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根據於2017年5月23日修訂和重述並於2021年5月19日生效的再保險集團公司靈活股票計劃(“計劃”)，並根據負責該計劃管理的委員會的行動，公司已授予員工自2023年3月xx(“授予日期”)起，受本限制性股票單位協議(本“協議”)、該計劃和公司高管薪酬補償政策(如第5(C)節所述)所述的條款、條件和限制的限制。普通股股份。

(A)應以普通股支付的RSU。在根據下文第3或4節提前終止本協議的前提下，在1月1日或之後但不遲於歸屬期間最後一天後的12月31日，公司將向員工交付根據本協議授予的每股RSU一(1)股公司普通股；但任何零碎RSU應以現金支付，相當於支付日普通股公平市價的某一部分；此外，如果委員會有權酌情減少或取消根據本協議交付的普通股數量。

(一)降級或調職。如僱員在委員會決定的歸屬期間屆滿前被降級或調任至本公司或其任何聯屬公司的職位，而僱員沒有資格參加該計劃，則本協議將終止，且不再具任何效力或效力，而根據本協議授予僱員的RSU將會喪失。

(A)死亡。如果員工因死亡而在歸屬期限屆滿前不再受僱於公司或其任何關聯公司，公司應按比例向員工遺產或可撤銷生活信託的法定代表人支付根據本協議本應向員工發行的普通股股份。代表該項支付的普通股股數應通過將這些股份乘以一個分數來確定，分數的分子是員工死亡前歸屬期間的日曆月數，分母是36。該比例應在公司確定的時間支付給員工遺產或可撤銷的生活信託的法定代表人。在授權期內一個日曆月的任何部分的就業應被視為該日曆月的就業。

(B)殘疾。如果員工在歸屬期到期前因其殘疾而停止受僱於公司或其任何關聯公司，公司應按比例向員工支付根據本協議本應向員工發行的普通股。相當於該項支付的普通股股數應通過將這些股數乘以一個分數來確定，分數的分子是員工因殘疾而終止僱傭前的履約期間的日曆月數，分母為36。該按比例支付給員工的時間和方式應與上文第2(B)(1)節所規定的相同。在授權期內一個日曆月的任何部分的就業應被視為該日曆月的就業。就本協議而言，“傷殘”指公司或聯營公司維持的任何長期傷殘計劃中所界定的傷殘，該計劃涵蓋員工，或在沒有任何此類計劃的情況下，指歸屬期間員工的身體或精神狀況，而公司選擇的合格醫生認為該等情況妨礙員工繼續受僱於公司及其聯營公司。

(C)退休。如果僱員在歸屬期第一年的任何時間因退休而不再是本公司或其任何聯屬公司(由本公司或有關聯營公司不時決定)的全職僱員，則本協議將終止，且不再具有任何效力或效力，且根據本協議授予僱員的RSU將被沒收，除非委員會另有決定。

如果員工在歸屬期的第二年或第三年因退休而停止受僱於公司或其任何關聯公司，員工(或在員工退休後死亡時，員工遺產或可撤銷生活信託的法定代表人)將獲得在沒有退休的情況下根據本協議向員工發行的普通股，按上文第2(B)節的規定支付；然而，只要(I)員工必須在歸屬期間第一年的12月31日之前保持全職同等就業地位(由本公司或該關聯公司確定)，以及(Ii)如果在任何該等退休後，員工受僱於委員會確定的與本公司或其任何關聯公司構成競爭的組織或與其有關聯的組織，則本協議將終止，且不再具有任何效力或效力，且根據本協議授予員工的RSU將被沒收，除非委員會另有決定。

就本協議而言，“退休”是指在員工達到至少等於六十五(65)歲的年齡和服務年限後，終止受僱於公司及其附屬公司；但條件是：(A)員工已在公司及其附屬公司受僱至少五(5)年

(D)其他終止。如果員工在支付上述第2(B)節規定的普通股股份之前被終止僱傭關係，無論是自願或非自願的，除死亡、傷殘或退休以外的任何原因，本協議將終止，並且不再具有進一步的效力或效力，根據本協議授予員工的RSU將被沒收，除非委員會另有決定。

在控制權發生變化後，按照第1和第2(B)節(如果員工在歸屬期間結束前死亡、傷殘或退休，第3(B)節)確定的普通股數量應按照上文第2(B)節規定的相同時間和方式交付給員工(或在員工死亡時，員工遺產或可撤銷生活信託的法定代表人)。第3(B)(3)條不適用於公司或關聯公司在控制權變更後非自願終止僱用員工的情況。就本節而言，“事由”指(A)違反員工作為本公司或其任何關聯公司的高級職員或僱員的職責，或有損或以任何方式違反本公司或其任何關聯公司的最大利益的任何行為、作為或不作為，或(B)由委員會決定的與本公司或其任何關聯公司競爭的組織僱用員工或與其有關聯的員工。

(A)發行前的股份權利。在根據第2(B)條發行普通股之前，僱員或其受遺贈人、遺產代理人或受分配者(I)不得被視為持有根據本條例授予的RSU所代表的任何普通股股份，或(Ii)對任何該等股份擁有任何投票權。*

(1)不可轉讓。除非通過遺囑或繼承法和分配法，否則僱員不得轉讓RSU；但僱員可以在其有生之年將RSU轉讓給可撤銷的生前信託，或轉讓給另一種形式的信託契約，僱員是該信託契約的設保人或受益人。

(2)補償。根據本協議授予的獎勵受公司高管薪酬補償政策(該政策可不時修訂，稱為“補償政策”)中所包含的條款和條件的約束，該政策允許公司在發生任何補償事件時(如補償政策中所定義的)收回向某些員工支付的全部或部分獎勵，並可能受制於公司未來可能採取的任何追回政策。包括但不限於為遵守美國證券交易委員會最終規則及/或紐約證券交易所上市標準而根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法通過的補償政策(補償政策，連同任何其他政策，統稱為“政策”)所需的任何此等政策或經修訂版本的補償政策。若根據本協議授予的獎勵須根據任何一項或多項政策予以補償，本公司可就任何此等政策所規定或準許的任何補償補償使用任何此等政策所指定的任何追回方法。

(3)證券法要求。本公司無須根據本協議發行普通股，除非及直至(I)該等股份已在當時登記本公司普通股的每間證券交易所正式上市，及(Ii)根據1933年證券法就該等股份發出的登記聲明屆時生效。

*(E)**指定受益人。員工可向公司提交一份指定受益人的書面文件，在員工去世後，在符合本協議所有規定的前提下，獲得根據第3(B)節確定的普通股股份。僱員可不時撤銷或更改任何該等受益人的指定，而該計劃下的任何指定受益人須控制任何其他遺囑性質或其他形式的處置；但如委員會對任何該等受益人收取普通股的權利存疑，則委員會可只承認僱員遺產的遺產代理人收取該等股份，在此情況下，本公司、委員會及其成員將不再對任何人負任何進一步責任。

*(F)*資本結構的變化。如普通股因任何非常股息、股票股息、分拆、分拆、資本重組、認股權證或配股發行或合併、股份交換或重新分類、合併、合併、重組、出售幾乎所有資產或委員會決定的其他類似或相關事件而導致普通股發生任何變動，則委員會應酌情適當調整可供上市公司使用的普通股的數量、種類和類別，以及受已發行股票單位限制的普通股的數量、種類和類別。發行用於對價的普通股股份和發行普通股權利不應被視為公司資本結構的變化。本節規定的任何調整均不得要求發行任何零碎股份。

*。員工必須支付或作出公司可接受的安排，以支付公司認為法律要求的任何和所有聯邦、州和地方税預扣。除非員工通過現金或支票支付來履行任何此類預扣税義務，否則公司將扣留在預扣義務之日具有公平市值的普通股。

(J)法律的選擇；地點。本協議將受密蘇裏州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。因本協議引起的任何法律訴訟只能在聖路易斯縣的巡迴法院和/或密蘇裏州聖路易斯市的美國地區法院提起。

符合《守則》第409A條關於避免額外税收或罰款的要求。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本協議所提供的付款及福利符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不會就僱員因違反守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。儘管有任何相反的規定，如果僱員被確定為《守則》第409a條所指的特定僱員，任何因終止僱用而支付的款項應在僱員終止僱傭之日後超過6個月的第一個工資發薪日支付，但以避免《守則》第409a條規定的任何不利税務後果為限。在遵守守則第409a條所必需的範圍內，本協議所指的終止僱傭應指守則第409a條所指的“離職”。

本合同是根據本計劃的所有條款和條款授予的，並明確遵守這些條款和條款，這些條款在此引用作為參考。該計劃和本協定由委員會管理。委員會根據本計劃或本協定作出的任何決定應由委員會自行決定。本協議中使用的和未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。