美國再保險集團有限公司

靈活的庫存計劃

股票增值權授予協議

*美國再保險集團，Inc.，密蘇裏州一家公司(以下簡稱“公司”)，以及(“員工”)特此同意如下：

第1節

股票增值權的授予

根據於2017年5月23日修訂和重述並於2021年5月19日生效的美國再保險集團公司靈活股票計劃(“計劃”)，並根據負責該計劃管理的委員會的行動，公司已向員工授予股票增值權，自2023年3月xx(“授予日期”)起生效，符合本股票增值權獎勵協議(本“協議”)、該計劃和公司高管薪酬補償政策(如第8(C)節所述)所述的條款、條件和限制，它是針對以下方面授予的普通股(每股，“特別行政區股份”)。香港特別行政區可按第三節的規定行使。

第2節

每股港股行權價

根據協議，每股特別行政區股份的“行使價”為$xxx.xx，即每股普通股於授出日期的公平市價。

第3節

特區的行使

他們(A)沒有行使的權利。本特別行政區可在期滿日期前的任何時間行使，但僅限於行使該等權力之日的範圍。

以下是(B)項下的鍛鍊條件。於根據本第3條行使特區任何既有部分時，獲授權行使本條所規定的特區的僱員或個人、信託或實體(統稱為“行使人”)有權收取(I)行使日期特定數目的特區股份的公平市價(以行使股份數目乘以一股普通股於行使日期的公平市價而釐定)除以(Ii)每股行使價格乘以行使中的特區股份數目的款額。超額部分(如有)將以(X)整股普通股支付，其數目將按行使日期的一股普通股的公平市價釐定，不包括任何零碎股份，或(Y)以現金支付，支付方式由委員會不時釐定。

這是一種鍛鍊的方法。特區的全部或部分權力可由行政長官按照委員會所定的程序隨時或不時行使。在特區行使該等權力後，本公司應在實際可行的情況下儘快向Exercisor發行根據上文第3(B)節確定的普通股數量或支付適用的現金金額。每一次行使的特別行政區將被取消。

(D)自動運動。儘管有上述規定，如果根據第4(B)(2)條規定的期權在到期日或(如適用)較早終止日期(每一項均為“備保終止事件”)的特別行政區股份的公平市價超過行權金額

價格，則在SARS迄今尚未行使、到期或以其他方式終止的範圍內，公司應促使SARS在終止前立即於到期日期自動行使，或(如果適用)在較早的承保終止事件之後自動行使，並規定全部收購價和相關預扣税(如第8(G)節所述)通過現金支付(適用法律禁止的除外)，通過出售普通股的方式支付，否則普通股將交付給員工，否則將交付給員工，這些普通股的總公平市值由行使之日確定，相當於滿足行使價及其預扣税金所需的金額；然而，如果上述支付行使價和預扣税的方法被適用法律禁止，則支付行使價和相關預扣税的方式應為預扣普通股，否則將交付給員工，其總公平市場價值在行使日確定，等於滿足行使價和相關預扣税所需的金額。本節旨在根據1934年《證券交易法》規則10b5-1(C)構成書面計劃。

第4節

行使特區權利的條件及限制

*。除本節(B)段及第6及7條另有規定外，本特別行政區將於批出日期的12月31日起分四(4)批等額的每年25%的分期付款行使。特區必須在不遲於批出日期(“屆滿日期”)起計的十(10)年內行使。*特區可根據本歸屬時間表於屆滿日期前的任何時間全部或部分行使。當本特別行政區部分行使時，可供日後行使的特別行政區股份數目須減去行使的部分。

(B)如果不再是員工，將不再進行鍛鍊。

**(一)同意終止合同。除下文第(2)或(3)段所述外，僱員只可在擔任本公司或其任何聯屬公司的高級職員或僱員期間，或在僱傭終止後30天內行使特別行政區。

*儘管有上述規定，僱員在終止後只能行使特別行政區，僅限於特別行政區在終止前已歸屬且未被行使的範圍，且在任何情況下不得在終止日期後行使特別行政區。

但是，就本節而言，只要員工的重新就業權利受到法規、當地法律、合同或任何公司政策的保障，經批准的休假就不應構成終止。如果不能保證重新就業，則應視為在批准的假期結束後第一天終止。

他們(2)認為是殘疾還是死亡。儘管有上文第(4)(A)節所載的歸屬時間表，如僱員於屆滿日期前因殘疾或死亡而停止受僱於本公司或其任何聯屬公司，則就殘疾或死亡日期前尚未行使的部分而言，特區將立即成為100%歸屬，而特區可於較早的死亡或殘疾發生後五(5)年內的任何時間行使，但在任何情況下不得遲於屆滿日期。如第4(B)(2)條因僱員死亡而生效，或僱員在僱員傷殘後去世，則特區可由以下人士行使：(I)僱員最後遺囑下的一名或多於一名受遺贈人；(Ii)僱員最後遺囑下的一名或多於一名受遺贈人；或(Ii)僱員最後遺囑下的一名或多名遺產代理人；或(Iii)僱員可撤銷的生前信託或信託契據的受託人，而僱員是該信託的授予人或受益人。

就本協議而言，“傷殘”指本公司或聯屬公司維持的任何長期傷殘計劃中所界定的傷殘，該計劃涵蓋僱員，或在沒有任何該等計劃的情況下，指僱員在屆滿日期前所產生的身體或精神狀況，而公司選擇的合資格醫生認為該等情況會妨礙僱員繼續受僱於本公司及其聯屬公司。

*。*如僱員於授出日期的12月31日或之前，因退休而不再為本公司或其任何聯屬公司(由本公司或有關聯營公司所釐定)的全職僱員，則本協議將終止，且不再具任何效力或效力，而根據本協議授予僱員的特別行政區將會喪失，除非委員會另有決定。

如僱員於批出日期當年12月31日但在屆滿日期前退休，香港特別行政區將繼續按照上文第4(A)節的規定退休，並可繼續行使，猶如僱員在該退休後繼續受僱於本公司或其聯屬公司一樣，但須受下文第7條的規限；但該僱員必須維持全職同等就業身份(由本公司或該等聯營公司釐定)至批出日期當年的12月31日。儘管有上文第(4)(A)節所述的歸屬時間表，但在緊接上一句所述的任何該等退休後但在屆滿日期前僱員死亡時，香港特別行政區將立即就僱員去世前未行使的部分歸屬香港特別行政區。特別行政區可於僱員去世後五(5)年內的任何時間(但在任何情況下不得遲於屆滿日期)由以下人士行使：(I)僱員最後遺囑下的一名或多於一名受遺贈人；(Ii)僱員最後遺囑下的一名或多名遺產代理人；或(Ii)僱員遺囑的遺囑執行人，或(Iii)僱員可撤銷的生前信託或信託契諾的受託人，而僱員是該信託的授予人或受益人。在任何情況下，本特別行政區的任何部分都不得在失效日期後行使。

就本協議而言，“退休”是指在僱員達到至少等於六十五(65)歲的年齡和服務年限後，終止受僱於本公司及其附屬公司；但條件是：(A)僱員已受僱於本公司及其附屬公司至少五(5)年，以及(B)在本計算中計入的最高服務年限應為十(10)年。

(C)提供更多股息等價物。特別提款權不包括股利等值支付或股利貸記權。

第5條

股份的交付

在(A)允許任何普通股在隨後上市的任何證券交易所上市，(B)根據任何州或聯邦法律(包括但不限於1933年《證券法》，經修訂)或任何政府監管機構的裁決或法規完成對該等股票的任何登記和/或資格後，在(A)允許該等股票在任何證券交易所上市之前，本公司不應被要求在行使本特別行政區時發行或交付任何普通股(如果適用)，或(C)如果本公司提出要求，Exercisor在行使權利時向本公司提交書面陳述，表明Exercisor目前有意收購為投資而購買的股份，而不是為了轉售或分派。

第6條

控制權的變更

*儘管第4(A)節規定了歸屬時間表，但在員工終止、退休、殘疾或死亡(如第4(B)節所述)之前發生控制權變更時，對於控制權變更前未行使的特區部分，特區應立即100%歸屬(但在任何情況下，員工在到期日期後不得行使特區的任何部分)。

第7條

取消

如本協議有任何相反規定，本協議將因僱員的瀆職行為而被取消，在此授予的特別行政區將被沒收，而委員會不會採取任何進一步的行動。一旦取消，僱員在本協議項下的所有權利將終止，無論香港特別行政區是否以其他方式歸屬，而根據本協議保留供使用的普通股股份將可根據本計劃在未來授予。“瀆職”指(1)違反僱員作為本公司或其任何聯屬公司的高級職員或僱員的職責，或有害或以任何方式違反本公司或其任何聯屬公司的最佳利益的任何行為、作為或不作為，或(2)受僱於與本公司或其任何聯屬公司競爭的組織的僱員或與該組織的僱員的聯繫，每種情況均由委員會決定。

第8條

其他

(A)在發行前出售股份中的股份權利。在根據第3條發行普通股之前，僱員或其受遺贈人、遺產代理人或受分配者(I)不得被視為持有任何受本特別行政區規限的普通股，或(Ii)對任何該等股份擁有任何投票權。

*(B)*不可轉讓。除根據遺囑或繼承和分配法外，僱員不得轉讓特區；但僱員可在其有生之年將特區轉讓給以僱員為授予人的可撤銷的生前信託，或以僱員為授予人或受益人的其他形式的信託契約。在僱員的有生之年，本特別行政區只可由下列人士行使：僱員；僱員的監護人、授權書或法定代表人；或僱員可撤銷的生前信託的受託人，或僱員為授權人或受益人的信託契約的受託人。

美國聯邦儲備委員會(C)同意賠償。根據本協議授予的獎勵受公司高管薪酬補償政策(該政策可不時修訂，稱為“補償政策”)中所包含的條款和條件的約束，該政策允許公司在發生任何補償事件時(如補償政策中所定義的)收回向某些員工支付的全部或部分獎勵，並可能受制於公司未來可能採取的任何追回政策。包括但不限於為遵守美國證券交易委員會最終規則及/或紐約證券交易所上市標準而根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法通過的補償政策(補償政策，連同任何其他政策，統稱為“政策”)所需的任何此等政策或經修訂版本的補償政策。若根據本協議授予的獎勵須根據任何一項或多項政策予以補償，本公司可就任何此等政策所規定或準許的任何補償補償使用任何此等政策所指定的任何追回方法。

(D)指定受益人。員工可向公司提交一份指定受益人的書面文件，以在員工死亡後行使本協議所授予的特別行政區，但須遵守本協議的所有規定。僱員可不時撤銷或更改任何該等受益人的指定，而該計劃下的任何指定受益人須控制任何其他遺囑性質或其他形式的處置；但如委員會對任何該等受益人行使特區的權利存疑，委員會可只承認由遺產代理人行使僱員遺產，在此情況下，本公司、委員會及其成員不再對任何人負任何進一步責任。

資本結構的變化，包括(E)資本結構的變化。若普通股因任何非常股息、股票股息、分拆、分拆、資本重組、認股權證或供股發行或合併、股份交換或重新分類、合併、合併、重組、出售幾乎所有資產或委員會決定的其他類似或相關事件而導致普通股發生任何變動，則可供特別行政區使用的普通股數目、種類及類別、受已發行特別行政區影響的普通股數目、種類及類別及其行使價格(視何者適用而定)應由委員會適當調整。發行用於對價的普通股股份和發行普通股權利不應被視為公司資本結構的變化。本節規定的任何調整均不得要求發行任何零碎股份。

**(F)享有繼續就業的權利。本協議中的任何條款均不得賦予僱員繼續受僱的任何權利，也不得干涉僱主隨時終止僱員受僱的權利。

*。員工必須支付或作出公司可接受的安排，以支付公司認為法律要求的任何和所有聯邦、州和地方税預扣。除非員工通過現金或支票支付來履行任何此類預扣税義務，否則公司將扣留在預扣義務之日具有公平市值的普通股。

(H)計劃副本一份。通過簽署本協議，員工確認已收到本計劃的副本以及與本計劃相關的任何提供通知。

(I)法律的選擇；地點。本協議將受密蘇裏州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。任何法律行動

因本協議產生的賠償只能在聖路易斯縣的巡迴法院和/或密蘇裏州聖路易斯市的美國地區法院提起訴訟。

(J)監督執行。公司的一名授權代表已簽署本協議，員工已簽署本協議，以證明員工在授予之日按本協議和計劃中規定的條款接受獎勵。

第9條

計劃的條款

因此，本獎項是根據本計劃的所有條款和規定授予的，並明確遵守這些條款和規定，這些條款通過引用併入本文。該計劃和本協定由委員會管理。委員會根據本計劃或本協定作出的任何決定應由委員會自行決定。委員會有權酌情減少或消除本協議項下未獲授權的SARS的任何未歸屬部分。本協議中使用的和未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

簽名頁面如下。

    

茲證明，本協議雙方已於2023年_月_日簽署本協議。

                

*“公司”

*美國再保險集團，Inc.：美國再保險集團

*

*

**首席執行官：首席執行官

        

*“僱員”

                                                

*名稱：