JOBY AVIATION, INC

普通股購買協議

本普通股購買協議（“協議”）自2023年5月3日起由特拉華州的一家公司Joby Aviation, Inc.（“Joby”）與作為代理人並代表本協議附錄A中列出的投資者（“投資者”）的Baillie Gifford Overseal Limited簽訂。

鑑於根據本協議的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明，投資者希望從Joby購買Joby的普通股，而Joby希望向投資者出售和發行本協議中更全面的Joby普通股。

因此，現在，考慮到上述內容以及雙方的陳述、保證和契約，以及其他良好和寶貴的對價，特此雙方確認其收到和充足性，但須遵守本文規定的條件，並打算在此受法律約束，每位投資者和喬比承認並同意如下：

1.購買和出售股份。投資者同意在收盤時（定義見下文）以每股4.10美元的價格向每位投資者出售和發行Joby普通股的數量，面值0.0001美元（“普通股”），列於本附錄A中 “股票”（“股票”）標題下該投資者姓名的對面，價格為每股4.10美元，總認購金額等於在本文附錄A中 “認購金額” 標題下與該投資者姓名相反的金額。

2. 關閉。股票的購買和出售應在位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街505號2000套房的Latham & Watkins LLP辦公室進行，時間為2023年5月5日上午10點，或者在Joby和投資者可能以口頭或書面形式共同商定的其他時間和地點（指定為 “收盤時間”）。收盤時，Joby應促使其轉賬代理人通過電子賬面錄入向投資者交付該投資者在本協議下購買的普通股，然後通過支票或電匯向以下賬户支付購買的普通股：

賬户名稱：JOBY AERO INC

賬户號:

aba/路由號碼:

銀行名稱：

銀行地址：

3.Joby 的陳述和保證。Joby 向投資者陳述並保證：

(a) Joby符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）對S-3表格的使用要求，並已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了該表格S-3的註冊聲明（註冊文件編號333-267736），該聲明於2022年10月20日生效，用於根據《股票證券法》進行註冊。此類註冊聲明符合《證券法》第 415 (a) (1) (x) 條規定的要求並符合該規則。喬比將根據《證券法》（“第424（b）條”）第424（b）條以及委員會據此頒佈的規章制度（“規章制度”）向委員會提交對此類註冊聲明中與出售要約和擬議出售股份及其分配計劃有關的招股説明書形式的補充。在本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明，包括其附錄，以下稱為 “註冊聲明”；註冊聲明中出現的此類招股説明書以下稱為 “基本招股説明書”；招股説明書的補充形式，即根據第 424 (b) 條（包括經補充的基本招股説明書）向委員會提交的形式，以下稱為 “美國補編。”此處提及的註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12項在本協議簽訂之日或基本招股説明書或招股説明書補充文件發行日當天或之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的S-3表格第12項以提及方式納入的文件（“合併文件”）情況可能如此；以及任何

此處提及的與註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件有關的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語應視為指幷包括在本協議簽訂之日或基本招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定，被視為通過引用納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他類似引用的參考文獻）中 “包含”、“包含”、“描述”、“陳述” 或 “陳述” 的信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以提及方式納入或被視為以提及方式納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件，視情況而定。註冊聲明根據《證券法》生效，沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停使用基本招股説明書或招股説明書補充文件的中止令，也沒有出於任何此類目的提起的訴訟懸而未決、已啟動，據喬比所知，也沒有受到委員會的威脅。

(b) 註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的細則和條例，沒有而且經修訂或補充（如果適用）也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏其中必須陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。截至各自日期，基本招股説明書和招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。根據發表情況，經修訂或補充的基本招股説明書和招股説明書補充文件截至發佈之日沒有也不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實。公司文件在向委員會提交時在所有重大方面均符合《交易法》和適用的細則和條例的要求，在向委員會提交此類公司文件時，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；以及以提及方式提交併入委員會的任何其他文件基本招股説明書或向委員會提交此類文件時，招股説明書補充文件在所有重大方面都將符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，根據作出説明的情況，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。儘管如此，Joby對招股説明書補充文件或其任何修正案或補充中包含或遺漏的信息（如果有）不作陳述或擔保，這些信息依賴於或符合任何投資者或代表任何投資者向Joby提供的專門用於註冊聲明或招股説明書補充文件的信息，本協議各方同意，這些信息僅限於第5（a）節中定義的投資者信息。無需向委員會提交反映註冊聲明之日之後出現的任何事實或事件的生效後修正案，這些修正案代表其中所列信息的個人或總體上發生了根本變化。無需向委員會提交與本協議所設想的交易有關的文件，這些文件未按照《證券法》的要求提交或未在規定的期限內提交。無需在基本招股説明書或招股説明書補充文件中描述任何合同或其他文件，也無需作為證物或附表提交註冊聲明的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(c) Joby已經或將盡快向投資者交付註冊聲明以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的完整副本，以及經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）和基本招股説明書和招股説明書補充文件的合格副本，其數量和地點應投資者合理要求。除基本招股説明書、招股説明書補充文件、註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及《證券法》允許的任何其他材料外，Joby及其任何董事和高級管理人員均未分發也不會在收盤前分發與股票發行和出售有關的任何發行材料。

(d) 根據特拉華州法律，Joby是一家有效存在且信譽良好的公司，Joby有權擁有、租賃和運營其財產，並以以下身份開展業務

在註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中進行了描述，用於簽訂、履行和履行本協議規定的義務。

(e) 股票是經正式授權的原始發行股份（不是庫存股），當根據本認購協議的條款向投資者發行並交付給投資者時，股票將有效發行、全額支付且不可評税，不受與發行股份有關的所有留置權、費用、税收、擔保權益和任何其他抵押權，也不會發行（i）違反或標的行為對根據Joby的公司註冊證書或章程創建的任何先發制人或類似權利的保護自股票發行時或根據特拉華州通用公司法生效，或 (ii) 違反適用法律。這些股票在所有重大方面均符合註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的描述。收到股份後，投資者將擁有股份的良好和適銷所有權。

(f) 本協議已由 Joby 的正式授權代表正式授權、有效執行和交付。Joby 在本協議上的簽署是真實的，簽署方已獲得執行本協議的正式授權。假設本協議由投資者的正式授權代表有效執行和交付，則該投資者可根據其條款對喬比強制執行，除非受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人一般權利有關或影響債權人權利的法律或 (ii) 權益原則（無論是法律還是股權原則）（第 3 節所考慮的例外情況）的限制或以其他方式影響 (f) (i) 和第 3 (f) (ii) 條，“公平例外情況”）。

(g) 本協議的執行、交付和履行，包括Joby發行和出售本協議項下的股份，屬於Joby的公司職權範圍，不會 (i) 與或導致違反或違反任何條款或規定，也不構成違約，也不會導致對Joby或其任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他條款規定的子公司Joby 或其任何子公司加入的協議或文書，或者 Joby 或其任何子公司受其約束，或者 Joby 或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的協議或文書，(ii) 導致對 Joby 組織文件規定的任何違反，包括但不限於適用的公司註冊證書或章程；或 (iii) 導致違反或違約任何適用的法規，或任何法院或其他法庭或任何法庭的任何判決、命令、規則或條例對Joby或其在 (i) 和 (iii) 中的任何財產（或其任何子公司的財產）擁有管轄權的國內外政府委員會或機構或機構，前提是任何此類違約、違約或違規行為不會對股票發行的有效性或Joby履行本協議義務的權限產生重大影響。

(h) 截至各自的提交日期，自2021年8月11日以來，Joby必須向美國證券交易委員會提交的所有報告（“SEC報告”）在所有重大方面均符合《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例。美國證券交易委員會根據《交易法》提交的報告在提交時或截至修訂之日，均不包括任何關於經修訂的披露的不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述時未陳述作出陳述所必需的重大事實，不包括任何誤導性陳述。在Joby（或其任何關聯公司或子公司）收到的關於美國證券交易委員會報告的任何公司財務部工作人員的評論信中，沒有重要的未決或未解決的評論。

(i) Joby 無需就根據本協議發行股票獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織的同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織發出任何申報或登記，（i）向美國證券交易委員會提交文件，（ii）適用的州證券法要求的申報以及（iii）紐約州要求的申報證券交易所（“紐約證券交易所”），包括在獲得 Joby 股東批准方面（如果，則為何批准）必須，應在向投資者交付股份之前獲得）。

(j) 截至本文發佈之日，Joby的法定股本由15億股股本組成，其中包括14億股普通股和1億股每股面值0.0001美元的優先股（“優先股”）。截至2023年3月31日營業結束時（以下簡稱 “衡量標準”

Time”），共發行和流通了629,522,605股普通股，沒有發行和流通的優先股。截至本文發佈之日，已發行並未兑現41,616,666份認股權證，每份認股權證均可行使，用於購買一股普通股（“現有認股權證”）。從衡量時間到本文發佈之日之間，Joby沒有發行任何普通股或優先股，只是在正常業務過程中發行與行使認股權證有關的普通股或根據Joby的股權激勵計劃向員工發行普通股。

(k) 截至本協議發佈之日，Joby尚未收到政府機構的任何旨在禁止本協議所設想的交易的書面來文。

(l) 截至本文發佈之日，Joby普通股的已發行和流通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所上市交易。紐約證券交易所或美國證券交易委員會沒有任何未決訴訟、行動、訴訟或調查，據喬比所知，也沒有威脅喬比（或其任何關聯公司或子公司），包括此類實體打算取消此類普通股的註冊或禁止或終止此類普通股在紐約證券交易所上市，為清楚起見，不包括對喬比向紐約證券交易所提交的某些定期報告的常規定期審查 SEC。在收盤之前，喬比沒有采取任何可以合理預期的行動，終止或終止根據《交易法》對此類普通股的註冊。

(m) Joby應使用招股説明書補充文件中規定的出售本協議股份的淨收益。

(n) 除非Joby在本協議發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的未決判決、法令、禁令、禁令、裁決或命令中明確披露的任何政府機構或仲裁員針對喬比的未決判決、法令、禁令、裁決或命令，不存在 (i) 針對Joby的重大訴訟、訴訟、訴訟或仲裁懸而未決或受到書面威脅，或者 (ii)。

(o) Joby沒有任何義務支付與出售股票有關的任何經紀人或發現者的費用或佣金（或類似費用）。Joby及其關聯公司或子公司均未採取任何可能導致投資者被要求支付任何此類費用或佣金的行動。

4. 投資者陳述和擔保。每位投資者分別而不是共同向 Joby 陳述並保證：

(a) 投資者擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的全部權利、權力和權限，並已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本協議，(ii) 本協議構成投資者的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，除非受到公平例外情況的限制或其他影響。

(b) 投資者表示，在收到本協議之前或與之相關的基礎招股説明書、招股説明書補充文件和公司文件中，它已經收到（或通過公司向委員會提交電子版本向其提供）基本招股説明書、招股説明書補充文件和公司文件。投資者承認，在本協議交付給公司之前，投資者將收到有關股票發行的某些其他信息，包括定價信息（“發行信息”）。發行信息可以通過《證券法》允許的任何方式提供給投資者，包括在招股説明書補充文件（交付給投資者或通過向委員會提交電子版向投資者提供）、免費書面招股説明書或口頭通信中。

(c) 在本協議簽訂之日之前，投資者及其關聯公司（該術語的定義見《證券法》第405條），沒有出售、提議出售、徵求購買、處置、貸款、質押或授予與（統稱為 “處置”）股票發行和出售有關的任何權利。此類禁止的銷售或其他交易將包括但不限於進行任何空頭出售或實際持有任何空頭頭寸（無論此類出售或頭寸是否違背了持倉，無論此類頭寸何時成立），或購買、出售或授予與股票發行和出售有關的任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權）。

(d) 投資者不得發佈與本協議有關的任何新聞稿或任何其他公開公告，除非 (i) 本協議的內容由公司和投資者雙方同意，或 (ii) 投資者律師告知投資者此類新聞稿或公告是法律所要求的。

(e) 如果投資者在美國境外，則投資者將遵守其購買、出售、出售或交付股票或持有或分發任何發行材料的每個外國司法管轄區的所有適用法律和法規，在任何情況下均自費。

(f) 投資者理解，本協議或向投資者提供的與購買和出售股票有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。投資者已諮詢了投資者在購買股票時自行決定認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。

(g) 投資者、其任何高級管理人員或董事或以類似身份行事或履行類似職能的任何其他人員，均不是 (i) 特別指定國民和被封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單、部門制裁識別名單或由美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何其他類似受制裁人員名單，或歐盟管理的任何類似受制裁人員名單上的個人或任何個別的歐盟成員國，包括英國（統稱為 “制裁名單”）；（ii）由制裁名單上的一人或多人直接或間接擁有或控制或代表他們行事；（iii）俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉的組織、成立、設在、居住或出生或公民、國民或政府，包括其任何政治分支、機構或部門，包括其任何政治分支機構、機構或部門，烏克蘭的克里米亞地區，或任何其他被美國禁運或受到實質性貿易限制的國家或領土國家、歐盟或任何歐盟成員國，包括英國；（iv）《古巴資產管制條例》（31 C.F.R. Part 515）中定義的指定國民；或（v）非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務（統稱為 “禁止投資者”）。在適用法律要求的範圍內，投資者還表示其維持合理設計的政策和程序，以確保在適用於投資者的範圍內，遵守美國、歐盟或任何歐盟成員國（包括英國）實施的制裁。投資者進一步表示，投資者持有的用於購買股票的資金是合法來源的，不是直接或間接從違禁投資者那裏獲得的。

(h) 投資者不代表（i）受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的任何員工福利計劃，（ii）受經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第4975條約束的任何計劃或個人退休賬户或其他安排行事，（iii）任何標的資產被視為包括 “計劃資產” 的實體” 第 (i) 和 (ii) 條（均為 “ERISA 計劃”）中描述的任何此類計劃、賬户或安排，或（iv）任何屬於 “ERISA 計劃” 的員工福利計劃政府計劃（定義見 ERISA 第 3 (32) 節）、教會計劃（定義見 ERISA 第 3 (33) 節）、非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或其他不受上述條款 (i)、(ii) 或 (iii) 約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國條款約束的計劃與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的其他法律或法規。

(i) 收盤時，投資者將有足夠的資金支付認購金額並根據本協議完成股份的購買和出售。

(j) 投資者特此承認，在股票的發行和出售方面，它不作為任何其他投資者成為 “集團”（該術語的定義見《交易法》第13d條）的成員。

(k) 投資者表示，除下文所述外，(a) 在過去三年中，它與Joby或其任何關聯公司沒有任何職位、辦公室或其他實質性關係，(b) 截至收盤時，它不是FINRA成員或關聯人（此類條款的定義見FINRA成員和註冊規則第1011條），(c) 既不是該投資者，也不是任何投資者羣體（如所述）向委員會提交的公開文件），其中投資者參與了與發行、收購或獲得的股票有關的股份收購 20% 或以上普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的權利或交易後Joby的投票權。例外情況：

(i) Baillie Gifford Overseal Limited的子公司蘇格蘭抵押貸款投資信託有限公司（“蘇格蘭抵押貸款”）根據Joby、Scottish Mortgage和其他投資者（定義見該協議）於2019年8月30日簽訂的某些C系列優先股購買協議投資了Joby；以及

(ii) 蘇格蘭抵押貸款和Keystone Positive Change Investment Trust plc（“Keystone”）均為Baillie Gifford Ourseal Limited的子公司，由Reinvent Technology Partners以及蘇格蘭抵押貸款和Keystone各

5.其他。

(a) 本協議雙方承認並同意，就本協議的所有目的而言，“投資者信息” 僅指招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下包含的有關投資者的聲明。

(b) 投資者承認，Joby將依賴本協議中包含的投資者的確認、諒解、協議、陳述和保證。Joby承認，投資者將依賴本協議中包含的Joby的確認、諒解、協議、陳述和保證。

(c) Joby和投資者均有權依賴本協議，並且在與本協議所涵蓋事項有關的任何行政或法律程序或官方調查中，他們均有權向任何利益相關方出示本協議或本協議的副本。

(d) 除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改、放棄或終止本協議。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利或補救措施均不得視為放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或停止執行此類權利或權力的步驟或任何行為方針，也不得妨礙任何其他或進一步的行使或任何其他權利或權力的行使。雙方在本協議下的權利和補救措施是累積性的，並不排斥他們本應在本協議下享有的任何權利或補救措施。

(e) 本協議和本協議所設想的協議構成雙方就上述協議標的物達成的完整協議，該協議取代雙方先前就協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。本協議不向本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施。

(f) 除非本協議另有規定，否則本協議對協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力並對其具有約束力，此處包含的協議、尚存契約和確認應視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人簽訂並具有約束力。

(g) 在遵守本第 5 (g) 節規定的前提下，Joby 將賠償每位投資者及其各自的董事、高級職員、股東、合夥人、經理、成員、僱員和代理人（均為 “投資者方”）免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出，包括所有判決、和解金額、法庭費用和律師費和調查費用，任何此類投資者方可能因任何原因或與之相關而遭受或招致（“賠償責任”）違反 Joby 在本協議（將在收盤後繼續有效）中做出的任何陳述、保證、契約或協議。根據本條款，如果（且僅限於）相關投資者在本協議第 3 節中的任何虛假陳述或該投資者方採取的違反或違反本協議的行為所產生的賠償責任，Joby 對特定投資者的投資者方不承擔任何責任。如果Joby的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則Joby應在適用法律允許的範圍內為每項賠償責任的支付和清償做出最大貢獻。如果根據本協議對任何投資者方提起任何可能要求賠償的訴訟，則該投資者方應

立即以書面形式通知 Joby，Joby 有權由自己選擇的律師為此進行辯護。任何投資者方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護（但據瞭解，Joby不承擔超過一名獨立律師（當地律師除外）的費用），但此類律師的費用和開支應由該投資者方承擔，除非（i）Joby以書面形式特別授權僱用該律師，（ii）在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師; 或 (iii)根據該獨立律師的合理看法，在此類訴訟中，喬比的立場與該投資者方的立場在任何重大問題上都存在重大沖突。

(h) (i) Joby向每位投資者發行和出售相應股份的義務應取決於：(x) Joby收到每位投資者根據本協議購買的股票的相應購買價格以及 (y) 每位投資者（多方而非共同陳述和保證）的準確性；(ii) 每位投資者購買相應股份的義務將取決於每位投資者的準確性 Joby 做出的陳述和保證，以及 Joby 履行在... 之前應履行的承諾關閉。

(i) 如果具有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此受到任何影響或損害，並將繼續保持完全的效力和效力，前提是本協議各方都希望通過修改或限制此類無效、非法或不可執行的條款來解釋（或以其他方式進行改革）在最大程度上符合和可執行的有效性和可執行性根據適用法律可能。

(j) 本協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過電子郵件或.pdf），也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，其效力與本協議各方簽署同一文件相同。以這種方式簽署和交付的所有對應文件應共同解釋，構成相同的協議。本協議可以通過電子簽名執行。“電子簽名” 指 (A) 簽名方的手動簽名，由簽名方轉換為傳真或行業認可的數字形式（例如.PDF 文件），並從簽名方的常用電子郵件地址、慣用傳真號碼或其他雙方商定的認證來源接收；或 (B) 簽名方使用雙方商定的數字簽名服務提供商（例如 DOCUSIGN 或 ADOBE SIGN）簽名的數字簽名，以及數字簽名簽名過程。本協議各方 (I) 同意受其自己的電子簽名的約束; (II) 接受本協議其他各方的電子簽名; (III) 同意此類電子簽名在法律上等同於手工簽名。

(k) 本協議各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，無需支付保證金或承諾，也無需提供損害證明，以具體執行本協議的條款和條款，這是該方在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果因本協議引起或根據本協議而產生的任何違約行為或其他爭議，在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟、仲裁、調解或其他程序中，實質上佔上風的一方有權從基本上非勝訴方追回法律顧問和其他顧問的合理費用和費用，以及適用法律允許或授予的任何其他損害賠償和其他救濟。

(l) 無論每位投資者、Joby或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控股人進行任何 (i) 調查或就調查結果發表的聲明（視情況而定），Joby和投資者在本協議 (a) 中規定的或根據本協議 (a) 作出的相應陳述、擔保、賠償、契約和協議將保持有效並完全有效，或 (ii) 接受股份並根據本協議支付股份，以及 (b) 將在股份交付和付款後繼續有效根據本協議出售的股份以及本協議的任何終止。

(m) 本協議雙方不可撤銷地僅就本協議條款的解釋和執行以及本協議所設想的交易接受紐約州法院（或美國紐約南區地方法院）的專屬管轄權，特此放棄也不同意在解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或程序中作為辯護主張，也不主張作為辯護主張不受其約束，或者此類訴訟、訴訟或訴訟可能不受其約束在上述法院提起或無法維持，或者其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不得在這些法院或由此類法院執行，本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠應由此類紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予法院對此類當事方的人身和此類爭議的主題的任何此類管轄權，並同意，以本協議本第 5 (M) 節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的訴訟文件或其他文件應是有效和充分的送達。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則，否則這些原則需要適用任何其他州的法律。

(n) 各方承認並同意，在本協議或本協議設想的交易下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，每方特此不可撤銷和無條件地放棄該方就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。各方證明並承認：(I) 任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免；(II) 該方理解並考慮了上述豁免的影響；(III) 該方自願作出上述豁免；(IV) 該方是相互促使簽訂本協議等其他各方的本第 5 (N) 節中的豁免和認證。

6. 不依賴和開脱。每位投資者和喬比都承認，除了 (i) 對每位投資者、本協議第 3 節中明確包含的 Joby 的陳述和保證，他們沒有依賴也未依賴任何個人、公司或公司或 Joby 的任何控制人員、高管、董事、員工、合夥人、代理人或代表（如適用）做出的任何聲明、陳述或保證尊重 Joby，每位投資者的陳述和保證明確包含在本協議第 4 節。每位投資者和喬比承認並同意，根據本協議，任何一方均不就任何其他聲明、陳述或保證對方或其各自的關聯公司承擔任何責任。

7. 通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出：(i) 如果是親自送達；(ii) 在通過掛號或認證郵件發送後的第五 (5) 個工作日；或 (iii) 如果通過全國隔夜快遞發送，則在下一個工作日發出，在每種情況下均如下所示：(a) 如果發送給 Joby，則發送至 Joby 的地址本協議簽名頁上的姓名，以及（b）如果是投資者，則寄至中規定的每位投資者的相應地址附錄A在 “地址” 標題下或Joby或此類投資者可能指定的其他地址，提前書面通知本協議其他各方。

[簽名頁面如下]

為此，作為投資者代理人並代表投資者的Baillie Gifford Overseal Limited自下文規定的日期起已執行或促使其正式授權代表簽署本協議，以昭信守。

自下述日期起，Joby已接受本協議，以昭信守。

JOBY AVIATION, INC

作者：/s/馬修·菲爾德
姓名：馬修·菲爾德
職務：首席財務官

地址：恩西納爾街 333 號

加利福尼亞州聖克魯斯 95060

日期：2023 年 5 月 3 日

    

附錄 A

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