美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 和交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 5 月 2 日

HEARTBEAM, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

沃爾什大道 2118 號，210 套房

加利福尼亞州聖克拉拉 95050

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

(408) 899-4443

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果 8-K 申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☒

項目 1.01。簽訂重要的最終協議

2023 年 5 月 2 日，HeartBeam, Inc.（“公司”）與經認證的 投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），以每股 1.50美元的價格購買和出售公司普通股 （“股票”）的註冊直接發行，產生扣除財務諮詢和法律費用以及其他估計發行費用後，本次發行的淨收益約為140萬美元。

在SPA方面， 公司於2023年4月27日與A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）簽訂了財務諮詢協議（“財務諮詢協議”），擔任公司的財務顧問。根據財務諮詢 協議的條款，A.G.P. 已同意在非排他性的基礎上向公司提供金融服務，以換取70,000美元的固定金額。

公司將根據招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行發行和出售，該招股説明書與公司在S-3表格（文件編號333-269520）上的有效上架登記 聲明中刪除有關，該聲明於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交，隨後於2月10日宣佈生效 ，2023 年（“貨架註冊聲明”）。

這個水療中心包含慣例陳述、 公司的擔保和承諾、成交的慣例條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務 和終止條款。

上述對重要術語 的描述 水療中心不得聲稱完整，參照 SPA 的全文對其進行了全面限定。SPA 的副本 作為本表 8-K 最新報告的附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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