正如2023年5月5日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

COTERRA ENERGY INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

三號紀念城市廣場

蓋斯納路 840 號，1400 套房

得克薩斯州休斯頓 77024

電話：(281) 589-4600

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

Coterra Energy Inc. 2023 股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

Adam M. Vela

副總裁兼總法律顧問

Coterra Energy Inc

三號紀念城市廣場

蓋斯納路 840 號，1400 套房

得克薩斯州休斯頓 77024

電話：(281) 589-4600

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

將副本發送至：

約翰·A·埃洛夫森

戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所

1550 17^第四街道，500 套房

科羅拉多州丹佛 80201

(303) 892-9400

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

解釋性説明

本註冊聲明由特拉華州的一家公司（“Coterra”） Coterra Energy Inc. 提交，涉及根據Coterra Energy Inc.2023年股權激勵計劃（“計劃”）註冊其面值為每股0.10美元的22,950,000股普通股（“普通股”）。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第428條的規定，將根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第428條的規定，向本計劃下的參與者發送或提供包含S-8表格第1項所要求的員工福利 計劃信息以及註冊人信息可用性聲明和任何其他信息 的文件。根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分 的要求，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券 法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”） 。Coterra將根據《證券法》第428條的規定保存此類文件的檔案。應 的要求，Coterra將向委員會或其工作人員提供此類檔案中包含的所有文件的副本。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

本註冊聲明此處 以引用方式納入了以下文件，這些文件是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》和《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的：

註冊人 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明 已發行的所有證券均已出售或取消對當時未售出的所有證券的登記，應視為以引用方式納入 並自相應提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件（根據表格 8-K 第 2.02 項和第 7.01 項提供的當前 報告除外）。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明、本聲明修正案中的 或此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代 本註冊聲明，前提是本註冊聲明或隨後提交的本 註冊聲明的任何修正案或補充中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

特拉華州《通用公司法》 （“DGCL”）第 145 條授權特拉華州公司賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政 還是調查（此類公司的行動或其權利的行動除外）個人是或曾經是此類公司的董事 或高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應該公司的要求任職其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人。賠償金可能包括費用（包括 律師費）、判決、罰款以及該人與 此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的和解金額，前提是他本着誠信行事，以他有理由認為符合或不反對 的方式符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他的 行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下賠償 公司提起或行使公司權利的訴訟中的董事、高級職員、僱員和其他人，但如果被裁定受賠償的人 對公司負有責任，則未經司法批准，則不允許賠償。如果董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟辯護 ，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司必須向該董事或高級職員 補償他或她為此實際和合理產生的費用（包括律師費）。

Coterra 章程第 40 條規定 在法律允許的最大範圍內（現已生效或經修訂）向Coterra的董事和高級管理人員提供賠償。 Coterra 章程第 40 條規定，如果 最終確定董事或高級管理人員無權獲得Coterra的賠償，則董事或高級管理人員在為訴訟或其他類似 訴訟辯護時產生的費用應由Coterra支付，或代表董事或高級管理人員承諾償還該款項。

此外，Coterra的公司註冊證書 包含一項條款，取消了Coterra董事因違反作為董事的信託謹慎義務而對Coterra或Coterra的股東承擔的個人責任 。因此，Coterra的股東可能無法向董事追回因違反謹慎義務的疏忽或重大過失行為或不作為而對董事造成的金錢損失 。該條款 並未改變董事因違反對Coterra或Coterra股東的忠誠義務、 不誠信或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為、 違反特拉華州法律申報或支付股息或就董事從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

除了 Coterra 公司註冊證書和 Coterra 章程中的賠償條款 外，Coterra 還採取了其他合理必要措施 來實施其賠償政策。其他措施包括Coterra為其董事和 高級管理人員提供的責任保險，用於賠償他們以Coterra董事或高級管理人員的身份提出的索賠或指控所產生的某些損失。 Coterra 還與個別軍官簽訂了賠償協議。這些協議通常向此類官員提供在適用法律和Coterra章程規定的全部範圍內 獲得賠償的合同權利 。

Coterra 實際上已經投保了保險，旨在 (1) 為其承保根據上述章程條款 或其他條款可能產生的某些賠償費用，以及 (2) 為Coterra的高級管理人員和董事以及特定子公司投保 在履行高管和董事職能時產生的某些責任，但因他們自己的不當行為而產生的責任除外。

不適用。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期 內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書 中反映在本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 ，但如果總的來説，交易量和價格的變化代表 ，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過 的註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差，都可能反映在根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中在 “計算 ” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；

(iii) 包括本註冊聲明中以前未披露的與分配計劃相關的任何重要信息 ，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改 ；

但是，提供了，如果上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的生效後 修正案中要求包含的信息包含在本註冊聲明中以引用方式納入的註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 段中規定的承諾 不適用。

(2) 為了確定 根據《證券法》承擔的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾 ，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交年度報告（並在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交以引用方式納入本註冊聲明的員工福利計劃 年度報告） 應被視為與其中發行的證券以及在 {發行此類證券有關的新註冊聲明br} 該時間應被視為其首次真誠報價。

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償《證券法》所產生的 責任而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就 與註冊證券有關的 負債（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為此事已得到解決 通過控制先例，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償違反《證券法》中規定的公共 政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法案》的要求，Coterra Energy Inc. 證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交 本註冊聲明的所有要求，並已正式促成下列簽署人 於2023年5月5日在德克薩斯州休斯敦市代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，每個 簽名出現在下面的人構成並任命託馬斯 E. Jorden、Scott C. Schroeder、Todd M. Roemer、Marcus G. Bolinder 和 Adam M. Vela 為該人的真正合法的事實律師和代理人，擁有單獨行事的全部權力，並全部 替換權和再替代權該人的姓名、地點和代名以任何和所有身份 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）並提交與其所有證物 以及與之有關的所有其他文件相同，美國證券交易委員會授予該事實上的律師 和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權限，特此批准並確認上述事實上的律師 和代理人或該人的代理人或該人的代理人根據本協議可能合法採取或促成採取的所有行動。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年5月5日指定的身份簽署。