賽默飛世爾科學公司

非法定股票期權協議

本非法定股票期權協議（本 “協議”）自下文規定的授予日期起由特拉華州的一家公司Thermo Fisher Scientific Inc.（以下簡稱 “公司”）與下述參與者簽訂。

撥款通知

歸屬時間表：

本協議包括本授予通知和以下附錄，其全部以引用方式明確納入此處：

附錄 A — 一般條款和條件

必須在下面的最後一頁上接受本協議。

附錄 A

一般條款和條件

1.授予期權。

本協議（包括授予通知）證明公司在授予通知中規定的授予日期向參與者授予期權（“期權”），根據本協議和公司不時修訂的2013年股票激勵計劃（“計劃”）中規定的條款全部或部分購買1.00美元的普通股，公司每股面值（“普通股”），按授予通知中規定的每股行使價計算。除非提前終止，否則本期權將在授予通知中規定的最終行使日期美國東部時間下午 5:00 到期。

本協議所證明的期權不應是經修訂的1986年《美國國税法》第422條所定義的激勵性股票期權。除非上下文另有説明，否則本期權中使用的 “參與者” 一詞應被視為包括根據本期權條款獲得有效行使本期權的任何人。本協議中使用且未另行定義的大寫術語應與本計劃中的含義相同。

2.歸屬時間表。

除非下文第 3 節 (c) 至 (g) 段和本計劃中另有規定，否則根據授予通知中規定的歸屬時間表，本期權將變為可行使（“歸屬”），前提是在補助通知中規定的每個此類歸屬日期，參與者是公司的員工、高級管理人員或董事，或自授予之日起一直是公司的員工、高級職員或董事，或顧問或顧問（或子公司或關聯公司）（“合格參與者”）。行使權應是累積性的，因此，如果期權未在任何允許的最大期限內行使，則在最終行使日或根據本協議第 3 節或本計劃終止本期權之前，該期權的所有股份將繼續全部或部分行使。

3.行使期權。

(a) 運動形式。每次行使本期權的選擇均應符合公司不時提供的指示。參與者可以購買少於本協議所涵蓋的股票數量，前提是不得部分行使本期權的任何部分股份。

(b) 終止與公司的關係。如果參與者因任何原因不再是符合條件的參與者，則除非下文 (c)-(g) 段另有規定，否則行使本期權的權利將在停止三個月後（但絕不在最終行使日之後）終止，前提是本期權只能在參與者在停止之日有權行使本期權的範圍內行使。

(c) 死亡或殘疾。如果參與者在此之前因死亡或 “殘疾”（定義見下文）而終止了在公司（或子公司或關聯公司）的工作

最終行使日期當參與者是符合條件的參與者時，本期權應在因死亡或殘疾而終止之日歸屬並變成 100% 可行使，行使本期權的權利將在該日期之後一年終止（但無論如何都不是在最終行使日期之後）。就本協議而言，當參與者根據公司（或子公司或關聯公司）的長期殘疾保險領取當時有效的殘疾津貼時，參與者應被視為 “殘疾”。

(d) 無故或無正當理由出院。如果公司（或子公司或關聯公司）無故 “理由”（定義見公司與參與者之間的 2009 年 11 月 21 日高管遣散費協議重述第 1.2 節，可能會不時修訂）或參與者出於正當理由（定義見遣散費協議第 1.4 節）終止參與者的就業或服務，且此類終止並不使參與者有權雙方之間的《行政控制權變更保留協議》下的遣散費公司和參與者在最終行使日之前的日期為2009年11月21日，可能不時修改（“CIC協議”），本期權的未歸屬部分應歸屬於本協議下計劃歸屬的25％期權（“加速期權股份”），加速期權股票應在終止僱傭或服務之日起行使，並有權行使本期權（包括加速期權股票）將在該日期後兩年終止（但不是）最後練習日期之後的活動).

(e) 因故開除。如果參與者在最終行使日期之前因為 “原因”（定義見遣散費協議第1.2節）被公司（或子公司或關聯公司）解僱，則行使本期權的權利將在解除生效之日立即終止。如果公司在參與者辭職後的三十 (30) 天內確定因故解僱是合理的，則應將參與者視為已因故解僱。

(f) 退休。如果參與者在最終行使日之前 “退休” 公司（或子公司或關聯公司），則在不違反上述第3（e）節的前提下，行使本期權的權利將在最終行使日終止，而且，如果退休日期在授予日期之後至少兩年，則本期權應在退休之日歸屬並變為100％可行使。就本協議而言，參與者應被視為 “退休”（i）如果是公司的非僱員董事，則當參與者不再擔任公司董事時，或（ii）如果是公司（或子公司或關聯公司）的員工，則參與者在年滿五十五（55）並完成工作後辭去公司、子公司或關聯公司的任一職務後（A）為公司（或子公司或關聯公司）連續服務十 (10) 年，包括至少二十 (20) 個小時每週或 (B) 年滿六十 (60) 歲且在公司（或子公司或關聯公司）連續服務五（5）年（包括每週至少二十（20）個小時之後。就本協議而言，為明確起見，參與者可以尋求將公司（或子公司或關聯公司）發起的任何解僱（定義見遣散費協議第1.2節）重新定性為因退休而自願解僱，在這種情況下，參與者無權獲得任何遣散費或遣散費本來可以由公司提供的其他福利（或子公司或關聯公司）至

根據公司（或子公司或關聯公司）與參與者之間的任何協議或任何公司政策規定的參與者。任何此類決定均應由委員會自行決定。

(g) 控制事件的變化。如果公司或任何子公司或關聯公司無故（定義見CIC協議第1.3節）或參與者出於正當理由（定義見CIC協議第1.4節）終止了參與者的就業或服務，並且此類終止使參與者有權根據CIC協議獲得遣散費，則本期權應在終止僱傭或服務之日歸屬並變為100％可行使，行使本期權的權利將終止兩項在此日期之後的幾年（但無論如何都不是在此之後最終練習日期).

4. 預扣税。除非參與者根據公司不時提供的指示，向公司支付本期權所需的任何聯邦、州、地方或其他適用税款，或向公司提供令公司滿意的準備金，以支付本期權所需的任何聯邦、州、地方或其他適用税款，否則不得根據行使本期權發行任何股票；但是，前提是股票用於履行不受證券交易所第16條約束的參與者的此類納税義務 1934 年法案，參與者特此授權公司應扣留根據本協議交付的股份數量（可能包括部分股份），以滿足與發行此類股票有關的所有此類聯邦、州、地方或其他適用税收而計算得出的股份。

5. 某些術語的含義和使用。“子公司” 或 “關聯公司” 的含義與本計劃中的含義相同，為避免疑問，只有在公司在該實體中保持控股權的情況下，才應包括任何此類實體。

6.期權的不可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則參與者不得自願或依法出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押本期權，在參與者有生之年內，本期權只能由參與者行使。儘管如此，公司仍同意參與者將本期權無償轉讓給任何僅為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的任何直系親屬、家族信託或家族合夥企業或為其利益；前提是對於此類擬議的受讓人，公司有資格使用S-8表格登記出售根據1933年《證券法》受該期權約束的普通股，已修訂；並進一步規定公司應除非參與者和該獲準的受讓人向公司交付一份形式和實質上令公司滿意的書面文書，確認該受讓人受本協議所有條款和條件的約束，否則無需承認任何此類轉讓。

7。該計劃的條款。本期權受本計劃條款的約束，該計劃的副本隨本協議提供給參與者。

8。沒有就業或其他身份的權利。授予本期權不得解釋為賦予參與者繼續僱用或與公司或其子公司或關聯公司建立任何其他關係的權利。本公司及其子公司和關聯公司明確保留

除非此處明確規定，否則有權隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係，不承擔本計劃或本協議規定的任何責任或索賠。

9。Clawback。在接受本選項時，參與者明確同意受以下回扣政策以及公司已生效或將來可能採用的任何回扣政策的約束並受其約束：

(a) 該期權旨在使參與者的長期利益與公司的長期利益保持一致。因此，除非本計劃或任何其他適用的協議、計劃或政策中另有明確規定，否則在適用法律允許的範圍內，公司可以終止期權的任何未結算部分，無論是歸屬、未歸屬還是未行使（“終止”），收回根據期權收購的任何股份（“收回”），或要求參與者向公司償還收購或處置根據期權收購的股份所實現的任何和所有金額在出現任何一種情況時，將其轉為選項（“賠償”）以下事件（統稱為 “條件”）：

(i) 參與者濫用了公司的機密信息和/或行為，違反了公司與參與者之間的任何協議或公司任何政策或計劃對公司承擔的任何 (A) 保密義務，包括但不限於公司適用於該參與者的標準形式的信息和發明協議，或 (B) 公司與參與者之間任何適用協議對公司適用的不競爭或非招攬義務，或的任何政策或計劃公司，包括但不限於公司適用於此類參與者的非競爭協議標準形式；

(ii) 參與者因 “原因”（定義見遣散協議第 1.2 節）被公司（或子公司或關聯公司）解僱；或

(iii) 在參與者受僱期間，參與者 (A) 向任何組織或企業提供服務或以其他方式直接或間接參與或協助任何組織或企業，這些組織或企業經公司完全酌情決定違反公司或其關聯公司的利益；或 (B) 參與了嚴重損害或與公司利益相沖突的活動，包括任何違反信託義務的行為或忠誠的責任。

就本第9節而言，“期權收益” 是指收購或處置根據期權收購的股份所實現的任何和所有金額，包括任何銷售收益和/或股息。

(b) 在根據本協議結算期權時發行任何股份之前，如果公司提出書面要求，參與者應以公司可以接受的形式證明參與者遵守了本協議的條款和條件以及本計劃或第9 (a) 節中列出的任何其他相關協議、計劃或合同中包含的義務。

(c) 在收到公司關於本協議第 9 (a) 節所述任何此類活動的通知後的十 (10) 個日曆日內，參與者應向

公司持有適用的股份或向公司支付相當於期權收益的現金。為了公司行使其在本協議下的收回權和/或報銷權，參與者明確授權公司代表參與者向任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有根據本計劃收購的股份和其他金額，向公司轉移、轉讓或以其他方式返還此類股份和/或其他金額。

(d) 儘管有本第 9 節的上述規定，但公司可以自行決定不就參與者的任何特定行為或本計劃的任何其他參與者的任何特定行為行使終止、收回和/或補償權，其不行使此類權利的決定不得以任何方式減少或取消公司對任何其他行為行使終止、收回和/或補償權的權力參與者的。除公司與參與者之間任何適用的單獨協議中的任何義務或適用法律規定的任何義務外，本第 9 節中的任何內容均不得解釋為參與者有義務在終止僱傭關係後避免與公司進行不違反條件的合法競爭。

無論本計劃或本協議中有任何相反的規定，公司均不得尋求行使與參與者在第 9 (a) 節規定的作為或不作為之日前十二 (12) 個月以上結算的任何期權有關的終止、收回或補償權。在適用法律要求的範圍內，包括但不限於1934年《證券交易法》第10D條，所有期權均受公司終止、收回和/或補償權的約束。

10。適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據其進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突，如果出現與本協議有關或由本協議引起的爭議，則雙方受特拉華州聯邦和大法官法院的專屬管轄權和管轄地管轄。儘管有前述規定，對於全部或部分基於參與者違反非競爭協議或非招攬義務而導致的任何終止、收回和/或賠償，此類爭議應受馬薩諸塞州法律管轄，並根據馬薩諸塞州法律進行解釋，本協議產生的任何爭議只能在位於或涵蓋該員工在馬薩諸塞州居住的縣的聯邦或州法院以及雙方提出特此提交給個人這些州和聯邦法院的管轄權和地點。

[頁面的其餘部分故意留空]

作為授予本獎勵的條件，參與者在下方簽名確認收到並明確同意本協議，包括但不限於上述一般條款和條件的規定。

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。