賽默飛世爾科學公司

績效限制型股票單位協議

本基於績效的限制性股票單位協議（“協議”）自下文規定的授予日期起由特拉華州的一家公司Thermo Fisher Scientific Inc.（以下簡稱 “公司”）與下述參與者簽訂。

獲獎通知

歸屬時間表：

本協議包括本獎勵通知和以下附錄，這些附錄全部以引用方式明確納入此處：

附錄 A — 一般條款和條件

附表 A：基於績效的限制性股票單位的歸屬時間表

必須在下面的最後一頁上接受本協議。

    

    

附錄 A

一般條款和條件

1.授予限制性股票單位。

本協議（包括獎勵通知）規定了公司在獎勵通知中規定的獎勵日期向參與者授予獎勵通知中規定的公司限制性股票單位（單獨為 “RSU”，統稱為 “RSU” 或 “獎勵”）的條款和條件。根據本協議和公司不時修訂的2013年股票激勵計劃（“計劃”）中規定的條款、條件和限制，每份RSU代表獲得一股面值為1.00美元的公司普通股（“普通股”）的權利。獎勵通知中規定的限制性單位數量被稱為 “目標獎勵”。本協議中使用且未另行定義的大寫術語應與本計劃中的含義相同。

2.歸屬時間表。

除非第 3 節第 (b) 至 (f) 段和本計劃另有規定，否則限制性股票單位應根據下文獎勵通知和附表 A 中規定的歸屬時間表歸屬，前提是在獎勵通知中規定的每個歸屬日期，參與者是公司（或子公司）的員工、高級職員或董事、顧問或顧問，或自授予之日起一直是公司（或子公司）的員工、高級職員或董事、顧問或顧問關聯公司）（“合格參與者”）。

3.其他歸屬條款。

(a) 終止與公司的關係。如果參與者在最終歸屬日期（定義見附表A）之前因下文 (b) 至 (f) 段所述原因以外的任何原因不再是符合條件的參與者，則先前未歸屬的限制性股票單位應立即沒收給公司。

(b) 死亡或殘疾。如果參與者在績效認證日期（定義見附表A）之前因死亡或殘疾而終止在公司（或子公司或關聯公司）的工作，則目標獎勵的50％應在終止之日歸屬。如果此類終止發生在績效認證日期當天或之後但在最終歸屬日期之前，則先前未歸屬的限制性股份（基於績效認證日確定有資格獲得的限制性股票單位數量）應在因死亡或殘疾而終止之日歸屬100％。

(c) 無故或無正當理由出院。如果公司（或子公司或關聯公司）在授予本獎項的財政季度的最後一天之後，在沒有 “原因” 的績效認證日期（定義見公司與參與者之間的 2009 年 11 月 21 日高管遣散費協議重述第 1.2 節，可能會不時修訂（“'離職協議”）））之前終止參與者的工作或服務，或由參與者出於正當理由（定義見遣散費第 1.4 節）協議），此類終止並不使參與者有權根據行政控制權變更保留協議獲得遣散費

公司與參與者之間簽訂的日期為2009年11月21日，可能會不時修改（“CIC協議”），前提是績效條件（假設績效期的最後一天是上一財季的最後一天）已實際達到並且薪酬委員會已認證績效條件已實現，則應立即歸屬三分之一的限制性單位。如果在績效認證日期當天或之後但在最終歸屬日期之前終止，則計劃在下一個歸屬日期（基於績效認證日期確定的有資格獲得的限制性單位數量）的限制性股票應在終止之日歸屬，剩餘的限制性股票將被沒收。

(d) 控制事件的變化。如果公司（或子公司或關聯公司）無故（定義見CIC協議第1.3節）或參與者出於正當理由（定義見CIC協議第1.4節）終止了參與者的僱用或服務，則在績效認證日期之前發生的控制權變更事件後的18個月內，此類終止使參與者有權獲得CIC協議下的遣散費，則所有未歸屬的rvestinger SU 應立即歸屬，前提是績效條件（假設績效期的最後一天是控制權變更事件前一財季的最後一天）實際實現了（不考慮控制權變更事件發生前的財政季度最後一天之後的任何時期的業績），薪酬委員會已認證績效條件的實現。如果在績效認證日期當天或之後但在最終歸屬日期之前終止，則所有未歸屬的限制性單位（基於績效認證日確定有資格獲得的限制性股票單位數量，並根據附表A的規定進行調整）應在終止之日歸屬。

(e) 退休。如果參與者在 (i) 績效認證日期或 (ii) 獎勵日期兩週年之後從公司（或子公司或關聯公司）退休，則參與者仍應擁有剩餘待交付的限制性單位（根據截至績效認證日獲得的單位計算，根據附表A的任何適用條款進行調整）。

(f) 因故開除。如果參與者因 “原因”（定義見遣散費協議第1.2節）被公司（或子公司或關聯公司）解僱，則所有未歸屬的限制性股票和所有未根據下文第4節交付的歸屬限制性股票單位應在該解僱生效之日立即終止。如果公司在參與者辭職後的三十 (30) 天內確定因故解僱是合理的，則應將參與者視為已因故解僱。

4. 股份交付。

(a) 除非下文 (b) 另有規定，否則公司應在根據上文第 2 或 3 節授予限制性股票股之日後的六十 (60) 天內交付可根據限制性股票單位發行的股份，但無論如何不得遲於Treas中規定的期限的最後一天。Reg. 第 1.409A-1 (b) (4) (i) (A) 節。

(b) 如果參與者根據上述第 3 (e) 節的條件退休，則公司應交付可根據限制性股票單位發行的股份，但前提是不可以

先前交付，在參與者繼續受僱於公司時此類限制性股票本應歸屬之日後的六十 (60) 天內交付。

(c) 公司沒有義務向參與者交付股份，除非此類股票的發行和交付符合所有相關法律規定和其他法律要求，包括但不限於任何適用的聯邦或州證券法以及隨後可能上市普通股的任何證券交易所的要求。

5. 某些術語的含義和使用。

就本協議而言，

(a) “控制權變更事件” 的含義與計劃中賦予的含義相同。

(b) “殘疾” 或 “殘疾”。在參與者根據公司（或子公司或關聯公司）的長期殘疾保險領取殘疾津貼時，參與者應被視為殘疾，但前提是除非經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條對殘疾進行了描述，否則不得將參與者視為殘疾。

(c) “退休” 或 “退休”。就本協議而言，如果是公司的非僱員董事，則參與者應被視為 “退休”（i）如果參與者不再是公司董事，或者（ii）如果是公司（或子公司或關聯公司）的員工，則參與者在五十五（55）歲之後辭去公司（或子公司或關聯公司）的工作後（A）以及在公司（或子公司或關聯公司）連續服務十年（10）年，包括至少二十（20）年每週工作時數或 (B) 年滿六十 (60) 週歲，且在公司（或子公司或關聯公司）連續服務滿五（5）年（包括每週至少二十（20）小時之後。就本協議而言，為了明確起見，參與者可以尋求將公司（或子公司或關聯公司）發起的任何非因為 “原因”（定義見遣散費協議第1.2節）解僱的行為重新定性為因退休而自願解僱，在這種情況下，參與者無權獲得任何遣散費或其他解僱本來可以由公司提供的福利（或根據公司（或子公司或關聯公司）與參與者之間的任何協議或任何公司政策，向參與者提供子公司或關聯公司）。任何此類決定均應由委員會自行決定。

(d) “子公司” 或 “關聯公司” 的含義與本計劃中的含義相同，為避免疑問，只有在公司在該實體中保持控股權的情況下，才應包括任何此類實體。

6.轉讓限制。

除非根據遺囑或血統和分配定律，否則參與者不得通過法律或其他方式出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何 RSU 或其中的任何權益（統稱 “轉讓”）。根據上文第 4 節交付股份後，

在此後的兩年內，參與者的轉讓不得超過實際交付的淨股份的50％（扣除用於納税的預扣後）；但是，該限制不適用於參與者根據上文第3節第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 段解除的僱傭關係。參與者承認，任何股票證書或其他限制性股票或股票所有權的證據都可能帶有限制性説明，以證明任何適用的轉讓限制。

7.《計劃》的規定。

本協議受本計劃條款的約束，該計劃的副本隨本協議提供給參與者。

8. 股息；其他公司交易。

(a) 如果在業績認證日和限制性股票歸屬後交付之日之間的任何時候，公司就其普通股支付股息或其他分配，包括但不限於因股票分紅、股票拆分或其他原因分配公司股票，則在RSU歸屬後可發行的股票交付之日，公司應向參與者支付股息根據第 4 條交付股份的時間、股息或其他分配如果參與者在從業績認證日開始到相應的交付日期結束的時期內擁有此類股份，則本來可以獲得此類股票的報酬。對於被沒收的限制性單位，不得支付任何股息或其他分配。

(b) 如果發生重組事件，則公司在本協議和本協議所有其他條款（包括但不限於歸屬條款）下的權利應符合公司繼任者的利益，並應以與適用於股份相同的方式和範圍適用於普通股根據此類重組事件轉換為或交換的現金、證券或其他財產。此類現金、證券或其他財產應在第4節規定的時間交付或支付，但與公司清算有關的款項只能在《守則》第409A條允許的範圍內支付。

(c) 除非上文第8 (a) 或 (b) 節和本計劃中另有規定，否則在股份交付給參與者之前，參與者或根據參與者或通過參與者提出索賠的任何人均不得成為根據本協議授予的限制性股票可發行股份的公司股東，也不擁有公司股東的任何權利或特權。

9. 預扣税；否第 83 (b) 條 “選擇”。

(a) 參與者明確承認，向參與者交付股份將產生 “工資”，但可以預扣。參與者特此授權公司扣留根據本協議第4節將交付的股份數量（可能包括部分股份），這些股份是為滿足與此類股份交付而必須預扣的所有聯邦、州、地方或其他適用税收而計算的股份；但是，不受1934年《證券交易法》第16條約束的參與者可以自行決定向公司發出通知在交付之前

參與者將在交付之日向公司支付的股份，以支付所有必需的預扣税，以代替通過預扣股份來履行此類義務。

(b) 參與者承認，不得根據《守則》第 83 (b) 條就本獎項提出任何選擇。

10. 沒有就業或其他身份的權利。授予限制性股票的獎勵不得解釋為給予參與者繼續僱用或與公司或其子公司或關聯公司建立任何其他關係的權利。除非此處明確規定，否則公司及其子公司和關聯公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者關係的權利，不承擔本計劃或本協議規定的任何責任或索賠。

11.與其他協議的衝突。如果本協議的條款與公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費或其他協議之間存在任何衝突或不一致之處，則以本協議的條款為準。

12. 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據其進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突，如果出現與本協議有關或由本協議引起的爭議，則雙方受特拉華州聯邦和大法官法院的專屬管轄權和管轄地管轄。儘管有上述規定，對於全部或部分基於參與者違反非競爭協議或非招攬義務而導致的任何終止（定義見下文）、收回（定義見下文）和/或報銷（定義見下文），此類爭議應受馬薩諸塞州法律管轄並根據馬薩諸塞州法律進行解釋，本協議引起的任何爭議只能在位於或涵蓋該縣的聯邦或州法院提出員工居住在馬薩諸塞州，雙方特此接受這些州和聯邦法院的屬人管轄權和審判地.

13. 未獲資助的權利。參與者根據本協議獲得普通股的權利是公司的無準備金和無擔保債務。除公司無擔保普通債權人的權利外，參與者在本協議下沒有任何其他權利。

14.遵守《守則》第 409A 條。本協議旨在提供免於或符合《守則》第 409A 條的遞延薪酬，其解釋應與此類意圖一致。因此，參與者無權指定應納税付款年度。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議下向參與者支付的任何款項的任何部分應在參與者離職時支付，並且參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，則根據該決定，參與者（通過接受獎勵）同意參與者受其約束，則該部分在上述日期之前不得支付款項、補償或其他福利六 (6) 個月加上 “離職” 之日後的一 (1) 天，但《守則》第409A條允許的情況除外。

對於任何條款或付款、補償或其他福利，公司不作任何陳述或擔保，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任

根據本協議，根據《守則》第 409A 條，被確定構成不合格的遞延薪酬，但不符合該節的條件。

15.Clawback。在接受本獎勵時，參與者明確同意受以下回扣政策以及公司已生效或將來可能採用的任何回扣政策的約束並受其約束：

(a) 該獎項旨在使參與者的長期利益與公司的長期利益保持一致。因此，除非本計劃或任何其他適用的協議、計劃或政策中另有明確規定，否則在適用法律允許的範圍內，公司可以終止任何未結算的限制性股份，無論是歸屬還是未歸屬（“終止”），收回根據限制性股票單位收購的任何股份（“收回”），或者要求參與者向公司償還根據限制性股票收購或處置所獲得的任何款項（“賠償”），發生以下任何事件時（統稱為”條件”）：

(i) 參與者濫用了公司的機密信息和/或行為，違反了公司與參與者之間的任何協議或公司任何政策或計劃對公司承擔的任何 (A) 保密義務，包括但不限於公司適用於該參與者的標準形式的信息和發明協議，或 (B) 公司與參與者之間任何適用協議對公司適用的不競爭或非招攬義務，或的任何政策或計劃公司，包括但不限於公司適用於此類參與者的非競爭協議標準形式；

(ii) 參與者因 “原因”（定義見遣散協議第 1.2 節）被公司（或子公司或關聯公司）解僱；或

(iii) 在參與者受僱期間，參與者 (A) 向任何組織或企業提供服務或以其他方式直接或間接參與或協助任何組織或企業，這些組織或企業經公司完全酌情決定違反公司或其關聯公司的利益；或 (B) 參與了嚴重損害或與公司利益相沖突的活動，包括任何違反信託義務的行為或忠誠的責任。

就本第 15 節而言，“RSU 收益” 是指收購或處置根據限制性股票單位收購的股份所實現的任何和所有金額，包括任何銷售收益、股息和/或股息等價物。

(b) 在根據本協議結算既得限制性股票後發行任何股份之前，如果公司提出書面要求，參與者應以公司可以接受的形式證明參與者遵守了本協議的條款和條件以及本計劃或第 15 (a) 節中列出的任何其他相關協議、計劃或合同中包含的義務。

(c) 在收到公司關於本協議第 15 (a) 節所述任何此類活動的通知後的十 (10) 個日曆日內，參與者應向公司交付適用的股份或向公司支付相當於 RSU 福利的現金。

為了公司行使其在本協議下的收回權和/或報銷權，參與者明確授權公司代表參與者向任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有根據本計劃收購的股份和其他金額，向公司轉移、轉讓或以其他方式返還此類股份和/或其他金額。

(d) 儘管有本第 15 節的上述規定，但公司可以自行決定不就參與者的任何特定行為或本計劃的任何其他參與者的任何特定行為行使終止、收回和/或補償權，其不行使此類權利的決定不得以任何方式減少或取消公司對任何其他行為行使終止、收回和/或補償權的權力參與者的。除公司與參與者之間任何適用的單獨協議中的任何義務或適用法律規定的任何義務外，本第 15 節中的任何內容均不得解釋為參與者有義務在終止僱傭關係後避免與公司進行不違反條件的合法競爭。

(e) 無論本計劃或本協議中有任何相反的規定，公司均不得尋求行使與參與者在第 15 (a) 條規定的作為或不作為之日前十二 (12) 個月以上歸屬和結算的任何限制性股票有關的終止、收回或補償權。在適用法律（包括但不限於 1934 年《證券交易法》第 10D 條）要求的範圍內，所有 RSU 均受公司終止、收回和/或補償權的約束。

作為授予本獎勵的條件，參與者在下方簽名確認收到並明確同意本協議，包括但不限於上述一般條款和條件的規定。

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。