賽默飛世爾科學公司

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（“協議”）自下文規定的授予日期起由特拉華州的一家公司Thermo Fisher Scientific Inc.（以下簡稱 “公司”）與下述參與者簽訂。

獲獎通知

歸屬時間表：

本協議包括本獎勵通知和以下附錄，這些附錄全部以引用方式明確納入此處：

附錄 A — 一般條款和條件

附錄 B — 國家附錄（適用於所有非美國國家的參與者）

必須在下面的最後一頁上接受本協議。

    

附錄 A

一般條款和條件

1.授予限制性股票單位。

本協議（包括獎勵通知，對於在美國境外工作和/或居住的參與者，作為附錄B附於此處的國家附錄）規定了公司在獎勵通知中規定的獎勵日期（個人為 “RSU”，統稱為 “RSU”，統稱為 “RSU” 或 “）的獎勵通知中規定的獎勵日期向參與者發放獎勵的條款和條件獎項”）。根據本協議和公司不時修訂的2013年股票激勵計劃（“計劃”）中規定的條款、條件和限制，每份RSU代表獲得一股面值為1.00美元的公司普通股（“普通股”）的權利。本協議中使用且未另行定義的大寫術語應與本計劃中的含義相同。

2. 基於時間的歸屬。

除非第 3 節第 (b) 至 (e) 段和本計劃另有規定，否則限制性股票單位應根據獎勵通知中規定的歸屬時間表歸屬，前提是，在獎勵通知中規定的每個歸屬日期，參與者是公司（或子公司或關聯公司）的員工、高級管理人員或董事、顧問或顧問（“合格參與者”）。

3.其他歸屬條款。

(a) 終止與公司的關係。如果參與者因下文 (b) 至 (e) 段未描述的任何原因不再是符合條件的參與者，則先前未歸屬的限制性股票應立即沒收給公司。

(b) 死亡或殘疾。如果參與者在最終歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止在公司（或子公司或關聯公司）的僱傭關係，則先前未歸屬的限制性股票應在因死亡或殘疾而解僱之日100％歸屬。

(c) 控制事件的變化。如果在最終歸屬日期之前發生的控制權變更事件後的18個月內，由於符合條件的終止（定義見下文第5（c）節），公司（或子公司或關聯公司）終止了參與者的就業或服務，則先前未歸屬的限制性股票應在終止之日歸屬100％歸屬。

(d) 退休。如果參與者在最終歸屬日期之前從公司（或子公司或關聯公司）退休，則先前未歸屬的限制性股票應在該退休生效之日歸屬100％，前提是退休日期在獎勵日期之後至少兩年。

(e) 因故開除。如果參與者因原因（定義見下文）被公司（或子公司或關聯公司）解僱，則所有未歸屬的限制性股票和所有未根據下文第4節交付的歸屬限制性股票單位應在該解僱生效之日立即終止。如果公司在參與者辭職後的三十 (30) 天內確定因故解僱是合理的，則應將參與者視為已因故解僱。

4。股份交付

(a) 公司應在根據上述第2或3節限制性股票歸屬之日後的六十 (60) 天內交付可根據限制性股票單位發行的股份。

(b) 公司沒有義務向參與者交付股份，除非此類股票的發行和交付符合所有相關法律規定和其他法律要求，包括但不限於任何適用的聯邦、州或外國證券或交易管制法律以及隨後可能上市普通股的任何證券交易所的要求。

5。某些術語的含義和使用。

就本協議而言，

(a) “控制權變更事件” 的含義與計劃中賦予的含義相同。

(b) “殘疾” 或 “殘疾”。在參與者根據公司（或子公司或關聯公司）的長期殘疾保險領取殘疾津貼時，參與者應被視為殘疾，但前提是除非本守則第 409A 條描述了殘疾，否則不得將參與者視為殘疾。

(c) “合格終止”。如果公司（或子公司或關聯公司）無故終止了參與者的僱傭或服務，或者參與者有正當理由終止了參與者的僱傭或服務，並且此類終止導致根據本守則第 409A 條離職，則參與者將獲得合格終止。

(d) “退休” 或 “退休”。就本協議而言，如果是公司的非僱員董事，則參與者應被視為 “退休”（i）如果參與者不再是公司董事，或者（ii）如果是公司（或子公司或關聯公司）的員工，則參與者在五十五（55）歲之後辭去公司（或子公司或關聯公司）的工作後（A）以及在公司（或子公司或關聯公司）連續服務十年（10）年，包括至少二十（20）年每週工作時數或 (B) 年滿六十 (60) 週歲，且在公司（或子公司或關聯公司）連續服務滿五（5）年（包括每週至少二十（20）小時之後。就本協議而言，為了明確起見，在以公司可接受的形式執行索賠解除的前提下，

參與者可以尋求將公司（或子公司或關聯公司）發起的任何解僱（不是 “因故解僱”）重新定性為因退休而自願解僱，在這種情況下，參與者無權獲得公司（或子公司或關聯公司）根據公司與參與者之間的任何協議或任何公司政策本應向參與者提供的任何遣散費或其他福利。任何此類決定均應由委員會自行決定。

(e) “子公司” 或 “關聯公司” 的含義與本計劃中的含義相同，為避免疑問，只有在公司在該實體中保持控股權的情況下，才應包括任何此類實體。

6。轉讓限制。

除非根據遺囑或血統和分配定律，否則參與者不得通過法律或其他方式（統稱 “轉讓”）出售、分配、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何 RSU 或其中的任何權益。

7。該計劃的條款。

本協議受本計劃條款的約束，該計劃的副本隨本協議提供給參與者。

8。股息；其他公司交易。

(a) 如果在授予日和限制性股票歸屬後交付之日之間的任何時候，公司支付其普通股的股息或其他分配，包括但不限於因股票分紅、股票拆分或其他原因分配公司股份，則在RSU歸屬後可發行的股份交付之日，公司應向參與者支付當時的股息根據第 4 條交付的股份、本應分配的股息或其他分配如果參與者在從獎勵日期開始到相應交割日期結束的時期內擁有此類股份，則支付此類股份。對於被沒收的限制性單位，不得支付任何股息或其他分配。

(b) 如果發生重組事件，則公司在本協議和本協議所有其他條款（包括但不限於歸屬條款）下的權利應符合公司繼任者的利益，並應適用於普通股根據此類重組事件轉換為或交換的現金、證券或其他財產，其方式和範圍與適用於股份的方式和範圍相同。此類現金、證券或其他財產應在第4節規定的時間交付或支付，但與公司清算有關的款項除外，這些款項只能在經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條允許的情況下支付。

(c) 除非上文第8 (a) 或 (b) 節和本計劃中另有規定，否則在股份交付給參與者之前，參與者或根據參與者或通過參與者提出索賠的任何人均不得成為根據本協議授予的限制性股票可發行股份的公司股東，也不擁有公司股東的任何權利或特權。

9。預扣税；否第 83 (b) 條 “選舉”。

(a) 對於在美國工作和/或居住的參與者，參與者明確承認，向參與者交付股份將產生可預扣的 “工資”，並特此授權公司從根據本協議第 4 節交付的股份中扣留為滿足與之相關的所有此類聯邦、州、地方或其他適用税收而需要預扣的股份數量（可能包括部分股份）此類股份交割；但是，前提是在公司的自由裁量權是，不受1934年《證券交易法》第16條約束的參與者可以在股票交付之前通知公司，參與者將在股票交付之日向公司付款，以支付所有必需的預扣税，以代替通過預扣股份來履行此類義務。

(b) 參與者承認，不得根據《守則》第 83 (b) 條就本獎項提出任何選擇。

10。沒有就業或其他身份的權利。授予限制性股票的獎勵不得解釋為給予參與者繼續僱用或與公司或其子公司或關聯公司建立任何其他關係的權利。除非此處明確規定，否則公司及其子公司和關聯公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者關係的權利，不承擔本計劃或本協議規定的任何責任或索賠。

11。與其他協議的衝突。如果本協議的條款與公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費或其他協議之間存在任何衝突或不一致之處，則以本協議的條款為準。

12。適用法律。除附錄A中另有規定外，本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突，如果出現與本協議有關或由本協議引起的爭議，則雙方受特拉華州聯邦和大法官的專屬管轄權和管轄地管轄。

13。無資金的權利。參與者根據本協議獲得普通股的權利是公司的無準備金和無擔保債務。除公司無擔保普通債權人的權利外，參與者在本協議下沒有任何其他權利。

14。遵守《守則》第 409A 條。如果參與者是美國納税人，則本協議旨在提供免於或符合《守則》第 409A 條的遞延補償，其解釋應與此類意圖一致。

因此，參與者無權指定應納税付款年度。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議下向參與者支付的任何款項的任何部分應在參與者離職時支付，並且參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，則根據該決定，參與者（通過接受獎勵）同意參與者受其約束，則該部分在上述日期之前不得支付款項、補償或其他福利六 (6) 個月加上 “離職” 之日後的一 (1) 天，但《守則》第409A條允許的情況除外。

如果本協議中的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為不符合條件的遞延薪酬，但不符合本守則第 409A 條的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

15。Clawback。在接受本獎勵時，參與者明確同意受以下回扣政策以及公司已生效或將來可能採用的任何回扣政策的約束並受其約束：

(a) 該獎項旨在使參與者的長期利益與公司的長期利益保持一致。因此，在遵守附錄A的前提下，除非本計劃或任何其他適用的協議、計劃或政策中另有明確規定，在適用法律允許的範圍內，公司可以終止任何未結算的限制性股份，無論是歸屬還是未歸屬（“終止”），收回根據限制性股票收購或處置所獲得的任何股份（“收回”），或要求參與者向公司償還收購或處置所收購股份所獲得的任何和所有款項根據 RSU（“補償”），在發生以下任何情況時事件（統稱為 “條件”）：

(i) 參與者濫用了公司的機密信息和/或行為，違反了公司與參與者之間的任何協議或公司任何政策或計劃對公司承擔的任何 (A) 保密義務，包括但不限於公司適用於該參與者的標準形式的信息和發明協議，或 (B) 公司與參與者之間任何適用協議對公司適用的不競爭或非招攬義務，或的任何政策或計劃公司，包括但不限於公司適用於此類參與者的非競爭協議標準形式；

(ii) 參與者因故意參與對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為而被解僱（“原因”）。就上述目的而言，除非參與者的行為或不作為是出於惡意且沒有合理相信參與者的作為或不作為符合公司的最大利益，否則參與者的任何行為或不作為均不應被視為 “故意”；或

(iii) 在參與者受僱期間，參與者 (A) 向任何組織或企業提供服務，或以其他方式直接或間接參與或協助任何組織或企業，這些組織或企業根據公司完全和絕對的自由裁量權認為違背了參與者的利益

公司或其關聯公司之一；或（B）從事了嚴重損害或與公司利益相沖突的活動，包括任何違反信託義務或忠誠義務的行為。

就本第 15 節而言，“RSU 收益” 是指收購或處置根據限制性股票單位收購的股份所實現的任何和所有金額，包括任何銷售收益、股息和/或股息等價物。

(b) 在根據本協議結算既得限制性股票後發行任何股份之前，如果公司提出書面要求，參與者應以公司可以接受的形式證明參與者遵守了本協議的條款和條件以及本計劃或第 15 (a) 節中列出的任何其他相關協議、計劃或合同中包含的義務。

(c) 在收到公司關於本協議第 15 (a) 節所述任何此類活動的通知後的十 (10) 個日曆日內，參與者應向公司交付適用的股份或向公司支付相當於 RSU 福利的現金。為了公司行使其在本協議下的收回權和/或報銷權，參與者明確授權公司代表參與者向任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有根據本計劃收購的股份和其他金額，向公司轉移、轉讓或以其他方式返還此類股份和/或其他金額。

(d) 儘管有本第 15 節的上述規定，但公司可以自行決定不就參與者的任何特定行為或本計劃的任何其他參與者的任何特定行為行使終止、收回和/或補償權，其不行使此類權利的決定不得以任何方式減少或取消公司對任何其他行為行使終止、收回和/或補償權的權力參與者的。除公司與參與者之間任何適用的單獨協議中的任何義務或適用法律規定的任何義務外，本第 15 節中的任何內容均不得解釋為參與者有義務在終止僱傭關係後避免與公司進行不違反條件的合法競爭。

(e) 無論本計劃或本協議中有任何相反的規定，公司均不得尋求行使與參與者在第 15 (a) 條規定的作為或不作為之日前十二 (12) 個月以上歸屬和結算的任何限制性股票有關的終止、收回或補償權。在適用法律（包括但不限於 1934 年《證券交易法》第 10D 條）要求的範圍內，所有 RSU 均受公司終止、收回和/或補償權的約束。

16。國家附錄。儘管本協議中有任何規定，但對於在美國境外工作和/或居住的參與者，限制性股票單位應遵守本協議附錄B所附的 “國家附錄” 中規定的參與者居住國（和工作縣，如果不同）的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中包含的國家之一，則特殊條款

如果公司自行決定出於法律或行政原因，適用此類條款和條件是必要或可取的，則該國家的條件將適用於參與者。國家附錄構成本協議的一部分。

17。肯定接受裁決。作為授予本獎勵的條件，參與者必須登錄富達的網站 www.netbenefits.fidelity.com，並在獎勵日期（“獎勵接受截止日期”）後的 180 個日曆日內完成其中反映的接受程序，從而確認接受本獎勵和協議。如果參與者未能在獎勵接受截止日期之前接受本獎勵和協議，則該獎勵將自動沒收並立即終止，各方無需採取任何進一步行動。

附錄 A

1。馬薩諸塞。

對於居住在馬薩諸塞州的參與者，應在本協議的第 15 (a) (i) 條中添加以下語言：

儘管有本協議第 12 條的規定，但對於全部或部分基於參與者違反非競爭協議或非招攬義務而導致的任何終止、收回和/或賠償，此類爭議應受馬薩諸塞州法律管轄，並根據馬薩諸塞州法律進行解釋，本協議產生的任何爭議只能在位於或涵蓋該員工居住的馬薩諸塞州所在縣的聯邦或州法院提出，並且，雙方特此提交這些州和聯邦法院的個人管轄權和地點。

2。加利福尼亞州。

對於居住在加利福尼亞州的參與者，本協議第 15 (a) (i) (B) 條不適用，除非存在非競爭和/或非招攬協議，且受《加州商業和職業法》第 16601 條及其後各條的約束。

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作為授予本獎勵的條件，參與者在下方簽名確認收到並明確同意本協議，包括但不限於上述一般條款和條件的規定。

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。