附件10.3

EPAM系統公司

2015年長期激勵計劃

行政總裁的表格

限制性股票單位獎勵協議

1.批予RSU。EPAM Systems，Inc.是特拉華州的一家公司(下稱“公司”)，特此授予“受贈人”(“參與者”)，在“授予日期”(“授予日期”)，“獎勵的股份數量”受限股份單位(“RSU”)，受公司通過的EPAM系統公司2015年長期激勵計劃(“計劃”)的條款、定義和規定以及本協議的條款和條件的約束。根據本協議，每個RSU應代表在歸屬該RSU時獲得一股的權利。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的術語應具有本計劃中定義的含義。

2.歸屬時間表和分配。在第5節和下一句但書的約束下，RSU應在授予日的第一、第二、第三和第四個週年紀念日授予併成為不可沒收的四分之一。根據本協議的規定(為避免任何疑問，包括第8(H)節)，在任何RSU歸屬時，包括根據第5節，公司應在該歸屬日期或事件發生之日後，在切實可行的範圍內儘快為每個該等RSU分配一股股份，但須遵守(X)完成任何必要的監管申報所需的任何延遲，包括但不限於，根據《哈特·斯科特·羅迪諾法案》可能要求的與RSU歸屬和結算相關的任何申報，和/或(Y)滿足《哈特·斯科特·羅迪諾法案》規定的任何等待期。但在任何情況下，RSU應在歸屬日期或事件後60天內結算。

3.賦予投票權。參與者沒有關於RSU的投票權，除非和直到參與者成為RSU基礎股票的記錄所有者。

4.增加股息等價物。參與者沒有資格獲得與RSU相關的股息等價物，除非和直到參與者成為RSU相關股票的記錄所有者。

5.服務終止。在參與者終止服務後，RSU應按照第(5)節中的規定授予並和解或被沒收。

(A)因死亡或殘疾而終止服務。-如果參與者在公司或任何關聯公司完成至少兩(2)年的服務之前，因參與者死亡或殘疾而終止服務，則應立即歸屬相當於終止之日未歸屬的參與者RSU數量的50%的完整RSU(如果有)(連同因此類歸屬加速事件而歸屬的任何零碎RSU，四捨五入至最接近的整體份額)。到目前為止，剩餘的未歸屬RSU將被沒收，而不向參與者支付任何費用。如果參與者在完成公司或任何關聯公司至少兩(2)年的服務之日或之後，由於參與者的死亡或殘疾而終止服務，則在此期間未授予的任何RSU應立即轉為100%。

(B)退休。如果參與者在授予日一週年後因退休(定義見下文)而終止服務，則截至該時間未授予的任何RSU應100%立即歸屬。

“退休”是指參與者在滿足下列所有標準後，因其他原因終止服務：

(I)證明參與者已年滿60歲，並已在公司或關聯公司完成至少五(5)年的服務；以及

(Ii)認為參與者的年齡和截至服務終止之日在公司或任何關聯公司的服務年限之和等於或超過七十(70)。

為免生疑問，如果參與者在授予日一週年或之前因退休而終止服務，則自終止之日起，任何未授予的RSU將被沒收，而不向參與者支付任何款項。

(C)出於原因。-如果參與者因某種原因終止服務(定義如下)，則自終止之日起，任何未授權的RSU將被沒收，而不向參與者支付任何款項。

“原因”是指公司對參賽者的以下行為的誠意決定：

(1)故意實質違反或習慣性忽視參與者在受僱工作或服務方面的責任或義務；

(Ii)從事故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任，或故意實質違反其對公司的責任或根據其僱傭協議(如適用)或任何公司政策；

(Iii)因(X)重罪或(Y)涉及道德敗壞、欺詐或在參與者為公司提供服務的過程中涉及重大不誠實的任何其他刑事罪行而被定罪，或已達成認罪協議或和解協議；

(Iv)在公司的場所或在履行參與者對公司的職責和責任時非法使用或持有非法藥物；或

(V)對公司或任何關聯公司實施欺詐、挪用公款或重大挪用公款的行為；

但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，公司應向參與者提供書面通知，説明據稱構成原因的情況，如果可能，參與者應在收到該通知後30天內糾正該等情況。

(C)因任何其他原因辭職。如果參與者在本計劃第5(A)、5(B)或5(C)節或本計劃第11(B)節未描述的情況下隨時終止服務，則自終止之日起，任何未授予的RSU將被沒收，而不向參與者支付任何款項。

就本計劃第11(B)節而言，“好的理由”是指參與者的就業協議中定義的“好的理由”(如果有)，或者如果沒有這樣定義，則指在未經參與者同意的情況下發生下列任何事件：

(I)減少參與者的基本薪酬和現金獎勵機會，但適用於公司類似職位的員工或高管的任何此類減少除外；

(2)參與者的主要就業或服務地點的地理位置距離參與者的主要就業或服務地點超過50英里；或

(3)參與者的頭銜、職責、責任或權力大幅減少；

但在任何情況下，(A)參與者應在首次發生該等情況後90天內向本公司發出書面通知，説明構成充分理由的情況；(B)如有可能，本公司應在收到該通知後30天內糾正該等情況；及(C)如果本公司在該30天期限內仍未糾正該等情況，參與者應在該30天期限結束後不遲於60天終止其僱傭或服務。

6.分配前不得轉讓。參賽者不得轉讓、出售、轉讓或以其他方式轉讓RSU。根據第2條的規定分配基礎股份後，該等股份應完全可由參與者轉讓、出售和轉讓。與歸屬於RSU時可發行的股份有關的任何轉讓、出售、轉讓或其他轉讓應符合適用的證券法。

7.納税責任。

(A)參保人承認，不論本公司或參保人的僱主(如有不同)採取任何行動，與參保人蔘與計劃有關並在法律上適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍由參保人負責，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如有)。參與者進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務訂立授予條款或RSU的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)就任何相關的應税或預扣税款事件(視何者適用而定)，參加者同意作出令公司及/或僱主滿意的足夠安排，以清償所有與税務有關的項目。在這方面，通過參與者接受RSU，參與者授權本公司或其代理人通過扣留將在RSU結算時發行的股票來履行與所有税收相關項目(除美國聯邦保險繳費法案税款或在RSU結算時股票發行前一年成為應付的其他税收相關項目以外)的任何適用預扣義務或權利，或如果以現金結算，則扣留RSU結算時否則應支付的現金支付金額的一部分。如果股票扣繳被法律、合同或監管限制所禁止，根據適用的税法或證券法是有問題的，或將導致重大不利的會計後果，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人通過以下方式履行所有與税收有關的項目的義務：

(I)要求參與者向公司或僱主支付任何與税務有關的款項；及/或

(2)從參與者的工資或支付給參與者的其他補償中扣留任何與税收有關的項目的金額；

(3)從出售通過自願出售或強制出售在RSU結算時獲得的股份的收益中扣留

由公司安排(根據本授權代表參與者，未經進一步同意)；或

(Iv)由公司決定並在適用法律或計劃要求的範圍內經委員會批准的任何其他扣留方法。

(C)公司或僱主可以在與參與者相關的司法管轄區內，通過考慮適用的預扣費率，包括最低或最高適用費率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果為履行税務相關項目的義務而扣留任何超額金額，參與者可能有權獲得任何超額扣繳金額的退款(沒有權利獲得等值的股份)，或者如果公司或僱主沒有退還，參與者必須向當地税務機關申請退款，只要參與者希望以退款的形式收回超額扣繳金額。如為税務目的而以預扣股份的方式履行税務相關項目的義務，則參與者被視為已獲發行受歸屬股份單位規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。

(D)最後，參保人同意向公司或僱主支付參保人的工資或公司和/或僱主支付給參保人的其他現金補償，包括從參保人的工資或其他現金補償中扣除參保人或僱主因參保人蔘與計劃而可能被要求扣繳或核算的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者未能履行參與者在與税務有關的項目上的義務，公司可以拒絕發行或交付股票、現金等價物或出售股票的收益。

8.雜項條文。

(A)通知。本協議項下的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行，並應親自遞送(通過快遞或其他方式)、通過掛號信或掛號信郵寄、要求回執，或通過傳真發送至以下聯繫方式。當事人可以使用電子郵件遞送，只要電文被明確標記，發送到下文規定的電子郵件地址，並將遞送收據和已讀收據作為電文的一部分。當發件人收到收件人已接收和閲讀此類郵件的確認時，將被視為發生了電子郵件遞送：

 

如果是對本公司，則為：

 

EPAM系統公司

大學路41號

賓夕法尼亞州紐敦，18940

注意：總法律顧問

傳真：267-759-8989

如果是對參與者，則為：

參與者最近向公司提供的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該參與方此後通過通知其他各方為此目的而指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

 

(B)協議的效力。參與者確認收到了本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和條款

(並已有機會就RSU的條款諮詢律師)，特此接受RSU並同意受此處和本計劃中規定的合同條款的約束。參賽者承認並同意，授予RSU是參賽者對參賽者繼續和未來遵守任何以公司為受益人的限制性契約的額外考慮，否則參賽者將受其約束。與會者在此同意接受委員會就與RSU有關的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。本協議，包括本計劃，構成了參與者和公司之間關於本協議主題的完整協議，並取代了雙方之間關於該主題的所有書面或口頭建議和所有其他通信。

(C)修訂；棄權。除非公司或代表公司和參與者以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修訂或修改均不生效，但公司可根據本計劃的規定或本協議中的其他規定，在未徵得參與者同意的情況下修改或修改本協議。對本協議的任何違反或條件的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的類似或不同性質的違反或條件。對本協議任何條款或對本協議任何條款的任何修正或修改，或對本協議任何條款的任何放棄，僅在為特定情況和特定目的作出或給予的特定情況下有效。

(D)繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。本協議不適用於公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何明示或默示內容，均無意授予除本公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任。

(E)可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員宣佈為無效、非法或不能全部或部分執行，其餘條件和條款或部分仍應保持全部效力和效力，並在其有效、合法和可執行的範圍內可執行。

(F)爭議解決。如果因本協議或本計劃引起的或與本協議或計劃有關的任何糾紛或違反本協議或本計劃的行為不能通過談判解決，雙方同意首先真誠地嘗試通過調解解決此類糾紛。如果當事各方未能在調解開始後30天內解決該爭議，則應通過在賓夕法尼亞州進行的仲裁來解決該爭議，並可在任何有管轄權的法院對所作出的仲裁裁決作出判決。

(G)追回。在任何適用法律(包括但不限於美國薩班斯-奧克斯利法案第304條和美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)和公司採取的任何追回政策所要求的範圍內，根據本計劃收購的RSU和/或股份應遵守追回、收回、沒收或類似的要求(此類要求應被視為通過引用納入本協議)。

(H)第409A條。

(I)授予RSU的條款旨在符合《守則》第409a條，本協議將以與此意圖一致的方式進行解釋、運作和管理。為促進這一意圖，委員會可(但沒有義務)在未徵得參加者同意的情況下，隨時修改本裁決的條款

遵守守則第409a節的要求和美國財政部的相關指導，或在不符合守則第409a節的要求時，減輕根據守則第409a節可能適用的任何額外税收、利息和/或罰款。本公司不作任何陳述或承諾，以確保本次RSU的裁決符合《守則》第409A條的規定，並且如果RSU的裁決不符合或委員會對此採取的任何行動，公司將不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

(Ii)即使本協議中有任何相反的規定，任何符合《守則》第409a節規定的非限定遞延補償項目，並且在參與者終止服務之日或時間根據本協議應支付的任何RSU均不得結算，除非該參與者經歷了《守則》第409a節所指的“離職”(“離職”)；但如果參與者在離職之日是守則第409a節所指的“特定員工”(根據公司制定的在參與者終止僱傭之日生效的方法確定)，則RSU應在以下兩者中較早的一個工作日結算：(I)離職之日後六個月或(Ii)參與者死亡之日之後的第一個營業日；為避免《守則》第409a(A)(2)條或其任何後續規定所禁止的分發，需要這種延遲付款。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。