ENBRIDGE INC.

董事薪酬計劃

2023年2月8日

2023 年 1 月 1 日生效

ENBRIDGE INC.

董事薪酬計劃

1. 定義的術語

此處使用的以下術語應分別具有以下含義：

“受益人” 是指董事在指定受益人表上指定，在董事去世後根據本計劃獲得任何現金或股份的任何個人；

“董事會” 是指公司董事會；

“獎勵預付金” 是指除董事的常規預付金外，直接向董事授予DSU。

“加拿大選舉表” 是指加拿大納税人必須向公司提交的選舉表格；

“加拿大納税人” 指其收入須繳納加拿大聯邦所得税的董事；

“法典” 指經修訂的1986年《美國國內税收法》；

“比較羣組” 的含義見第 4 節；

“補償” 的含義見第 7 節；

“公司” 是指 Enbridge Inc.，包括其任何繼任公司；

“遞延股票單位賬户” 的含義見第 9 (a) 小節；

“遞延股票單位” 或 “DSU” 是指根據第 9 (b) 款記入董事的單位；

“指定受益人表格” 是指本文件作為附錄 “B” 所附的表格；

“董事” 指公司的董事；

“DRS” 指直接註冊系統；

“雙重納税會員” 是指既是美國納税人又是加拿大納税人的董事；

“遺產” 指已故董事的遺產；

“治理委員會” 指董事會的治理委員會；

截至特定日期的 “市場價值” 是指該日前五（5）個交易日內，多倫多證券交易所一（1）股交易價格的加權平均值；

“付款日期” 是指董事通常會收到薪酬的日期；

“計劃” 是指自2018年1月1日起生效的本董事薪酬計劃，該計劃可能會不時進行修改或更改；

就董事而言，“退休日期” 是指董事因任何原因停止擔任董事的生效日期；

“股份” 是指公司的普通股；

“交易日” 指多倫多證券交易所開放交易的任何一天，星期六或星期日除外；

“受託人” 是指公司為促進根據第 8 條支付股份薪酬而聘請的受託人。

“美國選舉表” 指美國納税人必須向公司提交的選舉表格；以及

“美國納税人” 是指其收入須繳納美國聯邦所得税的董事。

2. 目的和目標

a. 本計劃的目的是為董事提供薪酬制度。本計劃僅適用於董事會成員，不適用於關聯組織的董事會成員或公司或其任何子公司的員工。

b. 本計劃的目標是：

i. 根據董事會成員承擔的風險、責任和時間承諾向董事提供相應的補償；

ii. 吸引和留住最合格的人才在董事會任職；

iii.使董事的利益與公司股東的利益保持一致；

iv. 通過考慮通常向董事提供的各種薪酬組成部分來提供有競爭力的薪酬水平；以及

v. 以具有税收效益的方式提供此類補償。

c. 董事會通過治理委員會對本計劃進行監督和管理，並全面負責確定董事薪酬計劃的理念框架。

3. 管理

治理委員會將酌情管理本計劃。治理委員會有權解釋本計劃的條款，為本計劃的實施制定條例和制定行政規定，並有權不時對條例和行政規定進行治理委員會認為適當且符合公司最大利益的修改。此類法規和規定可能包括向公司任何董事或任何高級管理人員下放其認為合適的管理職責和權力。

4. 外部基準測試

a. 董事會支持維持與支付給同類上市公司董事的薪酬水平相比具有競爭力的董事薪酬水平；反映董事會成員所帶來的風險以及董事、委員會成員和董事會或委員會主席所需的時間承諾和責任；並反映公司業務的規模和複雜性。

b. 治理委員會將不時在薪酬基準領域合格外部專家的協助下，審查和確定與之進行比較的適當可比上市公司（“比較國小組”），目的是使此類比較小組與對高級管理層薪酬的定期評估保持一致。

c. 在可能和適當的範圍內，治理委員會應使比較集團與人力資源與薪酬委員會批准的用於對高管薪酬做法進行基準的小組保持一致（參見 Enbridge Inc. 高級管理層薪酬政策薪酬比較器）。

5. 溝通

董事會認識到薪酬是公司治理的重要組成部分，並致力於確保向股東和監管機構適當披露薪酬計劃的實質性條款。

6. 應用程序

本計劃適用於擔任董事期間的每個人，在不違反第 10 (c)、(d)、(e)、(f) 和11 (a) (ii) 和 (iii)、(c)、(d) 和 (e) 小節的前提下，將在董事退休之日停止適用。

7. 董事薪酬

a. 一般情況

董事會應根據治理委員會的建議，不時確定向董事支付的薪酬金額（“薪酬”），包括但不限於預付金（包括公司主席和董事會委員會主席的預付金）、董事會會議和委員會會議出席費以及董事會自行決定認為適當的任何其他金額。此外，董事會應確定向董事報銷的費用金額（如果有）。

b.費用結構和付款細節

i. 薪酬將根據固定費用結構進行，該結構包括董事會確定的所有董事會、委員會和主席預聘人員。董事會的政策是將固定費用水平定為支付給比較集團董事的總薪酬水平的第50個百分位（定義見第 4 節）。

二、自2021年4月1日起，補償應如附錄 “A” 所述。董事會可根據治理委員會的建議或諮詢對附錄 “A” 進行修改。任何此類變更獲得董事會批准後，應在本計劃中附上納入變更並自董事會確定的日期起生效的新附錄 “A”，成為本計劃所有目的的附錄 “A”。

III. 補償金按季度支付，拖欠支付。所有董事，無論居住在哪個國家，都應以美元支付。

iv.a 如果董事出席董事會會議或委員會會議或兩者兼而有之，低於規定的最低水平，則可以扣發薪酬的百分比。治理委員會將

如果錯過了過多的會議，審查董事是否繼續擔任董事會成員。

v. 董事會可隨時根據治理委員會的建議，以直接授予DSU的形式向董事授予獎金預付金。僅適用於美國納税人，包含獎金預付金的DSU應在董事退休日次年的12月31日支付，任何美國納税人都不得選擇獎金預付金任何部分的支付形式或時間。

c. 付款方式

董事會應根據治理委員會的建議，確定董事可以選擇通過現金、股份或遞延股票單位獲得的薪酬部分（如果有）。在董事會修訂之前，每位董事和董事會主席將根據附錄 “A” 中規定的最低股份所有權標準的要求，選擇全部或部分以現金、股份或遞延股票單位的形式獲得報酬，增量為5％（總計應支付給該董事的薪酬的100％）。

8. 薪酬-股份

a. 關於支付給股份董事的任何金額的補償，足以在公開市場上購買此類股份的資金應由公司不時以信託形式為該董事支付給受託人，並應由受託人用於在證券交易所的公開市場上為該董事購買股份。

b. 董事根據本協議有權獲得的股份應根據付款日前兩 (2) 周的市值計算。

c. 受託人應安排以董事的名義註冊此類股份，並通過DRS以電子賬面記錄形式持有。

d. 受託人應促使轉讓代理人 (i) 在代表每位董事購買股票後立即向每位董事提供直接註冊 (DRS) 建議，其中將列出以這種方式購買的股份數量以及該董事在DRS中持有的股份總數，以及 (ii) 每年向每位此類董事提供直接註冊 (DRS) 聲明。此外，

受託人應立即提供董事為納税申報目的所需的任何其他信息。

9. 補償——遞延股票單位

a. 遞延股票單位賬户

一個名為 “遞延股票單位賬户” 的賬户應由公司為每位董事維護，並將不時顯示存入董事的遞延股票單位數，小數點後四位。

b. 貸記遞延股票單位賬户

對於以遞延股票單位支付給董事的任何薪酬，記入該董事的遞延股票單位數量將通過在付款日以遞延股票單位支付給該董事的季度薪酬的美元金額除以該日期前兩 (2) 周的市值來計算。

c. 股票分紅中的額外遞延股票單位

除第 9 (b) 小節外，每當向股份支付任何現金分紅或其他現金分配時，額外的遞延股票單位將存入董事的遞延股票單位賬户。此類額外遞延股票單位的數量的計算方法是將董事遞延股票單位賬户中的遞延股票單位為股票時本應支付給該董事的股息總額除以股票支付股息之日的股票市場價值，減去當時根據公司股息再投資和股票購買計劃對股息再投資生效的任何折扣金額。

10. 加拿大納税人——遞延股票單位

本第 10 節僅適用於加拿大納税人：

a. 薪酬組合的選擇

i. 董事應在獲得薪酬的上一年度的12月31日當天或之前選出該薪酬的部分，不包括任何獎金預付金，由董事以現金、股份或遞延股票單位的形式收取，如果不這樣選擇，董事應遵守任何最低金額

附錄 “A” 中規定的現金、股份或遞延股票單位被視為已選擇100％現金。

ii. 如果董事在任何一年的1月1日之後加入董事會，則該董事應在當選或被任命為董事會成員後的三十 (30) 天內做出薪酬混合選擇。

III. 在任何情況下，董事選舉均不可撤銷，自選舉之日起至下次選舉之日一直有效。

b.加拿大選舉表

每位董事應填寫一份加拿大選舉表，説明他們選擇的薪酬組合，並在上述日期將此類加拿大選舉表格交給公司。

c. 選定付款日期 — 加拿大納税人

除第 10 (e) 小節另有規定外，收入需繳納加拿大所得税的董事的遞延股票單位賬户的確定價值應在扣除所需預扣税後的日期支付給該董事，前提是付款日期必須是退休日之後的日期，並且不得遲於退休之後的第一個日曆年度的12月31日日期。

d.no 默認選舉

如果未達成此類付款日期協議，則根據第 10 (c) 小節，付款日期將為該董事退休日之後開始的第一個日曆年的12月31日。

e.在加拿大納税人死亡後付款

i. 董事去世後，應在董事去世後儘快向其受益人支付記入該董事遞延股票單位賬户的遞延股票單位價值，扣除適用的預扣款，前提是該款項應不遲於該董事退休日之後開始的第一個日曆年度的12月31日支付。

ii.儘管如此，如果在董事去世後的六十（60）天內仍未確定已故董事的受益人，則公司應向遺產支付此類款項。

f. 確定加拿大納税人的價值

為了根據第 10 (c)、(d) 或 (e) 小節向董事（或董事去世，視情況而定，向其受益人或遺產）支付款項的目的確定遞延股票單位的價值，遞延股票單位的價值將等於市值乘以存入董事遞延股票單位賬户的遞延股票單位（包括部分單位）的數量，其依據如下:

i. 對於第 10 (c) 和 (d) 小節，指選定付款日期前第三 (3) 個交易日的市值；以及

ii. 對於第 10 (e) 小節，董事去世後下一個交易日的市值。

g. 公司重組對加拿大納税人的影響

如果公司進行任何合併、合併或其他重組，而公司不是尚存或持續存在的公司，則根據本協議授予並在重組之日未償還的所有遞延股票單位應由尚存或持續存在的公司承擔。如果在進行任何此類合併、合併或其他重組時，尚存或持續存在的公司沒有作出令根據本計劃授予的遞延股票單位所有者滿意的假設的規定，則該所有者應在重組後的六十 (60) 天內在重組之日前一個交易日向他或她分配支付市值的現金，以完全滿意。

11.美國納税人-遞延股票單位

本第 11 條僅適用於美國納税人：

a. 選擇薪酬組合和選舉支付日期

董事應在緊鄰獲得薪酬的日曆年度的前一個日曆年度的12月31日當天或之前選擇：

i. 這些董事在該日曆年度以現金、股份或遞延股票單位獲得的此類薪酬部分，不包括任何獎金預付金。如果未做出選擇，則董事應被視為已選擇100％現金，但須遵守附錄 “A” 中規定的任何最低現金、股份或遞延股票單位；

ii. 支付該董事遞延股票單位賬户的日期，由每位董事和公司商定，該日期可以是該董事退休日之後的任何日期，前提是付款日期在該退休日之後，並且不遲於該退休日之後開始的第一個日曆年的12月31日。如果未確定此類付款日期，則公司應自行決定在該董事退休之日後的九十（90）天內支付董事遞延股票單位賬户的欠款；

iii. 如果董事在任何一年的1月1日之後加入董事會，則該董事應在當選或被任命為董事會成員後的三十 (30) 天內選擇薪酬組合和付款日期；以及

iv.在任何情況下，董事選舉均不可撤銷，並自選舉之日起至董事退休日期一直有效。

b.U.S. 選舉表格

每位董事應填寫一份美國選舉表，説明他們選擇的薪酬組合和遞延股票單位賬户的支付日期，並將此類美國選舉表格交給公司。這種形式是不可撤銷的。

c. 特定員工

儘管有第 11 (a) 款的規定，如果根據《守則》第 409A 條，董事遞延股票單位賬户的付款需要繳税或罰款，因為此類付款的時間沒有按照第 409A 條的規定延遲，那麼如果董事是 (1) 美國納税人和 (2)《守則》第 409A 條規定的 “特定員工”，則該董事本應有權在此期間收到的任何款項董事退休日之後的六 (6) 個月應延遲並在退休日後的十五 (15) 天內支付該日期為董事退休日後的六 (6) 個月，或者可以根據《守則》第 409A 條支付此類款項而無需繳納此類税款的更早日期，例如在該董事去世時。

d. 美國納税人死亡後付款

i. 董事去世後，應不遲於 (i) 董事退休日日日日曆年度結束或 (ii) 該董事去世之日後的九十 (90) 天，向其受益人支付記入該董事遞延股票單位賬户（扣除適用的預扣税）的遞延股票單位賬户的價值，前提是不得允許受益人指定應納税年度支付了哪筆款項。

ii.儘管如此，如果在董事去世後的六十（60）天內仍未確定已故董事的受益人，則公司應向遺產支付此類款項。

e. 為美國納税人確定價值

i. 為了根據第 11 (a) (ii)、(iii)、(c) 或 (d) 小節向董事（或董事去世，視情況而定）向董事付款，確定遞延股票單位的價值，遞延股票單位的價值將等於市值乘以記入董事的遞延股票單位（包括部分單位）的數量遞延股票單位賬户基於以下基礎：

(i) 對於第 11 (a) (ii)、(iii) 和 (c) 小節，是選定付款日前第三 (3) 個交易日的市值；以及

(ii) 就第 11 (d) 款而言，是董事去世後下一個交易日的市值。

f. 雙重徵税會員

如果在董事遞延股票單位到期時董事既是美國納税人又是加拿大納税人，則本第 11 (f) 條的規定應適用：

i. 如果董事根據第 11 (a) 和 (b) 條就董事遞延股票單位的支付作出了有效的選擇，則該董事的遞延股票單位賬户的付款應根據該選擇支付，但須遵守第 11 (c) 條。

ii. 如果董事沒有根據第 11 (a) 和 (b) 條就董事遞延股票單位的支付作出有效的選擇，則該董事的遞延股票單位賬户的付款應在公司自行決定確定的日期支付，該付款日期應在董事退休之日後的九十 (90) 天內，但須遵守以下條件：

(i) 如果九十 (90) 天期限從一個日曆年開始並在下一個日曆年結束，則該90天期限內的付款日期應由公司自行決定，不得允許董事根據適用於加拿大納税人的本計劃第 10 (c) 和 (d) 條做出付款選擇；或

(ii) 如果九十 (90) 天期限在同一日曆年開始和結束，則應允許董事根據本計劃第 10 (c) 和 (d) 條做出付款選擇，但董事選擇的付款日期必須位於董事退休日之後的90天期限內

g.code 第 409A 節合規性

對於任何身為美國納税人的董事，公司希望本計劃符合《守則》第409A條的適用條款或豁免適用《守則》第409A條，以防止將根據本計劃條款向該董事分配或提供此類款項的應納税年度之前的任何遞延金額計入該董事的總收入。本計劃的解釋、解釋和管理應與此類意圖相一致。為了促進這一意圖，如果本計劃的任何條款含糊不清，則應將該術語解釋為符合《守則》第 409A 條或公司確定的免於《守則》第 409A 條的適用豁免。

h. 公司重組對美國納税人和雙重徵税成員的影響

如果公司進行任何合併、合併或其他重組，如果尚存或持續存在的公司沒有承擔重組之日所有未償還的董事遞延股票單位，並且此類事件構成《守則》第 409A 條所指的公司的 “控制權變更”，則存續或持續存在的公司應在該事件截止之日後的六十 (60) 天內向董事進行分配，以完全滿足董事在本計劃下的所有權利，全額支付截至該事件截止日前交易日的董事遞延股票單位市值的現金。如果董事是雙重徵税會員，則本第 11 (h) 條適用，第 10 (g) 條不適用

12. 經紀佣金

根據本計劃第8節購買股票的所有經紀佣金和其他交易費用應由公司支付。

13. 税收和報告

a. 公司應從本應支付給董事（或受益人或遺產，視情況而定）的所有款項中扣除法律要求預扣的本應付金額的所有款項，包括適用的税款。

b. 無論此處包含任何其他內容，參與本計劃的每位董事均應負責：

i. 繳納所有適用税款，包括但不限於與根據本計劃為董事收購、持有和交付股份有關的應繳所得税，以及支付遞延股票單位的價值，但須由公司扣除和匯出適用的預扣税；以及

ii. 遵守加拿大適用的證券委員會或類似監管機構以及公司股票交易所的持續披露要求，包括但不限於編制和提交有關根據本計劃收購股份的內幕交易報告，公司、其僱員和代理人不承擔任何相關責任

繳納此類税款或遵守此類披露要求。

14. 攤薄調整

如果公司的已發行股份通過股票分紅、股票拆分、合併、資本重組、合併、重組、安排或其他交易增加或減少公司或其他公司的不同數量或種類的股票或其他證券，則治理委員會或董事會可以對本計劃下遞延股票單位所依據的股票或證券的數量或種類進行適當調整，關於已推遲先前根據本計劃授予或將要發放的股票單位，按遞延股票單位所依據的股票或證券的數量或類型及其購買價格計算。

15. 版權計劃的運營

董事會可以酌情對遞延股票單位數量進行適當調整，以使最初日期為1995年11月9日並不時修訂的股東權利計劃協議的實施和運作所產生的公司股份數量調整生效。

16. 修正案等

經適用的監管部門批准，董事會可以全部或部分修改、暫停或終止本計劃。未經董事同意，任何此類修訂、暫停或終止均不得改變或損害董事對先前根據本計劃授予或收到的遞延股票單位或股份的權利。

17. 定期審查

將審查本計劃相對於比較國集團的可用薪酬和競爭力：

從 2015 年開始，每隔一年由外部顧問提交一次；以及

b.by 內部管理層從 2014 年開始每隔一年進行一次。

18. 生效日期

本計劃自2021年4月1日起生效，可能會不時修改。從2021年4月1日起，不得根據Enbridge Inc先前的任何 “董事薪酬計劃” 授予或接收任何新股或遞延股票單位。先前根據此類薪酬計劃授予或收到的任何股票或遞延股票單位均應保持不變，包括董事先前選擇的任何付款日期，也不得損害董事在此類薪酬方面的權利。

附錄 “A”

到董事薪酬計劃

預付金和費用

1.固定費用表

下表確定了董事的年費表，自2021年4月1日起生效。

.

1。董事可以選擇按5％的增量支付方式，但不得超過表中規定的百分比金額。

2。所有費用均以美元為單位。

2.缺勤的處罰

每年年底，治理委員會將審查董事出席委員會會議和董事會會議的記錄。治理委員會主席和董事會主席將酌情就董事不出席委員會和董事會會議向董事會建議適當的處罰措施。

3.差旅費

從本州或省前往其他州或省參加會議的董事應以現金支付1,500美元的每日津貼。

4. 股份所有權要求

自2016年1月1日起，董事持有的股票和遞延股票單位的個人投資應至少為年度董事會預付金額（以加元表示）的三（3）倍[1]並需要在加入董事會後的五 (5) 年內完成此類投資。

[1]以美國資金支付的董事的美元貨幣。

附錄 “B”

到董事薪酬計劃

指定受益人表格

我，___________________________________（董事姓名），用於

根據Enbridge Inc.的董事薪酬計劃指定受益人

特此指定 _____________________（插入受益人姓名）為我的

公司欠我的補償金的受益人。

如果我的受益人還活不下去，我可以自行決定是否額外指定。

我指定為我的臨時受益人 ___________________________（插入

公司欠我的補償金的或有受益人姓名）。

我在 _______ 年 _____ 日 20____ 做出這個稱號。

________________________

簽名

________________________

打印姓名

指令：

在您被任命為公司董事會成員後，應儘快填寫、簽署併發送給 Enbridge Inc. 的受益人指定表。對上述內容的任何更改都需要提交修改後的表格。

如果您想指定臨時受益人，如果您的主要受益人已不在您，請在上面指明臨時受益人。

如對您的計劃或表格有任何疑問，請致電 (587) 955-2986 與 Karen Uehara 聯繫。

要交付給 Enbridge Inc.，請將您的表格傳真至 (403) 231-5929。