附錄 10.1

執行版本

嚴格保密

日期 2023 年 5 月 2 日

分享 銷售和購買協議

在 與通用氧化鋁控股有限公司的關係中

其中

Noble 新資產中間體有限公司

作為 賣家

Noble 集團控股有限公司
作為賣家父母

Noble 資源國際私人有限公司有限公司
作為 NRIPL

和

Century 牙買加鋁業控股有限公司

作為 買家

目錄

頁面

1. 口譯 1
2. 銷售和購買 11
3. 考慮 11
4. 完工前的義務 11
5. 完成 12
6. 完工後的義務 13
7. 泄漏 14
8. 賣方的擔保 17
9. 責任限制 18
10. 買方擔保 和承諾 18
11. 終止 19
12. 保險 19
13. 保密 19
14. 公告 20
15. 賣方父母的義務 20
16. NRIPL 的義務 21
17. 分配 21
18. 進一步保障 21
19. 完整協議 22
20. 遣散費和有效期 22
21. 變奏曲 22
22. 補救措施和豁免 22
23. 完成效果 23
24. 第三方權利 23
25. 付款 23
26. 成本和開支 23
27. 通告 23
28. 對應方 24
29. 適用法律和司法管轄權 25
30. 訴訟送達代理人 25

時間表 1 集團 公司 26
第 1 部分 公司詳情 26
第 2 部分 子公司詳情 27
時間表 2 完成 安排 29
第 1 部分 賣方的義務 29
第 2 部分 NRIPL 的義務 31
第 3 部分 買方的義務 32

(i)

時間表 3 擔保 33
附表 4 賣家的責任限制 42
附表 5 買方擔保 44
附表 6 賣家團體 協議 45
附表 7 創新形式 協議 46
附表 8 氧化鋁售中協議 47

(ii)

本 協議於 2023 年 5 月 2 日簽訂：

介於：

(1)Noble New Asset Intermediate Co Limited，一家在英屬維爾京羣島 註冊的公司 Cay 1，郵政信箱 3140，Tortola Road Town，VG1110（“賣方”）。

(2)Noble Group Holdings Limited，一家在百慕大註冊成立的公司，註冊號為53876，其註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓 HM 11 教堂街 2 號克拉倫登故居 （“賣方母公司”）。

(3)Noble 資源國際私人有限公司Ltd.，一家在新加坡共和國註冊成立的公司 ，註冊號為201115304N，註冊辦事處位於新加坡安森安生安森安森安森安森安森安森安森60號，#19 -01 079914（“NRIPL”）。

(4)Century Aluminum Jamaica Holdings, Inc.，一家在美國特拉華州註冊成立的公司，註冊號 92-3337569，註冊辦事處位於德國威爾明頓 小瀑布大道 251 號，19808 年（“買方”）。

鑑於：

(A)公司及其每家子公司的詳細信息 （定義見第 1.1 條（口譯)) 載於附表 1 (集團旗下公司).

(B) 賣方已同意出售，買方已同意購買和支付股份 （定義見第 1.1 條（口譯)) 在每種情況下均以條款為準，並使 遵守本協議的條件。

(C)本 協議是為了銷售和購買本集團 的目的和與之相關而簽訂的（定義見第 1.1 條（口譯)).

如果 達成協議：

1.口譯

1.1在 本協議中：

“賬户” 指經審計的賬目和管理賬目；

“賬户 日期” 指 12 月 31 日；

“訴訟” 指任何 法院、政府機構或法庭在每個案件中由或面前的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、要求、程序或調查；

“關聯公司” 指直接或間接控制的任何個人、任何公司、合夥企業或其他商業或法律實體， 由該人控制或與該人共同控制；

就個人而言，“代理人” 是指該人的董事、高級職員、員工、顧問、代理人和代表；

“Alumina 售中協議” 是指 Kalon Resources Limited 與各個 第三方最終用户簽訂的每份氧化鋁銷售協議，其更多細節載於附表 8 (氧化鋁售中協議)，不時修訂或補充 ，以及在看漲期權期內簽訂的任何其他氧化鋁銷售協議（符合看漲期權契約 第 6.2 條）；

“氧化鋁 銷售額扣除” 的含義見第 7.1 條 (定義);

“反腐敗 法律” 統稱：(a) 1977年《美國反海外腐敗法》；(b) 2010年《英國反賄賂法》；以及 (c) 具有法律效力且與賄賂或腐敗有關的任何 其他適用法律、法規、命令、法令或指令；

“經審計的 賬目” 是指公司截至2019年、2020年和2021年賬目日的會計參考期 期間的經審計財務報表（位於數據室的文件夾1.2.1.1中）以及GAJL截至2019年和2020年賬目日的會計參考期經審計的財務報表（在 數據室的文件夾1.2.2.1中），每份報表以及相應的 審計報告和已審計財務報表附註；

就GAJL而言，“審計師” 是指普華永道會計師事務所，就公司而言，是指MHA macIntyre Hudson；

“違反 方” 的含義見第 5.4 條 (完成);

“商業 日” 指商業銀行在倫敦、英國、楚格、瑞士、芝加哥、美利堅合眾國、紐約、美國、新加坡 和香港開放普通銀行業務的日子（星期六或星期日或公共假日除外）；

“商業 IP” 的含義見附表 3 第 11.1 段 (擔保);

“Call 期權” 是指Noble New Asset 中間公司向嘉能可國際股份公司授予的期權，允許嘉能可 International AG 自行決定以 看漲期權契約和本協議中規定的價格和條款和條件購買股份；

“Call 期權契約” 是指Noble New Asset Intermediate Co Limited、Noble Group Holdings Limited、Noble Resources International Pte簽訂Ltd. 和 Glencore International AG 於 2023 年 3 月 14 日，並於 2023 年 4 月 7 日修訂；

“Call 期權通知” 的含義與看漲期權契約中該術語的含義相同；

“看漲期權 期權期限” 的含義與看漲期權契約中該術語的含義相同；

“CAP” 指克拉倫登氧化鋁生產有限公司；

“索賠” 指買方根據本協議或與本協議標的有關而提出的任何索賠；“索賠” 指所有此類索賠；

“公司” 指通用氧化鋁控股有限公司，其更多細節載於附表 1 第 1 部分 (集團旗下公司);

“完成” 指完成本協議下股份的出售和購買；

“完成 日期” 是指本協議的日期；

“計算機 系統” 的含義見附表 3 第 12.2 段 (擔保);

“條件” 的含義與看漲期權契約中賦予的含義相同；

就賣方而言，“關聯人 ” 是指賣方及其各自的 關聯公司的董事、股東和員工；

“Connell” 指康奈爾聖盧西亞公司及其關聯公司（不包括任何集團公司）；

“Connell 協議” 是指 Jamalco 合資公司與 Connell 之間於 2007 年 7 月 25 日簽訂的主租賃協議；

2

“Connell 信用證” 是指德意志銀行股份公司根據NRIPL向Connell 提出的申請簽發的備用信用證，金額為406,561美元，到期日為2023年10月1日，包括其任何續期、修改和更換；

“考慮” 的含義見第 3.1 條 (考慮);

“繼續 條款” 是指第 1 條 (口譯), 第 13 條 (保密), 第 14 條 (公告)， 第 17 條 (分配), 第 19 條 (完整協議), 第 20 條 (遣散費和有效期), 第 21 條 (變奏曲)， 第 22 條 (補救措施和豁免)，第 24 條 (第三方權利), 第 26 條 (成本和開支)， 第 27 條 (通告), 第 29 條 (適用法律和司法管轄權) 和第 30 (訴訟送達代理人)， 在本協議根據第 11 條終止後，所有這些都將繼續適用 (終止) 沒有時間限制；

就個人而言，“控制” 是指：

(a)直接或間接持有 或控制該人在股東 會議（或同等會議）上可行使的大部分投票權；

(b)擁有 直接或間接任命或罷免持有該 個人在董事會（或同等權力）會議上可行使的 多數表決權的董事的權利；

(c) 有能力通過股份所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該人的管理層指示 和政策； 或

(d)具有 直接或間接的能力，無論是單獨還是與他人一起，確保該人的 事務按照其意願進行，

和

(i) “控制” 和 “受控” 這兩個術語應作相應解釋； 和

(ii)任何兩 (2) 或 以上為保護或行使對他人的控制權而共同採取行動的人應被視為 控制該另一人；

“數據 房間” 是指截至看漲期權通知發佈之日，Intralinks, Inc. （交易所編號 12445895）中包含的用於交易目的的電子數據室中的文件和其他材料（賣方應保證 此類電子數據室的副本將保存到電子存儲設備 (USB) 並由Intralinks, Inc.交付給 買方和賣方在本協議簽訂之日後在合理可行的情況下儘快）；

“可交付成果” 的含義見第 5.3 條 (完成);

“滯期費 費用” 是指 Kalon Resources Limited 在每份 完工之日之前產生的實際滯期費（由氧化鋁售協議各方在正常水平 基礎上協商並經買方（合理行事）同意）；

“已披露” 指公平披露，使具有本協議所設想性質的 交易經驗的老練投資者能夠理解披露信或數據室中如此披露的相關事實、事項、 事件或情況的性質和範圍；

3

“披露 信” 是指賣方在協議條款中於2023年4月19日致期權持有人的信函，截至看漲期權通知發佈之日，該信函已得到買方 的確認和同意；

“爭議” 的含義見第 29.3 條 (適用法律和司法管轄權);

“爭議 通知” 的含義見第 29.3 條 (適用法律和司法管轄權);

“文件” 的含義見附表 5 第 1.1 段 (買方擔保);

“ 生效日期” 的含義見第 7.1 條 (定義);

“抵押權” 指任何質押、押記、留置權、抵押權、債券、抵押、擔保權益、優先購買權、收購權、期權、轉換權 、銷售權、擔保轉讓、所有權保留或任何其他擔保權益，或任何其他具有類似效力的協議或安排；

“環境 索賠” 是指任何指控因違反或不遵守任何環境法 或環境許可而引起的責任的行動；

“環境 法律” 是指與保護 環境、污染、污染、人類健康或安全有關或規定責任或行為標準的所有適用法律，以及與向空氣、地表水、地下水、土壤、地表或地下或 不動產的排放、排放、擴散、 釋放或威脅釋放危險物質的任何適用法律；

“環境 許可證” 指根據任何適用法律或任何政府機構 發出的與環境法或危險物質有關的任何許可證、許可證、批准或其他授權；

“現有 信用證” 是指康奈爾信用證、弗格森信用證和霍尼韋爾信用證；“現有 信用證” 是指現有信用證中的任何一張；

“弗格森” 指弗格森企業有限責任公司及其關聯公司；

“弗格森 協議” 是指牙買加通用氧化鋁公司與弗格森 於 2021 年 9 月 1 日簽訂的供應鏈服務協議；

“弗格森 信用證” 是指德意志銀行股份公司在NRIPL申請支持弗格森 後簽發的備用信用證，金額為300萬美元，到期日為2023年7月31日，包括其任何續期、修改和替換；

“運費 成本” 是指 Noble Chartering Limited 在根據Volta Alumina銷售合同完成之日之前產生並轉嫁給NRIPL的實際運費，與2023年3月和/或4月的任何運輸直接相關的 ；

“GAJL” 是指牙買加通用氧化鋁有限責任公司（現稱為牙買加通用氧化鋁有限公司）；

“GAJL 氧化鋁銷售協議” 是指GAJL與NRIPL於2018年12月20日簽訂並不時修訂的氧化鋁銷售協議；

“GAJL 經審計賬目草稿” 是指截至2021年賬目日的會計 參考期內 GAJL（位於數據室文件夾 1.2.2.1 中）的經審計財務報表草案；

4

“GCT” 指：(a) 牙買加的一般消費税；以及 (b) 在牙買加徵的任何其他類似性質的税，無論是為了替代 段所述税收而在牙買加徵收的，還是以其他方式徵收的；

“政府 官員” 是指任何官員、行政人員、官員、僱員或以官方身份代表或代表 任何政府、機構、部門或其政治分支機構，或國際公共組織（例如 紅十字會）；政黨或政黨官員或其政治候選人；或主任、官員或僱員 或全資或代理人行事部分國有或控股的企業，例如國有或控股的大學、航空公司、 石油公司或醫療機構；

“政府 當局” 是指任何國內或外國、聯邦、國家、州、多州、國際、跨國或市政 或其他地方政府，其任何分支機構、機構、委員會或當局，或行使 項下任何監管或税收權力的任何準政府或私人機構或任何法院、其他法庭或司法機構；

“集團” 指公司及其子公司；“集團公司” 和 “集團公司” 的表述應作相應解釋；

“羣組 圖書和記錄” 的含義見第 10.2 條 (買方的擔保和承諾);

“Group 錯誤的口袋資產” 的含義見第 6.4 條 (口袋不對);

“擔保” 是指公司和GAJL對NACL發行的2024年到期的優先擔保PIK票據的擔保；

“危險 物質” 是指被定義、列出、分類或監管為 “危險物質”、“危險 廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“限制的危險廢物”、 “有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”、“廢物”、“放射性材料”、“石油”，包括自然或人造元素（包括但 不限於石油或任何副產品或其分離物、鉛、石棉和 “含石棉材料”、多氯 聯苯（“多氯聯苯”）) 以及任何環境法規定的含有多氯聯苯的設備、氡和其他放射性元素、殺蟲劑、落葉劑、 炸藥、易燃物和腐蝕性物質）或類似進口的名稱；

“霍尼韋爾” 指霍尼韋爾可管理性租賃公司牙買加有限責任公司及其關聯公司；

“霍尼韋爾 協議” 是指 GAJL 與霍尼韋爾於 2021 年 12 月 23 日簽訂的 Quasar III 金融租賃協議；

“霍尼韋爾 信用證” 是指德意志銀行股份公司在GAJL向霍尼韋爾 提出申請後簽發的備用信用證，金額為2,397,961美元，到期日為2023年12月31日，包括其任何續期、修改和替換 ；

“Hong Kong” 指香港特別行政區；

“信息” 的含義見附表 4 第 5 段 (賣方的責任限制);

“保險 成本” 是指在任何 Alumina 售中協議完成之日之前，NRIPL 在看漲期權 契約簽訂之日到竣工之日之間產生的（或轉嫁給）的任何貨物直接相關的實際保險費用；

5

“知識產權 ” 指專利、實用新型、商標、服務標誌、徽標、getup、商品名稱、互聯網域名 名稱、版權（包括計算機軟件中的權利）、設計權、道德權利、數據庫權利、地形權、植物品種 權利、機密信息和知識（包括專有技術、發明、祕密配方和工藝、市場信息以及 客户和供應商名單）中的所有權利，以及保護商譽和聲譽的權利，無論是註冊還是未註冊；所有 其他在世界任何地方具有與上述任何權利的性質或效果相似的保護形式以及對上述任何權利的申請或登記 ；

“公司間 餘額” 是指截至2023年1月31日等於1,789,431美元的金額，在竣工前可能會增加或減少 ，由NNACL支付給GAJL；

“Jamalco JV” 是指GAJL和CAP之間以 “Jamalco” 的名義經營的非法人合資企業，其主要 活動是牙買加的鋁土礦開採和氧化鋁提煉；

“Jamalco 會員股份” 的含義見附表 3 第 3.1 段 (擔保);

“JM$” 指牙買加元，牙買加的合法貨幣；

“泄漏” 的含義見第 7.1 條 (定義);

“信用發放信函 ” 的含義見第 10.4 條 (買方的擔保和承諾);

“損失” 或 “損失” 指所有損失、負債、訴訟和索賠，包括費用、成本、損害賠償、罰款、 利息以及所有法律和其他專業費用和開支，在每種情況下包括所有相關税收；

“LPPB” 是指 WARE、 GAJL 和 CAP 於 2021 年 11 月 24 日簽訂的《租賃設備協議》下的低壓套裝鍋爐，載於數據室，參考文獻 1.6.1.1.2.1；

“管理 賬户” 是指GAJL和公司各自未經審計的管理賬户，包括截至2022年12月31日的十二 (12) 個月和截至2023年1月31日的一 (1) 個月的月度管理賬户 ；

“材料 合同” 指：（i）GAJL Alumina 銷售協議和新營銷協議；（ii）成員之間與 Jamalco 合資公司及其成員之間的關係和權利義務有關的所有會員協議 和其他安排； (iii) 參考文獻 1.6.1.5 中包含的合同；以及 (iv) 與材料融資 安排有關的所有文件集團公司或Jamalco合資公司是其當事方，載於數據室參考文獻1.2.4.3；

“NEPA” 指牙買加國家環境規劃局；

“新 營銷協議” 是指 CAP 與 NRIPL 於 2020 年 9 月 2 日簽訂的新營銷協議；

“NNACL” 指諾布爾新資產有限公司；

“非違約 方” 的含義見第 5.4 條 (完成);

“通知” 的含義見第 27.1 條 (通告);

“期權 持有人” 的含義與看漲期權契約中該術語的含義相同；

6

就實體而言，“普通 業務流程” 是指該實體在以下正常過程中採取的任何行動：(a) 該 實體的業務符合該實體過去的習俗和慣例；或 (b) 該實體的正常日常運營 （在每種情況下均考慮相關因素）；

“未執行 協議” 的含義見第 6.3 條 (完工後的義務);

“母公司 企業” 是指相對於另一項企業（“子企業”）：

(a)持有《承諾》中的 多數投票權；

(b)是企業的 成員，有權任命或罷免其董事會 （或類似機構，包括管理委員會和監事會）的多數成員；

(c)根據組織文件或其他地方的 中包含的規定，擁有 對企業施加主導影響的權利；或

(d)根據與其他股東或成員達成的協議，單獨控制 本承諾中 的大部分表決權，

而且 企業應被視為與其任何子企業相關的任何企業的母企業， 或將被視為母企業，“子企業” 應據此解釋；

“一方” 指本協議的當事方；“雙方” 指本協議的各方；

“養老金 計劃” 是指牙買加通用氧化鋁有限責任公司帶薪養老金計劃（前身為牙買加美鋁礦業有限責任公司）。（有薪）養老金 計劃）和固定繳款養老金計劃；

“許可證” 的含義見附表 3 第 15.1 段 (擔保);

“允許的 泄漏” 的含義見第 7.1 條 (定義);

“人” 的含義見附表 3 第 17.1 (a) 段 (擔保);

“承諾” 是指新聞稿附表 2（安全文件）中列出的每份文件，以及為新聞稿之目的 “安全 文件” 的每份文件；

“政策” 的含義見附表 3 第 13 (a) 段 (擔保);

“訴訟程序” 的含義見第 29.2 條 (適用法律和司法管轄權);

“財產” 指集團或 Jamalco 合資企業擁有或佔用的財產；

“買方 受讓人” 的含義見第 17.2 條 (分配);

“買方 集團” 指買方、其子企業、買方的任何母企業以及任何此類母企業的所有其他子企業 （視情況而定）（包括竣工後的集團公司）；

“買方 律師” 是指 Weil、Gotshal & Manges（倫敦）LLP；

7

“買方 擔保” 是指附表 5 中提及的擔保（買方擔保);

“質量 成本” 是指 Kalon Resources Limited在每份氧化鋁售中協議完成之日之前因不遵守合同氧化鋁規格（由氧化鋁售中協議 各方在正常交易基礎上談判並經買方（合理行事）同意）而產生的實際成本；

“相關 人” 的含義見第 19.5 條 (完整協議);

“釋放” 指由受託人、麥迪遜太平洋信託有限公司作為證券受託人及其每位證券提供商 方簽署的全球解除契約，以證明擔保和質押的解除和解除，這可能僅以完成 為條件；

“相關 因素” 是指：

(a)賣方及其子公司目前 的財務狀況以及由此對可用於資助集團發展和運營的現金 的限制；以及

(b)Jamalco 合資公司工廠發生火災 （2021 年 8 月 22 日左右）以及該事件 對賈馬爾科合資企業業務運營的影響；

“相關 方團體” 指與買方有關的 方集團，就賣方而言，指賣方的 集團；

“剩餘 限制性現金” 是指截至完成日期 之前的紐約工作日的限制性現金金額，由WARE託管賬户完成聲明證明；

“限制性 現金” 是指與 LPPB 相關的現金抵押品，不時反映在 WARE 託管賬户中；

“退貨” 的含義見附表 3 第 19.2 段 (擔保);

“受制裁的 國家” 的含義見附表 3 第 17.1 (a) 段 (擔保);

“受制裁的 個人” 的含義見附表 3 第 17.1 (a) 段 (擔保);

“制裁” 的含義見附表 3 第 17.1 (a) 段 (擔保);

“賣方 關聯人員” 指除集團公司以外的賣方的任何關聯人員；

“賣家 交易成本” 的含義見第 7.1 條 (定義);

“賣家 指定賬户” 是指以下內容 美元$計價銀行賬户：

收款人的 銀行： [*****]
Swift 代碼： [*****]
中介銀行： [*****]
賬户號: [*****]
受益人： [*****]

“賣方 集團” 指賣方母公司和賣方母公司的每家子公司（但是，自完成之日起， 不包括集團公司）；

“賣方 律師” 指 White & Case LLP；

8

“股份” 是指公司完成時的全部已發行股本（在本協議簽訂之日，包括公司已發行股本中面值為1英鎊的兩（2）股普通 股）；

“子公司” 是指附表 1 第 2 部分中列出的每家公司的詳細信息 (集團旗下公司)；以及 “子公司” 應指其中任何一個；

“子公司 企業” 是指與另一家企業相關的任何企業；

“税收” 或 “税收” 是指幷包括所有形式的税收和法定税收以及政府、州、省、地方政府 或市級的收費、關税、繳款和徵税、預扣和扣除以及任何税務機關徵收的所有相關罰款、罰款、 費用、成本和利息；

“税務局 ” 指任何有權徵税的政府機構或其他機構，無論位於何處；

“交易” 指本協議所設想的交易；

“交易 文件” 指本協議和披露信；

“受託人” 指數據庫信託（香港）有限公司；

“企業” 指從事貿易或業務的法人團體或合夥企業或非法人協會；

“US” 指美利堅合眾國；

“US$” 指美元，美利堅合眾國的合法貨幣；

“增值税” 是指在歐盟境內，根據理事會指令 2006/112/EC（不時修訂）、 和歐盟以外可能徵收的任何其他類似性質的税款（包括根據1994年 英國增值税法徵收的增值税），包括但不限於 GCT；

“Volta 氧化鋁銷售合同” 是指 Noble Resources Limited（作為賣方）與 Volta Aluminum Company Limited（作為買方）於 2020 年 4 月 24 日簽訂的氧化鋁銷售合同，該合同於 2021 年 1 月 15 日更新至 Kalon Resources Limited，並經不時修訂 ；

“WARE” 是指 Ivan Ware and Son, Inc.，這是一家在美國肯塔基州註冊成立的公司，組織編號為 0054628，地址是 位於肯塔基州路易斯維爾巴什福德大道法院3401 號 40218；

“WARE 託管賬户” 是指以下以美元計價的銀行賬户：

收款人的 銀行： [*****]
ABA： [*****]
賬户名： [*****]
A/C#。: [*****]

“WARE 託管賬户完成聲明” 是指賣方在完成時向買方提交的聲明，其中規定了 截至 完成日期之前的紐約工作日 限制性現金金額和WARE託管賬户餘額；

9

“擔保” 指附表 3 中提及的擔保 (擔保)；而且 “擔保” 是指其中任何一項； 提及帶編號的擔保或擔保是指附表 3 中該數字的段落 (s)擔保);

“保修 索賠” 指對任何一 (1) 項或多項擔保的違反、不準確或與之相關的索賠；以及

“£” 指英鎊，英國的合法貨幣。

1.2 “法人團體” 和 “子公司” 應具有 2006 年《公司法》中給出的含義。

1.3任何 提及 “寫作” 或 “書面” 的內容均指任何以清晰的非過渡形式複製單詞的方法 （為避免 疑問，包括電子郵件）。

1.4對 “包含” 或 “包含” 的引用應不受 限制進行解釋。

1.5提及 “公司” 的 包括任何公司、公司或其他法人團體 ，無論在何處註冊或成立。

1.6提及 的 “個人” 包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、 公司、協會、信託、政府或監管機構或其他機構或實體（無論是 是否具有單獨的法人資格）。

1.7以商定形式提及的 文件是指雙方商定的格式的文件， 為識別目的由雙方或代表雙方草簽的文件。

1.8插入 目錄和標題僅為方便起見，不影響本協議的結構 。

1.9除非 上下文另有要求，否則單數中的單詞包括複數，反之亦然， 提及的任何性別都包括所有其他性別。

1.10對條款、段落和附表的引用 指本協議的條款、段落和附表。附表構成本協議的一部分。

1.11提及任何法規或法定條款的 包括提及不時修訂、合併或取代的該法規或法定條款 （無論是在本協議 日期之前還是之後），包括根據相關法規 或法定條款制定的任何附屬立法，除非本協議簽訂之日後的任何修正、合併或替換 會增加或擴大任何一方在 下的責任本協議。

1.12就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，凡提及任何行動、補救措施、金融訴訟方法、法律 文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的 任何英語法律術語均應被視為包括該司法管轄區中最接近於英語法律術語的內容。

1.13除非上下文另有要求，否則提及 是指物質 ，從整體上看集團的業務、利潤或資產。

1.14在索賠中提及 的 “已證實” 是指 賣方可能承擔責任的索賠，且該索賠已由具有管轄權的法院受理或證明 ，所有上訴權均已用盡。

1.15任何 提及一方使用其 “最大努力” 或 “合理努力”，或要求一方有義務使用其 “最大努力”，均不得迫使該方承擔大量 支出，也不得強迫該方採取任何商業繁重或商業上不合理或損害其商業 利益的行動 。

10

1.16本協議要求的所有 付款均應以美元支付。任何付款 或以其他貨幣計算的金額均應按彭博社引述的 相關日期適用的將該貨幣兑換成美元的中點收盤匯率 兑換成美元。就本第 1.16 條而言，“相關 日期” 是指付款或評估的日期。

1.17本 協議對 雙方的繼承人和受讓人具有約束力並有利於他們。

2.銷售 併購買

賣方應出售股份，買方應在完成時購買附帶的所有權利， 賣方應根據本協議的條款和條件將股份的合法和實益所有權轉讓給買方，免除所有權擔保， 。

3.考慮

3.1出售和購買股份的 對價應為買方 根據本協議的 “對價” 條款向賣方支付的款項， 的計算方法如下：

(a)1.00 美元； 加

(b)等於剩餘限制性現金（如果有）的金額 。

3.2根據第 3.1 條應支付的任何 金額均應以美元支付。

支付 對價

3.3買方應在完成時根據附表 2 第 3 部分第 1 段向賣方支付 的對價 完工安排).

3.4考慮因素 調整

如果任何一方根據本協議支付了任何 款項，則在法律允許的範圍內，這筆款項應被視為對本協議下對價的調整 ，在這種情況下，對價應被視為 減去了此類付款的金額（或視情況而定）。

4.完成前義務

4.1儘管本協議中有 有相反的規定，但如果公司間餘額是：

(a) 負金額（代表NNACL欠GAJL的淨應付金額），則賣方和 賣方母公司應保證公司間餘額在完成時生效 轉給買方，買方應接受此類更新，並假設 NNACL 從此類公司間餘額所代表的債務中解除 NNACL 公司間餘額（應視為賣方已根據第 5 款通過交付股份的有效所有權結算 a) 的 附表 2 第 1 部分 (完工安排)); 和

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(b)a 正金額（代表GAJL欠NACL的淨應收賬款），則賣方和 賣方母公司應保證公司間餘額自完成之日起分配給買方 （該公司間餘額應視為買方通過支付對價結算 ）， ，買方應接受此類轉讓並假設公司間餘額代表 的應收款的收益。

5.完成

5.1 應在完成日期下午 4 點（香港時間）通過電子方式 交換文件遠程完成，或在賣方和 買方書面商定的其他地點完成。

5.2 完成後，賣方應採取附表 2 第 1 部分所列的行動 (完成 安排) 買方應採取 附表 2 第 3 部分所列的行動 (完工安排).

5.3同時 交付附表 2 所設想的所有可交付成果 (完成 安排)（“交付品”）（或有權獲得相關交付物的人 放棄此類交付）以及將立即可用的清算資金存入賣方 指定賬户的對價，交付品 應停止按交付者的命令持有，應以 為完成日期，此時完成即告完成。

5.4其他 除了賣方未能在完成時交付 WARE 託管賬户完成 聲明（根據附表 2 第 1 部分第 5 (f) 段），如果違反第 5.2 條，則該失敗僅受第 5.5 條管轄 (完成) 和附表 2 (完工安排) 在完成日期， 由賣方或買方（就本條款而言，違約方為 為 “違約方”，另一方為 “非違約 方”），非違約方沒有義務完成本協議 ，並且可以：

(a)推遲 完成（根據本第 5 條的規定）完成) 適用於完成 ，因此已推遲）；

(b)考慮到已發生的違約行為（不限制 在本協議下的權利和補救措施），在切實可行的情況下儘量完成 ；或

(c) 如果違約行為與 第 1 部分第 5 (a) 或 5 (c) 段規定的義務有關 (賣方的義務) 或第 3 部分第 1 段 (買方 的義務) 附表 2 (完工安排)，通過向違約方發出書面通知終止本協議 。

5.5儘管 有相反的規定，如果賣方在完成時未交付 WARE 託管賬户完成聲明 （根據附表 2 第 1 部分第 5 (f) 段），並且買方已根據 第 5.4 (a) 條首次將完成時間推遲了至少五個工作日，則買方應：

(a)根據第 5.4 (b) 條 繼續完成；以及

(b)在 上，以下情況較早發生：

(i)賣方向買方交付 WARE 託管賬户完成聲明的日期；或

(ii)買方獲得 WARE 託管賬户 的日期 完成聲明（除非賣方根據第 5.5 (b) (i) 條向買方提供 完成聲明），否則買方 應在完成後一個月內獲得（並應在獲得的同一天 將副本交付給賣方），

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立即 ，無論如何，在根據本第 5.5 (b) 條向 買方交付或獲得 WARE 託管完成聲明之日後的兩個工作日內，促使將剩餘的限制性現金 通過電匯方式存入賣方的指定賬户 ，存入立即可用的清算資金。

6.完成後的義務

新的 營銷協議

6.1 完成後，賣方、買方和 NRIPL 均應盡最大努力 確保 CAP 根據 附表 7 中規定的基本條款簽訂更新協議 (創新協議的形式) 就新營銷協議 而言，從此類更新協議簽訂之日起，買方 （或其被提名人，視情況而定）應履行新營銷協議並受 的約束，就好像買方（或其被提名人，如適用）自更新之日起代替 NRIPL 成為新營銷 協議的當事方一樣。

6.2 完成後，賣方、買方和NRIPL應盡各自合理的努力 確保Alumina售中協議的每個交易對手就相關的氧化鋁售中協議簽訂更新協議 ，自此類相關更新協議簽訂之日起，買方 （或其被提名人，視情況而定）生效) 應履行相關的 Alumina 售中協議， 受該協議的約束，就好像買方（或其被提名人，如適用）一樣自更新之日起，已成為相關的 Alumina 售中協議的當事方，以代替NRIPL。

6.3根據第 6.1 和 6.2 條，由於新營銷協議和/或任何 Alumina 售中協議均未更新 （完工後的義務)（此類協議， “未完成的協議”），以下條款應從完成之日起適用 直到根據 第 6.1 和 6.2 條更新未完成的協議 (完工後的義務):

(a) 完成後，賣方和賣方母公司（由買方承擔費用，包括 向任何第三方支付或應付的任何費用）和買方應 盡最大努力獲得此類更新或其他轉讓方式 ，使買方（或其被提名人，視情況而定）能夠在 完成後履行未履行協議，或視情況而定，將未履行協議的利益轉讓給 買方（或其被提名人，視情況而定）或買方（或其被提名人，如適用） 承擔未完成協議的負擔；

(b)NRIPL 應被視為持有未兑現協議及任何款項（為避免疑問，包括 下應收的任何營銷費）、商品或其他利益 作為買方（或其被提名人，視情況而定）的受託人 獲得的任何款項（包括 下應收的任何營銷費）、商品或其他利益 ，並應在合理可行的情況下儘快轉移 買方（或其被提名人，如適用）擁有此類權益，前提是 始終如此，直到每份未決協議都更新給買方（或其 被提名人），NRIPL應繼續向GAJL和CAP（視情況而定）支付根據適用的未決協議應付的任何款項 ；

(c) 買方（或其被提名人，視情況而定）作為 NRIPL 的代理人或分包商，應（在未執行 協議允許且合法的情況下）履行 NRIPL 在未履行協議下的所有義務（由買方承擔費用），並向NRIPL 賠償 NRIPL 在這方面產生的任何成本、損失或開支性能；以及

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(d)如果 未履行協議或適用法律禁止買方（或其被提名人， ，如適用）以代理人或分包商的身份行事，NRIPL 應承擔買方 的費用，在 NRIPL 力所能及的範圍內，在未履行協議允許的範圍內， 採取買方（或其被提名人，如適用）可能合理採取的所有行為和事情 要求促成未兑現協議的應有履行，並向 買方（或其被提名人，視情況而定）提供 的權益，但須視負擔而定未完成的協議，買方（或其被提名人，如適用）應賠償 NRIPL 或其集團任何成員因 的所有此類行為和事情而產生的任何成本、損失或開支。為此，除非買方（或其被提名人，視情況而定） 已先向NRIPL或其集團的相關成員支付足夠的清算資金以支付 此類款項，否則要求NRIPL 或其集團的任何成員支付任何款項是不合理的。

口袋錯了

6.4如果 在完成後，賣方或賣方集團的任何成員擁有任何資產 主要或專門由任何集團公司或 Jamalco 合資公司的 業務相關或主要或專門與 業務相關的資產（“Group Wrong Pocket Asset”）， 則賣方應在得知 相同情況後立即以書面形式通知買方，如果買方指示者：(a) 賣方應（或 NGHL 應促使 由賣方集團的相關成員執行），並應收購 相關成員本第 6.4 條所指賣方集團（ 的 “轉讓人”）口袋不對)) 應簽署此類文件並 採取所有其他必要措施，促使將此類Group Wrong Pocket 資產轉讓給本第 6.4 條所指買方（“受讓人” ）提名的買方集團成員（“受讓人” 口袋不對)) 不收取任何報酬；以及 (b) 買方應或應保證受讓人接受此類轉讓。

6.5 賣方承諾向買方支付一筆等於買方或買方集團任何成員 在履行第 6.4 條規定的任何義務時產生或應付的所有税款或與 相關的税款金額（口袋不對).

7.泄漏

7.1定義

在此 協議中：

“ 生效日期” 指 2023 年 1 月 31 日；

在每種情況下，“泄漏” 是指從生效日期（但不包括）到完成日期（包括）這段時間內：

(a)由集團的任何成員 向賣方或任何賣方關聯人員或為賣方或任何賣方關聯人員謀取利益：

(i)任何 股息或分配（無論是現金還是實物）或任何代替任何股息 或已申報、已支付或分配的款項；

(ii)任何 贖回、回購、償還或歸還股份或其他證券（包括貸款 資本），或資本返還（無論是通過減少資本還是其他方式，不論是 是現金還是實物）；

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(iii)已支付或產生的任何 顧問、諮詢、管理、監控、服務、董事、股東或其他費用、 費用或類似性質的報酬；

(iv)賣方 或賣家關聯人員對集團任何成員所欠或應得的任何金額、 權利、價值、利益或義務的任何 豁免、延期、寬恕、折扣或解除（無論是否有條件），但根據第 4.1 (a) 條在 更新或發放的公司間餘額除外完工前的義務);

(v)賣方或賣方關聯人員 承擔或解除或同意承擔或解除的任何 責任或義務（包括與任何 收回任何形式的成本或提供任何擔保、賠償或擔保）， 根據第 4.1 (b) 條分配或承擔的公司間餘額除外完成前義務 );

(六) 從任何賣方或賣方關聯人員那裏購買任何資產或服務，前提是 支付的對價超過了按正常的 期限和商業條款的合同應支付的對價；以及

(七) 集團任何成員為擔保賣方或任何賣方關聯人員的債務而提供的任何 擔保、賠償或抵押權，或對這些成員的資產提供的 擔保、賠償或抵押權；

(b)集團任何成員 向賣方或任何賣方關聯人員或為賣方或任何關聯人員提供的任何 股息或其他分配或支付的任何限制性現金；

(c)任何集團公司向 任何人（集團其他公司除外）支付、產生或承擔的任何 賣家交易費用；

(d)集團任何 交易或留用獎金或其他獎金，在每種情況下，均由任何集團公司支付的與交易相關的任何集團公司 公司的管理層或員工的獎金；

(e) 向任何賣方或賣方關聯人員 支付任何集團公司因上文 (a) 至 (d)（含）段所述事項而產生的任何費用或成本，或為賣方或賣方關聯人員 的利益支付任何費用或成本；

(f)任何集團公司為執行或使 上述 (a) 至 (e)（含）中提及的任何事項生效而訂立或達成的任何 協議或安排；以及

(g)與任何集團公司產生、應付或承受的税款有關的任何 税款或任何集團公司因上文 (a) 至 (f)（含）段提及的任何事項應承擔或由此產生的税款或金額 （就本第 7 條而言， 與税收有關或因税收而產生的税款或金額應為 } 被視為已獲得上文 (a) 至 (f) 段所述 所述事項的利益的人收到），

但是，在每種情況下 ，均不包括任何允許的泄漏；前提是，為避免疑問， 如果由此產生的利益有利於任何一家或多家集團公司 ，則任何付款、承擔的責任或其他應計利益均不構成泄漏；

“允許的 泄漏” 是指公司或任何其他 集團公司支付或承擔的或將要支付或承擔的以下款項或負債：

(a)根據GAJL Alumina銷售協議 從氧化鋁銷售總收益中扣除 ，以涵蓋：

(i)運費 不超過每公噸 41.75 美元的金額；

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(ii)滯期費 費用不超過買方（合理行事）和賣方商定的金額；

(iii)保險 每次裝運的費用最高為 2,000 美元；以及

(iv)質量成本 不超過買方（合理行事）與賣方商定的金額，

（統稱為 “氧化鋁銷售扣除額”）；

(b)從看漲期權契約 之日起至竣工前的紐約工作日期間，GAJL或集團任何其他成員向 賣方或任何賣方關聯人員或賣方任何關聯人員支付的 限制性現金 ；

(c)根據第 4.1 條 轉移、結算或註銷公司間餘額 (完工前的義務);

(d)成本 或任何集團公司產生或向任何集團公司收取的其他負債，前提是該類 成本或負債由賣方或其任何關聯人員在 完成之前支付或結算（在每種情況下，相關集團公司均不承擔任何剩餘責任， 根據第 4.1 條增訂、承擔或結算的公司間餘額除外）； 和

(e)由於 本 “允許泄漏” 定義的 (a) 至 (d)（含）中考慮的任何事項導致的公司間餘額的任何 增加或減少 ；以及

“賣家 交易成本” 是指任何集團公司支付或同意支付或同意支付或承擔的與交易相關的任何專業（或其他自付費用）、費用或其他費用（但不包括 集團公司或該集團公司所屬增值税的任何其他成員有權作為進項 税抵免的任何增值税金額）。

7.2沒有 泄漏擔保

賣方 在此向買方保證，從生效日期（但不包括）本協議簽訂之日：(i) 沒有發生任何泄漏；(ii) 沒有分配限制性現金（ 限制性現金的分配屬於允許流失的範圍除外）。

7.3就泄漏付款

對於任何泄漏， 賣方應在得知任何此類泄漏後通知買方，前提是已發生 和第 7.4 條（泄漏索賠的限制)，向買方支付（按美元兑美元和税後計算，不管 賣方是否遵守了將任何此類泄漏情況通知買方的義務）的現金，等於買方收到任何泄漏通知時發生的此類泄漏金額，該金額應包含買方對買方認為會發生的金額的善意 最佳估計有權根據第 27 條獲得賠償 (通告).

7.4泄漏索賠的限制

(a) 賣方對第 7.3 條下的任何索賠不承擔任何責任 (就泄漏支付的款項) 除非買方在完成後的三 個月內向賣方發出相關泄漏通知。此類通知應以合理的細節（在買方當時已知的範圍內 ）具體説明索賠的法律和事實依據以及買方所依賴的證據 ，並列出買方對此類泄漏金額或 價值的估計。

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(b)在 中，如果買方根據條款 7.4 (a) 向賣方通報任何泄漏情況（泄漏索賠的限制），賣方和買方應努力 商定根據第 7.3 條應付的金額（就泄漏支付的款項) 在買方根據第 7.3 條送達 通知之日後的五 (5) 個工作日當天或之前 (就泄漏支付的款項) 是賣家收到的 。如果未就此類泄漏的金額達成協議，買方 或賣方都可以在該期限到期後的五 (5) 個工作日當天或之前，根據第 7.5 條將與泄漏有關的分歧提交裁定 (專家決定).

7.5專家 判斷

如果 賣方和買方無法在第 7.4 (b) 條規定的期限內就泄漏金額達成協議 (泄漏索賠的限制 ），則在該期限到期後，賣方或買方可以指定 Crowe Horwath 解決 此類分歧，前提是如果 Crowe Horwath 出於任何原因無法或不願擔任專家，則賣方和買方 同意格蘭特·桑頓可以擔任替代方案的專家（指定方是本條款 7.5 中 目的的 “專家”（專家決定))。專家應以專家而不是仲裁員的身份行事，其裁決 （明顯錯誤除外）為最終裁決，對各方具有約束力。賣方和買方均有權向專家提出 書面陳述，並應向專家提供合理所需的信息和協助，以便 做出決定。應指示專家在任命後的二十 (20) 個工作日內做出決定。 專家的費用和支出應由賣方和買方平等承擔，或按專家 認為公正和公平的其他比例承擔。

8.賣家 的擔保

8.1 賣方向買方保證，附表 3 中列出的每項擔保 (擔保) 截至本協議簽訂之日， 是真實和準確的。

8.2 質保受第 9 條的約束 (責任限制) 和附表 4 (賣方的責任限制).

8.3每個 的擔保都應是獨立和獨立的，除非 另有明確規定，否則不得受任何其他擔保或本協議任何 其他條款的引用或推斷的限制。

8.4 買方同意：

(a) 買方有機會對每家集團公司進行盡職調查， 包括對數據室的審查，並對買方 及其代理人對每家集團公司進行的查詢和調查中出現的 事項感到滿意；

(b) 買方已獨立決定 簽訂本協議，且不依賴賣方或公司的任何聲明、陳述、誘惑 或擔保（保修除外）；以及

(c)對於由任何人或代表任何人作出或提供的任何預算、 預測或其他性質的預測，賣方不作任何明示或暗示的 擔保，

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前提是 本條款 8.4 中沒有任何內容 (賣方的擔保) 應限制賣方 在欺詐方面的責任。

8.5任何以賣方的知識、信念或意識為條件的 質保均指以下 人員的實際（但不是推定或歸咎的）知識、信念或意識：Stephen Motteram 和 Bowen Zhang。

9.責任限制

9.1除非且僅當保修索賠是由於賣家的欺詐 引起或直接增加時， 除外，除非附表 4 中另有規定 (賣家的責任限制 ):

(a)在任何情況下，對於任何保修索賠，賣方均不承擔任何 金錢責任；

(b) 買方無權、不得提出和放棄其可能擁有的 對賣方提出任何保修索賠的權利；

(c)在 中，在任何情況下，賣方均不對買方承擔與 任何保修索賠相關的金錢責任；以及

(d) 買方無權提出、不得提出，也不得提出 買方根據法律或衡平法可能對賣方提出的任何金錢索賠， 由任何擔保索賠引起、相關或與之相關的任何金錢索賠。

9.2如附表 4 中的 所規定，購買者提出任何保修索賠的能力將受到進一步限制（賣方的責任限制).

10.買方 的保證和承諾

10.1 買方向賣方保證，截至本協議簽訂之日，買方的每項保證都是真實的， 是準確的。

10.2 買方向賣方承諾，它將並應保證 買方集團的每位成員自完成之日起，將公司和 各子公司的所有賬簿、記錄和文件（統稱為 “集團賬簿和記錄”）保存至少七 (7) 年 。 在此期間，買方應在收到合理的通知後（無論如何 在賣方 向買方發出書面通知後的五 (5) 個工作日內），允許賣方及其代理人檢查和複印任何 Group 賬簿和記錄。

10.3在 中，如果任何司法或政府機構 的任何訴訟、詢問或調查在完成後的七 (7) 年期限屆滿時尚待審理， 或者如果此時賣方正在使用與 相關的任何團體賬簿和記錄，則賣方有權以同樣的條件繼續 訪問團體圖書和記錄如第 10.2 條所規定 (買方 的保證和承諾) 再持續一段時間，直到相關調查、 調查或其他事件完成。

10.4 買方應根據每份《康奈爾協議》、《弗格森協議》和《霍尼韋爾協議》中規定的要求，盡最大努力促使 賣方集團和 NRIPL 的相關成員在完成日期之前解除賣方集團和 NRIPL 的每份 現有信用證，自完成之日起生效完成日期（“ 信用發放函”）的工作日。賣方和 NRIPL 應在合理要求的範圍內 就本條款 10.4 所設想的事項與買方合作 (買方的擔保和承諾），包括但不限於買方與康奈爾、弗格森、霍尼韋爾 和德意志銀行股份公司阿姆斯特丹分行之間的 介紹安排。

18

10.5 買方未能促使賣方集團 或 NRIPL 的相關成員從現有信用證中解除責任不應延遲或阻礙完成。在 情況下，買方未根據第 10.4 條促使賣方集團 或 NRIPL 的相關成員從任何現有信用證中解除其相關成員的責任（買方 的保證和承諾):

(a) 賣方和 NRIPL（如適用）有權採取所有此類進一步行動，在不影響第 10.4 條的前提下終止 相關的現有信用證（買方 的保證和承諾)；以及

(b) 買方應賠償賣方以及賣方 集團和NRIPL的其他成員免受其在完成後遭受或蒙受的所有損失 ，這些損失與現有 信用證的任何提款、贖回或其他變現有關 信用證的撤銷、贖回或以其他方式變現，但前提是此類損失是由於買方未能促使相關成員獲釋而產生的賣家集團或現有 信用證中的 NRIPL，直到買方釋放 的相關成員相關現有信用證中的賣方集團或 NRIPL。

10.6 如果賣方希望在本協議簽訂之日後的任何時候為本協議可能產生的任何責任投保 保險，則買方承諾 在實施此類保險之前立即向賣方提供 可能合理要求的信息。

11.終止

11.1將 留待相關各方在第 5.4 (c) 條中明確終止的權利 (完成) 和第 11.2 條 (終止) 下文，無論是在協議完成之前還是之後，相關各方均無權 撤銷或終止本協議，並且每一方 在法律允許的最大範圍內放棄其對任何事項可能擁有的所有和任何撤銷權，但與欺詐有關的權利除外。在不影響 前述的一般性的前提下，雙方同意，撤銷補救措施在所有事項上均不存在 ，除非涉及欺詐行為，否則不得使用。

11.2如果 本協議由相關方根據第 5.4 (c) 條終止 (完成)， 雙方在本協議下的權利和義務應立即終止，但 在先前的違約行為和持續條款下的權利和義務除外。

12.保險

自竣工之日起生效，賣方集團（集團除外）先前為 公司或其業務或資產保留的所有保險將終止。

13.保密

13.1將 另存為第 13.3 條的明確規定 (保密)，賣方應且 應保證賣方集團的每個成員應將交易文件的 條款以及通過談判或簽訂交易 文件而收到或獲得的與買方集團有關的所有信息視為機密，並且不得披露或使用任何此類信息。

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13.2將 另存為第 13.3 條的明確規定 (保密)，買方應 並應保證買方集團的每位成員應將交易文件條款、通過談判或訂立交易 文件收到或獲得的有關賣方集團的所有信息 以及在完成前任何時候其擁有的與 每個集團公司有關的所有信息視為機密，不得披露或使用任何此類信息。

13.3 一方可以披露或允許披露本來屬於機密的信息 ，前提是且僅限於：

(a) 是否向該方的代理人或相關方集團的其他成員披露 ，前提是本協議有合理的要求（並且要求這些 個人將該信息視為機密信息）；

(b) 是法律或任何證券交易所、監管機構或政府機構所要求的，還是任何税務機關要求的 或合理要求；

(c) 已經由該方或其代理人合法持有，沒有任何保密義務 （由書面記錄證明）；或

(d) 在本協議簽訂之日處於公共領域或進入公共領域 以外的公共領域，除非是由於一方違反本條款 13 (保密),

提供 事先書面通知根據第 13.3 (b) 條披露任何機密信息 (保密) 應提供給另一方，並考慮他們的合理意見（在每種情況下，都應在合理可行範圍內 且適用法律、規則和法規允許的範圍內）。

13.4第 13 條中的 保密限制 (保密) 應繼續 在本協議根據第 11 條終止後適用 (終止) 自本協議簽訂之日起為期五 (5) 年。

14.公告

14.1將 另存為第 14.2 條的明確規定 (公告)，未經其他各方事先書面批准，不得由任何一方或相關方集團成員或代表任何一方或相關方集團成員發佈與 相關的公告，不得無理拒絕或延遲此類批准。

14.2在任何相關司法管轄區或任何證券交易所、監管機構 或政府機構的法律要求（且僅在 範圍內）， 一方可以發佈與交易文件有關的公告，前提是必須事先向另一方發出書面通知（在每種情況下，在適用法律、規則和法規允許的範圍內 ），在這種情況下，該方應根據情況採取所有 措施就此類內容達成協議在發佈此類公告之前與另一方公告 。

15.賣家父母的義務

15.1交易文件中賣方母公司的 義務：(a) 僅限於 履行第 4.1 條 (完工前的義務)、6.1 到 6.3 (完成後的義務 ) 和 18 (進一步保障)；以及 (b) 應在距離完成日期三 (3) 個月的日期停止並確定 。

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15.2 賣家母公司對交易文件中產生的任何其他義務或責任 不對任何其他方或個人承擔責任 15.1 中提及的條款除外。

16.NRIPL 的義務

16.1交易文件中NRIPL的 義務：(a) 僅限於履行第 6.1 至 6.3 條（完工後義務）、第 10.4 條（買方擔保和 承諾）、附表 2 第 1 部分（完工安排）第 3 段和第 18 條（進一步保證）；(b) 應停止履行第 6.1 至 6.3 條（完工後義務）、第 10.4 條（買方擔保和 條款）、附表 2 第 1 部分（完工安排）第 3 段和第 18 條（進一步保證）；(b) 應停止履行第 6.1 至 6.3 條 規定的義務，以較早者為準根據第 6.1 至 6.3 條（完工後義務），未完成的協議或更新 未完成的協議。

16.2NRIPL 對交易文件下產生的 的任何其他義務或責任不對任何其他方或個人承擔責任，但第 16.1 條中提及的條款除外。

17.分配

17.1將 受第 17.2 條的約束 (分配)，未經另一方事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓、轉讓 對本協議或任何其他交易文件 下的全部或任何部分權利和利益 或其中的任何權利或利益進行分配、轉讓、創建抵押權 ，或以其他方式處置其在本協議或任何其他交易文件 下的全部或任何部分權利或利益。

17.2儘管有 第 17.1 條 (分配），買方有權：

(a)將 在本協議或任何其他交易文件下的任何權利和利益分配給 買方集團的任何成員（“買方受讓人”）； 和

(b)向任何貸款銀行或其他融資方或代表 行事的任何證券受託人或代理人授予 擔保，和/或以擔保方式轉讓其在本協議下的全部或任何權利 ，

在 每種情況下，均未經任何人同意，前提是：(a) 任何受讓人無權 根據本協議獲得超過買方應得的金額；(b) 賣方 不得因此承擔任何責任或增加的責任，也不得承擔任何義務或增加的義務；(c) } 根據本協議或任何其他交易文件獲得買方任何權利和利益 的買方（或受讓人）的任何買方（受讓人）本條款 17.2 (分配)) 應並應保證 如果買方受讓人不再是買方集團的成員， 買方受讓人立即將任何此類權利和/或利益重新分配給買方或買方集團的其他成員。

18.進一步的 保障

在完成後 所能做到的範圍內，各方應（就賣方母公司而言，賣方母公司應促使 賣方集團的每個成員自費執行、執行和交付或促成完成、執行和交付 買方為使本協議完全生效而合理要求的所有進一步行為、文件和事情，以及 確保買方充分享受本協議賦予買方的權利、權力、特權和補救措施。

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19.整個 協議

19.1本 協議與其他交易文件構成雙方之間的完整協議 ，並取代雙方先前與 出售和購買股份有關的任何安排或協議。

19.2每 一方確認，其簽訂本協議或任何其他交易文件 的依據是另一方或其任何關聯人未明確納入本 協議或相關交易文件的任何陳述、擔保、承諾或其他聲明，且在法律允許的範圍內， 一方對任何陳述、保證、承諾沒有任何權利或補救措施， 或本協議或其他協議中明確規定的以外的其他聲明交易 文檔。

19.3 一方對本協議或任何其他 交易文件的任何條款的唯一權利或補救措施應是違反本 協議或該交易文件中明確規定的其他規定，對於本 的虛假陳述（無論是疏忽還是無罪，無論是在本 協議之前和/或在本協議中作出），任何一方均不得享有任何權利或補救措施在法律允許的最大範圍內，針對任何事項可能採取的虛假陳述 的補救措施。

19.4除 根據本協議或任何其他交易文件提出或因違反本協議或任何其他交易文件而提出的任何索賠外， 方及其任何關聯人均無權就出售和購買 股份向 或其任何關聯人提出任何權利或補救措施或索賠。

19.5在 中，這個第 19 條 (完整協議)，“相關人員” 指與一方有關的 、相關方集團的成員、該 黨的代理人和相關方集團的成員。

19.6第 19 條中沒有 完整協議) 應限制或排除任何欺詐責任 。

20.遣散費 和有效性

如果根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何 條款在任何方面成為或變得非法、無效、無效或不可執行，則應將其視為與本協議分離。其餘條款將在該司法管轄區完全有效 ，所有條款將在任何其他司法管轄區繼續完全生效。

21.變奏曲

除非雙方以書面形式簽署或代表雙方簽署，否則本協議的任何變更 或重述均無效。

22.補救措施 和豁免

22.1除非給予豁免的一方以書面形式簽署，否則 對本協議或任何其他交易文件下任何權利的放棄均不生效 。除非另有明確説明 豁免僅在給予豁免的情況下有效。

22.2除非附表 4 中另有規定，否則任何一方在行使法律或 本協議規定的任何權利或補救措施時，不得拖延或遺漏（賣家的責任限制 ），應構成對此類權利或補救措施的放棄。

22

22.3 單獨或部分行使本協議項下的權利或補救措施不得排除 其他任何權利或補救措施，也不得限制任何此類權利或補救措施的進一步行使。

22.4本協議中提供的 權利和補救措施是累積性的，除非另有明確規定，否則不排除法律規定的任何權利 或補救措施。

23.完成效果

本協議和完成後仍有待履行的其他交易文件的條款 在完成後仍將完全有效 ，並且不因完成或任何其他事件或事項而失效或影響。

24.第三方 方權利

24.1本 協議是為了雙方及其繼承人的利益而訂立的，無意 使任何其他人受益，除第 10.2 和 10.5 條外，任何其他人都無權根據 1999 年《合同（第三方權利）法》執行其任何 條款（買方的擔保和承諾) 和第 13 條 (保密) 旨在使賣家集團的成員受益，第 19 條 (完整協議) 旨在使一方的關聯人受益，每項此類條款均可在法律允許的最大範圍內由任何一方執行 ，但須遵守本協議的其他條款和條件 。

24.2 雙方可根據本協議的條款修改或變更本協議，無需徵得任何其他人的同意 。

25.付款

除適用法律要求的任何扣除 或預扣外，本協議要求的任何付款 均應全額支付，不得提出任何反索賠、抵消、扣除或預扣。

26.成本 和費用

每一方 應自行支付與本協議和 其他交易文件的談判、準備和履行相關的費用和開支。

27.通告

27.1根據本協議發出的或與本協議相關的任何 通知或其他通信（ “通知”）均應採用英文書面形式，由或 代表發出通知的一方簽署。通知可通過專人送達、預付費記錄配送、 預付費特別配送或使用國際認可的快遞公司快遞、 或電子郵件發送至第 27.3 條中規定的相關地址或電子郵件地址 (通告)， ，並標記為提請該條款中指定的人員注意。

23

27.2 通知應視為已收到：

(a)如果通過預付費郵寄方式發送，則在發佈後的第二個工作日上午 9 點；如果發送的是記錄的配送，則為配送服務記錄的時間 ；

(b)在交貨時 ，如果是專人或快遞配送；或

(c)如果通過電子郵件發送，則為發送時間 ，前提是如果發件人收到一封自動消息，表明該郵件尚未發送給收件人 ，則不應將收據視為已收到，

前提是 如果在工作日下午 6 點之後或在非工作日的任何時間被視為收到任何通知， 則視為收到通知應為下一個工作日上午 9 點。本條款 27 () 中提及的時間通告) 是收件人所在國家的當地時間。

27.3送達通知的 地址和電子郵件地址是：
賣家：
姓名： Noble New Asset 中間體 有限公司
地址： 威克漢姆斯灣商業大廈 1
Road Town 郵政信箱 3140
Tortola，VG1110
提請注意： 康德明企業服務（英屬維爾京羣島） 有限公司
電子郵件： bvi@conyers.com
將副本（ 不構成通知）發送至：Legal-notices@thisisnoble.com
購買者：
姓名： 世紀鋁業牙買加控股有限公司
地址： 德國威爾明頓 小瀑布大道 251 號，19808
提請注意： 總法律顧問
電子郵件： generalcounsel@centuryaluminum.com
將副本（ 不構成通知）寄至：
姓名： Weil、Gotshal & Manges (倫敦) LLP
地址： 110 Fetter Lane
倫敦 EC4A 1AY
提請注意： 大衞艾弗裏-吉和默裏·考克斯
電子郵件： david.avery-gee@weil.com 和 murray.cox@weil.com
27.4 一方應將第 27.3 條中詳細信息的任何變更通知另一方 (通告) 根據本第 27 條的規定 (通告)，前提是 此類通知只能在通知 中規定的日期和視為收到後的五 (5) 個工作日中較晚的日期生效。

28.對應方

本 協議可以在任意數量的對應方中籤署，並在各方簽署並交付對應協議後生效。 每個對應方應構成本協議的原件，但所有對應方共同構成相同的 文書。通過電子傳輸 PDF 格式或傳真交換本協議的完整執行版本（副本或其他版本）應足以使雙方受本協議的條款和條件的約束，無需交換原件 。

24

29.管轄 法律和司法管轄權

29.1本 協議，包括因本協議產生或與之相關的任何非合同義務，受英格蘭 和威爾士法律管轄，並應根據英格蘭 和威爾士的法律進行解釋。

29.2 受第 29.3 條的約束 (適用法律和司法管轄權），雙方同意，英格蘭法院 擁有專屬管轄權，可以審理和裁定因本協議產生或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序 （包括因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務 ）（“訴訟”） ，為此，不可撤銷地接受此類法院的管轄。

29.3 雙方同意，如果根據或 與本協議或任何其他交易文件（包括本協議的存在、終止或有效性有關的索賠、爭議 或分歧，或因本協議或任何其他交易文件產生或與之相關的任何非合同義務 ）（“爭議”）， 本第 29 條的規定（適用法律和司法管轄權) 應適用。任何 一方均可書面通知另一方爭議（“爭議通知”）， 據此，雙方應努力解決爭議。如果在爭議通知送達之日後的二十 (20) 個工作日內，未就解決爭議的任何內容達成具有完整和最終約束力的書面協議， 任何一方都有權根據本協議就爭議的這些 內容針對任何其他方提起訴訟。

30.處理服務代理

30.1 賣方不可撤銷地任命了 Law Debenture 企業服務有限公司 8 人第四Floor， 100 Bishopsgate，倫敦，EC2N 4AG 和買方不可撤銷地任命了 Worldwide Corporate Advisors LLP of 150 Minories，倫敦 EC3N 1LS，在每種情況下都為其在英格蘭 流程提供服務的代理人。

30.2如果 任何被任命為送達訴訟代理人的人不再以此身份行事，則相關方 應立即指定另一人代表其在英格蘭接受訴訟送達 並將此類任命通知另一方。如果它未能在十 (10) 個工作日內這樣做 ，則另一方有權通過通知相關方指定替代 代理人來提供訴訟服務。

本 協議由雙方在上述第一份書面日期簽訂。

25

附表 1

集團旗下公司

第 1 部分

公司詳情

公司名 : 將軍 氧化鋁控股有限公司
公司編號 : 09239936
成立日期和地點 : 2014 年 9 月 29 日， 英格蘭和威爾士
地址 : 50 Mark Lane Tricor 套房，英國倫敦 Mark Lane 50 號 4 樓 EC3R 7QR
已發行股本 : £2
股東 : Noble 新資產中間體有限公司
導演 : 馬修弗蘭克·海因茲 馬修菲利普霍普金斯
Stephen James Motteram

26

第 2 部分

子公司詳情

公司名 : General 牙買加氧化鋁公司
公司編號 : 6254317
成立日期和地點 : 2016 年 12 月 19 日， 美國特拉華州
地址 : 特拉華州威爾明頓市森特維爾 路 2711 號 400 套房 19808
法定股本 : 1,000
已發行股本 : 1,000
股東 : 將軍 氧化鋁控股有限公司
導演 : 馬修弗蘭克·海因茲 馬修菲利普霍普金斯

27

公司名 : General 牙買加氧化鋁有限公司
公司編號 : 2019-00005
成立日期和地點 : 1994 年 12 月 21 日，特拉華州
地址 : 牙買加聖安德魯金斯敦希爾克雷斯特大道 19 號
已發行股本 : 1 美元
股東 : 將軍 氧化鋁控股有限公司
導演 :

馬修·弗蘭克 海因茲

馬修菲利普 霍普金斯

斯蒂芬·詹姆斯 Motteram

28

附表 2

完工安排

第 1 部分

賣家 的義務

在完成時或之前， 賣家應：

1.告訴 舉行公司董事會會議，其中：

(a)向買方或買方可能提名的其他人出售 股份 已獲批准，並應決定 股份的轉讓應獲得註冊批准，並且（在滿足註冊生效所必需的法律或其他要求 的前提下）受讓人作為股份持有人進入成員登記冊 ；

(b)新的 審計師應根據買方的提名任命，此種 的任命自完成之日起生效；

(c)新的 董事應根據買方的提名任命，此類 任命自完成之日起生效；以及

(d) 現任董事的辭職應自竣工之日起接受和招標。

2.促使 每家子公司的董事會會議舉行，其中：

(a)新的 董事應根據買方的提名任命，此類 任命自完成之日起生效；以及

(b) 現任董事的辭職應自竣工之日起接受和招標。

3.促使 GAJL 就GAJL Alumina銷售協議 簽訂終止協議，這樣，自完成之日起，GAJL Alumina 銷售協議將終止 ，但應計權利和義務除外。

4.向買方交付 由所有各方正式簽署的完工時釋放。

5.將 交付給買方或買方的律師：

(a)正式簽署的所有 必要文件，使股份的所有權能夠完全有效地轉移 到買方或買方可能提名的其他人的名下；

(b)在 麥迪遜太平洋信託有限公司未持有的與質押相關的範圍內， 每家子公司的股份和已發行股本 的相關司法管轄區的 股票證書或等效文件，或者如果丟失，則代替 的賠償；

(c)所有 必要的文件和證據，證明發行協議在完成 時或在賣方收到買方 根據本附表 2 第 3 部分第 1 段支付的款項後立即完全生效（完工安排);

(d)為終止或解除附表 6 中列出的每項協議中與 簽訂的集團公司身份而正式簽署的所有 必要文件 (賣方集團協議) 自完成之日起生效，且買方合理滿意；

29

(e)每份委託書（已正式有效簽署）的 核證副本，根據該委託書，將交付給買方的任何文件 均已簽署；

(f)WARE 託管賬户完成聲明的 副本；

(g)授權 執行本協議和實施本協議所設想步驟的賣方董事會會議記錄的 副本；

(h)賣方股東授權執行本協議 和實施本協議所設想步驟的書面決議的 副本；以及

(i)本附表 2 第 1 部分第 1 段和第 2 段中提及的公司董事會和每家子公司 會議記錄的 副本 (完成 安排).

6.將 交付給買方（在公司尚未擁有的範圍內）：

(a)每家集團公司的 法定賬簿（截至但不包括完成日期）、公司註冊證書 （包括所有關於名稱變更的公司註冊證書（如果有）和公章（如果有 ）；以及

(b) 書面辭職自集團各公司董事任期屆滿之日起生效。

30

第 2 部分 NRIPL 的 義務

在完成時或之前， NRIPL 應：

1.就GAJL Alumina銷售協議簽訂 的終止協議，這樣 自完成之日起生效，GAJL Alumina 銷售協議將終止。

31

第 3 部分

買方的義務

完成後， 買方應：

1.促使 將對價通過電報 轉入立即可用的清算資金轉入賣方的指定賬户；

2.促使 根據第 10.4 條解除賣家集團的相關成員和 NRIPL 的每張現有 信用證 (買方的擔保和承諾); 和

3.將 向賣方或賣方律師交付 授權執行本協議的買方董事會 和/或監事會（必要時提供有效授權）會議記錄的副本。

32

附表 3

擔保

1.成立 和賣方的授權

1.1 賣方已正式註冊成立，根據英格蘭法律有效存在，並擁有 在本 協議簽訂之日開展業務的全部權力和權限。

1.2 賣家已採取所有必要行動，擁有全部權力和權限，可以根據 的條款簽訂和履行其作為當事方的本協議， 僅在發佈的前提下。

1.3賣方加入的本 協議根據其條款構成（或將在執行時構成）賣方的有效 和具有法律約束力的義務。

1.4賣方執行和履行 本協議不需要任何第三方的 批准或同意。

1.5賣方 執行、交付和履行本協議不構成 違反：(a) 賣方公司章程、章程 或同等章程文件的任何規定；(b) 任何對 賣方或其資產具有約束力的協議或文書，這些協議或文書，這些協議或文書，這些協議或文書，這些協議或文書，用於轉讓或質押本協議標的股份 以及本協議所設想的其他文件， 或者構成任何此類協議下的違約或終止事件（無論如何描述）， 工具或文件；或 (c) 任何法院或政府 機構發佈的對賣方具有約束力的任何命令、判決或法令。

2. 股票和集團

2.1附表 1 中列出的每家集團公司的 詳細信息（集團旗下公司) 在所有重大方面都完整、準確且是最新的。每家集團公司均已正式註冊或成立，根據其註冊地 或成立地的法律有效存在，並擁有在本協議簽訂之日在 開展業務的全部權力和權限。

2.2 僅受作為發行對象的抵押權的約束：（a）賣方是 股份的唯一合法和受益所有者，有權行使與股份有關的所有投票權和其他權利 ；（b）股份不受所有抵押權， 沒有協議或承諾對股份提供或設立任何抵押權。

2.3 股份已有效發行，構成公司全部已分配和已發行股本 ，已全部繳清。

2.4每家子公司資本中的 股份，其詳情載於附表 1 ( 集團公司)：(a) 完全由公司合法實益擁有； (b) 有效發行、全額繳納，構成 此類子公司的全部已發行股本；(c) 僅受 本次發行所標的抵押權約束，不受所有抵押權的約束。僅受作為本新聞稿主題 的保留款的約束，沒有協議或承諾對 提供或設立任何抵押權或影響任何子公司的股份。

2.5任何 集團公司：(a) 在 其他集團公司和 Jamalco 合資公司以外的任何人中擁有任何權益（合法和/或實益）；或（b）開展任何與 集團在 Jamalco 合資企業中的利益相關的活動。

33

3.Jamalco 合資企業

3.1GAJL 是Jamalco合資公司55％.（55％）所有權 權益（“Jamalco 會員股份”）的唯一合法和受益所有者，據賣方 所知，CAP是Jamalco會員股份中其他45％。（45％） 的唯一合法和受益所有者。

3.2 沒有與 在 Jamalco 合資企業中創建 額外所有權相關的協議或安排，也沒有人有權要求。

3.3GAJL 的 Jamalco 會員股份僅受 本次發行所涉及的抵押權約束，不受所有抵押權的約束。僅受作為本新聞稿主題 的抵押權的約束：（a）沒有就或影響GAJL的Jamalco會員股份提供或設立任何抵押權 的協議或承諾；（b）本協議的執行、交付 和履行不構成對Jamalco合資公司組織文件 的違反。

3.4GAJL Jamalco會員股份使GAJL有權獲得Jamalco合資公司業務運營和活動產生的氧化鋁 的百分之五十五（55％）。

3.5以GAJL的名義持有的與Jamalco合資公司有關的 共同租賃資產在法律上 由GAJL完全實益擁有，除了 在正常業務過程中產生的抵押權，不存在任何抵押權。

4.賬户

4.1 經審計的賬目：

(a) 是否根據適用法律真誠編制，在 2019 年、2020 年和 2021 年每年的相關 賬目日期對公司生效，以及在 GAJL 和相應經審計的 賬目中規定的會計準則在 2019 年和 2020 年每年生效，在每種情況下均一致適用；以及

(b)真實和公允地介紹 ：(i) 截至2019年、 和2021年每年的適用賬目日 公司為其編制的資產負債和財務狀況，以及截至2019年和2020年對GAJL的利潤（或虧損）、財務業績和現金流； 和（ii）公司 的利潤（或虧損）、財務業績和現金流他們已經為截至2019年、2020年和2021年每年的適用賬目 日期的財政年度以及2019年和2020年的每個財政年度做好了準備尊重 GAJL。

4.2 GAJL 經審計的賬目草案：

(a) 是否根據在2021年賬目 日期生效的適用法律以及始終適用 的 GAJL 審計賬目草案中規定的會計準則真誠編制；以及

(b)真實和公允地介紹 ：(i) 他們在 2021 年賬目日為 準備的 GAJL 資產和負債；以及 (ii) 他們為其在 2021 年會計結算日截至 的財政年度做好準備的公司的利潤（或虧損）和 現金流。

4.3 管理賬目由公司真誠編制，公平地反映了集團在 編制期間的財務狀況和利潤（或虧損）；截至2023年1月31日的管理賬目由公司真誠編制，公允列報了截至2023年1月31日的公司間餘額 。

4.4除自 2023 年 1 月 31 日起在普通 業務過程中產生的負債外，根據適用原則和慣例 ，集團沒有任何未在賬目中充分列明的負債。

34

5.自 2023 年 1 月 31 日以來的活動

5.1自 2023 年 1 月 31 日起：

(a)集團每家公司的 業務以及據賣方所知，Jamalco 合資公司的 業務在所有重大方面都是在正常業務過程中開展的；

(b)考慮到相關因素， 任何集團公司 或據賣方所知，Jamalco 合資公司的財務或交易狀況沒有發生重大不利變化；

(c)除正常業務過程外，任何集團公司或據賣方所知，Jamalco 合資企業均未承擔任何 責任；

(d)任何集團公司均未宣佈、授權、支付或支付 股息或其他分配， 也沒有任何集團公司減少其已繳股本；

(e)除普通業務流程 外，任何集團公司均未收購或處置 資產，也沒有任何收購或處置任何此類資產的協議；

(f) 集團公司未授予任何債券、抵押或其他抵押權；

(g) 集團公司未與賣家或賣家關聯人員簽訂任何協議； 和

(h) 集團公司未發行或同意發行任何股份或貸款資本或其他類似權益 ，Jamalco 會員股份也沒有變化。

6.交易

6.1 公司是一家沒有交易活動的控股公司。

6.2 集團公司除自己的公司名稱以外的任何名稱開展業務。

7.材料 合同

7.1沒錯， 材料合同的完整而準確的副本包含在數據室中。

7.2因此，據賣方所知， 沒有集團公司違約任何材料合同， 也不是任何交易對手違約任何材料合同。

7.3因此 據賣方所知，集團公司或 Jamalco 合資公司未收到或送達 違反或終止材料合同的通知，也不存在任何合理可能導致違反或終止材料合同的情況 。

7.4 GAJL 氧化鋁銷售協議和新營銷協議共同構成承購和銷售由 Jamalco 合資公司 業務運營和活動產生的百分百（100）％的砂質煅燒冶金 級氧化鋁（以及所有其他氧化鋁）（“產品”）的合同 。對於Jamalco合資企業業務運營和活動產生的 的任何產品，沒有其他承購或營銷 （或其他類似的）安排或協議。

8.訴訟

8.1 沒有針對任何 集團公司的行動正在進行中、待處理或據賣家所知受到威脅。任何集團公司均未收到通知，稱其受任何政府機構或法庭任何未執行的 禁令、令狀、判決、命令或法令的約束， 據賣方所知，不存在可能引發任何此類 訴訟或訴訟的情況。

35

8.2因此 據賣家所知，針對 Jamalco 合資企業 的訴訟正在進行中，無論是待處理還是受到威脅。據賣方所知，Jamalco 合資公司尚未收到通知 它受任何政府 機構或法庭的任何未執行的禁令、令狀、判決、命令或法令的約束，也不存在可能引發任何此類訴訟 或訴訟的情況。

9.就業 和養老金

9.1 數據室包含真實而完整：

(a)有權獲得超過1,300,000馬幣基本月薪的集團官員、僱員或獨立 承包商的匿名僱傭或聘用合同的副本 ， 以及薪酬詳情（包括工資、獎金和任何股份激勵安排）和適用於此類個人的福利的副本；

(b)與任何工會、員工協會、工作人員大會、勞資委員會、 信息和諮詢機構或任何其他工人代表簽訂的與本集團任何高級職員、 員工或獨立承包商有關的所有協議的副本 ；以及

(c)在與養老金計劃有關的 中，所有重要文件的副本，包括（如適用） 設立和運營文件、與相關 養老金監管機構或 集團或其受撫養人的現任或前任官員、僱員或獨立承包商的任何重要通信、最新的精算估值（或其他關於資金狀況的報告或建議 ）和最新的年度報告和賬目以及任何其他 } 信息使買方能夠充分意識到所有負債養老金 計劃。

9.2除養老金計劃和任何社會保障安排的 外， 沒有安排任何集團公司有責任或可能有責任為集團任何現任或前任高管、僱員或獨立 承包商或其受撫養人的退休、 死亡或傷殘支付任何款項。

9.3Completate 不論單獨還是與其他事件結合使用，(a) 集團的任何高管、 員工或獨立承包商有權獲得遣散費、失業補償 或任何其他補助金或福利，或 (b) 加快支付、歸屬或資助時間， 或增加應付給集團任何高管、僱員或獨立承包商 的補償金額，或增加應付給集團任何高管、僱員或獨立承包商 的補償金額任何此類人員的任何權利。

9.4 集團公司沒有義務在本協議簽訂之日起十二 (12) 個月內對支付或提供給任何員工的薪酬 或其他福利的基準進行任何實質性變更 ，與集團員工相關的薪酬、福利和 安排的到期或已承諾在本協議簽訂之日起十二 (12) 個月內取代 的重大變化。

9.5 不存在，也不建議為本集團的任何高級管理人員、僱員或 獨立承包商引入任何股票激勵安排（包括 期權或其他與股票有關的權利）。

10.財產

10.1 房產包括 GAJL 和 Jamalco 合資企業為業務目的擁有、佔用或以其他方式使用的所有土地和場所，或集團或 Jamalco 合資企業對這些物業擁有任何遺產、權益、權利或責任。GAJL 依法 擁有每處房產的實益權利，或者獨家擁有和實際佔有每處房產的全部財產 ，除非與期權協議 實際或有條件地擁有或聲稱有權擁有、佔有、 使用或控制任何房產 無論如何設定或產生土地收購，或任何其他協議 或安排都具有類似的效力。

36

10.2除賬目中應計或以其他方式反映的 外，集團公司對於 房產（向其租賃或許可任何此類財產的各方除外）或任何以前擁有的、租賃的 或任何以前擁有、租賃的 或佔用的土地和建築物不在此列 負債（無論是實際負債、或有負債或其他責任）。

11.知識產權

11.1 集團公司擁有或擁有使用集團運營中使用的所有知識產權（“商業 IP”）的有效許可，據賣方所知，Jamalco 合資企業在本協議簽訂之日前夕開展的業務（“業務 IP”）。

12.信息 技術

12.1因此 據賣家所知，計算機系統的每個元素都是：

(a)由集團公司擁有 ；或

(b)不是 歸集團公司所有，根據相關集團公司與第三方之間的協議 和/或許可，在所有重大方面均合法使用。

12.2因此， 據賣方所知，在本協議簽訂之日前的 12 個月內， 集團未遭受 任何計算機系統的嚴重、持續或長期故障或故障，這導致 Jamalco 的業務受到重大、持續或長期幹擾，或數據遭受物質損失或損壞。

在本 第 12 段中，“計算機系統” 是指集團任何成員和/或 與Jamalco合資企業業務相關的計算機硬件、軟件、應用程序、輔助設備、通信 設備、微處理器、固件、操作軟件、路由器、集線器和服務器。

13.保險

數據 房間包含：

(a)真實的 以及任何集團公司 擁有利益的所有重大保險單的完整副本（“保單”），據賣方所知，此類 保單完全生效；以及

(b)沒錯， 根據任何政策（包括與2021年8月22日左右發生的Jamalco 合資公司 工廠火災有關的索賠）的所有待處理的 索賠的完整和最新詳細信息（包括與狀態有關的）。

37

14.相關 方交易

集團公司或Jamalco合資公司與賣方或 賣方關聯人員之間的所有協議和交易的完整 和準確細節包含在數據室的文件 1.3.3.4.4、1.3.3.4.5、1.6.1.2.3.1 和 1.6.1.2.3.5 中。

15.許可證

15.1因此 據賣方所知，GAJL 和 CAP 共同持有 Jamalco 合資公司開展和運營業務 所需的所有實質性許可證、許可、 授權、同意、證書和其他授權（公共和私人）（ “許可證”），據賣方所知，GAJL 在所有實質性方面都遵守了規定 附上其條款和條件或準備好的合規計劃（如適用）。

15.2因此 據賣方所知，許可證完全有效，不受任何 重大異常或繁瑣條件的約束。在不限制上述任何內容的前提下，就 而言，賣家知道：

(a)根據任何此類許可，GAJL 沒有違反，也沒有違約（有或沒有通知，或者時間流逝或兩者兼而有之） ；

(b) 未發生任何事件：(i) 賦予任何政府機構終止、 修改或取消任何此類許可證的任何權利；或 (ii) 表明在正常業務過程中 任何許可證 將或可能全部或部分被撤銷或不續期；

(c)沒有 訴訟待審或受到書面威脅，要求撤銷或限制 的任何許可證；以及

(d)GAJL 已向 NEPA 或其他適用的政府機構提交、維護或提供所有 必需的申報、聲明、清單、註冊、提交、修改、 通知和對通知、申請和補充申請、報告（包括 所有不利事件/體驗報告）和合規計劃（如適用）的答覆，所有此類 提交的材料都完整準確且符合適用的法律要求 提交時（或在隨後的申報中更正或完成）。

16.合規

16.1因此，據賣方所知， 、其關聯公司和集團公司在所有重要方面 均根據適用法律（包括反腐敗 法）開展業務，並且沒有收到任何通知，也不知道任何政府機構正在就任何已導致或合理預期會導致違規的活動 或行為進行調查 任何適用法律（包括反腐敗法）。據賣方所知，它、 其關聯公司和集團公司已經制定並維護了旨在促進和遵守反腐敗法的政策和程序 。

16.2因此 據賣方所知，其關聯公司或集團公司均未採取任何行動 推動要約、付款、承諾支付、授權或批准 付款，或直接或 贈送金錢、財產、禮物或其他任何有價物品，包括向任何政府官員，包括向任何政府官員不當影響該人為其利益而採取的官方行動 Jam的行動合資企業，或者以其他方式為Jamalco合資企業爭取不正當的業務 優勢。

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17.制裁

17.1因此 據賣家所知：

(a) 它及其任何關聯公司或集團公司、其各自的任何董事、高級 高管或高級管理人員，或據公司所知，也不是代表公司 行事的任何個人或實體（“個人”），也不是受到任何經濟 或金融制裁對象的個人或實體（“個人”），或者由美國財政部外國資產控制辦公室 、美國國務院或 商務部管理或執行的貿易禁運，聯合國安全理事會、歐盟、英國，包括 國王財政部、瑞士或任何其他適用的制裁機構（“制裁”） 或基地、組織或居住在受全面 （即全國或全境）制裁（包括截至本協議簽訂之日， 克里米亞、古巴、頓涅茨克人民共和國、伊朗、盧甘斯克人民共和國、 朝鮮和敍利亞）（均為 “受制裁國家”）（合稱 “受制裁者 ”）；

(b) 受制裁人員在本協議中沒有任何實益或其他財產權益， 也不會參與本協議或從協議中獲得任何其他財務或經濟利益； 和

(c)它 不會使用或提供買方根據協議提供的資金 (i) 資助或促進任何受制裁 國家或受制裁人員的任何活動或業務，或者 (ii) 以任何可能導致違反 制裁的方式，或 (iii) 用於任何可能導致買方被指定 的活動或業務受制裁者身份。

18.環境 問題

18.1 數據室包含涉及集團公司和/或 Jamalco 合資企業的所有環境索賠（待處理或威脅）在所有重大方面真實、完整和準確的詳細信息 。

18.2 數據室包含賣方 或其關聯公司編制和持有的與 財產內、下方或附近的危險物質有關的任何報告、 研究、分析、測試、審計或監測報告的真實、完整和準確的副本，據瞭解 這不包括任何報告、研究、分析、測試或監測報告由 準備並由 CAP 擁有，除非賣方也準備和持有；或其關聯公司。

19.税收

19.1任何集團公司應繳的所有 物質税（包括因税收而扣除或預扣的 （包括社會保障繳款）和在工資系統下應付給税務機關 的款項以及任何特許權使用費）均已按時繳納、預扣（在 該税本應繳納或預扣的範圍內）和/或計入應付金額， 在任何適用範圍內有時間限制，且未因任何税收產生任何罰款、罰款、附加費或利息 。

19.2所有 申報表、救濟申請、申請、通知、通知、計算、報告、 賬户、報表、登記、評估以及與 税收有關的所有其他信息（包括所有被認為是 為計算賬户中的任何税收準備金而作出的選擇、索賠和免責聲明）（“申報表”） 都有由各集團妥善妥善製作、提供和保存 ，並在適用的情況下提交給相關税務機關 公司在適用的時限內。

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19.3每個 集團公司（GAJL 除外，GAJL 在聖盧西亞和牙買加均為納税申報） 僅為税收目的在其註冊司法管轄區內的居民 ，現在和過去均未被視為在其註冊管轄區以外的任何司法管轄區擁有常設機構、分支機構、 機構或其他應納税機構。

19.4 集團公司未訂立任何以避税 或逃税為主要目的或主要目的之一的安排或交易（或一系列安排 或交易）。

19.5 集團公司沒有犯下 2017 年《刑事財務法》第 3 部分或任何其他司法管轄區的任何類似法律的罪行，任何集團 公司的員工或代理人或為任何集團公司或代表任何集團公司提供服務的個人也沒有做過任何導致或可能導致集團任何成員犯下 違法行為的事情，集團各公司均已提起並維持程序 旨在防止其員工、代理和服務提供商造成任何 集團公司違反任何此類法律且符合任何相關税務機關不時發佈的任何指導方針 。

19.6如完成時一樣 ，所有確立或為確定任何集團公司 對任何資產的權利或 所有權或所有權所必需的所有文件均已為英國 印花税（如有必要）以及所有適用的印花税、文件、轉讓和登記 税或關税（以及任何類似的關税或税款）而正式加蓋了適當的印花税、文件、轉讓和註冊 税或關税（以及任何類似的關税或税款）英國以外的司法管轄區）， 連同任何利息和罰款均已按時支付。

19.7每個 集團公司均為應納税人，已為增值税目的正式註冊， 已獲得並保存完整、正確和最新的記錄、發票和其他適當 或這些目的所需的文件，並且沒有拖欠任何應繳的增值税款或退貨，也沒有被任何税務機關要求提供增值税擔保。

19.8 集團公司不是增值税集團的成員。

20.庫存

據賣方所知，到目前為止 ，所有燃料油、燒鹼和氧化鋁庫存（除非為賣方 或賣方關聯人員或 CAP 的利益而持有供出售）均可在正常業務過程中使用，但以下情況除外：(a) (i) 氧化鋁（即氧化鋁通常無法以商業方式回收利用）儲藏底部 筒倉)，總量不超過 5,000 噸，(ii) 總量不超過 10,500 桶的燃油，(iii) 總量不超過 10,500 桶的苛性 蘇打水減至1,500噸；(b) 以已減記為公允市場價值的物品為限；或 (c) 對於已確立足夠儲量的 。

21.破產

21.1以下事件均未發生和/或正在繼續 ：

(a)執法 訴訟：就賣方、賣方母公司或任何集團公司或 Jamalco 合資企業而言，香港、新加坡、英屬維爾京羣島 或經合組織成員國的有管轄權的法院不對相關實體 資產或收入的任何很大一部分提起或強制執行危險、扣押、處決或其他法律程序 ；

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(b)安全 已強制執行：就賣方、賣方母公司或任何集團公司或 Jamalco 合資企業而言，相關實體資產或收入的很大一部分不存在或將來的抵押權、抵押權、抵押權、留置權或其他抵押權 現在或已經生效，也沒有采取任何強制措施（包括佔有 或任命接管人、行政接管人、管理員經理或其他 類似官員）；

(c)破產： 賣方沒有（或者現在或可能被香港、新加坡、英屬維爾京羣島或經合組織成員國的法律或具有管轄權的法院 視為已破產） 破產或破產。賣方未就其 債務的全部或任何重要部分，與相關實體的債權人或為相關實體的債權人進行一般性轉讓、安排或 和解。未就賣方債務的 或影響賣方債務的全部或任何重要部分達成協議或宣佈，也沒有為此任命 為清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制性經理或其他 類似人員；或

(d)清盤： 對於賣方、賣方母公司或任何集團公司或 Jamalco 合資企業， 在 60 天內未解散或暫停的任何賣方、賣方母公司或 Jamalco 合資企業， 尚未下達任何命令，也沒有通過任何有效的解決方案。賣方、賣方母公司 、任何集團公司或 Jamalco 合資公司均未就其自身申請或申請清盤或管理令 ，也未通過董事會 的正式行動停止或威脅停止經營其全部或幾乎所有業務 或業務，每種情況除外，除非是為了重建，然後進行重建信託契約條款允許的合併、 重組、合併或合併。

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附表 4

賣家 的責任限制

1.買方 的知識（實際知識、推定知識和歸因知識）

1.1如果買方、買方 集團的任何成員或其各自的代理人在本協議簽訂之日已披露或以其他方式知道（或者如果提出合理的 詢問本應知道）導致此類索賠的事實， 賣方對保修索賠不承擔任何責任。

1.2如果 買方（或買方集團的任何成員或其各自的任何代理人） 得知可能合理引發索賠的事項，除非買方 在得知後儘快向賣方發出所有相關事實的書面通知，並且無論如何在 ten (10) Bursiness 內發出所有相關事實的書面通知，否則賣方 對此不承擔任何責任此類活動的天數。如果問題能夠得到補救，則只有在向賣方發出此類通知之日起四十五 (45) 天內問題未得到補救的情況下，買方 才有權獲得賠償。

2.量子上的侷限性

買方有權就所有索賠（根據 第 7 條提出的泄漏索賠除外）進行賠償（泄漏)) 的總金額僅限於等於 1.00 美元。

3.時間 限制

除非買方或代表買方在自完成之日起三 (3) 個月內向賣方發出有關此類索賠的書面通知 ，否則賣方、賣方母公司或 NRIPL 均不對任何索賠承擔任何責任，前提是 任何此類索賠（如果先前未得到滿足，則已解決或撤回）應被視為已撤回並應做出絕對裁決 ，除非涉及以下方面的法律訴訟已在 向賣方發出此類書面通知後的三 (3) 個月內發出並送達。

4.損失

對買方就任何索賠提出的 不承擔任何責任，也無權就任何索賠追償 ，如果此類索賠涉及任何間接或後果性損失、懲罰性賠償，包括但不限於 利潤損失（無論是直接損失還是後果性損失）、收入損失、使用損失、商譽損失或機會損失。為避免 疑問，本第 4 款不排除以下損失：(a) 直接利潤損失、直接收入損失或 直接生產損失；(b) 因違反保修而自然和通常產生的損失；或 (c) 股份價值減少 。

5.信息

買方 承認，除本協議另有規定外，對於賣方或賣方集團任何其他成員 的交易 （連同數據室中的信息，“信息”）的準確性或完整性 不作任何陳述或保證 向買方提供的 的任何其他信息（連同數據室中的信息，“信息”）的準確性或完整性 包括集團公司）或其各自的任何代理人，並確認賣方和 的任何其他成員均不是如果 由於任何原因導致任何信息以任何方式變得或變得不準確、不完整或具有誤導性，則賣方集團或其各自的任何代理均應對買方承擔任何責任。

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6.或有 負債

除非且直到賣方 成為實際負債併到期應付，否則賣方 沒有責任根據在通知賣方 時產生的負債為任何索賠付款。

7.回顧性 立法

賣方 對因本協議簽訂之日未生效的任何立法 而引起的任何索賠或相關責任增加，均不承擔任何責任。

8.自願 的作為或不作為

賣方 對由於 買方集團任何成員在完成後的任何自願行為或不作為而直接或間接引起的任何索賠或相關責任增加的情況下，不承擔任何責任。

9.終止 的所有權

對於在集團公司不再是買方或買方集團任何其他成員 的子公司後針對該集團公司提出的任何索賠 ， 對買方就該集團公司提出的任何索賠 不承擔任何責任，買方也無權追回。

10. 有責任緩解

買方 應確保採取一切合理措施，避免或減輕因賣方違反本協議 或任何可能引起索賠的事實、事項、事件或情況而可能遭受的任何損失或損害。

11.排除 賣家限制

本附表 4 中沒有 (賣方的責任限制) 適用於第 7 條下的任何索賠 (泄漏) 或由於賣家的欺詐或不誠實行為而產生或延遲的索賠 。

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附表 5

買方 的擔保

1.成立 和買方授權

1.1 買方已正式註冊成立，根據 其註冊地或成立地的法律有效存在，擁有簽署 簽訂和履行本協議、作為當事方的其他交易文件以及 買方簽署的將在完成時交付的所有其他文件（合稱 “文件”）所需的權力和權限。

1.2買方 執行、交付和履行文件不會導致 違反 (i) 買方的公司章程、章程或同等的 章程文件的任何規定；或 (ii) 對買方具有約束力的任何 法院或政府機構的任何命令、判決或法令。

1.3 買方無需也不會被要求向任何政府機構 發出任何通知或向任何政府機構 提交任何與執行、交付和履行文件有關的任何許可、同意、豁免或其他授權。

1.4沒有獲得 暫停令，也沒有為買方下達任何清盤的命令、請願或通過任何決議 。任何人均未就買方或所有 或其任何資產任命任何管理人或任何接管人、監督員、經理 或同等人員，而且據買方所知，尚未採取任何措施啟動 任何此類任命，也沒有提出任何自願安排。根據任何適用司法管轄區的法律 ，買方 未受任何類似的訴訟、任命或安排的約束。

2.可用的 資金

買方 可以立即無條件地獲得充分履行交易文件規定的義務 所需的現金資源（僅限完成）。

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時間表 6

賣家的 集團協議

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附表 7

創新協議的形式

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附表 8

氧化鋁售中協議

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代表並代表 簽名 諾布爾新資產中間體有限公司

/s/Edward 邁克爾·萊恩

[已授權 簽字人]

/s/garrett 道格拉斯·索登

[已授權 簽字人]

代表並代表 簽名 諾寶集團控股有限公司

/s/馬修·弗蘭克·海因茲

[已授權 簽字人]

s/Garrett Douglas Sod

[授權簽字人]

代表並代表 簽名 寶貴資源國際私人有限公司有限公司

/s/馬修 菲利普·霍普金斯

[已授權 簽字人]

代表並代表 簽名 世紀鋁業牙買加控股有限公司

/s/gunnar Gudlaugsson

[已授權 簽字人]

[ 股票買賣協議的簽名頁面]