根據2023年5月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-268817

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

12115號夢幻大道，174號套房

印第安納州漁民，46038

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬克·C·延森

首席執行官

12115號夢幻大道，174號套房

印第安納州漁民，46038

電話：(317)855-9926

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效以及在協議和合並計劃下完成建議的合併的所有條件得到滿足或放棄後，在切實可行的範圍內儘快完成建議的合併。

如本表格所登記的證券為與成立控股公司有關的要約，並符合一般指示G的規定，請勾選下方格。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。

初步委託書及招股説明書

完成日期為2023年5月5日

美國收購機會公司。

尊敬的美國收購機會公司股東：

美國收購機會公司、特拉華州的公司(“美國收購機會”)、在印第安納州註冊成立的美國收購的全資附屬公司特許權使用費合併子公司(“合併子公司”)及印第安納州的特許權使用費管理公司(“特許權使用費”)已訂立合併協議及合併計劃(經修訂，“業務合併協議”)，根據該協議及計劃，合併子公司將與特許權使用費合併及併入特許權使用費，而特許權使用費將於合併後繼續存在，併成為美國收購機會的全資直接附屬公司(統稱為“業務合併協議”所述的其他交易)。於業務合併完成時，所有當時已發行及已發行的普通股，每股特許權使用費面值0.001美元(“特許權使用費普通股”)(在未償還可轉換債務及認股權證轉換為購買特許權使用費普通股後，按完全攤薄基礎表示)將註銷，並自動轉換為11,100,000股美國收購機會A類普通股(“美國收購機會A類普通股”)。作為合併對價，可向Royalty股東發行的美國收購機會普通股的總價值為111,000,000美元(基於每股10.00美元的價值)，或_美元(基於_[_______]，2023，本委託書/招股説明書日期前的最後一個交易日。該等股份的市值可能會與截至本招股説明書/委託書日期的該等股份的市值大幅波動。見標題為“”的部分建議1--企業合併“(第頁)[__]有關向特許權使用費股東支付的代價的進一步資料，請參閲所附的委託書/招股説明書。業務合併後，美國收購機會公司的A類股東(公眾持有人)將擁有合併後公司普通股約3.6%的流通股;前美國收購機會公司B類普通股持有人(保薦人和聯營公司)將擁有17.9%，前特許權使用費股東將擁有75.5%，與美國收購機會公司首次公開發行相關的代表(“代表”)將擁有3.1%，假設沒有美國收購機會股東行使贖回權。如果贖回最大數量的股票，在緊接業務合併之前的前美國收購機會A類普通股股東將擁有合併後公司的0%;前美國收購機會B類股東將擁有18.5%，前特許權使用費股東將擁有78.3%，代表將擁有合併後公司3.2%的流通股。Royalty普通股的某些持有者也與美國收購機會的發起人有關聯，包括Royalty的首席執行官Thomas Sauve，他在我們的董事會任職。假設沒有贖回美國收購機會A類普通股，保薦人和這些關聯方將控制合併後公司63.6%的股份。如果贖回最大數量的股份，這些各方將控制合併後公司63.6%的股份。

美國收購機遇公司的子公司、A類普通股和認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“AMOU”、“AMAO”和“AMAOW”。美國收購機會公司已申請在業務合併完成時，將A類普通股和合並後公司的權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“RMCO”和“RMCOW”。在業務合併結束時，每個美國收購機會單位將被分成其組成部分，其中包括一股美國收購機會A類普通股和一半的美國收購機會認股權證，這些單位將不再存在。持有者必須擁有至少兩個單位才能獲得一份認股權證，否則不會發行零碎的美國收購機會認股權證。每一股美國收購機會B類普通股的流通股將轉換為一股A類普通股。完成交易後，American Acquisition Opportunity打算將其名稱從“American Acquisition Opportunity Inc.”更改為“American Acquisition Opportunity Inc.”。寫成“版税管理控股公司”

美國收購機會公司正在召開股東特別會議，以獲得完成業務合併所需的股東批准。美國收購機會股東特別會議將於2023年美國東部時間_

經過深思熟慮後，美國收購機會董事會(“美國收購機會董事會”)一致批准了本委託書/招股説明書中所述的業務合併協議和其他建議，美國收購機會董事會認為完善業務合併是可取的。美國收購機會公司董事會建議其股東投票支持本委託書/招股説明書中描述的建議。美國收購機會的發起人American Opportunity Ventures LLC及其董事和高管已同意對他們持有的所有2,626,500股美國收購機會B類普通股進行投票，贊成企業合併和將在特別會議上提交的其他提議。

有關美國收購機會、特許權使用費和業務合併的更多信息包含在本委託書/招股説明書中。American Acquisition Opportunity and Royalty敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括本文提及的財務報表和附件以及其他文件。特別是，你應該仔細考慮從第頁開始的“風險因素”項下討論的事項。[28]本委託書/招股説明書的。

我謹代表我們的董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。

隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年，並於2023年左右首次郵寄給美國收購機會公司的股東。

您的投票非常重要。無論您是否計劃在線參加American Acquisition Opportunity股東特別會議，請填寫、簽署、註明日期並郵寄已付郵資信封內隨附的代理卡，或使用您的經紀人或銀行提供的電話或互聯網程序提交您的委託書。如果您的股票在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加美國收購機會股東特別會議並在線投票，您必須從您的經紀人或銀行獲得委託書。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的業務合併或將在該業務合併中發行的任何證券，也未就該業務合併的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

美國收購機會公司。

12115號夢幻大道，174號套房

印第安納州漁民，46038

股東特別大會的通知

將於2023年舉行

致美國收購機會的股東：

特拉華州一家公司American Acquisition Opportunity Inc.(“American Acquisition Opportunity”，“WE”，“OUR”或“US”)的股東特別會議(“特別會議”)將於2023年美國東部時間下午2點0分在以下地址通過網絡直播舉行，特此通知：[]。誠摯邀請各位出席是次特別會議，目的如下：

鑑於與新冠肺炎疫情有關的持續健康擔憂，併為了最好地保護美國收購機會公司股東和人員的健康和福利，特別會議將完全虛擬舉行，僅通過網絡直播在以下地址舉行：_。將不會有實際的會議地點。儘管如此，股東仍被敦促通過填寫、簽署、註明日期並退回隨附的預寫地址的郵資已付信封中的委託卡來投票。

根據American Acquisition Opportunity修訂和重述的公司註冊證書，American Acquisition Opportunity向最初作為我們首次公開募股(IPO)中發行的單位的一部分出售的American Acquisition Opportunity普通股的持有者(“IPO”和該等持有人，“公共股東”)提供在交易完成時贖回的機會，他們持有的American Acquisition Opportunity普通股股份將按現金按比例存入信託户口(“信託户口”)，按比例存放於信託户口(“信託户口”)，該信託户口持有首次公開招股及同時向American Acquisition Opportunity初始股東(“American Acquisition Opportunity初始股東”)(連同American Acquisition Opportunity初始股東“創辦人”)配售認股權證所得款項(包括先前未予發放予American Acquisition Opportunity支付其所得税或任何其他應付税款的利息)。

為了説明起見，根據信託賬户中持有的現金和有價證券的公允價值[______]，2023年約__萬美元，估計每股贖回價格約為10.25美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，無論他們是不是記錄日期的股東，也無論他們是否投票支持企業合併提案。美國收購機會公司在首次公開募股中出售的已發行認股權證的持有者在某些情況下可對美國收購機會普通股的股票行使這些認股權證，持有者不擁有與企業合併相關的贖回權。創辦人已同意放棄與完成業務合併有關的贖回權利，而該等創辦人股份將不包括在用以釐定每股贖回價格的按比例計算內。截至2023年，也就是股東特別會議的記錄日期(“記錄日期”)，創辦人，包括美國收購機會公司的高管和董事，擁有美國收購機會普通股流通股約_80.8%。美國收購機會初始股東，包括美國收購機會公司的高級管理人員和董事，已經同意投票表決他們擁有的任何美國收購機會普通股股份，贊成業務合併。

除非企業合併建議、憲章建議及納斯達克建議在特別會議上獲得批准，否則美國收購機會可能不會完成業務合併，而每一項建議均以所有該等建議已在特別會議上獲得批准為條件。企業合併建議和納斯達克建議的批准需要在有權在特別會議上投票的美國收購機會普通股當時已發行股票的記錄日期獲得持有人(虛擬親自或委託代表)的贊成票。要批准《憲章》建議，美國收購機會普通股多數股份的持有者必須親自在網上或由代表代表，並在特別會議上投票贊成該建議。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他股東建議的批准為條件。

請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括財務報表及其附件)，以更完整地描述建議的業務合併和相關交易以及我們的每項建議。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師，聯盟顧問，有限責任公司。

目錄

關於本委託書/招股説明書

本文件是美國收購機會公司提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書(文件編號333-268817)(下稱“登記説明書”)的一部分，構成了美國收購機會公司根據證券法第5節規定的招股説明書，該説明書涉及如果完成本文所述的業務合併將發行的美國收購機會普通股股份。本文件亦構成根據交易所法令第14(A)節就美國收購機會股東特別會議發出的會議通知及委託書/招股説明書，會上將要求美國收購機會股東考慮及表決一項建議，以批准及採納企業合併協議，以及其他事項。

常用術語

在本文檔中：

“休會建議”是指在必要時將美國收購機會公司股東特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議，以便根據特別會議時的表決權，沒有足夠的票數批准提交股東在該特別會議上表決的一項或多項建議，或特別會議主席認為有必要時，允許進一步徵集和投票委託書。

“經修訂的憲章”是指修訂和重述的美國收購機會公司證書，以實施《憲章》的提議。

“美國收購機會”指美國收購機會公司，美國特拉華州的一家公司。

“美國收購機會委員會”是指美國收購機會公司的董事會

“美國收購機會A類普通股”是指美國收購機會的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“美國收購機會B類普通股”是指美國收購機會的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“美國收購機會普通股”是指美國收購機會A類普通股和美國收購機會B類普通股。

“美國收購機會初始股東”是指美國收購機會的初始股東，包括美國收購機會發起人和美國收購機會的高級管理人員和董事。

“美國收購機會贊助商”指的是美國機會風險投資有限責任公司。

“美國收購機會單位”是指在IPO中出售的單位，每個單位包括一股美國收購機會A類普通股和一份美國收購機會認股權證。

“美國收購機會認股權證協議”是指由美國收購機會公司和大陸股票轉讓與信託公司簽署的、日期為2021年3月17日的、管轄美國收購機會認股權證的認股權證協議。

“美國收購機會認股權證”是指根據美國收購機會認股權證協議所設想的購買美國收購機會普通股的認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股美國收購機會普通股。

“經紀人不投票”是指美國收購機會股東通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有他或她的股票，而沒有向該經紀人或其他被提名人發出投票指示。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

“業務合併協議”是指美國收購機會公司、特許權使用費公司和合並子公司之間於2022年6月28日、2022年11月27日修訂、2023年4月28日進一步修訂並可能不時進一步修訂的合併協議和計劃。

企業合併提案是指批准採納《企業合併協議》和企業合併的提案。

“章程建議書”是指審議和表決與企業合併有關的第二份修訂和重述的公司註冊證書的建議書。

“關閉”意味着企業合併的完善。

“結賬日期”是指結賬發生的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“合併公司”是指在企業合併完成後立即獲得的美國收購機會。

“合併後的公司普通股”是指緊隨企業合併完成後的美國收購機會A類普通股。

“合併公司股東”是指在企業合併完成後立即持有美國收購機會A類普通股的股東。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“EF Hutton”是指Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton，代表美國收購機會公司IPO的承銷商。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“現有的公司註冊證書”是指在通過《憲章》建議之前有效的第二份修訂和重述的美國收購機會公司註冊證書。

“發起人”是指美國收購機會的初始股東。

“方正股份”是指初始股東的股份。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“初始股東股份”指美國收購機會初始股東最初以私募方式購買的2,626,500股美國收購機會B類普通股，與IPO相關，截至本委託書/招股説明書發佈之日已發行。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

IPO指的是美國收購機會公司的首次公開募股，於2021年3月22日完成。

“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。

“合併”指合併子公司與特許權使用費的合併，特許權使用費作為美國收購機會的全資子公司在合併後繼續存在。

“合併子公司”是指特許權使用費合併子公司，是印第安納州的一家公司，也是American Acquisition Opportunity的全資子公司。

“合併子普通股”是指合併子公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。

“納斯達克建議”是指根據企業合併協議，考慮並表決向版税公司股東發行美國收購機會普通股的建議。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“經審計的特許權使用費財務報表”是指按照PCAOB的審計準則審計的截至2020年12月31日和2021年12月31日的特許權使用費綜合資產負債表，以及該期間特許權使用費的相關經審計綜合經營報表和全面虧損及現金流量。

“公開股份”是指作為首次公開發行的美國收購機會單位的組成部分發行的美國收購機會A類普通股的股份。

“公眾股東”是指在首次公開募股中出售的美國收購機會A類普通股的持有者。

“公開認股權證”是指作為首次公開募股中出售的美國收購機會單位的組成部分的認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股美國收購機會普通股。

“代表股”指與IPO相關而向EF Hutton及其指定人發行的100,000股美國收購機會B類普通股，以及將向代表發行的350,000股美國收購機會A類普通股，以代替IPO應支付的遞延承銷費。

“Royalty”指印第安納州的Royalty Management Corporation。

“特許權使用費董事會”是指特許權使用費董事會

“特許權使用費普通股”是指特許權使用費的普通股，每股票面價值0.01美元。

“特許權使用費必需批准”是指(I)至少持有已發行特許權使用費普通股(按轉換後的基礎)的大多數股份的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股東建議”是指根據上下文個別或共同提出的企業合併建議、章程建議、諮詢章程建議、納斯達克建議和/或休會建議。

“倖存公司”是指作為美國收購機會公司的全資子公司在合併中倖存下來的實體。

“信託賬户”是指持有美國收購機會公司首次公開募股和同時出售私募認股權證的部分收益的信託賬户。

關於業務合併的問答

以下問答簡要回答了一些關於將在股東特別會議上提出的建議的常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案可能不包括對美國收購機會的股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書所附的財務報表和附件，以及本委託書中提及的其他文件。

就本表而言：

無贖回方案：此方案假設在業務合併完成時，不會贖回任何公開發行的股票。

中級兑換場景：

此方案假設

262,806

完成業務合併後，將贖回公開發行的股票。

最大贖回方案：該方案假設在業務合併完成後贖回所有公開發行的股票。

如果這些假設中的任何一個都不正確，這些股票數量和所有權百分比將會不同。

就本表而言：

無贖回方案：此方案假設在業務合併完成時，不會贖回任何公開發行的股票。

中間贖回方案：該方案假設在業務合併完成後將贖回385,059股公開發行的股票。

最大贖回方案：該方案假設在業務合併完成後贖回所有公開發行的股票。

下表彙總了在上述情況下，將在業務合併中向特許權使用費股東發行的合併後公司普通股的價值：

聯盟顧問，有限責任公司

布羅德英斯大道200號，3樓

新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

(973) 873-7700

為了及時交付，美國收購機會的股東和權證持有人必須在特別會議前不遲於五個工作日要求提供材料。

您也可以按照標題為的一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關美國收購機會的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

如果您打算贖回您的公開股票，您需要發出一封信，要求贖回您的股票，並在紐約時間2023年_(股東特別會議前兩個工作日)下午5：00之前將您的股票(實物或電子)交付給American Acquisition Opportunity的轉讓代理。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富廣場一號，30樓

紐約，紐約10004

注意：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解企業合併建議和將在股東特別會議上審議的其他股東建議，您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

企業合併的各方

美國的收購機會

美國收購機會公司是一家特拉華州的公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，在本委託書/招股説明書中稱為其初始業務組合。儘管American Acquisition Opportunity可能會在任何行業或地理位置尋求最初的業務組合，但它目前打算專注於與土地和資源控股公司的機會，具有為新經濟創造、支持和/或創新的潛力。

美國收購機會A類普通股、美國收購機會權證及美國收購機會單位(每個美國收購機會單位由一股美國收購機會A類普通股及一份美國收購機會認股權證組成)目前分別在納斯達克上市及買賣，股票代碼分別為“AMOU”、“AMAO”及“AMAOW”。本公司已申請合併後的公司普通股及合併後的公司認股權證於完成時分別在納斯達克掛牌上市，代碼分別為“RMCO”及“RMCOW”。美國收購機會單位將在交易結束時自動分離為其組成部分證券(一股美國收購機會A類普通股和一半的美國收購機會認股權證)，因此將不再存在。將不會發行零碎的美國收購機會認股權證，而在分離時將向任何美國收購機會單位持有人發行的美國收購機會認股權證的數量將向下一個完整的認股權證四捨五入。

American Acquisition Opportunity公司主要執行辦公室的郵寄地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，Indiana 46038，電話號碼是(3178559926)。

合併子

Merge Sub是美國收購機會公司的全資子公司，成立於2022年6月24日，目的是完成業務合併。在業務合併後，合併子公司將與Royalty合併並併入Royalty，Royalty在合併後繼續存在。因此，Royalty將成為美國收購機會的全資子公司。

Merge Sub主要執行辦公室的郵寄地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，Indiana 46038，電話號碼是(3178559926)。

版税

Royalty是一家專注於產生可持續和不斷增長的現金流的特許權公司。皇室成立於2021年。其業務計劃有三個重點部門：(1)傳統資源特許權使用費流;(2)可持續資產投資;和(3)知識產權和數字特許權使用費流。資源特許權使用費目前正在產生收入，是持續的長期可持續現金流的支柱。通過投資於可持續資產，Royalty有機會將前化石燃料土地的開墾和修復所產生的現金流貨幣化。對IP和數字版税流的投資使Royalty有機會從下一代技術和流程中獲益。特許權使用費的重點是將資源的最初開採和運營後的土地和資源的適當管理貨幣化。

在審計其截至2021年12月31日的財政年度的財務報表時，Royalty的獨立審計師的審計意見包括一項持續經營的限制條件。見“風險因素--管理層已經確定，有一些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。“

Royalty主要執行辦公室的郵寄地址是印第安納州46038號菲捨爾郵編：8500E.116 Street，#264，其電話號碼是(317)480-4427。

企業合併

《企業合併協議》

2022年6月28日，美國收購機會、合併子公司和特許權使用費簽訂了業務合併協議，根據該協議，美國收購機會和特許權使用費將完成業務合併。業務合併協議載有與合併及擬進行的其他交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件、終止費條款及其他條款。

根據業務合併協議的條款，特許權使用費的未償還證券將按以下方式轉換為合併代價：

可轉換票據。於生效時間前，每張已發行及未償還的特許權使用費可轉換本票(“特許權使用費可轉換債券”)將按當時適用的換算率轉換為特許權使用費普通股的股份。

認股權證。在生效時間之前，特許權使用費應促使購買特許權使用費普通股股份的每一份流通權證(“特許權使用費認股權證”)以現金或無現金方式全額行使，或在未行使權力的情況下終止，以換取發行特許權使用費普通股的適用股份；

普通股。在生效時間，每股特許權使用費普通股(包括因特許權使用費可轉換債務和特許權使用權證轉換而發行的股份，但不包括根據印第安納州法律擁有完美評估權的股份)將被轉換為有權獲得相當於收盤付款股票適用部分的美國收購機會普通股。收盤支付股份總數為11,100,000股。

截至生效時間仍未發行的美國收購機會A類普通股股票將不受業務合併的影響。自生效之日起，每股美國收購機會B類普通股將轉換為美國收購機會A類普通股。

在完成業務合併協議所載的完成業務合併的條件得到滿足或(如果允許)放棄後，有效時間應在可行的情況下儘快發生(但根據其性質將在完成時滿足的條件除外，但結束的發生應繼續取決於完成時該等條件的滿足或(如果允許)放棄該條件)。

有關企業合併協議和企業合併的更多信息，請參閲標題為“建議1-企業合併建議“和”《企業合併協議》.”

結案前的條件

互

特許權使用費、美國收購機會和合並子公司完成業務合併(包括合併)的義務取決於在以下條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許)：

美國併購機會與兼併子公司

美國收購機會和合並子公司完成業務合併的義務取決於在以下附加條件結束或之前滿足或放棄(在法律允許的情況下)：

版税

特許權使用費完成業務合併的義務取決於在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄(如果法律允許)：

監管事項

業務合併須遵守《高鐵法案》的要求，該法禁止美國收購機會和特許權使用費完成業務合併，直到向司法部(DoJ)和聯邦貿易委員會(FTC)的反壟斷部門提供了所需的信息和材料，並滿足了指定的等待期要求。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為“企業合併-企業合併所需的監管審批.”

終止權

企業合併協議可以終止，企業合併可以在生效時間之前的任何時間放棄，儘管美國收購機會的股東必須分別批准和採納企業合併協議和企業合併，如下所示：

終止的效果

如果企業合併協議終止，該協議將立即失效，企業合併協議的任何一方將不承擔企業合併協議項下的責任，但企業合併協議中規定的或在企業合併協議一方故意實質性違反企業合併協議後終止的情況下除外。

除企業合併協議另有規定外，與企業合併協議及企業合併交易有關的所有開支，不論企業合併交易是否完成，均應由產生該等開支的一方支付。企業合併協議擬支付的備案、上市和註冊費由協議雙方各支付一半，但雙方均應負責支付給各自代表的相關費用和開支。

有關業務合併協議的更多信息，請參閲標題為“《企業合併協議》.”

《憲章》修正案

根據企業合併協議，在企業合併生效時，現有的美國收購機會公司註冊證書將被修訂和重述為：

有關對現有公司註冊證書的這些修訂的更多信息，請參閲標題為“提案2--《憲章》提案“和”建議3--《諮詢約章》建議。“

與企業合併協議有關的其他協議

註冊權和禁售協議

與交易結束相關，保薦人股權持有人和某些股權持有人將簽訂一份修訂和重新設定的註冊權和禁售權協議。根據登記權及禁售權協議，合併後公司將同意在業務合併結束後30個歷日內，合併後公司將向美國證券交易委員會提交轉售登記説明書，合併後公司應在商業上合理的努力下，在可行範圍內儘快宣佈轉售登記説明書生效。在某些情況下，新持有人可以要求最多三次包銷發行，所有簽字人都將有權附帶註冊權。根據這項協議，另外總共3,901,201股合併後公司普通股將有權獲得登記權。此外，登記權協議還將包括轉售由關聯公司持有的合併後公司普通股的股份。

該協議還規定，除某些例外情況外，Royalty的某些股東將同意在截止日期後90天內不出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置合併後公司普通股的任何股份的選擇權。

有關注冊權和鎖定協議的更多信息，請參閲標題為“與企業合併有關的某些協議--註冊權和鎖定協議。

股東支持協議

於2022年6月28日，American Acquisition Opportunity、Royalty及Royalty的若干股東訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，該等股東同意投票表決其持有的Royalty普通股的全部股份，贊成批准及採納業務合併協議及業務合併。此外，該等股東已同意(其中包括)不(A)轉讓其持有的任何特許權使用費普通股股份(或就此訂立任何安排)，但須受若干慣常例外情況規限，或(B)訂立任何與股東支持協議不符的投票安排。《股東支持協議》作為附件附於本協議之後。

贊助商支持協議

於2022年6月28日，American Acquisition Opportunity、Royalty及American Acquisition Opportunity初始股東訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，American Acquisition Opportunity初始股東同意投票表決其持有的American Acquisition Opportunity普通股全部股份，贊成批准及採納股東建議。此外，該等美國收購機會初始股東已同意(其中包括)(A)轉讓其持有的任何美國收購機會普通股股份(或就此訂立任何安排)，(B)訂立任何與保薦人支持協議不符的投票安排，或(C)行使其與業務合併有關的贖回權。

企業合併中的某些人的利益

在考慮美國收購機會委員會投票贊成企業合併的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，我們的董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於其他股東的利益，也不同於其他股東的利益，或者與其他股東的利益相沖突。我們的董事在評估業務合併以及向股東推薦他們批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括：

批准企業合併的原因

經過仔細考慮，美國收購機會委員會建議美國收購機會的股東投票支持在美國收購機會股東特別會議上提交給美國收購機會的股東投票表決的每一項股東提案。

有關美國收購機會公司批准企業合併的原因和我們董事會的建議，請參閲標題為企業合併--美國收購機會委員會批准企業合併的理由.”

贖回權

根據現有的公司註冊證書，公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份作為現金，該價格等於(A)於業務合併完成前兩個營業日存入信託户口的總存款額除以(B)公眾股份總數所得的商數，其中包括先前未發放予American Acquisition Opportunity以支付其所得税或任何其他應付税款的利息。為了説明起見，以信託賬户於2023年_

如果持有人行使贖回權，則該持有人將用其持有的美國收購機會普通股換取現金，不再擁有美國收購機會普通股，也不會參與合併後公司的未來增長。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給American Acquisition Opportunity的轉讓代理的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。見標題為“”的部分美國收購機會股東贖回權特別會議“如果您希望贖回您的股票以換取現金，應遵循的程序。

合併後公司在關閉後的所有權

預計在業務合併完成後，如果沒有任何公開股份被贖回，合併後公司的所有權如下：

下表彙總了在不贖回、中間贖回和最大贖回情況下，企業合併後合併後公司普通股的形式所有權。

上面列出的股份數量和百分比權益是基於一些假設。如果實際情況與我們的假設不同，上面列出的股份數量和百分比權益也將不同。此外，以上列出的股份數量和百分比權益沒有考慮到美國收購機會權證未來可能行使的情況。

請參閲標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

風險因素摘要

在評估建議時，美國收購機會股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素“與Royalty的業務和行業相關的一些風險，以及合併後公司的風險彙總如下：

與版税相關的風險

與合併後的公司相關的風險

與美國收購機會相關的風險

特許權使用費歷史財務信息精選

以下選定的特許權使用費歷史財務信息和其他數據應結合以下內容閲讀：特許權使用費管理對財務狀況和經營成果的探討與分析以及Royalty的歷史財務報表和本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關附註。

選定的2021年6月21日(開始)至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的年度的選定綜合經營報表數據和合並現金流量表數據以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的選定資產負債表數據均源自Royalty在本委託書/招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表。

美國收購機會歷史財務信息精選

下表顯示了美國收購機會在所示時期和截至日期的選定歷史財務信息。所選的截至2022年12月31日和2021年12月31日的美國收購機會歷史財務信息以及截至2022年12月21日的一年，以及2021年1月20日(初始)至2021年12月31日期間的歷史財務信息，是根據本委託書/招股説明書中其他部分包含的美國收購機會的經審計歷史財務報表得出的。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益以及美國收購機會和/或特許權使用費的財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述，可能包括關於業務合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本委託書/信息陳述/招股説明書中的許多地方，包括但不限於“特許權使用費管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“有關特許權使用費的信息”、“美國收購機會管理公司對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於美國收購機會的信息”。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於管理層對美國收購機會和特許權使用費的當前預期(視情況而定)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素，即美國收購機會和版税公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的那些因素。

關於本委託書/招股説明書中所述業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於American Acquisition Opportunity、Royalty或代表其行事的任何人，均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警告性聲明的明確限定。除非適用法律或法規要求，否則American Acquisition Opportunity and Royalty沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書聲明/信息聲明/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

風險因素

合併後的公司將面臨一個無法預測的市場環境，其中涉及重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，在決定如何投票您的股票之前，您應仔細考慮以下所述的重大風險。此外，您應閲讀並考慮與美國收購機會業務相關的風險，因為這些風險也可能影響合併後的公司。你還應閲讀並考慮本委託書/招股説明書中的其他信息。

與版税相關的風險

特許權使用費的經營歷史相對較短，這使得評估其業務和未來前景變得困難。

Royalty的經營歷史相對較短，這使得評估Royalty的業務和未來前景變得困難。特許權使用費自2021年以來一直存在，特許權使用費的所有收入增長都發生在2022年。特許權使用費已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面相關的風險和困難：

如果Royalty不能成功管理這些風險，其業務和財務業績將受到不利影響。

管理層已經確定，有一些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

隨附的特許權使用費綜合財務報表已按照美國普遍接受的會計原則編制，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。特許權使用費在2021年和2022年都沒有實現利潤。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為2,717,124美元，正營運資金約為_。這些因素使人對其在本委託書/招股説明書發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。特許權使用費作為持續經營企業的持續經營能力取決於其籌集所需額外資本或債務融資以滿足短期和長期運營要求的能力。特許權使用費還可能遇到需要大量現金承諾的業務活動，或者可能導致需要額外現金的意外問題或費用。隨着該公司繼續通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，其現有股東的所有權百分比可能會減少，此類證券可能擁有優先於Royalty普通股的權利、優先或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能。如果我們無法獲得足夠的資金或不能以可接受的條款獲得資金，Royalty可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會對其運營造成重大和實質性的限制。如果Royalty無法獲得必要的資本，它可能不得不停止運營。

特許權使用費的資本資源有限，即使在業務合併後，特許權使用費也需要籌集額外的資本。如果獲得這種資金，可能會導致大量攤薄或大量償債義務。特許權使用費可能無法以商業上合理的條款及時獲得額外資本，這可能對其流動資金、財務狀況和繼續運營的能力產生不利影響。

作為一家成立於2021年的新公司，Royalty可能需要繼續籌集資金才能增長。它籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是它無法控制的。特許權使用費不能確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不能。特許權使用費承諾的額外資本來源有限，如果它無法籌集足夠數量的額外資本或按其接受的條款籌集額外資本，它可能不得不大幅推遲、縮減或停止其預期的增長。特許權使用費可能被要求以比其他方式更不有利的條件尋求資金來源，或者導致股東利益被稀釋。

從2021年6月21日(盜夢空間)到2021年12月31日，版税沒有收入。在截至2022年12月31日的一年中，Royalty大約100%的收入來自3個來源。如果其中一個客户的收入大幅下降，或如果特許權使用費無法通過其他客户取代收入，其財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

截至2021年12月31日，版税尚未產生收入。

在截至2022年12月31日的年度內，特許權使用費的收入包括環境服務的表現以及受相關合同管轄的特許權使用費和租賃收入。所有的創收活動都發生在肯塔基州東部、印第安納州中部和南非的林波波。失去這些收入來源將對特許權使用費產生重大不利影響。

對第三方運營商的依賴

特許權使用費不會、也不會直接參與礦產的勘探、開發和生產，或繼續經營其持有或可能持有的特許權使用費或河流的基本礦產項目。該等物業的勘探、開發及營運由該等物業的第三方擁有人及營運商決定及進行，而任何可能來自特許權使用費資產組合的收入將以該等擁有人及營運商的生產為基礎。第三方所有者和經營者一般將有權決定開發物業的方式，包括關於此類物業的可行性、勘探和開發的決定，或開始、繼續或減少、暫停或停止某一物業的生產的決定。第三方所有者和運營商的利益與特許權使用費的利益可能不總是一致的。例如，儘快推進物業的開發和生產通常符合特許權使用費的利益，以最大限度地實現短期現金流，而第三方所有者和運營商可能會採取更謹慎的開發方法，因為他們面臨勘探、開發和運營成本的風險。同樣，投資於不受特許權使用費、溪流或由特許權使用費持有或可能持有的類似權益的項目或項目區域的開發並強調其生產，可能符合業主和運營商的利益。特許權使用費無法控制或影響其持有或可能持有特許權使用費或特許權使用費的物業的勘探、開發或營運，可能會對特許權使用費的業務、營運業績及財務狀況產生重大不利影響。

如果特許權使用費持有或可能持有特許權使用費或河流的物業暫時或永久停止勘探、開發或運營，特許權使用費可能無權獲得任何補償。本公司持有權益的項目的所有者或運營者可不時宣佈交易，包括出售或轉讓項目或運營者本身，而本公司對這些交易幾乎或根本沒有控制權。如果該等交易完成，可能會產生一個新的運營商，該運營商可能會也可能不會以與現有運營商類似的方式勘探、開發或運營該項目，這可能會對本公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何此類交易對公司的影響可能很難或不可能預測。

就該等礦產的勘探、開發及生產，或由特許權使用費持有或可能持有特許權使用費、河流或類似權益的物業的持續經營而言，特許權使用費將受制於適用於該等礦山或項目的擁有人及經營者的風險因素。

礦產勘查、開發和生產一般涉及高度風險性。此類作業受制於在勘探、開發和生產金屬時通常遇到的所有危害和風險，包括與天氣有關的事件、特殊和意外的地質構造、地震活動、環境危害和有毒化學品的排放、爆炸和與鑽探、爆破和移除材料有關的其他條件，任何情況都可能導致礦山和其他生產設施受損或被毀，財產受損、人員傷亡或生命損失、環境破壞、工作停頓、勘探、開發和生產延誤、生產成本增加和可能的法律責任。任何這些危險和風險以及其他上帝行為都可能暫時或永久地關閉這種活動。礦產勘探、開發和生產面臨諸如設備故障或尾礦處置區周圍擋土壩失靈等危險，可能導致環境污染，從而導致所有者或經營者承擔責任。礦藏的勘探和開發、開採和加工涉及重大風險，即使仔細評估、經驗和知識的結合也不能消除這些風險。

特許權使用費目前在各種勘探階段的項目中擁有特許權使用費權益。雖然礦藏的發現可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的財產最終很少被開發成生產礦山。在某一特定地點尋找和建立礦物儲備、開發冶金工藝以及建造採礦和加工設施可能需要大量支出。不可能確保其持有或可能持有的特許權使用費或河流的所有者或運營商計劃的勘探或開發計劃將導致有利可圖的商業採礦業務。礦藏在商業上是否可行取決於若干因素，其中包括與開採和加工有關的現金成本；礦藏的特殊屬性，如大小、品位和靠近基礎設施；礦價具有高度週期性；政府規章，包括有關價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護的條例；以及政治穩定。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致作為特許權使用費當前或未來權益基礎的一個或多個物業得不到足夠的投資資本回報。因此，不能保證作為其利益基礎的財產將進入商業生產狀態。

與礦產儲量和資源有關的風險

特許權使用費、河流或類似權益可能或將持有的礦產上的礦產儲量和資源僅為估計，不能保證估計儲量和資源是準確的，或不能保證將產生指示的礦產水平。這種估計在很大程度上是基於對從鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋。實際的礦化或建造可能與物業所有者或經營者預測的不同。此外，從最初的鑽探階段到可能的生產可能需要許多年的時間，在此期間，開採發現的經濟可行性可能會發生變化。大宗商品的市場價格波動，以及生產和資本成本的增加或回收率的降低，可能會使特許權使用費、礦流或類似權益相關物業的已探明和可能儲量在一段時間內在一個或多個特定地點開發是無利可圖的，或者可能使含有相對較低品位礦化的儲量變得不經濟。此外，與儲量有關的短期經營因素，例如需要有序開發礦體或處理新的或不同品位的礦石，可能會導致儲量減少或無法開採。估計儲量可能需要根據實際生產經驗重新計算。礦藏的經濟可行性還可能受到特定礦藏的其他屬性的影響，例如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施；與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用許可、礦物進出口和環境保護有關的政府法規和政策；以及政治和經濟穩定。

特別是必須謹慎地考慮資源估計數。在許多情況下，對尚未開始生產的資產的資源估計是基於有限的和大間距的鑽孔或其他有限的信息，這些信息不一定表明鑽孔之間和周圍的條件。隨着更多的鑽井或其他勘探信息可用，或隨着實際生產經驗的獲得，此類資源估計可能需要修訂。此外，資源可能沒有表現出經濟可行性，也可能永遠不會被物業經營者開採。不應假設特許權使用費、河流或由特許權使用費持有或可能持有的類似權益所涉物業上的礦產資源的任何部分或全部構成或將被轉換為儲量。上述任何因素都可能要求運營商減少儲備和資源，這可能會對特許權使用費的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果Royalty的信息技術系統不能充分發揮作用，或者如果Royalty是數據泄露或網絡攻擊的對象，其運營可能會受到損害。

Royalty依靠信息技術系統開展業務，包括與員工以及Royalty的主要商業客户和供應商進行溝通。雖然Royalty已採取措施確保Royalty的信息技術系統的安全，但Royalty的系統仍可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他破壞。如果Royalty的信息技術系統被損壞或在很長一段時間內停止正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，Royalty的內部溝通以及與Royalty客户的溝通能力可能會嚴重受損，這可能會對Royalty的業務造成不利影響。

此外，在Royalty的正常業務過程中，Royalty收集、存儲和傳輸有關其客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能會導致有關Royalty員工或客户的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露，這可能會導致監管或其他法律程序，並對Royalty的業務和聲譽產生重大不利影響。特許權使用費也可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。違反數據安全和運營失敗所造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對Royalty的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

Royalty業務的增長和成功有賴於Royalty執行管理層的持續貢獻，以及Royalty吸引和留住合格人才的能力。

Royalty的成長和成功有賴於執行管理團隊的持續貢獻。當開發新的特許權使用費收入流時，特許權使用費依賴於其管理團隊。如果Royalty的管理層不能為Royalty服務，或者不再願意這樣做，Royalty可能無法及時或根本無法找到替代方案。這可能會對皇室的業務產生實質性的不利影響。此外，Royalty的增長和成功在很大程度上將取決於Royalty識別、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員的能力。室內農業市場對經驗和合格人才的競爭可能會很激烈。特許權使用費今後可能不能成功地識別、吸引、聘用、培訓和留住這類人員。如果Royalty未來無法招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對Royalty的運營產生不利影響。

保護和防禦未來的知識產權索賠可能會對Royalty未來的商業計劃產生實質性的不利影響。

Royalty未來的增長計劃包括獲取和贊助知識產權，儘管目前它沒有任何此類權利。

如果它在未來獲得任何此類權利，Royalty將需要確保此類知識產權受到保護。版税將尋求保護它未來可能通過專利申請、商標法和保密協議獲得的任何專有和知識產權。執行其知識產權的費用將是昂貴的，而且不能保證特許權使用費將有足夠的資源採取一切必要的行動來保護其知識產權，或者特許權使用費是否會成功。任何對Royalty重大知識產權的侵犯都可能要求它將資源重新用於保護這些知識產權的必要行動，並可能分散管理層對其基本業務運營的注意力。侵犯Royalty的物質知識產權和由此產生的行為可能會對其運營產生不利影響。

特許權使用費不能向投資者保證它將獲得任何知識產權或類似權利。此外，版税無法預測需要多長時間才能獲得專利和商標法的適當保護。如果獲得了專利，其競爭對手可能會圍繞其專利技術設計他們的產品。此外，Royalty不能向投資者保證，其他各方不會挑戰授予Royalty的任何專利，或者法院或監管機構將裁定其專利有效、可強制執行和/或被侵犯。特許權使用費不能向投資者保證，特許權使用費將成功地抗辯針對其專利和專利申請的挑戰。任何成功的第三方挑戰或對其專利的挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，或此類專利被狹隘地解釋和/或以不利於其利益的方式解釋。由於這些不確定性，特許權使用費建立或保持相對於競爭對手和/或市場進入者的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。由於這些和其他原因，Royalty的知識產權可能不會為Royalty提供任何競爭優勢。例如：

如果Royalty未來的知識產權提供的保護不充分，或者被發現無效或不可強制執行，Royalty將面臨更大的直接或間接競爭風險。如果Royalty未來的知識產權不能為Royalty的競爭對手的產品提供足夠的覆蓋範圍，其競爭地位可能會受到不利影響，其業務也可能受到影響。

Royalty的成功在一定程度上取決於Royalty保護其核心租約和版税流的能力。

特許權使用費的成功在一定程度上取決於它保護其核心租約、特許權使用費和潛在未來知識產權的能力。為了建立和保護其專有權利，Royalty依賴於美國和其他國家的商標、版權、專利、商業祕密和不正當競爭法律的組合，以及合同條款、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議和其他合同權利，以及互聯網/域名註冊的程序。然而，不能保證這些措施在任何特定情況下都會成功。特許權使用費可能無法防止挪用、侵犯或違反其知識產權、違反對特許權使用費的任何合同義務、或獨立開發與特許權使用費類似的知識產權，其中任何一項都可能減少或消除特許權使用費已經形成的任何競爭優勢，對特許權使用費的收入產生不利影響，或以其他方式損害特許權使用費的業務。

Royalty通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對其專有技術和其他機密信息的訪問和使用，Royalty的軟件受美國版權法保護。

儘管努力通過知識產權法、許可證和保密協議來保護Royalty的專有權利，但未經授權的各方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用Royalty的技術。互聯網、技術和軟件行業的公司經常因侵犯、挪用或違反知識產權或其他法律的指控而提起訴訟。Royalty可能不時面臨指控，稱Royalty侵犯了包括競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權。如果Royalty有必要訴諸訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重、昂貴的，並轉移Royalty人員的注意力，Royalty可能無法獲勝。此外，美國或國際上任何旨在保護知識產權的法律或執法的廢除或削弱都可能使Royalty更難充分保護Royalty的知識產權，從而對其價值產生負面影響，並增加Royalty權利的執法成本。

Royalty未來可能需要簽訂知識產權許可協議，如果Royalty無法獲得這些許可，其業務可能會受到損害。

Royalty可能需要或可能選擇從第三方獲得許可和/或獲取知識產權，以推進Royalty當前或未來產品的研究或商業化。版税也不能保證第三方專利不存在，如果沒有這樣的許可或收購，可能會對Royalty當前或未來的產品強制執行這些專利。特許權使用費可能無法以商業上合理的條款獲得任何這些許可或知識產權。即使Royalty能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使其競爭對手能夠訪問許可給Royalty的相同技術。在這種情況下，Royalty可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果Royalty無法這樣做，它可能無法開發受影響的產品或將其商業化，這可能會對其業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止其銷售的禁令，或就其銷售而言，其一方有義務支付特許權使用費和/或其他形式的賠償。

其他人可能會對版税提出知識產權侵權索賠

軟件和技術行業的公司可以擁有專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利的各種“非執業實體”(俗稱“專利流氓”)經常試圖積極主張自己從科技公司榨取價值的權利。第三方可能會不時地聲稱Royalty的產品盜用或侵犯了他們的知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功斷言如何，特許權使用費都可能在針對這些索賠進行辯護時產生重大成本和資源轉移，這可能對特許權使用費的運營產生不利影響。特許權使用費在訴訟過程中可能會收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。特許權使用費可以決定以對其不利的條款解決此類訴訟和糾紛。因此，特許權使用費還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，如果對Royalty的索賠成功，Royalty可能必須支付鉅額賠償金，或者停止、修改或重新命名被發現侵犯另一方權利的某些產品或服務。特許權使用費可能必須尋求許可證(如果以可接受的條款獲得，或者根本沒有許可證)才能繼續提供產品和服務，這可能會顯著增加其運營費用。

與合併後的公司相關的風險

除文意另有所指外，本小節“與合併公司有關的風險”中所提及的“我們”、“我們”或“我們”均指合併後的公司。

合併後公司的所有權集中可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

業務合併完成後，美國收購機會公司的初始股東將直接或間接實益擁有：

因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、對修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂以及批准合併和其他需要股東批准的企業合併交易，包括將導致合併後的公司股東獲得其股票溢價的擬議交易和其他重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

不能保證合併後的公司普通股將獲準在納斯達克上市，也不能保證合併後的公司能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果合併後的公司不符合納斯達克的上市要求，且納斯達克不批准合併後公司的證券上市，合併後的公司可能面臨重大不利後果，包括：

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，美國收購機會公司的證券的市場價格可能會下降，或者在交易結束後，合併公司的證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期，美國收購機會公司的證券在交易結束前的市場價格可能會下降。合併後公司證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書發佈之日、或美國收購機會公司股東就業務合併進行表決之日的價格有很大差異。

此外，在業務合併後，合併後公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Royalty的證券還沒有公開市場。因此，歸屬於特許權使用費的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的價格。如果合併後公司證券的活躍市場發展並持續，合併後公司證券的交易價格在業務合併後可能波動較大，並受各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素超出合併後公司的控制範圍。下列任何因素都可能對您對合並後公司證券的投資產生負面影響，合併後公司證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，合併後的公司證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響合併後公司證券交易價格的因素可能包括：

廣泛的市場和行業因素可能會對合並後公司證券的市場價格造成實質性損害，無論合併後公司的經營業績如何。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及合併後的公司證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與合併後公司相似的其他公司股票市場失去信心，可能會壓低合併後公司的股價，而無論合併後公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。合併後公司證券的市場價格下跌也可能對合並後公司發行額外證券的能力以及合併後公司未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

隨着業務合併的完成，合併後的公司作為一家上市公司將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

隨着業務合併的完成，合併後的公司作為上市公司將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而特許權使用費作為私人公司不會產生。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，規定上市公司有額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求合併後的公司進行Royalty以前沒有進行過的活動。例如，合併後的公司將成立新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，合併後的公司可能會產生額外的成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會對合並後公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與合併後公司的上市公司地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入合併後公司董事會或擔任高管的工作變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求合併後的公司轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

合併後的公司未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，這些控制和程序將在業務合併完成後適用於該公司，這可能會對其業務產生負面影響。

特許權使用費目前不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。但是，隨着業務合併的完成，合併後的公司將被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比Royalty作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果合併後的公司不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

合併後的公司將符合證券法定義的“新興成長型公司”的資格，如果它利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，可能會降低合併後公司的證券對投資者的吸引力，並可能使將合併後公司的業績與其他上市公司的業績進行比較變得更加困難。

合併後的公司將符合《證券法》第2(A)(19)節的規定，並經《就業法案》修訂，屬於“新興成長型公司”。因此，合併後的公司將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，只要它仍然是新興成長型公司，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，免除審計師對財務報告的內部控制的認證要求，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。合併後的公司仍將是一家新興成長型公司，直至(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的美國收購機會普通股市值等於或超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總毛收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)首次公開發售美國收購機會普通股之日起五週年後財政年度的最後一天。此外，《就業法案》第107節還規定，只要合併後的公司是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，合併後的公司可能不會遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂會計準則。投資者可能會發現合併後的公司普通股不那麼有吸引力，因為合併後的公司將依賴這些豁免，這可能導致合併後的公司普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。

皇室的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

Royalty的高管在管理上市公司方面的經驗有限。Royalty的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大的監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司的管理和增長的時間較少。特許權使用費可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使合併後的公司達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。合併後的公司可能會被要求擴大其員工基礎，並增聘員工以支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

如果在業務合併後，證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於合併後公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對合並後公司的證券做出相反的建議，則合併後公司證券的價格和交易量可能會下降。

合併後公司的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於合併後公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於合併後公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，合併後公司的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤合併後公司的任何分析師改變了對合並後公司普通股的不利推薦，或提供了對競爭對手更有利的相對推薦，合併後公司普通股的價格可能會下跌。如果任何可能追蹤合併後公司的分析師停止報道合併後的公司或不定期發佈有關合並後公司的報告，合併後的公司可能會失去在金融市場上的可見度，進而可能導致其股價或交易量下降。

如果被合併公司的證券持有人行使登記權，可能會對合並後公司普通股的市場價格產生負面影響，這些權利的存在可能會增加企業合併的難度。

關於閉幕式，美國收購機會公司現有的登記權協議將被修訂和重述，以：(I)規定美國收購機會公司將在交易結束後30天內提交登記聲明，登記轉售(A)美國收購機會公司的創始人股份和美國收購機會公司普通股股份可在行使創始人持有的私募認股權證時發行，以及(B)將向企業合併中的特許權公司的股東發行的合併後公司普通股股份(Ii)向特許權公司的股東提供三項按需登記權利;(Iii)向特許權公司的股東和創辦人提供慣常的承銷認購權(遵循慣例的優先、最低、頻率、和數量限制、削減、延期和其他條款);和(Iv)向Royalty的股東和創辦人每個人提供平價通行證在此基礎上，對其他股東和合並後公司的任何承銷發行享有“搭載”登記權。根據該協議，總計3901,201股合併後的公司A類普通股將有權獲得登記權。在公開市場上出售或出售這些額外的證券交易的可能性可能會對合並後的公司證券的市場價格產生負面影響。此外，註冊權協議將涵蓋轉售由關聯公司持有的合併後公司普通股的股份。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對合並後的公司普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售合併後的公司普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

合併後的公司可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由合併後的公司董事會酌情作出，並將取決於合併後的公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和合並後的公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，合併後的公司支付股息的能力可能會受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於你所支付價格的價格出售你的普通股，否則你在合併後的公司普通股中的投資可能得不到任何回報。

合併後的公司可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低合併後公司普通股的市場價格。

完成業務合併後，合併後的公司將擁有可購買合計9,163,394股合併後公司普通股的流通權證。在若干情況下，合併後的公司還可在未來發行普通股或其他同等或更高級的股本證券，用於未來收購或償還未償債務，而無需股東批准。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

擬議的公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購合併後的公司變得更加困難，這可能對其股東有利，並可能阻止其股東試圖更換或撤換合併後公司當時的管理層。

擬議的公司註冊證書載有可能延遲或阻止收購合併後的公司或更換其管理層的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免其董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止股東更換或撤換現有管理層的任何嘗試。此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意為合併後的公司普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：

此外，由於合併後的公司是在特拉華州註冊成立的，因此受《公司條例》第203條的規定所管限，該條款禁止擁有15%或以上已發行有表決權股票的人士在收購合併後公司已發行有表決權股票的交易日期後三年內與合併後的公司合併或合併，除非該合併或合併已按規定方式獲得批准。這可能會阻止、推遲或阻止第三方收購或合併合併後的公司，無論這是否為其股東所希望的或對其有利。這也可能會阻止其他人對合並後的公司普通股提出收購要約，包括可能符合其股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“美國收購機會證券述評--特拉華州法律的若干反收購條款.”

與美國收購機會相關的風險

除文意另有所指外，在標題為“與美國收購機會有關的風險”的這一小節中，凡提及“我們”、“我們”或“我們”的，均指美國收購機會。

我們的創始人已經同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據保薦人支持協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何方正股份，支持業務合併。由於這些股份佔美國收購機會普通股流通股的大部分以上，我們可以繼續進行業務合併，即使沒有公開股份持有人投票贊成。

我們的保薦人、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司除了作為美國收購機會股東的利益可能構成利益衝突外，還在企業合併中擁有財務利益。

(1)按每股特許權使用費普通股換取1.512股美國收購機會A類普通股的近似交換比例計算。

(2)使用每股10.00美元的價值。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事如果沒有完成初始業務合併，將失去對我們的全部投資，因此在確定該業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

我們的贊助商總共購買了2,626,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。方正股份的發行數量是根據預期該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%而釐定。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票和私人股本將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計3,901,201份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的普通股價格行使，收購價為3,901,621美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成初步業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決其擁有的任何方正股份，支持任何擬議的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇特許權使用費作為其初始業務合併的目標、完成業務合併並影響合併後公司的運營的動機。

美國收購機會尚未獲得獨立投資銀行公司或其他獨立公司的意見，因此，美國收購機會股東不能從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，業務合併的條款對美國收購機會是公平的。

美國收購機會委員會沒有就其批准企業合併的決定徵求第三方的公平意見，儘管這是與關聯方的交易。雖然在首次公開募股時制定的章程要求就與關聯方的交易徵求公平意見，但在2022年9月，American Acquisition尋求並獲得股東批准，將這一要求從其章程中刪除。在分析業務合併時，美國收購機會委員會和管理層對Royalty進行了盡職調查，儘管其中一些人在瞭解和研究Royalty經營的行業時知道其運營情況，並得出結論認為，業務合併符合其投資者的最佳利益。因此，美國收購機會股東將完全依賴美國收購機會委員會的判斷來確定業務合併的價值，而美國收購機會委員會可能沒有對此類業務進行適當的估值。缺乏第三方公平意見也可能導致更多的投資者投票反對企業合併或要求贖回他們的股票。

由於我們的保薦人只為所有美國收購機會B類普通股支付了25,000美元，這些普通股將在業務合併完成後轉換為A類普通股，因此即使合併後公司A類普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元，保薦人仍有可能盈利。

我們的保薦人支付25,000美元購買方正股份，相當於完成發售後我們普通股流通股的20%，並額外投資3,901,201美元購買3,901,201份私募認股權證，總投資3,926,621美元。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，創始人股票的總隱含價值將達到2600萬美元。即使我們股票的交易價格低至每股1.50美元，假設沒有收到私募認股權證的價值，方正股票的價值也將等於我們保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人、董事和高管很可能能夠收回他們在我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能有與公眾股東不同的經濟動機來追求和完善企業合併，而不是清算信託中的所有剩餘現金並將其返還給公眾股東。基於上述原因，在評估是否贖回與業務合併相關的股份時，您應考慮我們管理團隊完成業務合併的財務激勵。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不允許我們完成業務合併，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

在贖回截止日期之前，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果業務合併不成功，您將不會收到信託賬户的按比例部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場;出售您的股票，然而，在這個時候，我們的股票可能會以折扣價交易，低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

我們無法確定將贖回的公開發行股票的數量及其潛在影響 不選擇贖回其公開股票的公眾股東。

不能保證公共股東決定是否按比例贖回其公共股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使公共股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。我們不能保證公眾股東在交易結束後能夠在未來出售其合併後的公司普通股的價格。在完成任何初始業務合併(包括業務合併)之後發生的某些事件，包括贖回公共股票，可能會導致美國收購機會的股價增加或減少，並可能導致現在實現的價值低於公共股東未來可能實現的價值，如果公共股東沒有贖回其公共股票的話。同樣，如果公眾股東沒有贖回其公眾股份，公眾股東將承擔業務合併完成後合併後公司普通股的所有權風險，並且不能保證公眾股東未來能夠以高於公眾股份贖回價格的金額出售其股份。公共股東應諮詢其自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響其個人情況。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在2023年9月22日之前完成我們的初始業務合併，除非我們的股東批准額外的延期提議。美國收購機會公司沒有義務尋求股東對延期提議的批准，如果在2023年9月22日之前沒有完成業務合併，可以放棄業務合併。

如果吾等未在上述時間內完成業務合併，亦未獲得延期建議的批准，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金形式支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放以支付我們的税款(減去支付解散費用的利息最高達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，在上述第(Ii)及(Iii)款的情況下，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快合理地解散及清盤，但須受我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。

僅為説明目的，根據信託賬户於2023年_

我們的憲章於2022年9月修訂，取消了如果贖回會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的要求。因此，如果我們未能滿足納斯達克的初始上市要求，我們可能被要求遵守細價股規則，這可能會在業務合併後影響我們的現金狀況。

2022年9月，我們的股東批准了對我們章程的一項修正案，取消了我們不會完成任何業務合併的要求，除非我們在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。這一條款的目的是確保在最初的業務合併中，我們將一如既往地不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，因此不會成為證券法第419條所界定的“空白支票公司”，因為我們遵守了有形資產淨值不低於5,000,001美元的公司的“細價股”規則的除外項。然而，我們認為我們可以依靠另一個排除，這與我們在納斯達克資本市場上市有關。然而，如果我們未能滿足納斯達克的初始上市要求，這可能導致合併後的公司無法在納斯達克上市其證券，從而有義務遵守細價股交易規則。

如果合併後的公司不能在納斯達克上市，合併後的公司的A類普通股和權證很可能只在場外交易市場交易，股票的市場流動性可能受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果合併後的公司的A類普通股在場外交易市場進行交易，出售合併後的公司的A類普通股可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；合併後公司的新聞和分析師報道減少；未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。這些因素可能會導致合併後公司A類普通股的出價和要價差更低和更大，並將大大削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和合並後公司的發展機會減少。

非關聯股東通過企業合併而不是傳統的承銷首次公開募股(IPO)上市存在風險。

合併後的公司擬申請在納斯達克上市其股份和認股權證，但業務組合有別於傳統的承銷首次公開招股。除其他事項外，沒有獨立的第三方承銷商出售合併後公司的普通股，因此，與業務合併一起進行的盡職調查範圍可能不同於Royalty尋求承銷的首次公開募股時通常進行的盡職調查範圍。在簽訂業務合併協議之前，Royalty和American Acquisition Opportunity對彼此的業務、運營和披露進行了盡職審查。然而，在典型的首次公開募股中，發行的承銷商對要上市的公司進行獨立的盡職調查，在發行之後，承銷商對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏負有對私人投資者的責任。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自附屬公司的背景進行獨立調查，

如果股東沒有收到我們提出贖回與企業合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

本委託書/招股説明書描述了公眾股東必須遵守的各種程序，以便有效地贖回其公開股票。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

美國收購機會A類普通股的股票價值可能大大低於截至2023年_的估計每股贖回價格。

在業務合併方面，美國收購機會將產生大量交易成本。此外，非贖回公眾股份持有人將因可能行使認股權證而遭受重大攤薄。因此，A類普通股在業務合併中及合併後的價值可能大大低於截至2023年_的估計每股贖回價格。

在業務合併完成後，合併後的公司可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對合並後公司的財務狀況、經營業績和我們的股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們已經對Royalty進行了廣泛的盡職調查，但我們不能向您保證，此次調查將暴露可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者Royalty之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生可能導致合併後公司報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，因為我們可能會因為承擔特許權使用費持有的先前存在的債務而受到約束。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果發生清算或在2022年12月31日之後贖回我們的美國收購機會普通股，我們可能需要繳納2022年《通脹降低法案》中包括的消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，其中包括對任何上市的國內公司在2022年12月31日之後回購股票徵收1%的消費税(即消費税)。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。因為我們是特拉華州的公司，而且我們的證券在納斯達克上交易，我們是通脹降低法案所指的“擔保公司”。雖然沒有疑問，但在美國財政部(“財政部”)沒有任何進一步指導的情況下，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們的美國收購機會普通股的任何贖回，包括與業務合併相關的贖回，除非有豁免。一般而言，業務合併中與初始業務合併交易(包括初始業務合併時的任何管道交易)相關的證券發行預計會減少與同一歷年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能超過已發行證券的數量。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何所需繳納消費税的機制尚未確定。此外，根據國税局和財政部最近在2023-2號通知中發佈的臨時指導意見，除某些例外情況外，在發生清算的情況下不應適用消費税。

根據與CFIUS相關的規定，我們可能被視為“外國人”，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。

根據美國外國投資委員會的規則和條例，我們不認為我們或我們的贊助商構成“外國人”。然而，如果CFIUS認為我們是“外國人”，並認為最初的業務合併目標的業務可能會影響國家安全，我們可能會受到外資所有權限制和/或CFIUS的審查。如果潛在的業務合併在適用的外資所有權限制範圍內，我們可能無法完成初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。

儘管我們不相信我們或發起人是“外國人士”，但CFIUS可能會持不同的觀點，決定阻止或推遲潛在的初始業務合併，施加條件以緩解對潛在初始業務合併的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行，命令我們剝離潛在合併公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制通知要求適用，則施加處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何潛在外國所有權而實施審查或批准程序。因此，由於這些監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成最初的業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。這還會導致您失去在潛在的初始業務合併中的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的大部分股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定特定的最高贖回門檻。因此，我們可能能夠完成業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表顯示實施附註所述業務合併及相關調整後的美國收購機會及特許權使用費的綜合財務資料。

美國收購機會和特許權使用費在本文中統稱為“公司”，業務合併後的公司在本文中稱為“合併公司”

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據經最終規則第33-10786號發佈修訂的S-X條例第11條，備考財務信息編制的。以下截至2021年12月31日的年度未經審核的備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力，猶如其發生在2022年1月1日。截至2022年12月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果，就好像它於2022年12月31日完成一樣。

未經審計的備考簡明合併財務信息以下列內容為依據，並應結合以下內容閲讀：

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映業務合併於所示日期發生時的合併財務狀況或經營結果。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

未經審計的備考簡明合併信息假設美國收購機會公司的公眾股東批准了擬議的業務合併。美國收購機會公司的公眾股東可以選擇將其持有的美國收購機會公司的公開股票贖回為現金，即使他們批准了擬議的業務合併。美國收購機會無法預測有多少公眾股東會行使他們的權利，將其公開發行的股票贖回為現金。因此，美國收購機會選擇在三種不同的贖回方案下提供未經審計的形式簡明的綜合財務信息，如下所述。

實際結果預計將在這三個場景描述的參數範圍內。然而，不能保證哪種情景最接近實際結果。在每一種情況下，Royalty的股權持有人都對合並後的公司保持控制財務權益。

根據公認會計原則，這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在ASC 805的指導下，美國收購機會公司預計將在財務報告中被視為被收購的公司。因此，業務合併將被視為等同於為美國收購機會的淨資產發行股票的特許權使用費，並伴隨資本重組，美國收購機會的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Royalty的業務。

特許權使用費預計將在説明性的不贖回、臨時贖回和最大贖回情景下，基於對以下事實和情況的評估而成為會計收購人：

以下總結了企業合併後，在不贖回、中間贖回和最大贖回場景下合併後公司普通股的形式所有權：

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

2022年12月31日