附件4.2

執行版本

對第二次修訂和重述的信貸協議的第七次修正案

對日期為2023年3月13日的第二次修訂和重述信貸協議的第七次修訂，構成日期為2016年6月30日的第二次修訂和重述信貸協議的第七次修訂(本“第七次修訂”)(日期為2017年1月24日的第一次修訂協議、日期為2018年3月21日的第二次修訂協議、日期為2018年5月7日的第三次修訂協議、日期為2018年11月8日的合併協議、日期為2019年5月28日的第四次修訂、日期為2020年8月20日的第五次修訂協議、於2023年2月14日生效，並於修訂生效日期(定義見下文)、“信貸協議”及“信貸協議”(經本“第七修正案”、“經修訂信貸協議”)修改前不時作出進一步修訂、重述、修訂及重述、補充及/或以其他方式修改，其中包括NRG Energy，Inc.、特拉華州一間公司(“借款人”)、貸款人及發證行，以及作為行政代理人的花旗北美公司(以該等身分並連同其繼承人，行政代理人)和抵押代理人(以這種身份並與其繼承人一起，稱為“擔保代理人”)。

獨奏會

A.使用但未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議或經修訂的信貸協議中賦予此類術語的含義，視適用情況而定。

B.借款人、行政代理、抵押品代理和JPMorgan Chase Bank，N.A.(“同意循環貸款人”)等均為信貸協議的一方。

C.借款人已要求修改信貸協議，以(I)提供總額為255,000,000美元的額外C檔循環承諾額，以及(Ii)作出本文中更全面闡述的某些其他更改。

D.同意的循環貸款人願意在修訂生效日期向借款人提供C部分循環承諾，並遵守本協議和修訂後的信貸協議中規定的條款和條件。

E.一旦簽署並交付第七修正案的簽字頁，同意的循環貸款人作為循環貸款人和開證行，根據簽署和交付的事實，在修正案生效日期將被視為已不可撤銷地(I)同意本第七修正案和經修訂的信貸協議的條款和(Ii)承諾在修正案生效日期及之後，按照本修正案和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，向借款人提供C部分循環承諾(並就此進行循環貸款和參與信用證)。

F.在簽署並交付本第七修正案的簽字頁後，行政代理和抵押品代理中的每一方將根據簽署和交付的事實，在修正案生效之日被視為已不可撤銷地同意本第七修正案和經修訂的信貸協議的條款。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：

第一條

信貸協議修正案

行政代理、抵押品代理和同意的循環貸款人在滿足本修正案第4.1節規定的條件後，同意：

第1.1節信用證協議修正案。現將《信貸協議》修改如下：

(A)現修正信貸協議第1.01節中“循環總承諾額”的定義，刪除最後一句，並插入“截至第七修正案生效日期，循環總承諾額為4,320,000,000美元”。取而代之。

(B)現對信貸協議第1.01節中出現的“A期循環承諾額”的定義進行修改，刪除最後一句，並插入“截至第七修正案生效日期，A期循環貸款人的A期循環承諾額合計294,920,000美元”。取而代之。

(C)現對信貸協議第1.01節中“B部分循環承付款”的定義進行修改，刪除最後一句，並插入“截至第七修正案生效日期，B部分循環貸款人的B部分循環承付款總額為15,080,000美元”。取而代之。

(D)現對信貸協議第1.01節所載“C檔循環信貸承諾額”的定義作出修改，刪除最後一句，並插入“截至第七修正案生效日期，C檔循環貸款人的C檔循環信貸承諾額合計4,010,000,000美元”。取而代之。

(E)現對信貸協議第1.01節作進一步修訂，按適當的字母順序增加以下定義：

“第七修正案”是指借款人、各附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理人以及作為貸款人和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的“第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第七修正案”，生效日期為“第七修正案”。

“第七修正案生效日期”指2023年3月13日。

第1.2條修訂附表1.01(E)。現對信貸協議的現有附表1.01(E)進行修訂，並以附件A的形式重述其全部內容。

第二條

C檔循環承付款；信用證；行政代理授權

第1.1節C期循環承付款項。

(A)在符合本協議規定的條款和條件(包括本協議第2.1(B)節)和經修訂的信貸協議中，在本修正案生效之日(及之後)，同意的循環貸款人在此不可撤銷地(I)同意本第七修正案和經修訂的信貸協議的條款，(Ii)承諾提供(A)轉換後的C期循環承諾額(定義如下)，其總額等於緊接其之前的現有A期循環承諾額和B期循環承諾額

(B)新的循環承諾額相當於C部分增量金額，以及(Iii)同意就其C部分循環承諾提供循環貸款和參與信用證(在修訂生效日期生效後)。第七修正案自修正案生效之日起生效時，同意的循環貸款人的C檔循環承諾額應與其在本合同附件A中的名稱相對應。為免生疑問，在本修正案第七條生效後，同意的循環貸款人的A檔循環承諾額應減為零，B檔循環承諾額應減為零，如本修正案附件A所列。同意的循環貸款人轉換的A期循環承諾額、B期的循環承諾額以及其增加的45,000,000美元的C期循環承諾額導致同意的循環貸款人的C期循環承諾額為255,000,000美元，如本協議附件A所示。

(B)在本修正案生效之日起立即自動(無需任何人採取進一步行動)：(1)同意循環貸款人的A檔循環承付款和A檔未償還循環貸款應分別轉換為C檔循環承付款和C檔未償還循環貸款；(2)同意循環貸款人的B檔循環承付款和B檔未償還循環貸款應分別轉換為C檔循環承付款和C檔未償還循環貸款(此類轉換後的循環承諾統稱為“已轉換的C檔循環承付款”)。

(C)同意的循環貸款人對C期循環承付款的承諾和承諾是多項的，同意循環貸款人對任何其他貸款人未能提供C期循環承付款不承擔任何責任。

(D)雙方承認並同意，自修訂生效日期起，(I)應自動調整每個循環貸款人在循環信用證風險總額和擺動貸款風險中的按比例百分比，以反映每個循環貸款人在因設立新的循環承諾而產生的循環信用證風險和擺動貸款風險總額中的新比例百分比，(Ii)同意的循環貸款人應為下列各項下的“貸款人”、“循環貸款人”、“C部分循環貸款人”和“發行銀行”，(I)經修訂信貸協議及其他貸款文件項下的C部分循環承諾將構成經修訂信貸協議及其他貸款文件項下的C部分循環承諾及成為同一現有類別的C部分循環承諾的一部分，併成為經修訂信貸協議及其他貸款文件項下及就經修訂信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言屬同一現有類別的C部分循環承諾及循環承諾的一部分。

(E)同意的循環貸款人表示並保證，它在提供本協議所規定的C部分循環承付款所代表的資產類型的決定方面是成熟的，而且它或在決定提供其C部分循環承付款(如果有)時行使酌處權的人在提供這類資產方面經驗豐富。

(F)每個同意的循環貸款人聲明並保證其已收到信貸協議及其他貸款文件的副本，並已收到或已有機會收到根據第5.04節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定以訂立第七修正案，並提供其C檔循環承諾額。

第1.2節信用證。即使信貸協議有任何相反規定，任何於修訂生效日期未清償的信用證，將被視為於修訂生效日期根據經修訂信貸協議未清償。

第1.3節管理代理授權。借款人和同意循環貸款人授權行政代理(I)確定與同意循環貸款人的承諾和貸款有關的所有金額、百分比和其他信息，這些金額、百分比和其他信息只能在行政代理收到同意循環貸款人的簽名頁後確定，以及(Ii)酌情在經修訂的信貸協議中輸入和填寫所有此類金額、百分比和其他信息。行政代理人的決定、錄入和填寫應為確鑿的證據，證明借款人在經修訂的信貸協議項下的義務存在、數額、百分比和其他信息，在每種情況下，均無明顯可證明的錯誤。為免生疑問，信貸協議的第VIII條和第9.05節的規定以及經修訂的信貸協議應適用於行政代理根據第2.6節作出的任何決定、進入或完成。

第三條

陳述和保證。

第1.1節為促使合同其他各方訂立本第七修正案，借款人和每一附屬擔保人向同意的循環貸款人、行政代理和抵押品代理陳述並保證，自修正案生效之日起：

(A)借款人和每一附屬擔保人擁有訂立本第七條修正案、進行本第七條修正案、經修訂的信貸協議及其他貸款文件所預期的交易及履行其義務所需的一切權力及權力，以及法定權利。

(B)本第7條修正案(I)已由借款人及每名附屬擔保人妥為授權、籤立及交付，。(Ii)構成借款人及每名附屬擔保人的法律、有效及具約束力的義務，並可按照其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩、欺詐性轉讓或其他現時或以後有效影響債權人權利的法律或其他法律所規限，並(包括就具體履行事宜而言)須受衡平法的一般原則所規限，亦不論是否在衡平法或法律上予以考慮，亦須受法院酌情決定權所規限。(Iii)不會違反(A)任何具關鍵性的法律、法規、規則或規例的任何適用條文，或借款人或任何附屬擔保人的公司註冊證書或章程細則或其他組成文件或附例的任何適用條文，(B)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令，或(C)在實施本第七修正案所擬進行的交易後，借款人或任何附屬擔保人是其中一方的任何契據或任何重大協議或其他重要文書的任何條文，或借款人或任何附屬擔保人的任何或其任何財產受約束或可受約束的任何契約或重要協議或其他重要文書的條文，(Iv)在實施本第七修正案所建議的交易後，不會與借款人或任何其他貸款方現時擁有或其後取得的任何財產或資產(根據證券文件設定的留置權除外)項下的違約，或產生加速或要求預付、回購或贖回任何該等契約或重大協議或其他重大文書項下的任何責任的權利，或導致違反或構成(單獨或有通知或時間流逝或兩者兼有)，亦不會導致任何留置權的設定或施加。

(C)不需要或不需要任何政府當局就本第七修正案或經修訂的信貸協議採取行動、同意或批准、向其登記或提交通知或採取任何其他行動，但以下情況除外：(I)向美國專利商標局和美國版權局提交UCC融資聲明和備案文件；(Ii)抵押變更的記錄(如有)；(Iii)信貸協議第3.19節具體描述的行動或任何擔保文件(如有)；(Iv)任何非實質性行動，

同意、批准、註冊或備案或(V)已經作出或獲得並完全有效的。

(D)經修訂信貸協議及每份其他貸款文件所載的陳述及保證於修訂生效日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，並具有猶如於該日期並於該日期作出的相同效力，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；惟在任何情況下，該等重大程度限定詞均不適用於已因其文本中的重要性(或重大不利影響)而有所保留或修訂的任何陳述及保證。

(E)在緊接修訂生效日期的交易完成後，以及緊接作出任何貸款(或根據本協議以其他方式擴大信貸)後，以及在實施任何貸款(或根據本協議以其他方式進行的信貸擴展)所得款項的運用後，(A)在考慮到任何彌償、分擔或代位權的影響後，貸款各方的資產以公平估值作為整體的公平價值，將超過他們的債務及負債，不論是從屬的、或有的；(B)在考慮到任何彌償、分擔或代位權的影響後，貸款當事人的財產目前的公平可出售價值，在考慮到任何彌償、分擔或代位權的影響後，是否將大於支付其債務和其他債務的相當可能負債所需的數額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；。(C)當債務和債務變為絕對債務和到期債務時，貸款當事人將有能力支付其債務和債務，不論是從屬債務、或有債務或其他債務；。及(D)貸款各方作為整體而言，將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於修訂生效日期後進行。

第四條

第七修正案生效的條件；後續條件。

第1.1節本第七修正案自滿足下列各項條件之日(“修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理人應已收到第七修正案的正式籤立和交付副本，當這些副本放在一起時，帶有借款人、所有附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理人和同意的循環貸款人的簽名；

(B)(I)經修訂信貸協議第III條所載的陳述及保證，在修訂生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期並截至該日期所作的相同效力，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；但在任何情況下，上述重要性限定符均不適用於已因文本中的重要性(或重大不利影響)而受到限制或修改的任何陳述和保證，以及(Ii)在修正案生效日期實施本第七修正案之時和緊隨其後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(C)行政代理應已收到由借款人的一名負責人正式簽署的、日期為《修正案》生效日期的證書，確認符合上文第4.1(B)節規定的先決條件；

(D)行政代理應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反“瞭解您的客户”所要求的所有文件和其他信息。

行政代理人或同意的循環貸款人合理要求的洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》；

(E)根據本合同或根據與借款人簽訂的任何其他貸款文件或與借款人達成的任何其他協議，借款人必須償還或支付的所有合理的、有文件記錄的自付費用，在發票所列的範圍內，應已得到償還或以其他方式支付；和

(F)同意的循環貸款人本身應已收到相當於(1)其已轉換的C期循環承付款美元總額的0.10%和(2)其新循環承付款美元總額的0.15%的修改費。

第五條

經修訂的信貸協議的效力。

1.1除本修正案或經修訂的信貸協議明確規定外，本第七修正案或經修訂的信貸協議均不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理、抵押品代理或開證行在信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或經修訂的信貸協議或信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些都已得到所有方面的批准和確認，並將繼續全面有效。借款人、任何附屬擔保人或任何其他人士在類似或不同情況下，不得視為有權同意信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改該等條款、條件、義務、契諾或協議。

第1.2節在修正案生效之日，本第七修正案和經修訂的信貸協議的規定將生效，對借款人和行政代理人、抵押品代理人和同意的循環貸款人均具有約束力，並可強制執行。在本第七條修正案簽署後及之後，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“下文”及其他貸款文件中提及經修訂信貸協議的“信貸協議”、“本協議下的”、“其”或類似含義的詞語，均指及參照經修訂信貸協議。

第1.3節本第七修正案應構成經修訂的信貸協議下的所有目的的貸款文件，並應根據經修訂的信貸協議的條款進行管理和解釋。

第六條

其他

第1.1節對應部分。本第七修正案可以副本(以及由本合同的不同各方簽署不同的副本)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同，並應按照第五條的規定生效。通過傳真或其他電子傳輸(包括“pdf”)向本第七修正案交付經簽署的簽字頁應與交付本第七修正案的人工簽署副本具有同等效力。本第七修正案中或與本第七修正案有關的“執行”、“執行”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本第七修正案和本修正案擬簽署的任何文件有關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同的電子匹配

任何適用法律，包括聯邦《全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的，在行政代理批准的電子平臺上的形式、交付或保存電子形式的記錄，每一項均應具有與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性。

第1.2節適用法律；通知；放棄陪審團審判；可分割性；管轄權；同意送達法律程序文件；棄權。第七條修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。修改後的信貸協議第9.07、9.11和9.15節在此作必要的參考併入。

第1.3節標題。本文中使用的標題僅為參考方便，不是本第七修正案的一部分，不影響本第七修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

第1.4節再確認。雙方在此承認並同意：(I)本第七修正案和與本修正案相關而簽署和交付的任何其他貸款文件或其他文件或票據不構成借款人和附屬擔保人在修正案生效日期之前有效的擔保債務的更新或終止，(Ii)該等擔保債務在各方面都是繼續的(經本第七修正案修訂)，只是其條款在本第七修正案規定的範圍內進行了修改。借款人和附屬擔保人在此同意訂立本第七修正案，並在此確認其各自的擔保、質押、擔保權益的授予、留置權和其他義務(如適用)，並遵守其所屬的擔保文件和其所屬的每一其他貸款文件的條款，並同意，儘管本第七修正案或此處擬進行的任何交易的有效性，該等擔保、質押、擔保權益的授予、留置權和其他義務，其作為締約方的每一份其他擔保文件和作為其一方的每一份其他貸款文件的條款不以任何方式受損或影響，並應繼續完全有效，並應繼續擔保所有根據第七修正案修訂、重申和修改的擔保義務或由此預期的任何交易。

[簽名頁面如下]

茲證明，本第七修正案由雙方官員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

NRG能源公司

作者：/s/凱文·L·科爾_

姓名：凱文·L·科爾

職稱：總裁副主任，財務主管
投資者關係主管

ACE Energy，Inc.

AIRTRON公司

聯合家庭保修有限責任公司

聯合保修有限責任公司

Astoria燃氣輪機動力有限責任公司

AWHR美國熱水器租賃公司，L.L.C

BIDURENERGY，Inc.

彈跳能源公司

Cabrillo Power I LLC

Cabrillo Power II LLC

碳管理解決方案有限責任公司

Cirro能源服務公司

Cirro集團公司

CPL零售能源L.P.

直接能源業務營銷有限責任公司

直接能源業務有限責任公司

直接能源連接家庭美國公司。

Direct GP，LLC

Direct Energy Holdco GP LLC

直接能源租賃有限責任公司

直接能源營銷公司。

直接能源運營有限責任公司

直接能源服務有限責任公司

直接能源美國控股公司。

直接能源，LP

敦刻爾克電力有限公司

東塞拉利昂能源公司有限責任公司

El SEGUNDO POWER II LLC

El SeGundo Power，LLC

Energy Plus Holdings LLC

能源加天然氣有限責任公司

萬物能源有限責任公司

第一選擇電力有限責任公司

Forward Home Security，LLC

門户能源服務公司

青山能源公司

Stream Energy New YORK LLC

賓夕法尼亞州流能有限責任公司

佐治亞州溪流天然氣公司

Stream Ohio Gas&Electric，LLC

流SPE GP，有限責任公司

德克薩斯州GENCO控股公司

德克薩斯州GENCO服務公司

美國零售商有限責任公司

維也納運營公司。

維也納電力有限責任公司

WCP(代)控股有限責任公司

West Cost Power LLC

WTU零售能源L.P.

Xoom Alberta Holdings，LLC

Xoom不列顛哥倫比亞省控股有限公司

Xoom Energy California，LLC

Xoom Energy，LLC

Xoom Ontario Holdings，LLC

Xoom Solar，LLC

作者：/s/Louis A.Teuscher_

姓名：路易斯·A·特謝爾

職務：總裁副

NRG附屬服務公司。

作者：/s/Michael R.Bramnick_

姓名：邁克爾·R·布拉姆尼克

職務：總裁副

NRG西方附屬服務公司。

作者：/s/Michael R.Bramnick_

姓名：邁克爾·R·布拉姆尼克

標題：董事

NRG建築有限責任公司

NRG能源服務有限責任公司

NRG維護服務有限責任公司

NRG可靠性解決方案有限公司

作者：/s/Linda Weigand_

姓名：琳達·維甘德

頭銜：財務主管

康涅狄格州Xoom能源有限責任公司

特拉華州Xoom能源有限責任公司

Xoom能源喬治亞州有限責任公司

Xoom能源全球控股有限公司

Xoom能源伊利諾伊州有限責任公司

Xoom Energy印第安納有限責任公司

Xoom能源肯塔基州有限責任公司

Xoom Energy緬因州有限責任公司

Xoom能源馬裏蘭州有限責任公司

Xoom能源馬薩諸塞州有限責任公司

Xoom Energy密歇根有限責任公司

Xoom Energy New Hampshire，LLC

新澤西州Xoom能源有限責任公司

Xoom Energy紐約有限責任公司

Xoom Energy俄亥俄州有限責任公司

Xoom能源賓夕法尼亞州有限責任公司

Xoom Energy Rhode Island，LLC

Xoom Energy德克薩斯有限責任公司

Xoom Energy弗吉尼亞有限責任公司

Xoom Energy華盛頓特區有限責任公司

作者：Xoom Energy，LLC，

唯一的成員

作者：/s/Louis A.Teuscher_

姓名：路易斯·A·特謝爾

頭銜：軍官

印度河運營公司。

新的GENCO GP，LLC

NRG Arthur Kill運營公司。

NRG Astoria燃氣輪機運營公司。

NRG Cabrillo電力運營有限責任公司

NRG加州皮克運營有限責任公司

NRG敦刻爾克運營公司。

NRG Huntley運營公司。

NRG國際有限責任公司

NRG MEXTRANS Inc.

NRG諾沃克港口運營公司。

NRG運營服務公司

NRG Saguaro運營公司。

Saguaro Power LLC

薩默塞特運營公司。

德克薩斯州GENCO GP，LLC

作者：//Matthew J.Pistner_
姓名：馬修·J·皮斯納

頭銜：總裁

NRG El SEGundo運營公司。

作者：//Matthew J.Pistner_
姓名：馬修·J·皮斯納

職務：總裁副

NRG荷馬城市服務有限公司

作者：/s/John Robertson_
姓名：約翰·羅伯遜

頭銜：總裁

NRG能源勞務有限責任公司

作者：/s/John Robertson_
姓名：約翰·羅伯遜

職務：總裁副

獨立能源聯盟有限公司

獨立能源天然氣有限責任公司

NRG零售東北有限公司

信實能源東北有限責任公司

作者：伊麗莎白·基林格_
姓名：伊麗莎白·R·基林格

頭銜：總裁

GCP融資公司，LLC

印度河流電力有限責任公司

梅里登燃氣輪機有限責任公司

NRG德克薩斯控股公司

NRG德克薩斯有限責任公司

薩默塞特電力有限責任公司

德克薩斯GENCO有限責任公司

作者：/s/朱迪思·拉加諾_
姓名：朱迪思·拉加諾

頭銜：總裁

NRG Generation Holdings Inc.

德克薩斯州GENCO控股公司

作者：/s/朱迪思·拉加諾_
姓名：朱迪思·拉加諾

標題：董事

NRG ECOKAP控股有限責任公司

作者：羅伯特·帕特里克_
姓名：羅伯特·帕特里克

頭銜：總裁

能源選擇方案有限責任公司

作者：/s/Lynda Clemmons_
姓名：琳達·克萊蒙斯

頭銜：總裁

能源替代品批發有限責任公司

作者：羅伯特·J·高德特_
姓名：羅伯特·J·高德特

職務：總裁副

NRG分佈式能源
控股有限公司

NRG分佈式發電PR有限責任公司

NRG HQ DG LLC

作者：羅伯特·J·高德特_
姓名：羅伯特·J·高德特

頭銜：總裁

已確認並同意：

花旗北美公司作為行政代理和抵押品代理

作者：/s/Ashwani Khubani_--

姓名：阿什瓦尼·庫巴尼

標題：管理董事/授權簽字人

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為同意的循環貸款人和發行銀行

作者：/s/聖地亞哥·加斯孔_--

姓名：聖地亞哥·加斯孔

職務：總裁副

附件A

附表1.01(E)