正如2023年5月5日向美國證券交易委員會 提交的那樣

第 333-_______ 號註冊聲明

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

NANOVIRIDICIDES, INC

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

複製到：

彼得·坎皮蒂耶洛，Esq

McCarter & English，L

中心大道二號塔樓，24^第四 地板

新澤西州東布倫瑞克 08816

電話 (732) 867-4719

擬向公眾出售的大概開始日期 ：不時在本註冊聲明生效之日之後，由 市場狀況和其他因素決定。

如果僅在本表格上註冊的 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。§

如果根據1933年《證券 法》（“證券法”）第 415 條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資 計劃相關的證券除外，請選中以下方框。x

如果提交本表格 是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券進行發行，請勾選以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。§

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊 聲明或其生效後的修正案，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交後生效，請勾選以下方框。§

如果此表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後的 修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或額外 類別的證券，請選中以下方框。§

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

有待完成，日期為 2023 年 5 月 5 日

招股説明書

納米殺菌劑有限公司

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

本招股説明書涉及 普通股、優先股、債務證券、認股權證和由上述內容組成的單位，我們可以不時在 一次或多次發行中出售，總公開發行價格不超過1.5億美元，條款待出售時確定。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的 具體條款。在 投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所 上交易，股票代碼為 “NNVC”。2023 年 5 月 4 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為 1.25 美元。 我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。

這些證券可以由我們直接出售 ，通過不時指定的交易商或代理人出售，或通過承銷商出售，也可以通過這些 方法的組合出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可能在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定 發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券 ，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的協議的性質 。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書 補充文件中。

截至2023年5月4日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量 的總市值約為13,943,990美元，這是根據非關聯公司以每股1.25美元的價格持有的11,155,194股已發行普通股計算得出的，這是我們 普通股在2023年5月4日的收盤價。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開 首次公開募股中出售價值超過我們 “公開持股量”（非關聯公司持有的普通股市值 ）三分之一的證券。根據第I.B.6號指令 在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有出售過任何普通 股票或可轉換為普通股的證券。

投資我們的證券 涉及重大風險。有關在購買這些證券之前應考慮的信息，請參閲第4頁的 “風險因素”。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來出售證券。

本招股説明書不是在任何不允許出售任何 證券的要約。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 5 日。

潛在投資者可能僅依賴本招股説明書中包含的 信息。我們未授權任何人向潛在投資者提供不同或額外的 信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許 要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或出售這些證券的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是正確的。

目錄

有關 本招股説明書的重要信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的 “保質期” 註冊聲明的一部分。 通過使用上架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券組合 。我們可能會使用本招股説明書來發行和出售總額不超過1.5億美元的證券。本招股説明書 僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充 ，其中包含有關所發行證券條款的具體信息。補充文件還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何補充文件，以及第16頁 “ Reference 合併某些文件” 標題下描述的附加信息。

您應僅依賴此處包含或以引用方式納入本招股説明書和補充文件中的 信息。我們未授權任何其他 人員向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設 本招股説明書中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併由 引用納入此處的信息，僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書 附有更全面地描述所發行的證券和 發行條款的補充文件，否則我們不會使用本招股説明書 來發行和出售證券。

關於 前瞻性信息的警示説明

我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》中描述的前瞻性陳述的安全港條款發表本聲明 。 這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們業務和行業的意圖、信念或當前預期。 我們在本招股説明書中作出的前瞻性陳述，包括以引用方式納入的陳述。在本招股説明書或任何其他演示中使用時，本質上非歷史性的陳述，包括 “預期”、 “估計”、“可能”、“應該”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“期望”、“期望”、“相信”、“打算”、“目標”、“項目” 等詞語旨在識別 前瞻性陳述。它們還包括有關以下內容的聲明：

這些前瞻性陳述 基於我們當前的預期，受許多風險、不確定性和假設的影響。這些陳述不能保證 的未來業績，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測 ，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的重要因素包括：

我們認為這些前瞻性 陳述是合理的；但是，您不應過分依賴任何基於當前 預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日。如果這些風險或不確定性中的任何一個出現 ，或者我們的任何基本假設不正確，我們的實際業績可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的 結果存在顯著差異。本招股説明書、本招股説明書的任何補編 、我們以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們向 SEC 提交的其他文件中詳細介紹了這些風險和其他風險。在本招股説明書 發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。我們根據這些警示因素對我們的所有前瞻性陳述進行了限定。

關於納米殺病毒劑公司

此摘要重點介紹了 所選信息，並不包含對您來説重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書第 16 頁的 “以引用方式納入某些文件” 中向您推薦的文件，以獲取有關我們和我們的財務報表的信息，以及第 16 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 。

除非上下文 另有要求，否則 “我們”、“我們的” 或 “nanoViricides” 等術語指的是 nanoViricides, Inc.

我們的業務

我們是一家臨牀階段的公司 ，有一種藥物正在人體臨牀研究中，還有幾種藥物處於不同的臨牀前開發階段，包括IND申請階段和 支持IND的後期階段的非臨牀研究。迄今為止，我們沒有客户、產品或收入，也可能永遠無法實現收入或盈利的 業務。

我們有幾種藥物在 的管道中。其中，為抗擊 COVID-19 疫情而開發的兩種藥物，即 nv-CoV-2 和 nv-CoV-2-R，是我們最先進的候選藥物 。我們已將nv-CoV-2和nv-CoV-2-r的臨牀評估、進一步開發和商業化授權給我們的合作者印度Karveer Meditech Private Limited（“Karveer”）。作為藥物贊助商的Karveer已尋求並獲得了必要的監管許可 ，以進行藥物nv-CoV-2的Ia/Ib期人體臨牀試驗。預計該審判將很快在印度開始，正如撰寫本文的 。2023 年 3 月 27 日，我們與 Karveer 簽訂了許可協議，根據該協議，我們向 Karveer 授予了有限的、不可轉讓的獨家許可，用於在印度開發、商業化以及進一步使用、 銷售或出售。作為藥物評估和開發的一部分，Karveer同意贊助 用於I期和II期臨牀試驗的臨牀測試候選藥物。

我們認為，一旦nv-CoV-2的I期臨牀試驗取得成功， nv-CoV-2和nv-CoV-2-r都應該有資格進入第二階段，進一步的臨牀研究需要獲得監管部門的批准。我們 成功地製成了 nv-CoV-2 口服 “軟糖” 和（ii）nv-CoV-2 口服糖漿。 此外，我們還開發了可注射配方，（iii）用於注射、輸液或吸入的NV-CoV-2。另一種藥物 nv-CoV-2-R 包括封裝在聚合物膠束腹部的瑞德西韋的 nv-CoV-2。1a/1b 期臨牀試驗將 評估兩種口服制劑 nv-CoV-2 口服糖漿和 nv-CoV-2 口服軟糖對健康 成人和輕度至中度疾病的 COVID（PCR 陽性）患者的安全性和耐受性；評估這些劑量在健康成年人中的藥代動力學； 獲取有關2期劑量測定的功效指標的信息審判。預計 成功後，該臨牀計劃將擴展到兒科人羣。

此後，用於住院患者或重症患者的可注射 配方的nv-CoV-2的臨牀計劃預計將隨之推出。

儘管美國總統喬 拜登於 2023 年 4 月 10 日星期一簽署了結束 COVID-19 國家緊急狀態的決議，但 SARS-CoV-2 繼續奪走大量生命，從 2023 年 4 月 5 日的每週 1,700 多人下降到 2023 年 4 月 19 日的 1,160 人，僅在美國就導致 大量住院，目前是 “非浪潮” 週期，根據疾病預防控制中心的數據追蹤器 (https://covid.cdc.gov/covid-data-tracker/#trends_weeklydeaths_select_00)。新的 Omicron 變體 XBB.1.16 已開始在 亞洲國家取得進展，美國的病例也開始上升，根據過去兩年全球海浪進展趨勢，預計這將在未來幾個月內導致另一波 SARS-CoV-2 感染 “浪潮”（https://www.usnews.com/news/health-news/articles/2023-04-21/cdc-xbb-1-16-or-arcturus-responsible-for-nearly-10-of-new-covid-19-cases）。 與 COVID-19 全國緊急狀態形成鮮明對比的是，總統已宣佈 COVID-19 突發公共衞生事件將於 2023 年 5 月 11 日結束。與流感等其他季節性病毒 一樣，SARS-CoV-2病毒及其不斷變異的變種現在是一種持續反覆出現的現象。

該公司的目標是滿足NV-CoV-2的重要醫療需求，即使在今天，這一需求仍未得到滿足。目前還沒有可用於 治療所有患者羣體的抗病毒 COVID 藥物。同樣值得注意的是，即使SARS-CoV-2的新變種在該領域不斷髮展和傳播，仍沒有可預期 繼續起作用的抗病毒COVID藥物。

在短短几個月內，公司在2020年開發出針對COVID的可行候選藥物 後，將重點放在了COVID藥物的開發上，由此 推出了兩種候選藥物，與目前最有效的藥物 瑞德西韋，即nv-CoV-2和nv-CoV-2-r相比，在臨牀前研究中被證明非常有效。這兩種候選藥物都顯示出泛冠狀病毒的廣譜有效性。 這種廣譜有效性意味着在現場持續生成的SARS-CoV-2變體不太可能逃脱這兩種候選藥物中的任何一個。

此外，nv-CoV-2 中的活性藥物 成分，即 NV-387，也可能對其他病毒家族具有廣譜有效性。這是因為 NV-387 模仿了體內的病毒附着因子，這些因子在各種病毒中很常見。我們計劃評估 NV-387 作為抗病毒藥物治療此類病毒感染的功效 。我們正在研究包含 mpox 和天花、 和包括呼吸道合胞病毒 (RSV) 在內的呼吸道病毒家族。如果發現 NV-387 對這些 病毒中的任何一種具有活性，我們可以很容易地將該藥物的適當配方帶入 2 期臨牀試驗。 藥物應用的擴大將節省藥物開發的時間和金錢，還可以顯著提高投資回報率。

我們還開發了 NV-HHV-1， 一種用於治療帶狀皰疹的護膚霜形式的藥物，該藥物已經進行了支持 IND 的安全性/藥理學研究。我們計劃 在COVID臨牀計劃成熟後啟動該候選藥物的臨牀試驗。此外，我們還開發了針對 HSV-1 和 HSV-2 以及 HIV 的候選藥物 ，這些藥物在臨牀前研究中已顯示出安全性和有效性，有待進一步的 IND 支持研究和臨牀評估。此外，我們還開發了研發階段的候選藥物，用於治療其他病毒感染 ，包括登革熱病毒、流感病毒和絲狀病毒（埃博拉和馬爾堡病毒）等。作為臨牀階段資產 nv-CoV-2、nv-CoV-2-R 和 NV-HHV-1 在臨牀研究中的進展，我們計劃推進我們的臨牀前 資產。

nanoViricides是為數不多的擁有自己的符合cGMP的製造設施的 生物製藥公司之一。我們正在自己的工廠生產藥物物質 的臨牀供應以及用於nv-CoV-2的口服藥物產品，簡化和加快了符合cGMP的生產業務。 我們有能力在單批生產中為大約 1,000 名患者生產足夠的藥物，具體取決於劑量。預計 的生產能力將足以用於我們正在開發的抗冠狀病毒 藥物的第一期、第二期和第三期人體臨牀試驗，以及用於治療帶狀皰疹的 NV-HHV-1 護膚霜的預期臨牀試驗。

此外，據我們所知，我們是唯一一家 正在開發抗病毒療法的公司，這些療法旨在 (a) 直接攻擊 病毒並使其無法感染人體細胞，(b) 同時阻斷已經進入細胞內的病毒的繁殖。結合起來，這種在細胞內和細胞外對病毒進行雙管齊下的攻擊策略（以nv-CoV-2-r為例 為例）有望治癒冠狀病毒和其他不會潛伏的病毒。

這種對該病毒 整個生命週期的全面攻擊預計將產生最有效的候選藥物。現在人們普遍認為，多種抗病毒藥物 合在一起比單獨使用單個抗病毒藥物產生的效果更好。我們的策略不僅僅是混合使用多種抗病毒藥物。我們 獨特的變形納米藥物技術顯著改善了客用抗病毒 藥物的藥代動力學特性。在動物研究中，我們已經表明，在nv-CoV-2中封裝雷姆昔韋可以保護瑞姆昔韋免受身體代謝的影響。與標準的 Veklury®（吉利德）配方相比，這可以達到 更高的瑞德西韋濃度，同時延長了有效期。由此產生的藥物NV-CoV-2-r不僅顯著改善了其雷姆昔韋 成分的特性，而且還提供了nv-CoV-2的新型再感染阻斷機制。

該公司的納米殺病毒劑 平臺技術基於仿生工程，該工程複製了病毒的人類細胞受體的特徵。不管 病毒有多大的突變，所有病毒變種都以相同的方式與同一個受體結合。根據已發佈的數據集，看來SARS-CoV-2的後期變體可能已經進化為與人類細胞受體ACE2的結合力更強。因此，如果適當地複製細胞受體的這些特徵 ，則生成的納米殺病毒藥物將對病毒當前和未來的 變體保持有效。

我們目前用於對抗COVID的候選藥物 不僅旨在攻擊SARS-CoV-2及其當前和未來的變體，還旨在攻擊許多其他冠狀病毒，而且 即使在疫情結束後仍將有用，因為有幾種冠狀病毒在人類中流行。SARS-CoV-2及其變體 和大量滲透到全球人羣中，如果尚未流行的話，有望成為一種流行病毒。

自完成促進IND的安全性/毒理學研究以來，公司 已成功開發出我們的候選藥物的口服活性製劑，既有口服糖漿形式，也有口服軟糖形式。 我們認為，對於輕度至中度病例，對於兒科和老年患者，口服糖漿和口服軟糖比片劑、膠囊、注射劑、輸液或肺吸入更具優勢 。預計這種可注射配方在重症病例的治療 方面很有價值。此外，該配方旨在通過一種簡單的市售手持式 霧化器設備作為氣溶膠直接輸送到肺部。這種作為氣霧劑的吸入有望為更嚴重的患者帶來更大的益處， 可在SARS-CoV-2病毒造成的損害最大的肺部局部提供高濃度的藥物。

我們認為，與瑞德西韋相比，我們在細胞培養研究和致命冠狀病毒肺部感染動物研究中觀察到的極強 有效性應該轉化為我們的候選藥物nv-CoV-2和nv-CoV-2-r在人類COVID（SARS-CoV-2感染）病例中的強效性。

我們正在開發一種廣譜 抗病毒候選藥物nv-CoV-2，該藥物的設計本身就最大限度地降低了病毒變異逃脱的可能性，該藥物用於治療SARS-CoV-2感染的病人（即COVID患者）。相比之下，疫苗不是治療病人的方法， 必須給健康的個體接種，而且接種者的免疫系統還需要幾周時間才能有能力 抵禦目標病毒株。儘管 據信與未接種疫苗的人相比，接種疫苗的人死於 COVID 的風險較低，但已經開發出能夠感染接種疫苗者的變體。

我們一直在快速高效地執行 ，並以具有成本效益和富有成效的方式執行 ，以實現儘快將第一種候選藥物推向 臨牀的目標。我們相信，將我們的第一種候選藥物納入初步的人體臨牀試驗將是一個非常重要的 里程碑，因為它將從本質上驗證我們的整個平臺技術能夠生產值得進行 人體臨牀試驗的候選藥物，並有可能在這些臨牀試驗中取得成功。

公司信息

我們的首席執行官 辦公室位於康涅狄格州謝爾頓市控制大道 1 號 06484。我們的電話號碼是 203-937-6137。您也可以聯繫我們或 通過我們的互聯網網站地址 www.nanoviricides.com 或發送電子郵件至 info@nanvoricides.com 獲取更多信息。 我們網站上包含的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在購買任何已發行證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告， 中包含的風險因素，該報告已由隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告更新或補充， 每份報告均以引用方式納入本招股説明書的任何補充文件，因為我們未來根據《交易法》提交的文件可能會不時更新同樣的內容。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則我們預計將出售這些證券的淨收益用於一般公司用途， 可能包括候選藥物的研發、與其他公司的合作安排、償還現有 債務、營運資本、資本支出、收購、合資和股票回購計劃。截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未確定這些收益可能有任何具體的重大擬議用途。如果截至任何招股説明書 補充文件發佈之日，我們已經發現了任何此類用途，那麼我們將在招股説明書補充文件中對其進行描述。根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件不時發行 的證券數量，以及使用出售這些證券的 淨收益的確切金額和時間，將取決於我們的融資需求。如果我們在發行 證券時選擇使用與本招股説明書中描述的不同或更具體的收益用途，則此類用途將在與這些證券相關的招股説明書 補充文件中進行描述。

分配計劃

我們可能會向 一家或多家承銷商或交易商出售證券，由他們公開發行和出售，或者我們可以直接或通過 一個或多個代理商或經紀交易商將證券出售給投資者，包括那些專門為促進向特定 投資者直接出售證券而受聘的代理人。我們還可能通過代理人出售通過本招股説明書提供的證券，包括普通經紀交易、 大宗交易、配售、“現場” 交易、看跌或看漲交易或以不涉及市場 製造商或已建立市場的任何其他方式，或通過任何此類方法。適用的招股説明書補充文件將闡明 發行的條款和分銷方式，並將確定與 發行有關的承銷商、交易商或代理商的任何公司，包括：

根據規則 415 (a) (4)，我們可以在 市場上參與現有交易市場的報價。任何市場上的產品都將通過 承銷商或承銷商作為我們的主要代理人發行。

我們可能會不時在一次或多筆交易中以固定價格或價格（可能會發生變化）或按招股説明書 補充文件規定的價格分配我們的證券 ，包括按協議價格和 “上市” 發行。我們可能會通過 供股、遠期合約或類似安排出售我們的證券。

我們向承銷商或代理人支付的與發行證券有關的任何承銷折扣 或其他補償，以及承銷商允許交易商獲得的任何折扣、優惠 或佣金，將在招股説明書補充文件中列出。承銷商可能會不時向交易商或通過交易商出售我們的證券 ，此類交易商可能會以折扣、優惠或佣金 的形式獲得補償，也可以從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們 從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們從轉售我們的證券中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金 。任何此類承銷商或代理人都將被識別，從我們那裏收到的任何此類補償都將在本招股説明書的適用補充文件中説明 。除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則承銷商或代理人購買我們證券的 義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買我們提供的所有證券（如果有）。公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠 可能會不時更改。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 出售的任何普通股都有資格在紐約證券交易所美國證券交易所或我們的證券當時交易的其他證券交易所 上交易。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制 個人、交易商和代理人可能有權獲得 特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和分擔。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則根據本招股説明書發行 的證券，除我們的普通股外，將是沒有既定交易市場的新發行的證券。目前尚未確定招股説明書補充文件中確定的承銷商（如果有的話）是否會進入證券市場。如果承銷商在證券上做市，則做市 可以隨時終止，恕不另行通知。我們無法對證券交易市場的流動性提供任何保證。

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受我們將在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件 的約束。除非適用的 招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商 將有義務購買該系列發行的所有證券。任何首次公開募股價格以及任何允許、重新允許或支付給 經銷商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

對於任何發行， 承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行賣空、超額配股、穩定 交易、空頭回補交易和罰款出價。穩定交易 允許投標者購買基礎證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補 交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。罰款 出價允許承銷商在補償交易中購買 以填補空頭頭寸時，從交易商那裏收回最初由交易商出售的證券的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於 原本的價格。承銷商可以在任何交易所或其他可能交易證券的市場上從事這些活動。 如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們還可能根據 “股票信貸額度” 不時出售證券 。在這種情況下，我們將與買方簽訂一份普通股購買協議 ，該協議將在我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中進行描述。 在該表格 8-K 中，我們將描述根據購買 協議和其他購買條款我們可能要求買方購買的證券總額，以及買方被授予從我們這裏購買證券的任何權利。 除了我們根據收購協議向股票額度購買者發行普通股外，本招股説明書（以及 適用的招股説明書補充文件或生效後修正案）還涵蓋股權 額度購買者不時向公眾轉售這些股票。根據《證券法》第2（a）（11）條 ，股票額度購買者將被視為 “承銷商”。它的轉售可以通過多種方法實現，包括但不限於普通的經紀交易 以及經紀人招攬買家的交易，以及經紀人或交易商試圖以代理人的身份出售 股票，但可能以委託人的身份定位和轉售部分區塊以促進交易。股權 額度購買者將受美國證券交易委員會各種反操縱規則的約束，例如，不得參與任何與轉售我們的證券有關的穩定 活動，也不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使 任何人購買我們的任何證券，除非經修訂的1934年《證券交易法》或《交易所 法》所允許的範圍。

費用和佣金

根據金融業監管局或 “FINRA” 的指導方針 ，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金或代理費或 其他構成承保補償的項目總額不得超過本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或其他發行材料的8％ ；但是，預計在任何特定證券發行中獲得的最高佣金或折扣將為明顯少於這個數額 。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上將由參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的 關聯公司或關聯人員收到，則發行將根據NASD行為規則2720進行。

我們可能提供的 證券

我們 可能會不時以一項或多項發行的形式出售：普通股；優先股；債務證券；認股權證；和/或由上述任何組合構成 的單位。本招股説明書中包含的證券描述總結了我們可能發行的各種證券的重大通用條款 和條款。我們將在與任何證券相關的 的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書 補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書補充文件 中包括與證券以及證券上市的證券 交易所或市場（如果有）有關的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。

我們提供的任何證券的 條款將在出售時確定。

我們 可以發行可交換和/或轉換為普通股的債務證券或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券 。當我們發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件， 將描述發行和出售已發行證券的條款。

以下 摘要描述了我們資本存量的重要條款，受我們的公司章程 和章程的約束和完全限定，這些條款和章程作為附錄包含在下文以引用方式納入的某些文件和適用內華達州法律條款 的規定中。我們請您參閲上述文件和內華達州法律，詳細説明下文 概述的條款。

普通股的描述

普通的

我們 有權發行1.5億股普通股，面值為0.001美元。截至2023年5月5日，已發行和流通的普通股約為11,666,000股。

如果我們根據本招股説明書發行 普通股待售，我們將提供一份説明發行條款的招股説明書補充文件，包括 發行的股票數量和發行價格。

投票權

每位 普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票。

分紅

在遵守任何優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權從合法可用於分紅的資金中獲得董事會宣佈的 按比例分紅的股息。我們從未申報或支付過 普通股的現金分紅。

其他權利

在 我們進行清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人有權按比例分享當時已發行優先股的負債和清算優先權（如果有）後剩餘的所有資產 。我們 普通股的持有人無權獲得優先權，也沒有訂閲、兑換或轉換權限。普通股的所有已發行股份 均為已發行，我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 發行的所有普通股都將全額支付且不可徵税。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們的董事會可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些優先股持有人的權利的不利影響， 我們可能會在本招股説明書下或將來的其他時間發行該優先股 。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是 Equiniti Trust Company，位於 Cherry Creek Drive South 3209，430 套房，科羅拉多州丹佛市 80209，(303) 282-4800。

清單

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “NNVC”。我們在本招股説明書下出售的任何普通股（可能對其進行補充）都將在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

優先股的描述

普通的

我們 有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，其名稱、優先權和親屬、 參與權、期權和其他特殊權利、資格、限制或限制由我們的董事會決定， 無需我們的股東進一步投票或採取任何行動，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權 以及贖回和清算優先權條款。

2010 年 2 月 15 日，我們的董事會共指定了 1,000 萬股經拆分調整後的優先股 A 系列可轉換 優先股（“A 系列”）；截至 2023 年 5 月 5 日，已發行 497,287 股 A 系列優先股 或已流通，沒有其他優先股發行和流通。

我們的 董事會可以通過採用與每個系列相關的指定證書 來確定構成任何系列的股票數量和這些系列的名稱。與每個系列相關的招股説明書補充文件將規定優先股的條款，包括：

您 還應參閲適用的指定證書，以獲取有關我們特定系列優先股的 相關條款、優惠和權利的完整信息，我們將將其作為附錄納入本招股説明書 所包含的註冊聲明。招股説明書補充文件將在適用範圍內描述與優先股 股票相關的美國聯邦所得税後果。

我們發行的 優先股可能會延遲或阻止控制權變更。我們發行優先股可能 減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者可能對普通股持有人的權利 和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格 。

A 系列可轉換優先股

只有在 “控制權變更” 後， A系列優先股才能轉換為我們的普通股，其匯率為每轉換的A系列每股三股半股普通股 。就轉換A系列而言， 控制權變更定義為 (a) 個人或法人實體或 “團體” （如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）收購超過40％的公司股本的有效控制權（無論是通過合法還是實益所有權 持有公司股本，通過合同或其他方式）公司證券（ 除轉換或行使A系列優先股和與A系列一起發行的證券外 優先股），（b）公司與任何其他個人合併或合併，或者任何個人與 公司合併或合併，在該交易生效後，該交易前夕的公司股東擁有的公司或此類交易的繼承實體總投票權少於 的60％，(c) 公司出售或轉讓 其全部或基本上全部的投票權在此類交易之前，屬於他人和公司股東的知識產權 擁有少於 60% 的股份收購實體在交易後立即擁有的總投票權，或 (d) 公司執行 公司加入或受其約束的協議 ，其中規定了上述 條款 (a) 至 (c) 中規定的任何事件。A系列優先股以A系列 每股九票的比率與普通股一起就公司股東有權投票的所有事項進行投票。A系列 優先股的持有人無權在公司清算、解散或清盤 時獲得股息或任何清算優先權。

債務證券的描述

普通的

我們可能在本招股説明書中提供的 債務證券包括票據、債券或其他債務證據。債務 證券可以構成優先債務證券或次級債務證券，無論哪種情況，都可能是有擔保的也可以是無抵押的。我們提供和出售的任何 債務證券將是我們的直接義務。債務證券可以分一個或多個系列發行。任何一個系列的所有債務 證券均無需同時發行，除非另有規定，否則經未償債務證券持有人同意，可以重新開放一系列債務證券 以發行該系列的額外債務證券，或者 制定該系列債務證券的附加條款（此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外 債務證券）。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分，我們可能與受託人達成的任何修正或補充，但是，我們可以發行不受契約約約約束的債務證券 ，前提是契約中沒有其他規定此類債務證券條款。契約的 實質性條款總結如下，我們建議您參閲契約瞭解這些實質性條款的詳細描述。 適用於特定系列債務證券的其他或不同條款（如果重要）將在與發行該系列債務證券有關的 招股説明書補充文件中描述。除其他外，這些規定可能包括以下內容，並在適用範圍內 ：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將以不含息票的完全註冊形式發行債務證券，面額為1,000美元 ，整數倍數為1,000美元，利息將根據十二個30天個月的360天年度計算。 如果任何利息支付日期或到期日落在非工作日，則將在下一個 工作日付款，不收取額外利息，其效果與在原定日期付款相同。“商業 日” 是指在紐約、紐約不是星期六、星期日或法定假日，且受託人和 商業銀行在紐約和紐約營業的任何日曆日。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您 ，否則我們的每個系列的優先債務證券在還款權上的排名將與我們所有其他非次級的 債務相同。次級債務證券在還款權方面排名較低，次要於我們所有的非次級債務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則受託人將擔任契約下債務證券 的付款代理人和註冊商。根據契約，我們可以充當付款代理人。

招股説明書補充文件將在 適用範圍內，描述與債務證券有關的美國聯邦所得税後果。

盟約

適用的招股説明書補充文件將描述任何契約，例如限制我們或我們的子公司（如果有） 承擔、發行、承擔或擔保任何債務或限制我們或我們的子公司（如果有）支付股息 或收購我們或其任何股本的限制性條款。

合併、合併 和資產轉移

契約允許我們與其他實體進行合併或合併和/或出售、轉讓或租賃我們的全部或大部分 所有財產和資產，前提是：

如果 我們根據契約的條款和條件合併或合併到任何其他實體，或者出售或租賃我們的全部或基本全部資產，則由此產生的或收購的實體將在契約和債務證券 中取代我們，其效力與其是契約和債務證券的原始方相同。因此，此類繼承實體 可以以我們的名義行使我們在契約和債務證券下的權利和權力，除租賃外，我們將免除 在契約和債務證券下的所有負債和義務。

儘管如此 ，但如果轉讓生效後， 該實體是我們的全資子公司，則我們可以立即將我們的所有財產和資產轉讓給其他實體。“全資子公司” 一詞是指我們和/或我們的 其他全資子公司（如果有）擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改和豁免

根據 契約、我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利，經受修改或修正影響 的未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以修改或修改 。但是，未經 同意，以下修改和修正將不會對任何持有人生效：

根據契約 ，未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表債務證券的所有持有人 ：

違約事件

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則就任何系列的債務證券而言，契約下的 “違約事件” 將意味着以下任何一項：

違約事件時的補救措施

如果 違約事件發生並持續下去，則該系列未償還 債務證券的受託人或本金總額不少於25％的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期和支付，但 如果違約事件是由破產、破產或重組中的某些事件造成的，則該系列所有 債務證券的全部本金將到期且可立即支付 債務的受託人或持有人不採取任何行動證券。如果作出此類聲明，則該系列未償債務證券 本金總額的大部分持有人可以視情況撤銷該聲明。

契約要求我們每年向受託人提供由我們的首席執行官、主管 財務官或首席會計官（視情況而定）出具的證書，證明該官員知道我們遵守了契約下的所有 條件和契約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非受託人真誠地認定扣留 通知符合持有人的最大利益，否則{ br} 違約支付任何債務證券的本金或利息。就本段而言，“違約” 是指契約下在通知或時限過後或兩者兼而有之成為違約事件的任何事件，或 。

除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償，否則 受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人其他權利的前提下，未償債務 證券本金總額佔多數的持有人可以指示以下時間、方法和地點：

只有在以下情況下，債務證券的持有人才有權開始與契約有關的任何程序或任何補救措施：

但是， 任何債務證券的持有人都有絕對權利在 到期時獲得債務證券的本金和利息，並有權提起訴訟強制執行這筆付款。

滿足與解僱；防守

滿足 和契約解除。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何時候，

防禦 和盟約防禦。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則對於任何系列的任何債務證券，我們可以選擇以下任一方式：

我們 必須遵守以下條件才能實現抗辯或盟約違約：

在抗辯方面， 契約所設想的任何不可撤銷的信託協議都必須包括以下條款：

隨附的招股説明書補充文件可以進一步描述任何允許或限制 就特定系列的債務證券違約或違約的條款。

環球證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以代表該系列全部或部分債務證券的一種或多種全球債務證券的 形式發行。這意味着我們不會向持有人發行該系列債務證券的證書 。取而代之的是，代表該系列的全球債務證券將存入證券存管機構或 ，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。任何此類存託機構 都必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述由全球證券代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款 。

通告

我們 將通過郵件向債務證券持有人發出通知，地址在證券登記冊中列出的地址。如果 中有關未註冊證券或票面證券的通知，我們可能會通過在紐約紐約 紐約市普遍發行的報紙上發佈通知。

適用法律

與該系列債務證券有關的招股説明書補充文件中將描述一系列債務證券的 特定條款。 任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可能在執行後不時對 進行補充或修訂。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能發行的債務證券數量將不受限制，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保 。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於受託人

從 開始，我們可能會在正常業務過程中與根據契約指定的受託人 或其關聯公司開設存款賬户並進行其他銀行交易。

認股權證的描述

我們 可能會不時提出出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述認股權證的具體條款。 特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。 我們也可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些 證券或將其與之分開。

我們 將通過我們將在單獨協議下籤發的認股權證證書作為每系列認股權證的證據。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證 協議。我們將在與特定系列認股權證 相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

根據適用的招股説明書 補充文件的規定，持有人 可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及其他所需的 信息來行使認股權證，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項以及認股權證代理人辦公室或 適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。 如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證 。

在您行使認股權證之前，持有人 將不擁有行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利。因此，除其他外， 持有人將無權就您 在行使認股權證時可以購買的證券進行投票或獲得股息支付或類似分配。

上面提供的 信息只是我們提供出售認股權證所依據的條款的摘要。因此，在向我們投資 之前，投資者必須仔細查看適用的認股權證協議，以獲取有關這些認股權證具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中提供的信息，其中包含其他 信息，對於您在評估我們的證券投資時需要考慮的重要信息。

法律事務

新澤西州東不倫瑞克省的McCarter & English, LLP 將向我們轉交與根據本招股説明書及其任何補充文件提供的證券的有效性有關的 的某些法律問題。適用的招股説明書補充文件中將註明任何承銷商或代理人的法律顧問。

專家們

nanoViricides, Inc. 截至2022年6月30日和2021年6月30日的資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營報表、股東 權益變動和現金流報表，已由獨立註冊公共會計 公司EisneRamper LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處的 。

在哪裏可以找到更多 信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考室向 美國證券交易委員會提交的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開 。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的 的一部分。在美國證券交易委員會規章制度允許的範圍內，本招股説明書和任何隨後的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中的所有 信息。您可以通過上面列出的地址從 SEC 獲取 註冊聲明的副本，也可以從上面列出的 SEC 網站獲取。

以引用方式合併某些 文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的一些文件到本招股説明書中，這意味着：

我們以引用方式納入了以下根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件 ：

在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（不包括根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息，這些信息未以引用方式納入本招股説明書）從他們 提交之日起。此外，在 初始註冊聲明發布之日和本招股説明書構成 一部分的註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，自提交之日起成為本招股説明書的一部分。

您應假設本招股説明書中出現的 信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和運營業績 可能發生了變化。

我們將在收到招股説明書的每一個人（包括任何受益所有人）的書面或口頭要求下，免費向該人提供 一份以引用方式納入本招股説明書的任何和所有信息的副本（除非特別以引用方式納入這些文件 ）。請通過以下地址直接向我們提出請求：

NANOVIRIDICIDES, INC 1 控制驅動器
康涅狄格州謝爾頓 06484
(203) 937-6137

納米殺菌劑有限公司

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

招股説明書

除本招股説明書外，我們沒有授權任何經銷商、銷售人員 或其他人向您提供除本招股説明書以外的書面信息，也未授權任何人就本 招股説明書中未提及的事項作出陳述。您不得依賴未經授權的信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是我們在任何不允許或不合法的司法管轄區徵求您購買證券的提議 。無論是本招股説明書 的交付還是本招股説明書發佈之日之後根據本説明書進行的任何銷售，均不得暗示此處包含的信息 或我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有發生任何變化。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

以下是我們在 發行和分配根據本註冊聲明註冊的假定金額為1.5億美元的證券（承保折扣和佣金除外）所產生或預計產生的估計成本和支出（承保補償除外）的聲明 ，估計佔籌集收益的百分之八（8％）。假設金額 已用於證明發行的成本和支出，並不代表對 可能註冊或分配的證券數量的估計，因為該金額目前未知：

*這些費用目前尚不清楚 ，目前無法估算，因為它們基於所提供的證券的數量和類型以及 的數量。

我們的公司章程 和章程均未阻止我們在《內華達州修訂法規》（“NRS”）允許的範圍內對我們的高級職員、董事和代理人進行賠償。 NRS 第 78.7502 節規定，公司應賠償公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人因任何辯護而實際和合理產生的 費用，包括律師費，前提是公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟、訴訟 或訴訟進行辯護第 78.7502 (1) 或 78.7502 (2) 條，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護。NRS 78.7502 (1) 規定 規定，公司可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成 訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或受威脅成為當事方的個人， 因為他是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而提起的訴訟除外公司的，或者正在或曾經應公司的要求任職 ，擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業， 用於支付費用，包括律師費、判決、罰款以及他 在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是他：(a) 根據 NRS 78.138 不承擔任何責任；或 (b) 本着善意 的行事方式，他有理由認為符合或不違背公司的最大利益，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言 ，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

NRS 第 78.7502 (2) 條規定 ，公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、 高級職員、僱員或代理人，或因公司是或曾經是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人而被威脅成為公司任何受威脅、待審或已完成 訴訟或訴訟的當事方的人，或有權獲得有利於公司的判決應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人，承擔費用，包括在和解 中支付的款項以及他在訴訟或訴訟的辯護或和解中實際合理產生的律師費 ，前提是他：(a) 根據 NRS 78.138 不承擔任何責任；或 (b) 本着誠意行事，其行為方式有理由認為 符合或不違背公司的最大利益。

根據上述條款或其他規定，允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，證券和 交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、 高級管理人員或控股人就此類債務提出賠償索賠（我們為成功為我們的任何訴訟、訴訟或程序辯護所產生或支付的費用），除非我們的律師認為此事 已由控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 us的此類賠償是否屬於違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

作為 本註冊聲明的一部分需要提交的證物列於隨附的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾：

(i) 至 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書。

(ii) 將 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説 交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算 ” 表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而 ， 如果第 (1) (i)、(1) (ii)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中 註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，或包含在註冊聲明中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 的形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 每項生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期 起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須提交的每份 招股説明書，作為依賴第 430B 條 的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行要約 信息 1933 年《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在註冊 聲明中 聲明中的較早者 證券銷售合同生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或第一份證券銷售合同簽訂之日為準招股説明書中描述的發行。根據第430B條的規定，就發行人和 當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中 有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 中作出的，或者在作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊 聲明的一部分或在緊接之前的任何此類文件中作出這樣的生效日期。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交 員工福利計劃的年度報告）即 以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券 以及此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應被視為初始 善意提供 。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對首次分配 證券的購買所承擔的責任，承銷註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向購買者出售證券的承銷方法如何，前提是向購買者提供或出售證券 通過以下任何通信方式，下列簽名的註冊人將成為 的賣方買方，將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與根據第 424 條必須提交的發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何 免費書面招股説明書，與下列簽名的註冊人編制或由下述簽名的註冊人使用或提及的發行有關的任何 免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的要約中的任何 其他通信。

(b) 在根據上述條款或其他規定允許對註冊人的董事、高級管理人員和控股 人員賠償 根據1933年《證券法》產生的責任的情況下，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生或支付的費用除外），則註冊人將提出索賠，除非其律師認為此事 已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例 提交申請，以確定受託人根據《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事 的資格。

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交 S-3 表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人（經其正式授權）於 2023 年 5 月 5 日在康涅狄格州謝爾頓市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 規定的身份和日期簽署。

委託書

通過這些 認識所有人，表明每個簽名如下所示的人都構成並任命我們的總裁、首席執行官 兼董事長阿尼爾·迪萬為真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以他的 姓名、地點和代名以任何和所有身份簽署本註冊的任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 聲明，並簽署本註冊聲明所涵蓋的相同產品的任何註冊聲明在根據根據1933年《證券法》頒佈的第462條及其所有生效前和生效後的修正案提交後， 將該修正案及其所有證物和其他文件提交給證券交易委員會， 授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人採取和執行每項行為和 事情的全部權力和權限必要或必要在場所內和周圍活動，盡其所能，盡其所能或可能親自做到， 特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其中的任何一人或其代理人 根據本協議可以合法做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。

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