美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年證券交易法

適用於 2023 年 5 月

委員會文件編號 001-40848

衞安人工智能有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

安森路 10 號，#28 -01 國際廣場

新加坡 079903

（主要行政辦公室地址）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告：20-F 表格 40-F 表格 ☐

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

簽訂重要最終協議

2023 年 5 月 2 日，Guardforce AI Co., Limited（ “公司”）簽訂了與承銷公開發行（“發行”）有關的承銷協議（“承銷協議”），由 Benchmark Investments, LLC 分部 EF Hutton 作為其 附表 1 上列出的承銷商（“承銷商”）的代表（“承銷商”）br} 的公司1,720,430股普通股，面值每股0.12美元（“普通股”）（“已發行 證券”），公開發行價格為每股4.65美元，總毛額為每股4.65美元收益約為800萬美元，此前 用於扣除承保折扣和其他發行費用。此外，公司已授予承銷商45天期權 ，允許承銷商按每股公開發行價格額外購買最多258,064股普通股，減去用於支付 超額配股的承銷折扣（如果有）。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任本次發行的首席賬面管理人。 Spartan Capital Securities, LLC擔任本次發行的聯席經理。

2023年5月4日，代表全額行使超額配股 期權，以每股4.65美元的價格額外購買258,064股普通股（“超額配股”），扣除承銷折扣和發行費用後， 的總收益約為120萬美元。

本次發行已於2023年5月5日結束。公司 在同一天 向代表交付了已發行證券和超額配股股份（合稱 “股份”）。

這些股票是根據公司在F-3表格上的 註冊聲明（文件編號333-261881）發行的，該聲明最初於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交，並於2022年1月5日宣佈生效（“註冊聲明”）。與本次發行有關的 註冊聲明的招股説明書補充文件已於 2023 年 5 月 4 日提交給美國證券交易委員會。

在扣除承保折扣和其他發行費用之前，本次發行的總收益，包括超額配股 ，約為920萬美元。公司 打算將本次發行的淨現金收益用於研發，進一步推進人工智能和機器人業務及技術 能力；業務發展，包括銷售、營銷和業務擴展；企業管理、人才招聘和一般 營運資金用途。

根據承銷協議，公司 同意向承銷商支付相當於本次發行總收益的7.0％的現金費，相當於公司在發行中籌集的總收益的 0.5％的額外現金費，用於支付不可解釋的費用，還同意支付承銷商 與本次發行相關的費用，包括申請費和投資者介紹費用以及承銷商的法律顧問合法 費用，總額不超過 100,000 美元。

公司以及我們的高級管理人員和董事 和某些5％的股東已同意，在本次發行結束後的180天內，除少數例外情況外， 不直接或間接提供、出售、簽訂合約出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置 任何普通股或任何可轉換為我們普通股的證券承保 協議的日期或之後未經事先書面同意而獲得的承保協議的日期代表，但有某些例外情況。代表 可以在封鎖期終止之前隨時或不時自行決定釋放 受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。

截至本報告發布之日，我們已發行和未償還的認股權證有2,013,759份，其中包括：(i) 1,233,023份購買30,825股普通股的認股權證，需四捨五入 部分認股權證，行使價為每股6.40美元，到期日為2026年9月28日；(ii) 600,013份購買15,000股普通股的認股權證，但須遵守以下規定發行部分認股權證，行使價為每股7.20美元 ，到期日為2027年1月20日（“私人認股權證”）；以及（iii）180,723份認股權證購買在我們的首次公開募股中向承銷商代表受讓人 發行的4,518股普通股（連同（i），“公開發行認股權證”），按部分認股權證四捨五入。 公共認股權證和私募認股權證包含反稀釋條款。本次發行的結果是，根據兩份認股權證的反稀釋條款， 公司的公共認股權證和私募認股權證的行使價調整至4.65美元。 公司已於2023年5月5日向認股權證持有人發出關於調整行使價的通知。

上述對承保 協議和封鎖協議形式的描述並不完整，其完整性參照了承保協議（封鎖協議作為附錄A包括在內）的 全文，其副本作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入此處。作為公司開曼羣島特別顧問 的Conyers Dill & Pearman關於發行和出售股票合法性的意見副本作為附錄5.1附於此。

公司於2023年5月2日發佈了與本次發行定價有關的新聞稿，並於2023年5月5日發佈了與發行結束有關的新聞稿。所有新聞稿的副本 分別作為附錄 99.1 和附錄 99.2 隨函提供，並以引用方式納入此處。

本報告不構成出售 的要約或買入邀請，也不得在任何州或司法管轄區的證券法規定的註冊或資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售證券，如果此類要約、招標 或出售是非法的。

這份 6-K 表報告以引用方式納入 (i) 證券交易委員會（“委員會”）於 2022 年 1 月 5 日宣佈生效的公司 F-3 表格（美國證券交易委員會文件編號 333-261881）中包含的招股説明書；（ii）公司在 F-3 表上的註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號 333-262441）中包含的 2022 年 2 月 9 日的招股説明書) 委員會於 2022 年 2 月 9 日宣佈生效；以及 (iii) 公司 F-3 表格 F-1 生效後第 1 號修正案中包含的招股説明書（美國證券交易委員會 文件編號333-258054）由委員會於2022年6月14日宣佈生效。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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