美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14a 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正案 編號）

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中 相應的複選框：

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

初步 副本有待完成
日期為 2023 年 5 月 5 日

對 Raymond Ni 的不可撤銷信任

___________________, 2023

尊敬的 HF Foods股東們：

Raymond Ni 的 不可撤銷信託以及本次招標的其他參與者（統稱為 “Raymond Ni”、“我們” 或 “我們的”）是特拉華州的一家公司（“HF Foods” 或 “公司”）HF FOODS GROUP INC 共計6,035,200股普通股（“普通股 股票”）的受益所有者，約為 普通股已發行股份的11.2％。出於所附委託書中所述的原因，我們認為有必要對公司董事會（“董事會”）的組成進行有意義的調整 ，以確保公司 以符合您的最大利益的方式運營。

我們 正在尋求你支持在定於2023年6月1日舉行的2023年年度股東大會（“ 年會”）上選舉我們的五（5）名候選人為董事，因為我們相信 共同擁有相關技能的董事的加入，共同目標是提高價值，造福所有 HF Foods 股東， 將能夠追究管理層的責任。我們提名的個人資質高、有能力且隨時準備為 HF Foods的股東服務。

我們 廣泛的盡職調查使我們相信，鑑於公司寶貴的 資產、明顯的治理和文化問題以及巨大的潛力，HF Foods有可觀的價值可以實現。但是，我們擔心董事會沒有采取 適當行動來解決公司長期表現不佳的問題，也沒有積極監督管理層。鑑於公司 股價一直表現不佳以及公司治理做法不佳的歷史記錄，我們堅信 必須對董事會進行有意義的更新，以確保股東——HF Foods的真正所有者——的利益在 董事會中得到適當的代表。

董事會目前由五 (5) 名董事組成：Russell T. Libby、張曉謀、瓦萊麗·蔡斯、Hong Wang 和 Prudence Kuai。

我們 將提名 5 位不同的候選人：

Christopher Ray McDowell，Esq. 是辛辛那提一家律師事務所的訴訟合夥人，負責各級民事和刑事案件。Christopher 的執業領域側重於刑事和商業相關訴訟以及房地產交易和監管合規。這項工作 包括刑事和民事訴訟的各個級別和所有階段。此外，他還積極參與從租賃到驅逐的商業房東租户 法。他擁有超過29年的為客户提供諮詢的經驗，涉及從商業 糾紛到員工盜竊和損失等各種法律問題。

McDowell 先生擁有西弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和馬歇爾大學的政治學和歷史學士學位。

查爾斯·裏迪·沃德先生是 CRW 商業房地產顧問公司的創始人，他自 2020 年以來一直在那裏工作。在 2008 年至 2020 年之間，他 是米德蘭零售的創始成員。他擁有辛辛那提大學工商管理學院 的工商管理學士學位，主修金融與房地產。

Josh Li先生是Roxe的首席商務官 ，Roxe是一個使用區塊鏈來更明智地賺錢的全球支付網絡。在加入 Roxe 之前，Josh 曾在 Google 擔任高管，在那裏他 領導北美和亞太地區的戰略合作伙伴關係和創新團隊。他擁有哈佛大學東亞 研究學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院市場營銷和高科技工商管理碩士學位。

李曉宇女士自 2022 年 10 月起擔任 Anpac Bio-Medical Science Co., Ltd.（納斯達克股票代碼：ANPC）的聯席首席財務官兼董事，並自 2023 年 3 月起擔任其子公司 Fresh2 Technology Inc. 的首席財務官。她之前曾於2019年4月至2023年3月在Apifiny集團擔任財務分析師，並於2018年4月至2019年9月在Xinmoney Technology擔任投資經理。她在融資、管理和投資者關係方面擁有豐富的經驗，尤其是在上市公司方面 。2018 年 5 月至 2021 年 8 月，她擔任水星金融科技控股公司（納斯達克股票代碼：MFH）的董事。她 擁有明尼蘇達大學的經濟學學士學位和伊利諾伊大學的金融學碩士學位。

楊林先生在餐飲服務和餐飲業擁有 13 年的經驗。自2021年以來，他一直是Aiming 管理集團有限責任公司的董事會成員兼首席執行官。自2015年以來，他是Fusabowl連鎖餐廳的創始人和首席執行官。他擁有俄亥俄州辛辛那提大學金融與房地產商業 管理學士學位。

我們正在通過 所附的委託聲明和隨附的 GOLD 通用代理卡，徵求代理人來選舉我們的五 (5) 名候選人。 股東應參閲公司的委託書，瞭解有關 公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

我們 將在年會上使用通用代理卡對董事選舉進行投票，其中包括所有 提名董事會候選人的姓名。股東可以使用我們隨附的 GOLD 通用代理卡為最多五 (5) 名被提名人投票。任何希望投票支持我們的提名人和公司提名人的任意組合的股東都可以在我們的 GOLD 通用代理卡上投票。無論您希望以何種方式投票，都無需使用公司的代理卡或投票説明表。我們敦促股東使用我們的金牌通用代理卡為我們的五名 提名人投票 “支持”。

我們 敦促您仔細考慮所附委託聲明中包含的信息，然後立即簽署 並退還隨附的 GOLD 通用代理卡，以支持我們的努力。所附的委託書和隨附的 GOLD universal 代理卡首次於 2023 年 ______________ 左右提供給股東。

如果 你已經投票支持現任管理層名單，則你完全有權通過簽署、註明日期並退回 一張日期較晚的金牌通用代理卡，或者在年會上親自投票，來更改投票。

如果 您在投票方面有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫 []，它正在為我們提供幫助，其地址和免費電話 如下所列。

謝謝你的支持，

如果 你有任何疑問，需要在投票時獲得金牌通用代理卡方面的幫助，或者需要 RAYMOND NI 的 代理材料的額外副本，請聯繫 []通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址。

[]

初步 副本有待完成
日期為 2023 年 5 月 5 日

2023 年年度股東大會
OF
HF FOODS, INC.
_________________________

代理聲明
OF
雷蒙德·倪的不可撤銷信任
_________________________

請立即在隨附的金牌環球代理卡上簽名、註明日期並郵寄

Raymond Ni 的 不可撤銷信託以及本次招標的其他參與者（統稱 “Raymond Ni”、“我們” 或 “我們的”）是特拉華州的一家公司（“HF Foods” 或 “公司”）HF Foods, Inc. 的重要股東， 共實益擁有6,035,200股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）Stock”），HF Foods的 ，約佔普通股已發行股份的11.2％。我們認為，必須對 公司的董事會（“董事會”）進行有意義的更新，以確保董事會採取必要措施，讓公司 的股東實現其投資的最大價值並追究管理層的責任。我們提名的董事具有 強大的相關背景，他們致力於充分探索所有機會以釋放股東價值。因此，我們 正在尋求您的支持，該年度股東大會定於美國東部時間 星期四下午 12:00 以虛擬方式舉行（包括任何休會或延期，以及任何可能取而代之的會議，即 “年會”），以解決以下問題：

這份 委託書和隨附的 GOLD 通用代理卡首先在當天或左右郵寄給股東 [____________], 2023.

董事會目前由五 (5) 名董事組成。

我們正在通過 所附的委託聲明和隨附的 GOLD 通用代理卡，徵求代理人來選舉我們的被提名人。

任何希望投票支持 RAYMOND NI 提名人和公司提名人的任意組合的 股東都可以使用 RAYMOND NI 的 封閉式金牌通用代理卡進行投票。無論您希望以何種方式投票，都無需使用公司的代理卡或投票説明表。

你選出 RAYMOND NI 提名人的 票將具有用RAYMOND NI提名人取代五 (5) 名現任董事的法律效力。 如果全部或部分RAYMOND NI提名人 當選，則無法保證公司的任何提名人都會擔任董事。

股東 可以在金牌通用代理卡上投票選出少於五 (5) 名被提名人，也可以投票選出 RAYMOND NI 提名人和 公司提名人的任意組合（總共最多五（5）名）。但是，如果股東選擇投票給公司的 提名人，我們建議股東只對公司的提名人投贊成票。我們建議股東不要將 投票給公司的任何被提名人。

如果 您在董事選舉中標記的 “贊成” 方框少於五 (5) 個，則我們的金環球代理卡在正式生效後，將僅按指示進行投票。如果未就您希望如何對股票進行投票指示，則其中指定的代理人 將把此類股票 “投票給” 五（5）名RAYMOND NI提名人。重要的是，如果您在董事選舉中標記了超過五 (5) 個 “贊成” 方框，則您對董事選舉的所有投票都將被視為無效。

截至本文發佈之日 ，Raymond Ni和每位RAYMOND NI提名人（均為 “參與者”，統稱為 “參與者”）， 共同擁有6,035,200股普通股（“RAYMOND NI股票”），我們打算將RAYMOND NI股票投票支持RAYMOND NI提名人的選舉，贊成任命BDO USA, LLP為公司截至2023年12月31日財年的 獨立註冊會計師事務所，反對批准關於公司指定高管薪酬的諮詢 投票官員們。

公司已將2023年4月6日營業結束定為確定有權獲得年會通知和 在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日期營業結束時的登記股東將有權在年會上投票。據該公司稱，截至記錄日，有 [_______]已發行普通股 ，有權在年會上投票。

我們 敦促您仔細考慮本委託書中包含的信息，然後立即簽署、註明日期和 退還隨附的金牌通用代理卡，以支持我們的努力。

的招標是由RAYMOND NI提出的，而不是代表公司董事會或管理層提出的。除了本委託書中規定的事項外，我們不知道年會還有任何其他事項 要提出。如果將其他事項（RAYMOND NI 不知道 在本次招標之前的合理時間內）提交年會，則隨附的 GOLD UNIVERSAL PROXY CARD 中被指定為代理人的人員將自行決定就此類事項進行投票。

RAYMOND NI 敦促你在投票 “支持” 雷蒙德 NI 提名人的選舉的金環球代理卡上簽名、註明日期並歸還。

如果 您已經發送了由公司管理層或董事會提供的代理卡，則可以通過簽名、註明日期並歸還隨附的金牌通用代理卡，撤銷該代理人並對本委託聲明中描述的每項提案 進行投票。最新的代理 是唯一重要的代理。在年會之前的任何時候，都可以通過發出書面撤銷通知 或更晚的年會委託書，或者在年會上親自投票，撤銷任何委託書。

關於年會代理材料可用性的重要 通知——本委託聲明和我們的 GOLD universal 代理卡可在以下網址獲得

萬維網。[_____________________].com

重要的

無論你擁有的普通股有多少，你的 投票都很重要。RAYMOND NI 敦促你今天簽署、註明日期並歸還隨附的 GOLD 通用代理卡，投票贊成 RAYMOND NI 提名人的選舉，並根據雷蒙德·尼對年會議程上其他提案的建議 。

由於 我們使用的是 “通用” 代理卡，其中包括我們的 RAYMOND NI 提名人和公司的提名人，因此 無論你打算如何投票，都無需使用任何其他代理卡。我們強烈敦促您不要簽署或退回可能從公司收到的任何公司 代理卡或投票説明表。即使你退回公司標有 “扣留” 的白色代理 卡，以抗議現任董事，它也會弔銷你之前寄給我們的任何代理卡。

[]

招標背景

以下 是本次代理徵集之前的重大事件的時間順序：

2018 年 8 月 22 日，根據截至 2018 年 3 月 28 日的合併協議或 Atlantic Acquisition Corp.（“Atlantic”）、特拉華州公司和 Atlantic 的全資子公司 HF Group Merger Sub Inc. 或 “合併子公司”、北卡羅來納州公司 HF Group Holding Corporation 或 “HF 集團” 之間達成的合併協議或 “收購協議”，HF 集團的股東 ，以及作為股東代表的周敏妮，雷蒙德·倪的不可撤銷信託獲得了公司普通股的5,591,553股 以換取其HF 集團的股權。在交易完成之前，HF Group 是一傢俬營公司。包括申報人在內的HF集團股東將其在HF Group 的股權所有權換成了大西洋的普通股。

作為 收購的一部分，正如收購協議所設想的那樣，Atlantic 更名為 HF Foods Group Inc.

在收購協議方面，Atlantic、HF Group、作為HF集團股東代表的周敏妮和作為託管代理的Loeb & Loeb LLP在收盤時簽訂了一項託管協議，根據該協議，Atlantic存入了普通股， 佔股票總額的15％（2,995,475股）轉給企業 組合，以確保收購協議所設想的HF集團股東的賠償義務。

此外， Atlantic和HF集團的每位股東在收盤時簽訂了封鎖協議，根據該協議，HF 集團的股東同意，在收購完成後的365天內，不提供、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置任何普通股（包括任何可轉換為 或代表 的證券獲得權（普通股）、進行具有相同效果的交易或進行任何互換的權利，hedge 或其他安排，即全部或部分轉移此類股票所有權的任何經濟後果，或達成 任何交易、互換、對衝或其他安排，或對大西洋的任何證券進行任何賣空。

此外，Atlantic和HF集團的股東在收盤時簽訂了註冊權協議，規定向HF集團股東發行的與業務合併有關的普通股的註冊 。HF 集團股東 有權就業務合併完成 後提交的註冊聲明享有 “搭便車” 註冊權。Atlantic將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

2023 年 3 月 31 日，公司在 Form 8-K 中宣佈，它已將 2022-2023 年 年度股東大會（“年會”）定為 2022-2023 年合併年度股東大會（“年會”）的日期。由於公司沒有在2022年舉行 股東年會，該公司表示將提供提交任何合格股東提案或合格的 股東提名的截止日期。據公司稱，未包含在年會委託書中的股東提案 將沒有資格在會議上提出，除非股東及時以書面形式向公司主要執行辦公室的 祕書發出該提案，並以其他方式遵守公司經修訂和重述的章程 （“章程”）的規定。根據公司的説法，為了及時起見，章程規定，如果在上一年 沒有舉行年會，並且此類年會日期的首次公開公告距離此類年會日期少於 100 天，則股東必須在 首次公開發布此類年會日期的第二天或之前發出及時通知公司。根據章程的上述要求， 公司表示，股東必須在 2023 年 4 月 10 日營業結束之前向祕書提交此類書面通知，也就是公司首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天。根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條， 公司還將收到任何要求納入代理材料的股東提案的最後期限定為2023年4月10日。 公司表示，它認為這是預計開始印製和分發 年會代理材料的合理時間。公司寫道，除了遵守2023年4月10日的最後期限外，股東董事提名和打算考慮納入 公司年會代理材料的提案還必須符合 所有適用的證券交易委員會規則，包括規則14a-8和第14a-19條、特拉華州公司法和章程 ，才有資格納入年會的代理材料。

在緊迫的最後期限內，我們遵守了公司的所有要求，並根據章程第 II 條第 2.7 和 2.8 節， 合法地通知了公司（以下簡稱 “通知”），我們打算提名五人擔任董事，參加 2022-2023 年年會的 董事會選舉。

我們打算在年會上提名參選董事會成員的 人是 Christopher Ray McDowell、Charles Reedy Ward、Michael K. Brooks、徐浩涵和李小雨（均為 “被提名人”，統稱為 “被提名人”）。請注意， 從那時起，我們替換了兩名被提名者。

根據《章程》第 II 條第 2.7 款必須披露的有關每位被提名人的信息 已在 通知的附錄中列出。根據章程第 2.7 節和第 II 條第 2.8 節，還包括每位被提名人對其提名的書面同意 以及根據第 2.8 (a) (ii) 節提出的書面陳述和協議。根據章程第 II 條第 2.8 節，還包括每位被提名人填寫的問卷，內容涉及該人的背景、獨立性和資格 以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景。

除上述內容外， 中，有關每位符合標準和屬性的被提名人資格的信息已在通知附錄中列出 。我們還宣佈，每位被提名人準備投入足夠的時間來履行其作為董事會成員的 職責和責任。

通知中還證實，(i) 在過去十 (10) 年中，沒有被提名人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似輕罪）；（ii）沒有被提名人 直接或間接實益擁有公司的任何證券；（iii）被提名人沒有擁有公司的任何證券；（iv）過去沒有被提名人 購買或出售過公司的任何證券兩 (2) 年；(v) 沒有被提名人是或在過去一年內曾是與任何人簽訂的任何合同、安排或諒解的當事方 公司的任何證券，包括但不限於 合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、虧損擔保或利潤擔保、虧損分割或 利潤或提供或扣留代理人；(vi) 任何被提名人的關聯方均不以實益方式直接或間接擁有本公司的任何證券 ；(vii) 任何被提名人以實益、直接或間接的方式擁有任何證券公司任何母公司或子公司的證券； (viii) 任何被提名人或其任何關聯人均無任何直接或間接權益在自公司上一財年初以來的任何交易或一系列類似交易中 ，或者是公司或其任何子公司過去或將要參與的任何當前擬議交易或一系列類似 交易的當事方，涉及金額超過12萬美元（ 邁克爾·布魯克斯先生和查爾斯·裏迪·沃德先生可能除外）；(ix) 否或他或她的任何同夥就公司未來的任何工作與任何人有任何 安排或諒解；或其關聯公司，也不涉及公司或其任何關聯公司將要參與或可能參與的任何未來交易；(x) 在年會有待處理的任何事項中，任何被提名人都沒有持有證券控股或其他直接或間接的重大利益；(xi) 沒有被提名人在公司擔任任何 職位或職位；(xii) 沒有被提名人與任何高管有家庭關係，高級職員，或公司提名 或選出擔任董事或執行官的人員（當時可能的例外情況除外-被提名人徐浩涵和被提名人 李曉宇女士（均為堂兄弟）；以及（xiii）任何被提名人在過去 五（5）年內受僱的公司或組織都不是本公司的母公司、子公司或其他關聯公司。

除通知中規定的 外 (i) 任何被提名人或其任何關聯方作為對公司或其任何子公司不利 的一方或具有對公司或其任何子公司不利的重大利益 的重大訴訟；(ii) S-K法規第401 (f) (1)-(8) 項中列舉的事件均未發生在過去十 (10) (10)) 年份。

我們 宣佈，我們打算在《章程》第 2.7 節的時間表和指示 的時間表和指示 內徵集代表至少 67% 的股份投票權持有人對董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人。如果我們的意圖發生任何變化，即徵集代表至少 67% 的有權對董事選舉進行投票的股份持有人以支持公司 提名人以外的董事候選人或該人被提名人的姓名，我們將立即按照章程的要求通知公司所有 。

我們 在所有方面都遵守了章程和適用法律，並要求公司如果出於任何原因認為通知 在任何方面存在缺陷，請立即以書面形式將此類所謂的缺陷通知我們。在收到任何此類通知後，我們保留 質疑或嘗試糾正任何涉嫌缺陷的權利。

儘管遵守了公司的所有要求以及 章程和適用法律，但該公司含糊地迴應説：“該提案嚴重不符合第 2.7 節，除其他外，未能滿足該章程條款的關鍵目標，即向股東提供有關 提名股東和董事會提名人的確定性和透明度。”儘管我們要求澄清並理解這意味着什麼，但 他們沒有得到進一步的解釋。我們當時決定考慮他們採取進一步行動，所有法律工具仍可供他們使用，現在可以繼續提交他們自己的材料，例如，根據規則使用通用代理卡， 公司本應使用，而在 2023 年 4 月 28 日提交委託書時沒有無視我們及時的通知。

徵集的理由

我們 認為現在需要改變 HF FOODS BOARD

我們 認為，HF Foods未能創造股東價值，也失去了投資者的信譽，因為它不願追究 現任管理層的責任。我們認為，HF Foods既沒有可信的計劃，也沒有要求 扭轉表現不佳的局面並釋放股東價值，公司長期以來股東總回報率 （“TSR”）相對於基準指數表現不佳就表明了這一點。此外，它未能創造任何運營槓桿率 並實現預期的盈利能力。

我們 認為，董事會需要進行緊急變革，以鞏固公司的長期戰略，提高公司的運營業績 ，加強資本配置的嚴格性和紀律，並確保加強董事會和管理層的問責制。

HF Foods正處於關鍵的十字路口，為了確保公司找到正確的前進道路，確保股東的意願不再被忽視 ，董事會需要進行進一步的變革。鑑於董事會似乎無視 股東的擔憂，不願追究公司管理層對持續表現不佳和戰略失敗的責任， 我們認為有義務提名五位非常合格的Raymond Ni提名人蔘加年會的選舉。

我們 相信，Raymond Ni的提名人將為公司代表所有股東為公司的長期成功增添新鮮和獨立的視角、相關和重要的專業知識，並對 的長期成功做出持久的承諾。

第 1 號提案

選舉 位董事

董事會目前由五（5）名董事組成，根據公司的委託書。你投票選出 RAYMOND NI 提名人的法律效力是用 RAYMOND NI 提名人取代公司五 (5) 名董事。

這份 委託聲明徵求代理人，不僅要選出五 (5) 名 RAYMOND NI 提名人。本委託書包括根據通用代理規則（包括經修訂的1934年證券交易所 法案（“交易法”）第14a-19（a）（1）條）向公司提供的通知信息 。本委託書包括我們打算 為其徵求代理的所有被提名人的姓名。此外，我們打算徵集代表普通股 股票投票權至少67％的普通股持有人，他們有權對董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人。

被提名人

以下 信息列出了每位 RAYMOND NI 提名人的姓名、年齡、公司地址、目前的主要職業、就業和物質職業、 職位、辦公室或工作情況。提名是及時 提名的，符合公司管理文書的適用條款。導致我們得出RAYMOND NI提名人應擔任公司董事的結論的具體經驗、資格、 屬性和技能已在上文 的 “徵集理由” 部分及下文中列出。這些信息是由 RAYMOND NI 提名人提供給我們的。

Christopher Ray McDowell，Esq. 是辛辛那提一家律師事務所的訴訟合夥人，負責各級民事和刑事案件。Christopher 的執業領域側重於刑事和商業相關訴訟以及房地產交易和監管合規。這項工作 包括刑事和民事訴訟的各個級別和所有階段。此外，他還積極參與從租賃到驅逐的商業房東租户 法。他擁有超過29年的為客户提供諮詢的經驗，涉及從商業 糾紛到員工盜竊和損失等各種法律問題。

McDowell 先生擁有西弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和馬歇爾大學的政治學和歷史學士學位。

查爾斯·裏迪·沃德先生是 CRW 商業房地產顧問公司的創始人，他自 2020 年以來一直在那裏工作。在 2008 年至 2020 年之間，他 是米德蘭零售的創始成員。他擁有辛辛那提大學工商管理學院 的工商管理學士學位，主修金融與房地產。

Josh Li先生是Roxe的首席商務官，Roxe是一個使用區塊鏈來更明智地賺錢的全球支付網絡。在加入 Roxe 之前， Josh 曾在 Google 擔任高管，領導北美和亞太地區的戰略合作伙伴關係和創新團隊。他擁有哈佛大學東亞研究學士 學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院市場營銷學工商管理碩士學位。

李曉宇女士自2022年10月起擔任Anpac生物醫學科學有限公司（納斯達克股票代碼：ANPC）的聯席首席財務官兼董事，並自2023年3月起擔任其子公司Fresh2 Technology Inc.的首席財務官。她之前曾於2019年4月至2023年3月在Apifiny集團擔任財務分析師 ，並於2018年4月至2019年9月在Xinmoney Technology擔任投資經理。 她在融資、管理和投資者關係方面擁有豐富的經驗，尤其是在上市公司方面。2018 年 5 月至 2021 年 8 月，她擔任 Mercurity Fintech Holding Inc.（納斯達克股票代碼：MFH）的 董事。

楊林先生在餐飲服務和餐飲業擁有 13 年的經驗。自2021年以來，他一直是Aiming 管理集團有限責任公司的董事會成員兼首席執行官。自2015年以來，他是Fusabowl連鎖餐廳的創始人和首席執行官。他擁有俄亥俄州辛辛那提大學金融與房地產商業 管理學士學位。

除本委託書（包括本附表）中另有規定的 外，(i) 在過去的 10 年中，沒有 RAYMOND NI 被提名人在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪；(ii) 沒有 RAYMOND NI 被提名人直接或 間接實益擁有公司的任何證券；(iii) 任何 RAYMOND NI 被提名人擁有本公司任何證券 已登記在冊但非受益人；(iv) 在過去的 兩年中，RAYMOND NI 被提名人沒有購買或出售過公司的任何證券；(v) 任何 RAYMOND NI 被提名人擁有的公司證券的購買價格或市場價值的任何部分均不由為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金代表 ；(vi) Raymond NI 被提名人不是或在 內與任何人簽訂的關於公司任何證券的任何合同、安排或諒解的當事方， 包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、損失擔保或利潤擔保、 分部損失或利潤，或提供或扣留代理人；(vii) 任何 RAYMOND NI 被提名人的關聯方均不直接或間接地實益擁有本公司的任何證券；(viii) 任何 RAYMOND NI 被提名人以實益方式直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券 ；(ix) RAYMOND NI 被提名人或其任何同夥或直系親屬均不是 的一方自公司上一財年初以來的任何交易或一系列類似交易，或者是當前任何擬議交易的當事方 公司或其任何子公司 曾經或將要參與的交易或一系列類似交易，所涉金額超過12萬美元；(x) RAYMOND NI 被提名人或其任何關聯方與任何人就公司或其關聯公司未來的任何僱傭關係或公司或其任何關聯公司將要參與的任何未來 交易與任何人沒有任何安排 或諒解或者可能是當事方；(xi) 任何 RAYMOND NI 被提名人從證券中直接或間接擁有 的重大利益控股或其他有待在年會上採取行動的任何事項；(xii) 任何 RAYMOND NI 被提名人 均未在公司擔任任何職位或職務；(xiii) 任何 RAYMOND NI 被提名人與任何董事、高管 或公司提名或選為董事或執行官的人有家庭關係，(xiv) 沒有任何 RAYMOND NI 提名人曾任職的公司或組織， 過去五年，是 公司的母公司、子公司或其他關聯公司，並且 (xv) 沒有任何重大訴訟任何 RAYMOND NI 被提名人或其任何關聯方是對 公司或其任何子公司不利的一方，或者具有對公司或其任何子公司不利的重大利益。除非本文披露的 ，否則就每位RAYMOND NI被提名人而言，(a) 《交易法》（“S-K條例”）第401 (f) (1)-(8) 項中列舉的事件均未發生在過去 10 年中，(b) 不存在涉及任何 RAYMOND NI 被提名人或任何此類雷蒙德·尼被提名人的同夥的關係根據法規 第 407 (e) (4) 項 S-K 是否有這樣的 RAYMOND NI 被提名人擔任過公司董事，而且 (c) RAYMOND NI 被提名人及其任何關聯公司均未收到任何董事 在公司最後一個完成的財年 年度以現金賺取或支付的費用、股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、養老金價值變動 或不符合條件的遞延薪酬收入或公司提供的任何其他補償安排，或受 S-K 法規第 402 項所述的任何其他薪酬安排的約束。

除此處所述的 外，RAYMOND NI Capital、RAYMOND NI 提名人或任何其他 個人之間沒有任何安排或諒解來提名此處所述的 RAYMOND NI 提名。除此處所述外， 在任何未決的重大法律訴訟中， RAYMOND NI 提名人均不是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對 公司或其任何子公司不利的重大利益。

我們 預計任何 RAYMOND NI 提名人都無法參加競選，但是，如果任何 RAYMOND NI 被提名人無法任職 或出於正當理由無法任職，則在公司章程 （“章程”）未禁止的前提下，將把隨附的金牌通用代理卡代表的普通股投票選為替代被提名人）和適用法律。此外，如果公司對《章程》作出 或宣佈對章程進行任何修改，或者採取或宣佈採取或宣佈任何其他行動，取消任何 RAYMOND NI 被提名人的資格，我們保留提名替代人的權利，前提是章程和適用法律未禁止的範圍。在任何此類情況下，我們將確定 並根據章程正確提名此類替代被提名人，隨附的 GOLD 通用代理卡代表的普通股將被投票選為此類替代被提名人。如果公司將董事會規模擴大到現有的 規模以上或增加在年會上任期屆滿的董事人數，我們保留在《章程》和適用法律未禁止的範圍內提名額外人員的權利 。根據前一句 作出的額外提名不影響RAYMOND NI的任何潛在立場，即任何擴大現任董事會規模或 重組或重新配置現任董事所任職類別的企圖都可能構成對公司 公司機制的非法操縱。

股東 將能夠使用RAYMOND NI隨附的金牌通用代理卡為最多五（5）名候選人投票。任何希望投票給RAYMOND NI提名人和公司提名人的任意組合的股東 都可以使用RAYMOND NI隨附的 GOLD 通用代理卡進行投票。無論您希望以何種方式投票，都無需使用公司的白色代理卡或投票説明表。RAYMOND NI 敦促股東使用我們的金牌通用代理卡 “投票” 給 RAYMOND NI 提名人。

股東 可以在金牌通用代理卡上投票選出少於五 (5) 名被提名人，也可以投票選出 RAYMOND NI 提名人和公司 提名人的任意組合（總共最多五（5）人）。有關公司提名人的某些信息在 公司的委託書中列出。RAYMOND NI 對公司或其代表提交或傳播的任何代理招標材料中包含的 公司提名人提供或與之相關的任何信息的準確性概不負責， 公司或其代表已經或可能發表的任何其他聲明中。

重要的是， 如果您在董事選舉中標記的方框少於五 (5) 個 “贊成” 框，則我們的金環球代理卡在 正式生效後，將僅按指示進行投票。如果未就您希望如何對股票進行投票指示，則其中指定的代理人 將把此類股票 “投票給” 五（5）名RAYMOND NI提名人。重要的是，如果您在董事選舉中標記了超過五 (5) 個 “贊成” 方框，則您對董事選舉的所有投票都將被視為無效。

我們 強烈敦促你在隨附的金環球代理卡上投票贊成 RAYMOND NI 提名人的選舉。

第 2 號提案

批准 選擇BDO USA, LLP作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

U

正如 在公司委託書中披露的那樣，董事會將在年會上提交 BDO USA, LLP 的甄選以供批准 。

根據公司的委託書 ，提案2的批准需要大多數普通股 在年會上親自出席、虛擬或由代理人投贊成票，並有權對該提案進行表決。因此，棄權票將具有 與反對該提案的票相同的效果。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

我們 沒有就批准任命BDO USA, LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所提出任何建議，並打算將我們的股票 “贊成” 該提案。

第 3 號提案

諮詢 就高管薪酬進行投票

正如 在公司委託書中進一步詳細討論的那樣，根據《交易法》第 14A 條和據此頒佈的第 14a-21 (a) 條 ，股東有權在年會上投票批准我們指定執行官 通常被稱為 “Say-on-Pay” 的薪酬，如本委託書所披露的那樣，根據法規 第 402 項規定的標準《交易法》下的S-K。但是，股東對高管薪酬的投票只是諮詢性投票， 並且不具有約束力。

以下 決議是投票的主題：

“決定 公司股東特此批准向本委託書摘要 薪酬表中列出的公司執行官支付的薪酬，因為該薪酬是根據證券 和交易委員會的薪酬披露規則，包括本委託書中包含的各種薪酬表和隨附的敍述性討論披露的。”

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則， 對該決議的投票並不旨在解決任何具體的薪酬問題；相反，該投票涉及我們指定執行官的薪酬 ，如本委託書中所述。

根據公司的委託書，提案 3的批准需要大多數普通股親自或以虛擬方式或通過代理人蔘加年會 並有權對該提案進行表決。因此，棄權票將與對該提案投反對票具有相同的效力。經紀商非投票者 不會被視為有權對該提案進行投票，因此不會對該提案產生任何影響。

我們沒有就高管薪酬的 諮詢投票提出任何建議，並打算對我們的股票投反對票 “反對” 該提案。

投票和代理程序

只有在記錄日期登記在案 的股東才有權獲得年會的通知和投票。在記錄日期之前出售普通股 的股東（或在記錄日期之後在沒有投票權的情況下收購普通股）的股東不得對此類股票進行投票。在記錄日期 登記在冊的股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在記錄 日期之後出售此類股票。根據公開信息，RAYMOND NI認為，公司唯一有權在年會上投票的 已發行證券是普通股。

由正確執行的 GOLD 通用代理卡代表 的普通股將在年會上按標明方式進行投票，在沒有具體指示的情況下， 將被投票贊成選舉 RAYMOND NI 提名人，贊成任命 BDO USA, LLP 為截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並反對批准 的諮詢性決議公司指定執行官的薪酬

我們認為，對 金牌通用代理卡進行投票為股東提供了最佳機會，可以選出所有 RAYMOND NI 提名人並實現 總體上最佳的董事會構成。因此，RAYMOND NI 敦促股東使用我們的金牌通用代理卡對 “五 (5) 名 RAYMOND NI 提名人投票 “支持” 。

法定人數；經紀人不投票；全權投票

法定人數是普通股的最低數量 ，為了在會議上合法開展業務，必須親自或由代理人派代表出席正式召集的會議 。對於年會，必須由有權在年會上投票的 已發行股票總數中至少多數的持有人親自或由代理人出席，才能構成年會 上業務交易的法定人數。

“棄權” 票代表股東 選擇拒絕對提案進行表決。鑑於我們的章程中要求大多數股東親自出席年會， 以虛擬方式或由代理人代表出席年會，並有權對提案投贊成票，因此對任何提案投棄權票 與對該提案投反對票具有相同的效力。

通常，當經紀人以街名為受益所有者持有的股票未被投票時，就會出現 “經紀人不投票”，因為經紀商 (1) 沒有收到受益所有人的投票指示，而且 (2) 缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權。經紀商 有權就例行事宜對持有的股份進行投票，例如批准我們的獨立 註冊會計師事務所的任命，無需這些股份的受益所有人的指示。因此，我們預計不會有任何經紀商 對我們的獨立註冊會計師事務所的批准投不票。但是，如果沒有受益所有人的指示，經紀人無權 就董事選舉、高管薪酬和其他重大事項對持有的股份進行投票 。因此，雖然經紀商的非投票是為了確定年會是否有法定人數 出席，但經紀商的非投票不會被視為有權對任何此類非常規提案進行表決的股票，因此 不會對此類提案的結果產生任何影響。

如何撤銷您的代理

任何以 本委託書所附的形式提供代理的人都有權在行使之前隨時撤銷該委託書。但是，僅僅任命代理人的人 出席年會並不能撤銷任命。如果您的股票通過銀行、經紀商 或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則需要通過他們進行任何更改。你的最後一票將是計算在內的一票。

如果您想投票支持 RAYMOND NI 董事會提名人的選舉，請立即在所提供的已付郵資的 信封中籤名、註明日期並退還隨附的金環球代理卡。

徵求代理

根據本委託書徵集代理人 是由 RAYMOND NI 進行的。可以通過郵件、傳真、電話、電報、互聯網、 親自或通過廣告徵集代理。

RAYMOND NI 已與 簽訂協議 []提供與本次招標相關的招標和諮詢服務，為此 []將收取不超過 $ 的費用 [_____]，並補償其合理的自付費用，並將獲得某些負債 和支出，包括聯邦證券法規定的某些負債的賠償。 []將向個人、經紀商、銀行、 銀行提名人和其他機構持有人徵求代理。我們已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人 將所有招標材料轉發給他們記錄在案的普通股的受益所有人。RAYMOND NI 將補償 這些唱片持有者為此支付的合理自付費用。此外，RAYMOND NI的董事、高級職員、成員和某些其他 員工可以在正常工作過程中徵求代理人，無需任何額外補償。 RAYMOND NI 提名人可以申請代理人，但除非此處另有説明，否則不會因擔任 董事提名人而獲得報酬。預計 []將僱用大約 [____]招募股東參加年會的人。

徵集 代理的全部費用由RAYMOND NI Capital承擔。目前，據估計，本次代理徵集的費用約為美元[___________] （包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用以及與招標相關的其他費用）。RAYMOND NI Capital估計，截至本文發佈之日，其與本次招標相關的費用約為美元[___________]。 在法律允許的範圍內，如果RAYMOND NI Capital成功進行代理招標，RAYMOND NI Capital打算向公司尋求補償 因本次招標而產生的費用。RAYMOND NI Capital不打算將此類補償的問題 提交公司證券持有人投票。

其他參與者信息

除非本 委託書（包括本協議附表）中另有規定，（i）在過去的 10 年中，沒有參與者在刑事訴訟 （不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪；（ii）任何參與者都沒有直接或間接實益擁有公司 的任何證券；（iii）任何參與者不擁有本公司任何記錄在案但非實益性證券；（iv) 在過去兩年中，沒有參與者 購買或出售過公司的任何證券；(v) 不包括購買價格或任何參與者擁有的公司 證券的市值由為收購 或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金表示；(vi) 任何參與者都不是或在過去一年中曾與任何人就公司任何證券簽訂任何合同、安排或諒解 的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、 看跌期權或看漲期權, 利潤損失或擔保, 損失或利潤分割或給予或扣留的擔保代理； (vii) 任何參與者的關聯方均不直接或間接地實益擁有本公司的任何證券；(viii) 任何參與者 均未以實益方式直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(ix) 任何參與者或他的、 她或其同夥或直系親屬從一開始都不是任何交易或一系列類似交易的參與者 } 公司上一財年，或者是當前任何擬議交易或一系列類似交易的當事方， 公司或其任何子公司曾經或將是當事方，所涉金額超過12萬美元；(x) 任何參與者或其任何 或其關聯方與任何人就公司 或其關聯公司將要或可能參與的任何未來交易達成任何安排或諒解；(xi) 無參與者在 年會將要採取行動的任何事項中，持有的證券或其他方面有直接或間接的重大利益；(xii) 任何參與者均未在公司擔任任何職務或職務；(xiii) 任何參與者與公司提名或選出的任何董事、執行官或人員均無家庭關係 ；(xiv) 在過去五年中任何參與者受僱的公司或組織均為本公司的母公司、子公司或 其他關聯公司。

不存在任何參與者或其任何關聯方作為對公司或其任何子公司不利的一方或具有對公司或其任何子公司不利的 重大利益的重大訴訟 。就每位RAYMOND NI提名人而言，《交易法》第S-K條第401 (f) (1)-(8) 項中列舉的 事件均未發生在過去十（10）年中。

其他事項和其他信息

RAYMOND NI 不知道年會有任何 其他事項需要審議。但是，如果在本次招標之前的合理時間 沒有意識到的其他事項提交年會，則隨附的GOLD Universal 代理卡上被指定為代理人的人員將自行決定對此類問題進行投票。

一些銀行、經紀商和其他 被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着 可能只有一份委託書副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師，我們將立即向您單獨提供該文件的 副本， []，撥打本委託書封底上列出的地址， 或撥打免費電話 []。如果您希望將來收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您收到多份 副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人 或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們的代理律師。

本委託書中與 公司有關的信息以及公司委託書中包含的公司委託書中的提案摘自或基於 向美國證券交易委員會存檔的公開文件和其他公開信息。儘管我們不知道 會表明根據公開信息，本委託書中包含的與公司有關的陳述 不準確或不完整，但迄今為止，我們無法訪問公司的賬簿和記錄，沒有參與此類信息和陳述的編寫 ，也無法核實此類信息和陳述。與參與者以外的任何 個人有關的所有信息僅在我們所知的情況下提供。

此委託書的日期為 [________]，2023。您不應假設本委託書中包含的信息截至該 日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本委託書不會產生任何相反的含義。

股東提案

根據公司的委託書， 董事會已經制定了股東向其發送通信的程序。希望與 董事會或特定個別董事溝通的股東可以通過在位於內華達州拉斯維加斯南彩虹大道6325號 Suite 420的公司主要執行辦公室直接致函此類董事或負責我們的首席財務官卡洛斯·羅德里格斯的董事 來進行溝通。此類信函應突出顯示這是股東與董事會溝通的事實 ，以及預定收件人是董事會的全部成員還是個人成員。首席財務官已被授權 篩選構成安全風險、與公司業務或治理無關、 或其他不恰當的商業招標和材料。首席財務官應立即酌情將所有此類股東通信轉發給 全體董事會或個別董事。

某些其他信息

根據我們對《交易法》第14A-5 (C) 條的依賴，我們在本 委託書中省略了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司與年會有關的委託書中。除其他外 ，本次披露將包括有關公司董事和執行官的最新傳記信息、有關高管薪酬 和董事薪酬的信息、有關董事會委員會的信息以及與董事會有關的其他信息、 有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司獨立註冊會計師 公司的信息以及其他重要信息。指示股東參閲公司的委託書以獲取上述信息， 包括附表14A第7項要求的有關公司被提名人的信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費訪問公司的 委託書和其他披露這些信息的相關文件。

本委託書及所附附附表中包含的有關 公司的信息摘自或基於美國證券交易委員會存檔的公開 文件和其他公開信息。儘管我們不知道這表明根據公開信息，本委託書中包含的與公司有關的陳述 不準確或不完整，但 迄今為止，我們還無法訪問公司的賬簿和記錄，沒有參與此類信息和陳述的編寫 ，也無法核實此類信息和陳述。

________________

你的投票很重要。無論你擁有多少或 普通股有多少，請立即通過標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的 GOLD 通用代理卡來投票選出 RAYMOND NI 提名人。

初步副本有待完成
日期為 2023 年 5 月 5 日

HF FOODS, INC.

2023 年年度股東大會

此代理是代表 RAYMOND NI 不可撤銷的 TRUST 請求的
及其代理徵集的其他參與者

HF FOODS, INC. 的董事會
未請求此代理

P R O X Y

下列簽名人任命 [], [], []以及他們中的每位律師和代理人，擁有對HF Foods, Inc.（ “公司”）所有普通股進行投票的律師和代理人，如果親自出席定於美國東部時間2023年6月1日星期四中午12點虛擬舉行的公司2023年年度股東大會 （包括任何休會 或其延期），則有權投票表決HF Foods, Inc.（ ）的所有普通股任何代替該會議的召開，即 “年會”）。

下列簽署人特此撤銷迄今為止授予的就下列簽署人持有的公司普通股進行投票或採取行動的任何其他委託書 ，並特此批准和確認 此處指定的律師和代理人、其替代人或任何人可能根據本協議合法採取的所有行動。如果執行得當， 本委託書將按照相反的指示進行投票，並由此處指定的律師和代理人或其替補人 就本次招標之前不可撤銷信託基金（Raymond Ni（以及其他招標參與者，“Raymond NI”）未知的任何其他事項進行表決，由此處指定的律師和代理人或其替代人 自行決定。

將按照指示對該代理進行投票 。如果沒有就相反的提案指明方向，則該代理人將被投票為 “支持” FIVE (5) RAYMOND NI 提名人、“支持” 提案 2 和 “反對” 提案 3。

此代理將在 年會結束之前有效。本委託書僅在 RAYMOND NI 為 年會徵集代理時有效。

重要：請立即簽名、註明日期並郵寄此代理 卡！

續，有待在背面簽名

請在 這個例子中標記投票

Raymond Ni 強烈建議股東投票 “支持” 五名 (5) RAYMOND NI 提名人，不要投票 “支持” 提案 1 中 下方列出的任何公司提名人。

您最多可以為五 (5) 名被提名人投票。 重要的是，如果您在董事選舉中標記了超過五 (5) 個 “贊成” 方框，則您對 董事選舉的所有投票都將被視為無效。如果您在董事選舉 中標記的 “贊成” 方框少於五 (5) 個，則此代理卡在正式簽發後，將僅按指示進行投票。

倪雷蒙沒有就提案 2 的 提出任何建議。

倪雷蒙沒有就提案 3 的 提出任何建議。

日期：__________________________

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（簽名）

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（簽名，如果是共同持有）

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（標題）

共同持有股份時，共同所有者每人應簽署 。遺囑執行人、管理人、受託人等應指明簽署的身份。請完全按照此代理上顯示的姓名 進行簽名。

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