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修訂和重述2005年激勵計劃

關於授予市場存量單位的通知

除本文另有定義外，經修訂及重訂的2005年獎勵計劃(“該計劃”)所界定的詞語，將與本“授予市值單位通知”(“授予通知”)所界定的涵義相同。

參賽者：

地址：

閣下(“參與者”)已獲授予一項以市場表現為基礎的限制性股票單位(“市場股票單位”)的獎勵(“獎勵”)，但須受本計劃、本授予通知書及隨附作為附件A的市場股票單位協議(以下簡稱“協議”)的條款及條件所規限：

通過接受本協議，您和公司同意根據本計劃和本協議的條款和條件授予本獎項，並受其管轄，每個條款和條件都是本文件的一部分。您還同意接受、確認和執行本協議，作為獲得本獎項下的任何市場股票單位的條件。

本授予通知書、所附協議或計劃中的任何內容均不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留參與者的任何母公司或子公司)或參與者在此明確保留的隨時終止參與者服務的權利，不論是否出於任何原因。

附件A

市場存量單位協議

1.格蘭特。

(A)公司特此向計劃下的參與者授予市場股票單位獎勵，但須遵守授予通知、本協議和計劃中的所有條款和條件。

(B)根據授出通知所載歸屬時間表，參與者可歸屬的市值單位數目(“合資格市值單位”)將取決於本公司於業績期間(“公司TSR”)相對於被索引公司於業績期間的TSR的總股東回報(“TSR”)(每一個均為“指數公司TSR”)。“指數”是指“納斯達克”綜合指數或其後續指數。“被編入指數的公司”是指在業績期間開始時在指數中並在業績期間結束時仍在指數中的公司(或如果在業績期間結束前指數不復存在，則緊接在指數結束前在指數中的公司不復存在，並且其證券在業績期間結束時在國家認可的證券交易所活躍交易)。在歸屬日期歸屬的實際市值單位數量將按以下方式確定：

(I)相對TSR計算。除以下第4節規定的情況外，相關TSR將按如下方式確定：

1.第一步：通過確定在履約期開始前最後三十(30)個市場交易日內該公司普通股在其交易的主要交易所的收盤價的平均值(每個“起始價”)，計算該公司和每一家指數公司的起始價。就釐定起始價而言，股息及其他分派的價值(除股息日發生於三十(30)個市場交易日的計量期間內)將按除股息日的收市價再投資於額外股票而釐定。

2.第二步：通過確定在業績期間最後一個交易日結束的三十(30)個連續市場交易日內該公司普通股在交易該股票的主要交易所的收盤價的平均值，計算該公司和每一家指數公司的收盤價(每個交易日為“收盤價”)。就釐定終止價格而言，股息及其他分派(除股息日發生於業績期間)的價值將按除股息日的收市價再投資於額外股份而釐定。

3.第三步：計算公司TSR和每個被索引的公司TSR，公式如下：(終價/起始價)-1。公司TSR和每個被索引的公司TSR將分別表示為四捨五入到小數點後兩位的增加百分比(即正百分比)或減少百分比(即負百分比)(應用標準舍入原則)。

4.步驟4：通過從最高(最高正百分比)到最低(最高負百分比)對公司TSR和被索引的公司TSR進行排序，計算公司TSR在被索引的公司TSR中的百分比排名(相對TSR)。

(Ii)合資格市場存量單位計算。根據相對TSR，合資格市值單位數目將為(X)適用百分比(見下表)乘以(Y)目標市值單位數目的乘積，所得股份數目四捨五入至最接近的整體份額(應用標準四捨五入原則)。

適用的百分比將確定如下：

如果公司TSR在被索引的公司TSR中排名在上述百分位數閾值之間的百分位數，則適用的百分比將基於該閾值的相應適用百分比之間的線性內插來確定。儘管有上述規定，如果公司TSR小於零，則適用的百分比不得超過100%。

關於起始價、終止價、公司TSR、索引公司TSR、相對TSR和適用百分比的所有決定將由委員會全權酌情作出，所有此類決定均為最終決定，並對各方具有約束力。

(Iii)例子(僅供説明)。如果(I)公司TSR排名在被索引的公司TSR中第70個百分位數，以及(Ii)公司TSR大於或等於零，則目標市值單位數量的175%將是合資格的市值單位，並將於歸屬日期歸屬。

2.公司的付款義務。每個市場股票單位代表的價值等於股票在授予之日的公平市場價值。除非及直至市場股票單位已按第3至6節所述的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等市場股票單位的付款。於實際支付任何既得市值單位前，該等市值單位將為本公司的一項無抵押債務，只可從本公司的一般資產支付(如有的話)。任何既得市場股票單位的付款將只以全部股份支付，而任何零碎股份將於付款時沒收。

3.歸屬附表。除第4至6節所述外，本協議授予的市場股票單位將根據所附授予通知中規定的歸屬時間表歸屬參與者，但參與者必須在每個該等日期之前繼續作為服務提供商。

4.控制權的變化。如果控制權發生變更，為確定本公司和每個被索引公司、本公司TSR、被索引公司TSR和相對TSR的結束價格，績效期間應在控制權變更結束時被視為結束(該縮短的履約期，“CIC調整後的履約期”)，而第1(B)節中提及的“履約期”將指“CIC調整後的履約期”。作為合格市值單位的市值單位數量將根據第1(B)(Ii)節確定。參與者應在授予通知中規定的原定履約期限的最後一天100%獲得符合資格的市場股票單位數量，但參與者在該日期之前仍是服務提供商。管理人不得

在控制權變更後，有權取消或減少根據本節第(4)款確定的合格市場股票單位的數量。

5.與控制權變更相關的終止。如果參與者因履約期結束前發生的控制權變更而終止受僱於本公司，則根據第4條成為合格市場股票單位的市場股票單位將遵守參與者與公司或任何附屬公司簽訂的任何協議中規定的任何歸屬加速條款，該協議包括適用於該等符合資格的市場股票單位的任何條款。

6.合資格退休。第6條應適用於符合條件的退休(定義如下)。

(A)為釐定參與者於本協議第6(B)節授予的合資格市值單位數目，如履約期尚未結束，僱員將被視為在履約期結束時已受僱於本公司，而成為合資格市值單位的市值單位數目將根據第(1)(B)節釐定。為免生疑問，本協議授予的市場股票單位將根據所附授予通知中規定的歸屬時間表授予參與者，員工將在履約期結束後根據第8條收到付款(如有)。

(B)參賽者以公司規定的形式簽署並不撤銷對參賽者或與公司有關聯的人的所有已知和未知索賠的全面豁免，該豁免不遲於符合資格的退役後六十(60)天或該豁免中規定的較早日期生效且不可撤銷，且參賽者繼續遵守參賽者與公司或關聯公司之間的任何協議中的任何競業禁止、競標和保密條款(在適用法律允許的範圍內)，參賽者應將該合資格市值單位數目歸於(I)(A)自履約期開始至合資格退役日期所經過的月數(包括任何部分月份，以分數表示)，(B)除以36，再乘以(Ii)合資格市值單位數目，結果四捨五入至最接近的合資格整體市值單位。其餘未歸屬的合資格市場股票單位將被沒收，本公司不承擔任何費用，參與者將不再享有相應的權利。

(C)“符合資格退休”是指參與者以僱員身份辭職，且符合以下所有條件：(I)參與者已提前至少十二(12)個月向公司全球人力資源部執行副總裁總裁提供辭職書面通知(該通知即“辭職通知”)；(Ii)在公司收到辭職通知之日，參與者已年滿55歲，並已完成至少十(10)年的連續員工服務，(Iii)在根據本條例第6條終止參與者的僱用日期(“退休日期”)之前，本公司行政總裁已以書面批准該項辭職，(Iv)該等退休日期在批出合約日期後六(6)個月當日或之後，及(V)該等辭職屬第409a條(定義如下)所指的“離職”。

7.終止作為服務提供者的地位時的沒收。在符合第4至第6條的規定下，如果參與者因任何原因或無任何原因而不再是服務提供商，則當時未獲授權的

因此，由本協議授予的市場股票單位將被沒收，公司不承擔任何費用，參與者將沒有進一步的權利。

8.歸屬後的付款。根據第3節至第6節歸屬的任何市場股票單位將全部支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給參與者的遺產)，但參與者必須履行第10節規定的任何適用的預扣税義務。根據第22節的規定，任何股票將在相關歸屬日期後儘快發行給參與者，但無論如何，在歸屬日期後的90天內；然而，如果任何歸屬取決於參與者完成任何與就業有關的行動(如執行索賠解除)，並且完成此類行動的最後期限發生在導致這種歸屬的適用事件發生當年的下一個日曆年，則股票應不早於截止日期發生當年的1月1日發行。在任何情況下，參與者都無權指定發行任何股票的納税年度。

9.死者去世後的付款。根據本協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者當時已去世，則將分發給參賽者的指定受益人，或如果沒有受益人倖存，則為參賽者遺產的管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

10.預扣税款。

(A)概括而言。無論本公司或其任何附屬公司就與市場股票單位有關的任何預扣税款義務採取任何行動，參與者最終均須對與市場股票單位有關而欠下的所有税款負上責任。本公司或其任何附屬公司概無就授出或歸屬市值股份單位或其後出售根據市值股份單位可發行股份的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務將市場股票單位結構調整，以減少或消除參與者的税務責任。

(B)預扣税金的繳納。儘管本協議有任何相反規定，除非及直至參與者已就支付本公司認為必須就市值股票單位預扣的任何税款作出令人滿意的安排(由管理人決定)，否則不會向參與者發行任何股份。管理人可行使其全權酌情決定權，並根據其不時指定的程序，以扣繳全部或部分其他可交付股份的方式來履行該等扣繳義務，該可交付股份的總公平市價等於所需扣繳的金額，或管理人可自行決定的較大金額(如該金額不會產生不利的會計後果，由管理人自行決定)。此外，在法律允許的最大範圍內，本公司有權在不通知應支付給參與者的工資或其他金額的情況下保留現金，其價值足以償還因扣留其他可交付股票而無法履行的任何預扣税款義務。

11.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者。

12.不影響送達。參與者確認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本協議中規定的歸屬時間表不構成參與者在歸屬期內、在任何時期或在任何情況下繼續作為服務提供商的明示或默示承諾，也不會干擾參與者的權利或公司(或僱用或保留參與者的關聯公司)在任何時候無故或無故終止參與者作為服務提供商的權利。

13.通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將寄給本公司，收件人為Align Technology，Inc.，地址為AZ 85288，Tempe，Suite1300，斯科茨代爾北路410號，郵編：坦佩，郵編：85288，地址為公司此後可能指定的其他書面地址。

14.授權書不得轉讓。除第9節規定的有限範圍外，本授權書及本授權書所授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

15.有約束力的協議。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

16.發行股票的附加條件。如本公司於任何時候酌情決定，股份在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或取得資格，或獲得任何政府監管當局的同意或批准，作為向參與者(或參與者的遺產)發行股份的條件是必要或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或獲得，否則不會進行發行。如果公司確定交付任何股票的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，公司將推遲交付，直到公司合理預期股票交付不再導致此類違規的最早日期。本公司將盡一切合理努力滿足任何此類州或聯邦法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構的任何此類同意或批准。

17.計劃支配一切。本協議受制於本計劃的所有條款和規定。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。

18.管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本協議，並採用與之一致的本計劃的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否已授予任何市場股票單位)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

19.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的市場股票單位或根據本計劃授予的未來市場股票單位有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

20.説明文字。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

21.可分割的協議。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

22.第2409A條。即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，如果市場股票單位餘額或餘額的某一較小部分因參與者終止作為服務提供商而加速歸屬(前提是此類終止是本公司確定的第409a節所指的“脱離服務”)，而不是由於死亡，如果(X)參與者在終止為服務提供商時是第(409a)節所指的“特定員工”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付此類加速市場股票單位將導致根據第(409a)條向參與者支付附加税，則該加速市場股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)日內支付，除非參與者在參與者終止為服務提供商後死亡，否則將不會支付此類加速市場股票單位。在此情況下，市場股票單位將在參與者去世後，在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產。本協議的目的是豁免或遵守第409a節的要求，以使根據本協議提供的任何市場股票單位或根據本協議可發行的股票均不受根據第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或遵守。就本協議而言，“第409a節”是指本守則第第409a節，以及根據其提出的任何擬議的、臨時的或最終的財政部條例和國税局指導，每一項均可不時修訂。

23.依法治國。本協議應受亞利桑那州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了就本市場股票單位獎或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意亞利桑那州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在亞利桑那州馬里科帕縣法院或美國亞利桑那區聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本市場股票單位獎的其他法院進行。

[頁面的其餘部分故意留空]

參與者接受本協議即表示他或她熟悉本計劃的條款和規定，並在此接受本協議的所有條款和條款。參與者已完整審閲了計劃和本協議，在執行本協議之前有機會獲得律師的建議，並完全瞭解本協議的所有條款。參與者同意接受行政長官就本計劃或本協議所引起的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參與者還同意在《市場股票單位批出通知書》中顯示的住所發生任何變化時通知本公司。

參與者：中國政府、中國政府。

                    

簽名：他的名字，他的名字。

                    

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