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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____ 到 ____ 的過渡期間
委員會檔案編號： 001-36537
TRUPANION, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華83-0480694
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
南第四大道 6100 號，400 套房
西雅圖，華盛頓98108
(855)727 - 9079
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.00001美元TRUP納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
☒
是的
☐
沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒
是的
☐
沒有
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☒ 沒有
截至2023年4月28日，大約有 41,225,373註冊人已發行普通股的股份。


TRUPANION, INC.
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。
控制和程序
35
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
58
第 3 項。
優先證券違約
58
第 4 項。
礦山安全披露
58
第 5 項。
其他信息
58
第 6 項。
展品
59
簽名
60


關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條和經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“目標”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃” 和 “期望” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分中描述的風險、不確定性和假設。第 1A 項。“風險因素” 以及本10-Q表季度報告中的其他內容。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述。
除非另有説明或上下文另有説明，否則提及 “我們”、“我們的” 和類似提法是指 Trupanion, Inc. 及其子公司作為一個整體。





第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
TRUPANION, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
收入$256,329 $205,999 
收入成本：
獸醫發票費用(1)
194,137 144,926 
其他收入成本(1)
35,846 31,179 
總收入成本229,983 176,105 
運營費用：
技術和開發(1)
4,900 5,229 
一般和行政(1)
21,017 9,366 
購買新寵物的費用(1)
21,642 21,627 
折舊和攤銷3,202 2,717 
運營費用總額50,761 38,939 
投資合資企業的收益（虧損）(71)(69)
營業虧損(24,486)(9,114)
利息支出2,387 79 
其他收入，淨額(1,902)(314)
所得税前虧損(24,971)(8,879)
所得税支出（福利）(191)(24)
淨虧損$(24,780)$(8,855)
每股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.60)$(0.22)
已發行普通股的加權平均股數：
基礎版和稀釋版41,107,889 40,581,989 
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
獸醫發票費用$853 $1,187 
其他收入成本465 649 
技術和開發708 908 
一般和行政8,219 2,423 
購買新寵物的費用2,086 2,382 

參見簡明合併財務報表的附註。
1

TRUPANION, INC.
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損$(24,780)$(8,855)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整1,555 (898)
可供出售債務證券的未實現淨收益（虧損）491 — 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）2,046 (898)
綜合損失$(22,734)$(9,753)

參見簡明合併財務報表的附註。
2

TRUPANION, INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
2023年3月31日2022年12月31日
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$126,714 $65,605 
短期投資117,910 156,804 
扣除可疑賬款備抵後的賬款和其他應收賬款6592023 年 3 月 31 日和 $540截至 2022 年 12 月 31 日
248,244 232,439 
預付費用和其他資產17,491 14,248 
流動資產總額510,359 469,096 
限制性現金19,045 19,032 
長期投資8,440 7,841 
財產、設備和內部使用的軟件，網絡94,472 90,701 
無形資產，淨額23,023 24,031 
其他長期資產19,544 18,943 
善意43,031 41,983 
總資產$717,914 $671,627 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$7,384 $9,471 
應計負債和其他流動負債29,560 32,616 
獸醫發票準備金48,295 43,734 
遞延收入225,513 202,692 
長期債務-流動部分1,263 1,103 
流動負債總額312,015 289,616 
長期債務102,936 68,354 
遞延所得税負債3,130 3,392 
其他負債5,024 4,968 
負債總額423,105 366,330 
股東權益：
普通股：$0.00001每股面值， 100,000,000授權股份； 42,355,888和 41,327,702已於 2023 年 3 月 31 日發行並尚未發行； 42,041,344和 41,013,158截至2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
優先股：$0.00001每股面值， 10,000,000授權股份； 不已發行和流通股份
— — 
額外的實收資本511,940 499,694 
累計其他綜合收益（虧損）(4,255)(6,301)
累計赤字(196,342)(171,562)
庫存股，按成本計算： 1,028,1862023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股票
(16,534)(16,534)
股東權益總額 294,809 305,297 
負債和股東權益總額$717,914 $671,627 

參見簡明合併財務報表的附註。
3


Trupanion, Inc.
簡明合併股東權益表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益（虧損）國庫股股東權益總額
股份金額
2023 年 1 月 1 日的餘額41,013,158 $— $499,694 $(171,562)$(6,301)$(16,534)$305,297 
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預扣税314,544 — (713)— — — (713)
股票薪酬支出— — 12,959 — — — 12,959 
其他綜合收益（虧損）— — — — 2,046 — 2,046 
淨收益（虧損）— — — (24,780)— — (24,780)
截至2023年3月31日的餘額41,327,702 $— $511,940 $(196,342)$(4,255)$(16,534)$294,809 
普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益（虧損）國庫股股東權益總額
股份金額
2022 年 1 月 1 日的餘額40,475,185 $— $466,792 $(126,890)$3,077 $(10,779)$332,200 
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預扣税236,306 — (1,699)— — — (1,699)
股票薪酬支出— — 7,785 — — — 7,785 
其他綜合收益（虧損）— — — — (898)— (898)
淨收益（虧損）— — — (8,855)— — (8,855)
截至2022年3月31日的餘額40,711,491 $— $472,878 $(135,745)$2,179 $(10,779)$328,533 

參見簡明合併財務報表的附註。
4


TRUPANION, INC.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
經營活動
淨虧損$(24,780)$(8,855)
為將淨虧損與（用於）經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷3,202 2,717 
股票薪酬支出12,331 7,549 
其他，淨額(397)(79)
運營資產和負債的變化：
賬款和其他應收款(15,847)(23,815)
預付費用和其他資產(3,765)(2,060)
應付賬款、應計負債和其他負債(5,148)(1,806)
獸醫發票準備金4,606 (1,213)
遞延收入22,936 23,972 
由（用於）經營活動提供的淨現金(6,862)(3,590)
投資活動
購買投資證券(34,795)(22,892)
投資證券的到期日和銷售73,793 12,199 
購買財產、設備和內部使用的軟件(5,184)(3,553)
其他100 (5)
由（用於）投資活動提供的淨現金33,914 (14,251)
籌資活動
債務融資收益，扣除融資費用35,130 54,463 
償還債務融資(607)— 
行使股票期權的收益140 600 
為滿足預扣税而扣留的股份(853)(2,298)
由（用於）融資活動提供的淨現金33,810 52,765 
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響，淨額260 139 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化61,122 35,063 
期初的現金、現金等價物和限制性現金84,637 100,869 
期末現金、現金等價物和限制性現金$145,759 $135,932 
補充披露
非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計負債中包含的財產、設備和內部使用軟件的購買$1,243 $945 
參見簡明合併財務報表的附註。
5

TRUPANION, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
1. 運營性質和重要會計政策
業務描述和陳述依據
Trupanion, Inc.（及其全資子公司統稱 “公司”）為美國、加拿大、歐洲、波多黎各和澳大利亞的貓和狗提供醫療保險。公司的數據驅動的垂直整合方法使公司能夠為寵物主人提供公司認為是最高價值的醫療保險的產品，這些產品是專門針對每隻寵物的獨特特徵定價的。
截至2022年12月31日的財務數據來自公司經審計的合併財務報表。隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，管理層認為，其編制基礎與經審計的財務報表相同，包括公允列報公司財務狀況、經營業績、綜合收益（虧損）、股東權益和過渡期現金流所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。這些未經審計的中期合併財務報表應與公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中所包含的公司經審計的財務報表一起閲讀（2022 10-K）。公司的會計政策在2022 10-K中包含的經審計財務報表的附註1中進行了描述。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個財年或任何其他過渡期的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與此類估計有所不同。有關這些估計和假設的更多討論，請參閲 2022 10-K 中包含的已審計財務報表附註 1。
賬户和其他應收賬款是的
應收款包括貿易應收款和其他雜項應收款。賬户和其他應收賬款按其估計的應收金額入賬。應收賬款餘額主要與公司的其他業務領域有關，在這些業務領域，公司通過無關聯的總代理從承保單中獲得收入。在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生了非經常性費用3.8因承保第三方業務向其他保險公司過渡而產生的未收保費而產生的應收賬款的百萬美元結算。

2. 每股淨虧損
每股基本淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是使用國庫股法使用普通股的加權平均數加上已發行普通股的潛在份額計算得出的。已發行普通股的潛在股票包括股票期權、未歸屬的限制性股票獎勵和限制性股票單位。
以下潛在攤薄的股票證券未包含在攤薄後的普通股每股收益計算中，因為它們本來會產生反稀釋作用：
 截至3月31日的三個月
 20232022
股票期權615,913 759,719 
限制性股票獎勵和限制性股票單位813,718 1,366,507 

6

3. 善意
商譽源於業務收購，在這種收購中，收購價格超過收購的有形和無形資產的公允價值減去假設負債。
以下是截至2023年3月31日的三個月中按應申報分部劃分的商譽摘要（以千計）：
訂閲業務其他業務總計
截至2022年12月31日的餘額$41,983 $— $41,983 
收購— — — 
外幣的影響1,048 — 1,048 
截至2023年3月31日的餘額$43,031 $— $43,031 

4. 投資
可供出售證券根據它們是否代表可用於當前業務的資金的投資分為短期投資和長期投資。所有可供出售的證券在本質上均被視為短期證券，但根據法定要求持有的某些長期投資除外。根據有效到期日，持有至到期證券被歸類為短期投資和長期投資。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，按主要證券類型和證券類別劃分的攤銷成本、未實現持有損益總額以及長期和短期投資公允價值估計值如下（以千計）：
攤銷
成本		格羅斯
未實現
持有
收益		格羅斯
未實現
持有
損失		公平
價值
截至2023年3月31日
長期投資：
可供出售的投資
外國存款$8,282 $— $— $8,282 
$8,282 $— $— $8,282 
持有至到期投資
美國國債$158 $— $(3)$155 
$158 $— $(3)$155 
短期投資：
可供出售的投資
美國國庫證券$38,626 $165 $— $38,791 
抵押貸款支持證券和抵押貸款債務9,429 — (36)9,393 
其他資產支持證券12,043 — (59)11,984 
市政債券1,000 — (3)997 
公司債券40,951 — (202)40,749 
$102,049 $165 $(300)$101,914 
持有至到期投資
美國國債$12,740 $— $(16)$12,724 
存款證3,256 — — 3,256 
$15,996 $— $(16)$15,980 
7

攤銷
成本		格羅斯
未實現
持有
收益		格羅斯
未實現
持有
損失		公平
價值
截至2022年12月31日
長期投資：
可供出售的投資
外國存款$7,683 $— $— $7,683 
$7,683 $— $— $7,683 
持有至到期投資
美國國債$158 $— $(4)$154 
$158 $— $(4)$154 
短期投資：
可供出售的投資
美國國債$42,833 $— $(186)$42,647 
抵押貸款支持證券和抵押貸款債務8,015 — (97)7,918 
其他資產支持證券11,286 — (77)11,209 
市政債券1,000 — (6)994 
公司債券37,793 — (262)37,531 
$100,927 $— $(628)$100,299 
持有至到期投資
美國國債$12,059 $— $(58)$12,001 
存款證3,254 — — 3,254 
美國政府資金41,192 — — 41,192 
$56,505 $— $(58)$56,447 
歸類為可供出售和持有至到期的債務證券的到期日如下（以千計）：
 截至2023年3月31日
 攤銷
成本		公平
價值
可供出售：
不到一年的到期$2,755 $2,740 
一年到五年後到期86,104 86,079 
$88,859 $88,819 
持有至到期：
不到一年的到期$15,996 $15,980 
一年到五年後到期158 155 
$16,154 $16,135 
可供出售抵押品：
不到一年的到期$7,749 $7,729 
一年到五年後到期13,723 13,648 
$21,472 $21,377 

8

考慮到投資組合的構成以及這些投資的信用損失記錄，公司預計其持有至到期的投資不會造成任何信用損失。對於可供出售的債務證券，公司確定有 $0.3百萬的未實現虧損和 零分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。此外，任何有未實現虧損的可供出售債務證券處於虧損狀態的時間不到十二個月，並且與利率變動有關。考慮到投資組合的構成和這些投資的信用評級，該公司預計其可供出售的債務證券不會造成任何信用損失。對於這些證券，公司確定在可能的復甦之前不太可能也不打算出售。
歸類為可供出售的固定到期債券的銷售收益為 $24.0百萬和 零分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

5. 其他投資
公司已經投資了 $7.0可變權益實體Baystride, Inc. 的百萬股優先股，Baystride, Inc. 是一家總部位於美國的寵物食品行業的私人控股公司。公司對對可變利益實體經濟表現影響最大的活動沒有控制權，因此不是主要受益人。公司可以選擇以接近其預期公允價值的金額購買可變利息實體在2027年8月發行的所有已發行普通股。可變利息實體的優先股投資被視為可供出售的債務證券，並在每個資產負債表日期按公允價值計量——見附註6。
此外，該公司還延長了 $5.6向可變利息實體提供百萬美元的循環信貸額度，用於為其庫存購買提供資金。公司的投資和在信貸額度下貸款的金額記錄在其合併資產負債表上的其他長期資產中。信貸額度下的未償貸款餘額，包括應計利息，為美元6.5百萬和美元6.3截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。公司還簽訂了一系列協議，向可變利息實體提供輔助服務，並按成本獲得報銷。該公司提供了 $0.2在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，有數百萬項此類服務。

9

6. 公允價值
下表按主要證券類型彙總了公司經常以公允價值計量的資產以及在公允價值層次結構中的位置（以千計）：
截至2023年3月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
資產
貨幣市場基金$2,962 $2,962 $— $— 
固定到期日：
抵押貸款支持證券和抵押貸款債務9,393 — 9,393 — 
其他資產支持證券11,984 — 11,984 — 
公司債券40,749 — 40,749 — 
外國存款8,282 8,282 — — 
市政債券997 — 997 — 
美國國債38,791 — 38,791 — 
可變利率實體中的優先股4,115 — — 4,115 
總計$117,273 $11,244 $101,914 $4,115 
截至2022年12月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
資產
貨幣市場基金$1,633 $1,633 $— $— 
固定到期日：
抵押貸款支持證券和抵押貸款債務7,918 — 7,918 — 
其他資產支持證券11,209 — 11,209 — 
公司債券37,531 — 37,531 — 
外國存款7,683 7,683 — — 
市政債券994 — 994 — 
美國國債42,647 — 42,647 — 
可變利率實體中的優先股4,115 — — 4,115 
總計$113,730 $9,316 $100,299 $4,115 
公司根據相同資產活躍市場的報價來衡量貨幣市場基金和外國存款的公允價值。我們在上表中被歸類為1級或2級的固定到期投資完全由外部來源定價，包括定價供應商、交易商/做市商和交易所報價。我們歸類為二級的固定到期投資的公允價值基於不活躍市場的近期交易或類似工具的報價以及從可觀察的市場數據得出或證實的其他重要投入的報價。持有至到期投資按攤餘成本記賬，公允價值和未實現收益（虧損）的變動在附註4 “投資” 中披露。這些投資的公允價值的確定方式與可供出售證券相同，被視為一級或二級衡量標準。
公司對可變利息實體的優先股投資（見附註5）被視為可供出售的債務證券，並在每個資產負債表日期按公允價值計量。優先股投資的估計公允價值是三級衡量標準，基於某些不可觀察的輸入，例如標的企業的價值、波動率、流動性時間和市場利率。這些不可觀察的投入的增加或減少都將導致公允價值計量標準的變化。估計的公允價值為 $4.1截至2023年3月31日，百萬美元，與2022年12月31日持平，計入公司合併資產負債表上的其他長期資產。這項投資維持了$的未實現虧損頭寸2.9在不到十二個月的時間內達到一百萬。
10

公允價值披露
該公司的其他長期資產餘額還包括應收票據9.5百萬和美元9.3截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別以其估計的收藏金額記錄了百萬美元。該公司估計，應收票據的賬面價值接近公允價值。估計的公允價值代表公允價值層次結構中的三級衡量標準，基於市場利率和第三方評估的信用度。
公司根據公司目前對條款相似和剩餘到期日債務的可用利率估算長期債務的公允價值。這是 3 級測量。根據債務條款，截至2023年3月31日，長期債務的賬面金額接近公允價值。
公司在事件發生之日或導致轉移的情況發生變化時確認公允價值等級層次之間的轉移。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，各級別之間沒有轉移。

7. 承付款和或有開支
法律訴訟
公司不時受到或可能成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的對象，包括針對成員、其他實體或監管機構的訴訟。如果既有可能發生負債，又可以合理估計損失金額，則記錄估計的負債。目前，公司認為任何此類事項單獨或總體上都不重要。根據未來事件的結果或未來發展的結果，這些觀點可能會發生變化。

8. 獸醫發票準備金
獸醫發票準備金是公司未來將為截至資產負債表日期或之前的獸醫發票支付的金額的估計。儲備金還包括公司對相關內部處理成本的估計。準備金估算涉及精算預測，基於管理層對目前已知事實和情況的評估以及對預期模式的假設。公司使用公認的精算方法，例如已付虧損計算方法，來估算獸醫發票的準備金額。儲備金是為公司的每個部門、訂閲和其他業務預留的，並隨着公司收到和支付獸醫發票而不斷完善。管理層假設和估計的變化可能會對儲備金和相關支出產生相對較大的影響。
獸醫發票準備金
以下總結了公司訂閲業務板塊總負債的變化（以千計）：
 截至3月31日的三個月
訂閲20232022
年初儲備$21,543 $22,407 
在此期間的獸醫發票涉及：
本年度127,343 101,078 
前幾年1,645 (488)
獸醫發票支出總額128,988 100,590 
在此期間支付的款項涉及：
本年度108,483 85,993 
前幾年17,529 13,922 
支付總額126,012 99,915 
非現金支出877 1,234 
期末儲備金$23,642 $21,848 

11

公司在訂閲業務板塊的儲備金增加了美元2.1百萬美元起21.5截至 2022 年 12 月 31 日，百萬美元至23.6截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。此更改主要包括 $129.0在此期間記錄的百萬美元支出減去 $126.0百萬英鎊的獸醫發票付款。這個 $129.0產生的百萬美元獸醫發票支出包括增加的美元1.6百萬美元存入前幾年的儲備金，這是對近期付款趨勢進行持續分析的結果。在截至2022年3月31日的三個月中，公司對上一年度儲備金的調整減少了美元0.5百萬是付款趨勢分析的結果。
以下是公司其他業務板塊總負債的變化（以千計）：
 截至3月31日的三個月
其他業務20232022
年初儲備$22,191 $17,264 
在此期間的獸醫發票涉及：
本年度63,948 43,735 
前幾年1,200 601 
獸醫發票支出總額65,148 44,336 
在此期間支付的款項涉及：
本年度44,564 29,426 
前幾年18,122 15,498 
支付總額62,686 44,924 
非現金支出— — 
期末儲備金$24,653 $16,676 

公司在其他業務板塊的儲備金增加了美元2.5百萬美元起22.2截至 2022 年 12 月 31 日，百萬美元至24.7截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。此更改由 $ 組成65.1在此期間記錄的百萬美元支出減去 $62.7百萬英鎊的獸醫發票付款。這個 $65.1產生的百萬美元獸醫發票支出包括增加的美元1.2百萬美元存入前幾年的儲備金，這是對近期付款趨勢進行持續分析的結果。在截至2022年3月31日的三個月中，公司對上一年度儲備金的調整增加了美元0.6百萬是付款趨勢分析的結果。
按發生年份分列的獸醫發票準備金
在下表中，每個分段的獸醫發票準備金按獸醫發票所涉年份（稱為發生年份）分列的金額（以千計）列報。
訂閲截至2023年3月31日
發生年份
2021 年及之前$337 
20225,322 
202317,983 
$23,642 

其他業務 截至2023年3月31日
發生年份
2021 年及之前$440 
20224,829 
202319,384 
$24,653 

12

9. 債務
開啟 2022年3月25日，公司與擔任行政代理的派珀·桑德勒金融有限責任公司簽訂了信貸協議，向公司提供美元150.0百萬信貸（信貸額度）包括：
(a) 本金總額為美元的初始定期貸款60.0百萬（初始定期貸款），在收盤時獲得資金；
(b) 本金總額不超過美元的延遲提取期貸款的承付款75.0百萬（延遲提取定期貸款，連同初始定期貸款，即定期貸款），可以不時提取 2023年9月25日。2022年12月29日和2023年2月17日，公司借入了延遲提取定期貸款15.0百萬和美元35.0分別為百萬；以及
(c) 任何時候未償還的本金總額不超過美元的循環貸款承付款15.0百萬（循環貸款），可以在之前的任何時候提取 2027年3月25日.
信貸額度按浮動基準利率加上適用的利潤率計息。截至2023年3月31日，規定的利率約為 10.05% 代表原來的 $60.0百萬定期貸款，美元15.0百萬美元定期貸款，以及 $35.0百萬定期貸款。該公司的債務發行總成本約為美元5.9百萬美元，在合併資產負債表中列為信貸額度賬面金額的直接減少額，並在五年內作為利息支出攤銷。
信貸額度由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。信貸額度的收益可用於允許的收購和投資、營運資金和其他一般公司用途。信貸協議包含財務和其他契約。截至2023年3月31日，公司遵守了所有財務和非財務契約.
如果先前未付款，則初始定期貸款的到期和償還日期為 2027年3月25日，延遲提取期限貸款應在初始融資五週年之日到期和支付，或者 2028年3月25日，而循環貸款的到期和應付日期為 2027年3月25日。公司必須償還 0.25當時未償還的定期貸款的百分比，連同應計和未付利息 季度基礎。
截至2023年3月31日，未償借款的未來本金支付情況如下（以千計）：
截至12月31日的年度2023年3月31日
2023$988 
20241,100 
20251,100 
20261,100 
202771,862 
此後33,250 
總計$109,400 

13

10. 股票薪酬
股票薪酬支出包括授予員工和其他服務提供商的股票期權和限制性股票單位，根據員工或其他服務提供商履行的職能，已在公司的合併運營報表中報告。合併運營報表各類別中確認的股票薪酬支出如下（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20232022
獸醫發票費用$853 $1,187 
其他收入成本465 649 
技術和開發708 908 
一般和行政8,219 2,423 
購買新寵物的費用2,086 2,382 
基於股票的支出薪酬總額12,331 7,549 
資本化股票薪酬628 236 
股票薪酬總額$12,959 $7,785 

截至2023年3月31日，該公司有 813,718未歸屬的限制性股票單位。股票薪酬支出為美元64.5與未歸屬的限制性股票單位相關的百萬美元預計將在大約的加權平均期內得到確認 2.4年份。
2023年3月22日，兩名執行官終止了在公司的工作，一名執行官簽署了自2023年6月1日起生效的離職協議。在這些高管離職的同時，公司加快了截至終止之日某些限制性股票的歸屬，並將某些既得期權的購買日期從90天延長至180天。這些裁決修改使美元得到承認4.8本季度基於百萬股的薪酬支出。
股票期權
公司股票期權活動摘要如下：
期權數量加權平均每股行使價總內在價值（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現629,650 $13.53 $21,410 
已授予— — — 
已鍛鍊(13,387)10.47 558 
被沒收(350)15.42 — 
截至2023年3月31日的未繳款項615,913 13.59 18,045 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使615,913 $13.59 $18,045 

截至2023年3月31日，未償還的股票期權和可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限為 3.1年份。
14

限制性股票獎勵和限制性股票單位
公司限制性股票獎勵和限制性股票單位活動摘要如下：
的數量
股份		加權平均值
授予日期每股公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬股份1,112,552 $84.46 
已授予28,093 53.25 
既得(315,968)79.96 
被沒收(10,959)83.63 
截至2023年3月31日的未歸屬股份813,718 $85.14 

11. 股東權益
普通股和優先股
截至2023年3月31日，該公司有 100,000,000授權的普通股和 41,327,702已發行普通股。普通股持有人有權就每項妥善提交給公司股東的事項進行一票，但與可能已發行優先股有關的事項除外。截至2023年3月31日，該公司擁有 10,000,000未指定優先股的股票獲準未來發行，並且沒有任何已發行優先股。只要資金合法可用，普通股持有人也有權在公司董事會（董事會）宣佈時獲得股息。這些權利從屬於當時已發行的任何優先類別股票的持有人的分紅權。公司不打算在可預見的將來申報或支付任何現金分紅。
股票回購計劃
2021年4月，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在2021年5月至2026年5月之間回購公司普通股的已發行股份。公司回購 不截至2023年3月31日的三個月或截至2022年3月31日的三個月內的股票。

12. 累計綜合收益（虧損）
累計其他綜合收益（虧損）的組成部分摘要如下（以千計）：

外幣兑換可供出售證券的未實現淨收益（虧損）總計
截至2022年12月31日的餘額$(2,788)$(3,513)$(6,301)
其他綜合收益（虧損）1,555 491 2,046 
截至2023年3月31日的餘額$(1,233)$(3,022)$(4,255)
外幣兑換可供出售證券的未實現淨收益（虧損）總計
截至2021年12月31日的餘額$1,624 $1,453 $3,077 
其他綜合收益（虧損）(898)— (898)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額$726 $1,453 $2,179 

15

13. 細分市場
該公司有兩個報告部門：訂閲業務和其他業務。訂閲業務部門由為滿足其分銷渠道需求而創建且利潤狀況相似的產品組成。該細分市場主要來自與公司直接面向消費者的產品相關的訂閲費。另一個業務領域由其他產品的收入組成，這些產品通常具有企業對企業關係，利潤狀況與我們的訂閲業務部門不同，包括代表第三方制定保單的收入以及來自其他產品和軟件解決方案的收入。
首席運營決策者審查收入和營業收入（虧損），以評估細分市場的表現。收入、獸醫發票支出、其他收入成本和新寵物收購費用通常直接歸因於每個細分市場。其他運營費用，例如技術和開發費用、一般和管理費用以及折舊和攤銷，通常根據每個細分市場的收入按比例分配。利息和其他支出及所得税不分配給各分部，也不包含在分部損益的衡量標準中。該公司不分析與長期資產相關的離散分部資產負債表信息。
公司各分部的營業收入（虧損）如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
訂閲業務：
收入$165,210 $139,839 
獸醫發票費用128,988 100,590 
其他收入成本17,103 14,673 
技術和開發3,158 3,550 
一般和行政11,073 6,358 
購買新寵物的費用21,591 21,518 
折舊和攤銷2,064 1,844 
訂閲業務的營業虧損(18,767)(8,694)
其他事項：
收入91,119 66,160 
獸醫發票費用65,149 44,336 
其他收入成本18,743 16,506 
技術和開發1,742 1,679 
一般和行政9,944 3,008 
購買新寵物的費用51 109 
折舊和攤銷1,138 873 
其他業務營業收入（虧損）(5,648)(351)
投資合資企業的收益（虧損）(71)(69)
總營業虧損$(24,486)$(9,114)

下表按成員的地理區域列出了公司的收入（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20232022
美國$216,925 $172,748 
加拿大和其他39,404 33,251 
總收入$256,329 $205,999 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的所有長期資產基本上都位於美國。

16

14. 關聯方
2018 年 8 月，公司投資了 $0.3在有限責任實體中存入百萬美元以換取 17.5% 所有權權益。被投資方被視為關聯方，因為公司有能力對被投資方施加重大影響。2020年2月，公司與被投資方簽訂了服務協議，根據該協議，公司承擔了美元0.8百萬和美元1.0在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，被投資方提供的與寵物收購相關的諮詢服務支出分別計為公司合併運營報表中的百萬美元寵物收購支出。

17

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
我們為美國、加拿大、歐洲、波多黎各和澳大利亞的貓和狗提供醫療保險。通過我們的數據驅動的垂直整合方法，我們開發和提供高價值的醫療保險產品，這些產品是針對每隻寵物的獨特特徵和保險水平專門定價的。我們不斷增長的忠誠會員基礎為我們提供了高度可預測的經常性收入。
我們在兩個業務領域開展業務：訂閲業務和其他業務。我們的訂閲業務部門由為滿足其分銷渠道需求而創建且利潤狀況相似的產品組成。該細分市場的收入主要來自與公司直接面向消費者的產品相關的訂閲費。我們的訂閲業務板塊與其他基於訂閲的業務類似，重點是在收購新的寵物費用之前實現目標利潤，並以我們的目標平均內部估計回報率收購儘可能多的寵物。我們在其他業務領域主要通過代表未提及Trupanion品牌的第三方承保保單來創造收入。我們不為這些政策開展營銷工作，而是與這些第三方建立企業對企業的關係。我們的其他業務領域還包括來自其他產品和軟件解決方案的收入，這些產品和軟件解決方案的利潤狀況與我們的訂閲業務不同。
我們通過各種會員獲取渠道為訂閲業務領域創造潛在客户，然後通過我們的聯絡中心、網站和其他直接面向消費者的活動將其轉化為會員。這些渠道包括來自獸醫等第三方的線索和現有成員的推薦。獸醫醫院是我們最大的轉診來源。我們聘請我們的 “地區合作伙伴” 與獸醫及其工作人員進行面對面拜訪。Territory Partners致力於培養直接的獸醫關係，提高人們對高質量醫療保險為獸醫及其客户帶來的好處的認識。然後，獸醫對寵物主人進行教育，寵物主人訪問我們的網站或致電我們的聯絡中心，以瞭解有關Trupanion的更多信息，並有可能註冊Trupanion。我們還從現有會員那裏收到了大量新的線索，他們添加了寵物並推薦了他們的朋友和家人。我們的直接面向消費者的獲取渠道是寵物主人教育的重要資源，可推動新的會員線索和轉化率。我們監控平均寵物收購成本，以評估收購新會員的效率，並根據我們的目標投資回報率衡量有效性。
18

關鍵運營指標
下表列出了過去八個財季中每個財季中我們訂閲業務的註冊寵物總數和關鍵運營指標。
三個月已結束
2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日2022年6月30日2022年3月31日2021年12月31日2021年9月30日2021年6月30日
業務總額：
註冊的寵物總數（期末）1,616,865 1,537,573 1,439,605 1,348,145 1,267,253 1,176,778 1,104,376 1,024,226 
訂閲業務：
註冊的訂閲寵物總數（期末）906,369 869,862 808,077 770,318 736,691 704,333 676,463 643,395 
每隻寵物的月平均收入$63.58 $63.11 $63.80 $64.26 $64.21 $63.89 $63.60 $63.69 
寵物的終身價值，包括固定開支$541 $641 $673 $713 $730 $717 $697 $681 
平均寵物收購成本 (PAC)$247 $283 $268 $309 $301 $306 $280 $284 
平均每月留存率98.65 %98.69 %98.71 %98.74 %98.75 %98.74 %98.72 %98.72 %


註冊的寵物總數。* 註冊的寵物總數反映了每個期末在我們其他業務領域提供的保險產品中註冊的訂閲寵物或寵物的數量。我們監控註冊的寵物總數，因為它表明了我們合併業務的增長。
註冊的訂閲寵物總數。*註冊的訂閲寵物總數反映了每個週期結束時活躍會員中的寵物數量。我們會監控註冊的訂閲寵物總數，因為它可以表明我們的訂閲業務的增長。
每隻寵物的月平均收入。†每隻寵物的月平均收入的計算方法是給定時間段內的訂閲賬單金額除以該期間每個月的訂閲總數。一段時間內的寵物訂閲總月數代表該期間每個月註冊的所有訂閲寵物的總和。我們不包括管理總代理產品線的收入，因為它們的收入代表佣金收入與承保保費的對比。我們監控每隻寵物的月平均收入，因為它是我們訂閲業務每隻寵物的經濟狀況的指標。
寵物的終身價值，包括固定費用。†寵物的終身價值，包括固定支出，是根據期末前12個月的訂閲收入減去訂閲業務板塊的收入成本計算得出的，不包括與訂閲業務板塊收入成本、註冊費收入以及各期之間遞延收入的變化相關的股票薪酬支出。這筆金額還被與我們的訂閲業務相關的固定支出所減少，固定支出是基於收入的一般和管理費用以及技術和開發費用減去股票薪酬的比例部分。該金額按每隻寵物計算，乘以月為單位的隱含平均訂户壽命。以月為單位的隱含平均訂户壽命是按商數除以一減去平均月留存率計算得出的。我們會監控寵物的終身價值，包括固定支出，以估算新寵物的隱含平均訂閲壽命（以月為單位），如果它們在相應時期的行為與普通寵物相似，則我們對它們的預期價值。在評估我們為吸引新寵物註冊而可能要承擔的寵物購置費用金額時，我們參考了寵物的終身價值，包括固定支出，以及我們對普通寵物的估計內部回報率計算，其中還包括估計的剩餘資本支出，以得出相對於估計的投資回收期的收購支出金額。
*註冊的寵物總數和註冊的訂閲寵物總數指標包括管理普通代理寵物。
† 不包括與管理一般代理政策有關的活動。
19

平均寵物收購成本。†平均寵物購買成本 (PAC) 的計算方法是淨購置成本除以該期間註冊的新訂閲寵物總數。淨收購成本是一項非公認會計準則財務指標，在報告期內作為新的寵物收購支出計算，不包括股票薪酬支出、其他業務部門支出和管理總代理費用，由註冊費收入抵消。我們不包括股票薪酬支出，因為根據發放的獎勵數量和基於市場的估值投入，該金額因時期而異。我們會抵消註冊費收入，因為這是在註冊時向新會員收取的一次性費用，用於部分抵消初始設置成本，這些費用包含在新寵物購置費用中。我們不包括其他業務領域的寵物收購費用，因為這與訂閲註冊無關。我們不包括管理總代理寵物收購費用，因為這些產品的收入代表佣金收入與承保保費的對比。我們監控平均寵物收購成本，以評估收購新會員的效率，並根據我們的目標投資回報率衡量有效性。
平均每月留存率。†平均月留存率是按期限結束日期前 12 個月內每個適用期內註冊訂閲寵物的月平均留存率來衡量的。因此，我們截至 2023 年 3 月 31 日的平均月留存率是從 2022 年 4 月 1 日到 2023 年 3 月 31 日期間每個月的平均留存率。我們將每月留存的寵物數量減去一個月內取消的所有寵物（包括該月內註冊和取消的寵物）後剩餘的寵物數量除以該月初註冊的寵物總數。我們監控平均每月留存率，因為它可以衡量會員滿意度，並允許我們計算隱含的平均訂户壽命（以月為單位）。
† 不包括與管理一般代理政策有關的活動。
20

非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，這些非公認會計準則財務指標如果綜合採用，可能會對投資者有所幫助，因為它與過去的財務業績保持了一致性和可比性。但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則編制的直接可比財務指標的替代品。
我們在計算這些非公認會計準則財務指標時不包括某些非現金或非經常性支出。我們不包括非經常性交易和重組費用，因為它們並不代表我們的經營業績。我們不包括股票薪酬，因為它本質上是非現金的。儘管在可預見的將來，股票薪酬支出預計仍將是經常性支出，但我們認為，將其排除在外可以讓投資者對我們的經常性核心業務經營業績與其他公司的經營業績進行有意義的比較。我們將非公認會計準則開發費用定義為開發未創收的新產品和產品所產生的運營費用。我們將非公認會計準則固定支出定義為技術和開發支出以及一般和管理支出的總額，減去股票薪酬支出、業務合併交易成本以及與探索和開發處於收入前階段的新產品和產品相關的開發費用。

21

下表列出了報告期內我們的非公認會計準則財務指標與相應的GAAP指標的對賬情況（以千計）：
三個月已結束
2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日2022年6月30日2022年3月31日2021年12月31日2021年9月30日2021年6月30日
獸醫發票費用$194,137 $176,083 $171,112 $157,616 $144,926 $132,852 $125,058 $118,282 
減去：
股票薪酬支出(1)
(839)(899)(960)(1,022)(1,173)(798)(769)(672)
支付獸醫發票的其他業務成本(65,149)(59,946)(58,197)(50,378)(44,336)(38,009)(34,432)(31,029)
支付獸醫發票的訂閲成本（非公認會計準則）$128,149 $115,238 $111,955 $106,216 $99,417 $94,045 $89,857 $86,581 
訂閲收入的百分比77.6 %72.7 %73.5 %72.8 %71.1 %70.1 %70.7 %71.9 %
其他收入成本$35,846 $36,277 $32,589 $33,212 $31,179 $30,992 $28,443 $25,433 
減去：
股票薪酬支出(1)
(448)(414)(433)(754)(631)(581)(542)(552)
其他業務變量費用(18,743)(20,591)(17,346)(18,010)(16,506)(17,208)(15,315)(12,940)
訂閲可變費用（非公認會計準則）$16,655 $15,272 $14,810 $14,448 $14,042 $13,203 $12,586 $11,941 
訂閲收入的百分比10.1 %9.6 %9.7 %9.9 %10.0 %9.8 %9.9 %9.9 %
技術和開發費用$4,900 $6,955 $6,553 $6,396 $5,229 $4,665 $4,391 $4,079 
一般和管理費用21,017 10,472 10,314 9,227 9,366 8,996 8,246 7,435 
減去：
股票薪酬支出(1)
(8,821)(5,019)(4,805)(4,085)(3,226)(3,293)(3,020)(3,122)
非經常性交易或重組費用(2)
(4,102)(193)(179)— — — — — 
開發費用(898)(2,084)(2,435)(2,012)(1,258)(858)(919)(1,121)
固定支出（非公認會計準則）$12,096 $10,131 $9,448 $9,526 $10,111 $9,510 $8,698 $7,271 
佔總收入的百分比4.7 %4.1 %4.0 %4.3 %4.9 %4.9 %4.8 %4.3 %
購買新寵物的費用$21,642 $22,457 $22,434 $22,982 $21,627 $19,845 $19,708 $19,390 
減去：
股票薪酬支出(1)
(2,032)(2,079)(2,108)(2,601)(2,328)(2,136)(2,112)(2,181)
其他商業寵物購置費用(51)(65)(181)(186)(109)(76)(134)(118)
訂閲收購成本（非公認會計準則）$19,559 $20,313 $20,145 $20,195 $19,190 $17,633 $17,462 $17,091 
訂閲收入的百分比11.8 %12.5 %13.2 %13.9 %13.7 %13.1 %13.7 %14.2 %
(1)Trupanion員工可以選擇持有限制性股票以代替獎金的現金支付。根據公認會計原則，我們將股票薪酬等費用入賬，但我們不將其包含在任何非公認會計準則調整中。在截至2023年3月31日的三個月中，與獎金相關的股票薪酬約為20萬美元。
(2) 包括業務收購交易費用、某些官員離職造成的遣散費，以及與第三方業務向其他保險公司承保的未收保費相關的380萬美元非經常性應收賬款結算。
22

在確定我們的 PAC 時，我們會以更具可比性的指標計算各個時段的淨收購成本。淨收購成本是一項非公認會計準則財務指標，在報告期內按GAAP新寵物收購費用計算，不包括股票薪酬支出、其他業務板塊支出和管理總代理費用，由註冊費收入抵消。我們不包括股票薪酬支出，因為根據發放的獎勵數量和基於市場的估值投入，該金額因時期而異。我們不包括其他業務領域的寵物收購費用，因為它與訂閲註冊無關。我們不包括管理總代理寵物收購費用，因為這些產品的收入代表佣金收入與承保保費的對比。我們會抵消註冊費收入，因為這是在註冊時向新會員收取的一次性費用，用於部分抵消初始設置成本，這些費用包含在新寵物購置費用中。
下表將過去八個財季中每個財季的GAAP新寵物收購支出與非公認會計準則淨收購成本（千美元）進行了核對：
三個月已結束
2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日2022年6月30日2022年3月31日2021年12月31日2021年9月30日2021年6月30日
購買新寵物的費用$21,642 $22,457 $22,434 $22,982 $21,627 $19,845 $19,708 $19,390 
扣除註冊費收入(1,219)(1,191)(1,339)(1,252)(1,202)(1,162)(1,268)(1,260)
不包括：
股票薪酬支出(2,032)(2,079)(2,108)(2,601)(2,328)(2,136)(2,112)(2,181)
其他商業寵物購置費用 (51)(65)(181)(186)(109)(76)(134)(118)
管理總代理保單的寵物購置費用(927)(443)— — — — — — 
淨收購成本$17,413 $18,679 $18,806 $18,943 $17,988 $16,471 $16,194 $15,831 

經營業績的組成部分
普通的
我們在兩個業務領域開展業務：訂閲業務和其他業務。我們的訂閲業務部門由為滿足其分銷渠道需求而創建且利潤狀況相似的產品組成。該細分市場的收入主要來自與公司直接面向消費者的產品相關的訂閲費。我們的其他業務領域包括來自其他產品的收入，這些產品通常具有企業對企業關係，利潤狀況與我們的訂閲業務部門不同，包括代表第三方撰寫保單的收入以及來自其他產品和軟件解決方案的收入。
收入
我們在訂閲業務領域創造的收入主要來自寵物醫療保險的訂閲費。費用在每個訂閲期開始時支付。在大多數情況下，我們的會員授權我們通過自動資金轉賬直接從他們的信用卡、借記卡或銀行賬户中扣款。訂閲收入在註冊期內按比例確認。會員資格可以隨時取消而不會受到任何處罰，我們會為取消的會員資格中未使用的部分發放退款。
我們在其他業務領域創造收入主要來自代表第三方制定政策，而我們不進行直接的消費者營銷。該細分市場還包括來自其他產品和軟件解決方案的收入，這些產品和軟件解決方案的利潤狀況與我們的訂閲業務不同。
收入成本
我們每個細分市場的收入成本由以下內容組成：
獸醫發票費用
獸醫發票費用包括我們審查獸醫發票、管理付款和提供會員服務的成本，以及與該流程直接或間接相關的其他運營費用。我們還會對已發生但尚未收到的獸醫發票進行累計。這還包括非關聯總代理支付的金額，以及我們其他業務部門已發生和尚未支付的金額的估算。
23

其他收入成本
訂閲業務板塊的其他收入成本包括直接和間接的會員服務費用、地區合作伙伴續訂費、信用卡交易費和保費税支出。其他業務板塊的其他收入成本包括我們向非關聯總代理商支付的佣金、管理其他業務領域項目的成本以及該細分市場銷售的保費税。
運營費用
我們的運營費用分為四類：技術和開發、一般和管理、新寵物購置費用以及折舊和攤銷。在每個類別中，除折舊和攤銷外，最大的組成部分是人員成本，其中包括工資、員工福利成本、獎金和股票薪酬支出。
技術和開發
技術和開發費用主要包括我們技術人員的人事成本和相關費用，其中包括信息技術開發和基礎設施支持，包括第三方服務。它還包括與開發新地區、產品和服務相關的費用。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的財務、精算、人力資源、監管、法律和一般管理職能以及設施和專業服務的人事成本和相關費用。
購買新寵物的費用
購買新寵物的費用主要包括成本，包括員工薪酬，用於教育獸醫和消費者瞭解Trupanion的好處，創造潛在客户並將潛在客户轉化為註冊寵物，以及印刷、在線和促銷廣告成本。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括為內部使用而開發的財產、設備和軟件的折舊，以及壽命有限的無形資產的攤銷。
投資合資企業的收益（虧損）
投資合資企業的收益（虧損）包括我們在合資企業中的權益法投資的收益和虧損份額，以及與向合資企業提供的管理服務相關的收入和支出。
基於股票的薪酬
股票薪酬包含在上述成本和支出細列項目中。股票薪酬將根據公司業績和股權激勵計劃下的獎勵條款而有所不同。例如，當我們表現強勁時，股權激勵計劃下基於激勵的獎勵可能會增加股票薪酬。

24

影響我們績效的因素
平均每月留存率。我們的表現取決於我們繼續留住現有和新註冊寵物的能力，並受到我們提供一流價值和會員體驗的能力的影響。我們保留註冊寵物的能力取決於多種因素，包括我們服務的實際價值和感知價值以及我們的會員體驗質量、為會員審查和支付獸醫發票的過程的簡便性和透明度以及競爭環境。此外，我們業務中的其他舉措可能會暫時影響留存率，使我們難以改善或維持這一指標。例如，如果註冊的新寵物數量的增長速度快於我們的歷史經驗，則我們的平均月留存率可能會受到不利影響，因為在註冊會員的第一年，我們的留存率通常較低。
投資收購寵物。我們已經並計劃繼續進行大量投資，以擴大我們的會員基礎。我們的淨收購成本和註冊的新會員數量取決於多種因素，包括我們在任何特定時期選擇的寵物收購活動的總投資額和渠道金額、現有會員添加寵物或推薦朋友或家人的頻率、我們的銷售執行和營銷計劃的有效性、媒體成本的變化、我們的寵物收購支出的組合以及競爭環境。過去，我們的平均寵物收購成本差異很大，將來可能會根據具體的營銷計劃和寵物收購支出的估計回報率而在不同時期之間有顯著差異。我們還定期測試新會員獲取渠道和營銷計劃，這可能比我們的傳統營銷渠道更昂貴，並可能增加我們的平均收購成本。我們通過按收購渠道詳細和總體監測 PAC 支出的估計回報來不斷評估我們的寵物收購活動。
價格調整的時機。我們的訂閲業務的成本+模型取決於我們估算運營成本和支出（包括獸醫發票費用）的能力，以及調整定價以實現目標回報的能力。我們會定期重新評估和調整訂閲價格，目標是實現我們的目標支付率，但須經相關州監管機構的審查和批准。這使得我們必須準確估算成本，及時尋求並獲得監管部門對定價調整的批准，這些調整通常會在接下來的十二個月內計入我們的投保寵物賬簿。但是，我們可能會出現時機不匹配的情況，在此期間，我們的定價無法反映我們當前的支出狀況。在獸醫發票支出快速增加的時期，包括大幅通貨膨脹的時期，這種時機不匹配可能會對我們的利潤狀況產生重大影響。
舉措的時機。 隨着時間的推移，我們計劃實施新的舉措來改善我們的會員體驗，修改我們的訂閲計劃，推出新的保險計劃，尋找寵物食品或其他相關機會，改進我們的技術，增加使用我們獲得專利的直接付款軟件的獸醫醫院數量，並尋找其他方法為我們的會員保持強勁的價值主張。此類舉措的實施可能會影響我們的支出狀況，並導致我們承擔的支出可能並不總是與收入增長直接一致，從而導致訂閲業務領域的收入和盈利能力波動。
銷售組合。按地理位置、寵物年齡和品種以及其他因素劃分的相對業務組合會影響我們獲得的每隻寵物的月平均收入。例如，我們計劃中的價格可能會有所不同，具體取決於不同國家或地區的獸醫護理的相對成本。隨着我們在不同地區的業務組合發生變化，我們的指標，例如每隻寵物的月平均收入和外匯波動風險，都將受到影響。隨着我們向國際市場擴張並繼續探索其他機會，我們預計這些影響將增加。
其他業務板塊。我們的其他業務領域主要包括通常具有企業對企業關係的其他產品。這些產品與我們的訂閲業務領域已經存在重大差異，我們預計將來還會如此。我們在其他業務領域的關係通常受終止條款的約束，並且是非排他性的。因此，即使合同沒有終止，我們也無法控制業務量。由於合同終止而損失整個計劃可能會導致相關政策和收入在12至18個月內損失，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。將來我們可能會建立更多的關係，前提是我們認為這些關係將為我們帶來利潤，這也可能影響我們的經營業績。

25

運營結果
下表列出了我們在這些期間的經營業績，既以絕對美元列出，也以佔這些時期總收入的百分比表示。財務業績的逐期比較不一定能預示未來的業績。
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
收入：
訂閲業務$165,210 $139,839 
其他業務91,119 66,160 
總收入256,329 205,999 
收入成本：
訂閲業務(1)
146,091 115,263 
其他業務83,892 60,842 
總收入成本229,983 176,105 
運營費用：
技術和開發(1)
4,900 5,229 
一般和行政(1)
21,017 9,366 
購買新寵物的費用(1)
21,642 21,627 
折舊和攤銷3,202 2,717 
運營費用總額50,761 38,939 
合資企業投資損失(71)(69)
營業虧損(24,486)(9,114)
利息支出2,387 79 
其他支出（收入），淨額(1,902)(314)
所得税前虧損(24,971)(8,879)
所得税支出（福利）(191)(24)
淨虧損$(24,780)$(8,855)
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：

截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
收入成本$1,318 $1,836 
技術和開發708 908 
一般和行政8,219 2,423 
購買新寵物的費用2,086 2,382 
股票薪酬支出總額$12,331 $7,549 
26

截至3月31日的三個月
 20232022
 （佔收入的百分比）
收入100 %100 %
收入成本90 85 
運營費用：
技術和開發2 3 
一般和行政8 5 
購買新寵物的費用8 10 
折舊和攤銷1 1 
運營費用總額20 19 
合資企業投資損失— — 
營業虧損(10)(4)
利息支出1 — 
其他支出（收入），淨額(1)— 
所得税前虧損(10)(4)
所得税支出（福利）— — 
淨虧損(10)%(4)%

股票薪酬支出：截至3月31日的三個月
20232022
（佔收入的百分比）
收入成本1 %1 %
技術和開發— — 
一般和行政3 1 
購買新寵物的費用1 1 
股票薪酬支出總額5 %4 %
截至3月31日的三個月
 20232022
 （佔訂閲收入的百分比）
訂閲業務收入100 %100 %
訂閲業務收入成本88 82 

27

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
 截至3月31日的三個月% 變化
 20232022
 （以千計，百分比、寵物和每隻寵物的數據除外）
收入：
訂閲業務$165,210 $139,839 18 %
其他業務91,119 66,160 38 
總收入$256,329 $205,999 24 
按細分市場劃分的收入百分比：
訂閲業務64 %68 %
其他業務36 32 
總收入100 %100 %
註冊的寵物總數（期末）1,616,865 1,267,253 28 
註冊的訂閲寵物總數（期末）906,369 736,691 23 
每隻寵物的月平均收入$63.58 $64.21 (1)
平均每月留存率98.65 %98.75 %

截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 截至2023年3月31日的三個月，總收入增加了5,030萬美元，達到2.563億美元，增長了24％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的訂閲業務板塊的收入增加了2540萬美元，達到1.652億美元，增長了18％。這一增長主要是由於同期註冊的訂閲寵物總數增加了19％，不包括通過業務合併獲得的寵物。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的其他業務板塊的收入增加了2,500萬美元，達到9,110萬美元，增長了38％，這主要是由於該細分市場中註冊的寵物增加了34％。

28

收入成本
 截至3月31日的三個月% 變化
 20232022
 （以千計，百分比、寵物和每隻寵物的數據除外）
收入成本：
訂閲業務：
獸醫發票費用$128,988 $100,590 28 %
其他收入成本17,103 14,673 17 
總收入成本146,091 115,263 27 
其他事項：
獸醫發票費用65,149 44,336 47 
其他收入成本18,743 16,506 14 
總收入成本$83,892 $60,842 38 
按細分市場劃分的收入百分比：
訂閲業務：
獸醫發票費用78 %72 %
其他收入成本10 10 
總收入成本88 82 
其他事項：
獸醫發票費用71 67 
其他收入成本21 25 
總收入成本92 %92 %
註冊的寵物總數（期末）1,616,865 1,267,253 28 
註冊的訂閲寵物總數（期末）906,369 736,691 23 
每隻寵物的月平均收入$63.58 $64.21 (1)

截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 截至2023年3月31日的三個月，我們的訂閲業務板塊的收入成本為1.461億美元，佔收入的88％，而截至2022年3月31日的三個月為1.153億美元，佔收入的82％。訂閲成本收入增長了27％，這主要是由於註冊的訂閲寵物增加了19％，不包括在業務合併中收購的寵物，以及在當前的通貨膨脹環境中獸醫發票支出的增加。此外，作為我們安裝更多軟件並直接向獸醫醫院付款的長期戰略的一部分，通過我們的專利軟件提交索賠的便捷性導致本期收到的索賠增加，也給我們的利潤帶來了短期壓力。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的其他業務板塊的收入成本增加了2310萬美元，增長了38％，達到8,390萬美元，這主要是由於該細分市場中註冊的寵物數量增加。
29

技術和開發費用
截至3月31日的三個月% 變化
20232022
（以千計，百分比除外）
技術與發展 $4,900 $5,229 (6)%
佔總收入的百分比2 %3 %
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 在截至2023年3月31日的三個月中，技術和開發支出減少了30萬美元，下降了6％，至490萬美元，這主要是由開發支出減少了80萬美元所推動，原因是前一年的幾項收入前計劃已退出開發，這部分被主要由於員工人數增加而增加的60萬美元薪酬支出所抵消。技術和開發費用佔總收入的比例同比從3％下降到2％。
一般和管理費用
截至3月31日的三個月% 變化
20232022
（以千計，百分比除外）
一般和行政$21,017 $9,366 124 %
佔總收入的百分比8 %5 %
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了1170萬美元，增長了124％，達到2,100萬美元。支出的增加主要是由於股票薪酬增加了580萬美元，其中480萬美元與某些執行官離職後的費用有關。此外，由於通過談判解決與第三方業務向其他保險公司承保有關的未繳保費，增加了380萬美元，一般薪酬支出增加了90萬美元，專業服務增加了40萬美元。一般和管理費用從總收入的5％增加到8％全年主要是由於本期這些非經常性費用。

新的寵物購置費用

截至3月31日的三個月% 變化
20232022
（以千計，百分比、寵物和每隻寵物的數據除外）
購買新寵物的費用$21,642 $21,627 — %
佔總收入的百分比8 %10 %
訂閲業務：
註冊的訂閲寵物總數（期末）906,369 736,691 23 
平均寵物收購成本 (PAC)$247 $301 (18)
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 在截至2023年3月31日的三個月中，新的寵物收購費用為2160萬美元，與去年同期一致。訂閲寵物總數增長了19％，不包括通過業務合併獲得的寵物。在截至2023年3月31日的三個月中，新購寵物支出佔收入的百分比為8％，而去年同期為10％，這是因為我們能夠將可自由支配的寵物收購支出的內部回報率保持在目標範圍內，同時仍保持相對較高的寵物註冊增長水平。

30

折舊和攤銷
截至3月31日的三個月% 變化
20232022
（以千計，百分比除外）
折舊和攤銷$3,202 $2,717 18%
佔總收入的百分比1 %1 %
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 在截至2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了50萬美元，增長了18％，達到320萬美元。

股票薪酬
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。 基於股票的薪酬是
包括在上文討論的合併運營報表的成本和支出項目中。截至2023年3月31日的三個月，股票薪酬支出總額為1,230萬美元，高於去年同期的750萬美元。確認的股票薪酬金額在很大程度上反映了根據我們的股權激勵計劃計算的年度績效補助金的時間和授予情況。此外，由於某些執行官離職後的收費，該期間的股票薪酬增加了480萬美元。

31

流動性和資本資源
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：

截至3月31日的三個月
20232022
由（用於）經營活動提供的淨現金$(6,862)$(3,590)
由（用於）投資活動提供的淨現金33,914 (14,251)
由（用於）融資活動提供的淨現金33,810 52,765 
外匯匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響，淨額260 139 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動$61,122 $35,063 

我們對流動性的主要要求是支付獸醫發票、為運營和資本需求提供資金、投資收購新會員、投資於改善會員體驗以及償還債務。我們在正常業務過程中有某些合同義務，包括與作為行政代理的Piper Sandler Finance, LLC的信貸額度（信貸額度）相關的義務和承諾、不可撤銷的供應商購買協議以及獸醫發票索賠的未來付款。有關預期現金流出的更多詳情，請參閲本報告第一部分第1項所含的附註8 “獸醫發票儲備金”。
我們的主要流動性來源是運營提供的現金和信貸額度的可用借款。我們認為，這些來源足以為我們未來12個月的運營和資本需求提供資金。但是，隨着我們的持續增長和考慮戰略機遇，我們可能會探索額外的融資，為我們的運營和增長提供資金或滿足資本需求。融資可能包括股權、股票掛鈎或債務融資。我們可能無法以可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。
截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2.446億美元，我們的信貸額度為4,000萬美元。信貸額度幾乎由我們和子公司的全部資產擔保。此外，我們的保險子公司的大部分資產都受其授權運營的司法管轄區規定的某些資本和股息規則和條例的約束。截至2023年3月31日，我們在保險實體之外持有的總資產和負債分別為2.279億美元和1.346億美元，其中包括與其他運營基金分離並以信託形式持有的840萬美元現金和現金等價物，用於代表我們的保險子公司支付獸醫發票。有關更多信息，請參閲 “—法規”。
2021 年 4 月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可能會在 2021 年 5 月至 2026 年 5 月之間回購普通股的已發行股份。儘管我們的董事會已經批准了該計劃，但任何回購活動都需要根據各種因素進行季度評估和董事會批准，包括可用現金、相對於我們估計的內在價值的股價、預測的經營業績以及以其他方式部署資本進行業務擴張的可用機會。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有根據該計劃回購任何股票。
運營現金流
我們的運營現金流主要來自訂閲計劃的銷售，訂閲計劃用於支付獸醫發票和其他收入成本。此外，現金還用於通過再投資來支持我們的業務增長，以獲得新的寵物註冊，開發新產品以及為改善會員體驗的項目提供資金。截至2023年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為690萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為360萬美元。這一變化主要是由當前通貨膨脹環境下獸醫發票支出的增加以及我們理賠軟件利用率的提高所推動的。
投資現金流
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為3,390萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，投資活動使用的淨現金為1,430萬美元。這一變化主要與將到期短期投資的收益再投資於現金等價物有關，但資本支出的增加部分抵消了資本支出的增加，這主要歸因於專注於改善成員體驗的內部用途軟件的開發。
為現金流融資
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為3,380萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5,280萬美元。這一變化主要是由於與信貸額度相關的淨收益減少。

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長期債務
我們的信貸額度為我們提供高達 $150.0百萬的信貸。截至2023年3月31日，我們在信貸額度下發放了總額為1.1億美元的定期貸款。更多細節請參閲本報告第一部分第1項中的附註9 “債務”。

規則
截至2023年3月31日，我們的保險實體共持有1.179億美元的短期投資和3.247億美元的其他流動資產，其中包括持有的7,560萬美元現金和現金等價物，用於我們的保險子公司運營支出。我們的保險實體的大部分資產都受其授權運營的司法管轄區規定的某些資本和股息規則和條例的約束。我們預計，隨着業務的增長，我們在保險實體中持有的所需資本將增加。
美國寵物保險公司（APIC）
我們的大部分投資由我們的保險實體持有，以滿足全國保險專員協會（NAIC）基於風險的資本要求。NAIC的要求提供了一種方法，用於分析保險公司支持其整體業務運營所需的最低風險資本（法定資本和盈餘加上其他調整），同時考慮到公司資產、負債和某些其他項目的風險特徵.根據基於風險的資本比率被發現法定資本不足的保險公司可能會受到不同程度的額外監管監督，具體取決於資本不足的程度。為了遵守法定法規，APIC必須持有某些資本金額，因此，未經監管部門批准，我們不能將這些資金用於一般運營目的。隨着我們業務的增長，我們為滿足基於風險的資本要求而需要維持的資本量可能會大幅增加。截至2022年12月31日，APIC被要求維持至少1.424億美元的風險資本，以避免這種額外的監管監督。截至該日，APIC維持了1.622億美元的風險資本。
ZPIC 保險公司 (ZPIC)、QPIC 保險公司 (QPIC) 和 GPIC 保險公司 (GPIC)
2021 年，我們成立了兩家新的全資保險子公司 ZPIC 和 QPIC，分別位於密蘇裏州和內布拉斯加州；2023 年，我們成立了一家新的全資保險子公司 GPIC，註冊地在加拿大。我們已經為這些新子公司提供了所需的法定資本。截至2023年3月31日，ZPIC、QPIC和GPIC都沒有開始承保任何保險單。
温德姆保險公司 (SAC) 有限公司 (WICL) 獨立賬户 AX
WICL獨立賬户AX由WICL設立，Trupanion, Inc.為股東，旨在與歐米茄通用保險公司簽訂再保險協議。WICL 隔離賬户 AX 的所有資產和負債在法律上與 WICL 內的其他資產和負債隔離，隔離賬户的所有股份均歸 Trupanion, Inc. 擁有。2023 年 2 月，根據我們與 WICL 的協議允許，我們的母實體從 WICL 獨立賬户 AX 那裏獲得了 730 萬美元的股息。根據金融機構監管局與歐米茄通用保險公司簽訂的再保險協議相關的規定，我們需要保留一個加拿大信託賬户，金額以200萬加元或加拿大未賺保費的120％加上20％的加拿大未償索賠，包括所有已發生但未報告的索賠，以二者中較高者為準。截至2023年3月31日，該賬户持有1,120萬加元。
儘管我們不受百慕大金融管理局（BMA）的直接監管，但WICL的監管和合規性會影響我們，因為它可能會對WICL隔離賬户AX支付股息的能力產生不利影響。根據1978年《保險法》（《保險法》）和2000年《獨立賬户公司法》，WICL受BMA監管。《保險法》對百慕大保險公司規定了償付能力和流動性標準，對申報和支付股息和分配規定了某些限制，對減少法定資本規定了某些限制以及審計和報告要求，並賦予百慕大保險局監督和在某些情況下調查和幹預保險公司事務的權力。根據《保險法》，作為第三類保險公司，WICL必須將可用法定資本和盈餘維持在等於或超過根據淨書面保費和損失準備金確定的規定的最低水平。
根據經修訂的1981年《百慕大公司法》，如果有合理的理由認為：(a) 公司無法在到期時償還負債，或者 (b) 公司資產的可變現價值因此將低於其負債，則不得申報或支付股息或從繳納的盈餘中進行分配。2000年《獨立賬户公司法》進一步規定，只有在小組保持償付能力且其資產價值仍大於其負債及其已發行股本和股票溢價賬户總額的情況下，才能支付獨立賬户的股息。

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合同義務
我們在正常業務過程中籤訂長期合同義務和承諾，主要是債務義務和不可撤銷的供應商服務協議。2022 年 3 月，我們簽訂了一項信貸協議，為我們提供高達 1.5 億美元的信貸，其中包括一筆在收盤時融資的 6,000 萬美元初始定期貸款，以及在 2022 年 12 月至 2023 年 2 月之間融資的總額為 5000 萬美元的延遲提取期貸款。有關更多詳情，包括利息和未來本金支付，請參閲本報告第一部分第1項中包含的附註9 “債務”。

關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響截至合併財務報表發佈之日的報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。
關鍵會計估算是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。通常，我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計值不同。
與我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
管理層認為，在2023年前三個月，我們對市場風險的定量或定性披露沒有實質性變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲 2022 年表格 10-K 第二部分第 7A 項 “市場風險的定量和定性披露” 中規定的市場風險披露。


第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們會不時遇到因正常業務過程中產生的訴訟事項和索賠，包括但不限於涉嫌侵犯商標、版權和其他知識產權的索賠；就業索賠；與投保人的保險糾紛；有關一般合同的爭議；以及監管或政府調查或爭議。如果既有可能發生負債，又可以合理估計損失金額，我們會記錄與此類事項相關的估計負債。法律訴訟的結果本質上是不可預測的，存在重大不確定性，並且可能對我們在特定時期的經營業績產生重大影響。我們至少每季度審查一次估算值，並進行調整，以反映談判結果、預估和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件。

第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在評估我們的業務和投資普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。未明確説明、我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
重大風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，您應該意識到這些風險和不確定性。除其他外，這些風險涉及：
•我們自成立以來的重大淨虧損、實現和維持盈利能力的能力或我們在未來維持收入增長率的能力；
•我們擴大和留住會員基礎的能力，包括我們用來確定新寵物收購支出的假設中的不確定性、通過社交媒體或搜索引擎等在線渠道吸引新會員的變動成本，以及來自Territory Partners、獸醫和其他第三方產生的潛在客户所產生的可變成本；
•我們依賴 Territory Partners（我們以獨立承包商而不是僱員的身份聘用）和其他第三方；
•我們的獸醫發票開支的實際水平（使用我們的專利軟件直接支付發票可能會增加）以及我們及時準確地處理有效發票和識別不當發票的能力；
•我們在適用的保險法規下維持一定水平的剩餘資本的能力；
•我們對競爭對手和寵物相關醫療費用的替代融資方式做出反應的能力；
•我們維護和提升品牌的能力；
•我們維護和擴展基礎設施、投資或收購業務、產品或技術，或以其他方式管理我們的增長的能力；
•法律、司法、社會和其他環境條件的變化，可能導致意想不到的索賠和保險責任；
•我們對關鍵人員和戰略關係的依賴以及我們維持這些關係的能力；
•外匯匯率波動、與擴大我們的國際業務有關的其他問題以及可能導致我們經營業績變化的全球經濟總體變化；
•不同司法管轄區的多家保險子公司的所有權；
•我們維持有效的內部控制和安全措施的能力，包括緩解網絡攻擊的措施；
•我們接受自動資金轉賬、信用卡和借記卡付款；
•辦公樓的所有權；
•我們保護我們的知識產權 (IP)、避免侵犯他人知識產權以及與向我們提供必要知識產權和技術的第三方保持關係的能力；
•訴訟或監管程序的結果；
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•我們的負債水平、我們償還債務的能力以及我們遵守可能限制我們運營和限制我們擴展業務能力的契約的能力；
•我們利用淨營業虧損結轉額的能力以及納税負債的潛在增加；
•我們遵守適用於我們業務的眾多法律和法規的能力，包括與保險、隱私、互聯網、電子郵件和短信以及會計事務相關的州、聯邦和外國法律；以及
•我們的普通股，包括未達到收益指引、分析師覆蓋範圍不足、交易波動、缺乏股息、所有權集中以及管理文件中的反收購條款。

與我們的業務和行業相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了可觀的累計淨虧損，將來可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們已經蒙受了可觀的累計淨虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為4,470萬美元和3550萬美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.716億美元。我們通過股權融資以及循環信貸額度下的借款和定期貸款為我們的運營提供資金。我們實現和維持盈利能力將在很大程度上取決於獲得新會員、留住現有會員、維持與戰略合作伙伴的關係，以及確保我們的支出，包括購買新寵物的支出，不超過我們的收入。我們預計將在新的寵物收購和產品計劃上進行大量支出和投資，而這些支出可能不會帶來額外的增長。我們最近的收入和會員增長可能不可持續或可能減少，而且我們可能無法產生足夠的收入來持續實現盈利。此外，我們的支出預算在很大程度上基於對未來收入的估計，其中許多支出在短期內是固定的。因此，如果我們的收入低於預期，我們可能無法及時調整支出。因此，與我們的估計相比，收入的任何重大短缺都可能對我們的財務業績產生直接的負面影響。
我們可能無法維持目前的收入增長率。
近年來，我們的收入迅速而大幅增長。我們認為，除其他因素外，我們的持續收入增長將取決於我們的以下能力：
•通過具有成本效益和有效的寵物收購計劃提高我們的市場滲透率，以吸引新會員；
•將潛在客户轉化為註冊人數；
•保持較高的留存率；
•增加每隻寵物的終身價值；
•與獸醫和其他主要來源保持積極的關係；
•與地區合作伙伴保持積極關係，增加其數量和效率；
•成功地將我們最近收購的實體整合到我們的業務中；
•在國際上擴展我們的業務；
•與戰略合作伙伴建立並保持積極的關係，尤其是為我們提供新銷售渠道的合作伙伴以及為獸醫診所創建軟件解決方案的合作伙伴；
•繼續提供具有競爭力功能和價格的卓越價值的產品；
•根據實際運營費用對我們的訂閲進行定價，並獲得定價變更所需的監管部門批准；
•招聘、整合和留住熟練、合格和經驗豐富的銷售部門專業人員，他們可以向新成員和現有成員展示我們的價值主張；
•為我們的會員提供卓越的會員服務，包括及時高效地支付獸醫發票，以及招聘、整合和留住能夠高效審查獸醫發票和處理付款的熟練和經驗豐富的人員；
•在我們的其他業務領域建立新的關係和維護現有的關係和計劃；
•對現有和新的競爭對手做出反應；
•保護和捍衞我們的關鍵知識產權；
•提高對寵物和我們品牌醫療保險的認識和積極聯繫；
•應對意想不到的事態發展和總體宏觀經濟狀況，包括流行病和經濟狀況的不利變化，例如通貨膨脹、利率上升或衰退；以及
•成功迴應和遵守影響我們業務的法規，為任何訴訟辯護或提起訴訟。
您不應依賴我們的歷史收入增長率來衡量我們的未來表現。
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我們有關新寵物收購支出的決策主要基於預計的內部營銷支出回報率。我們的估計和假設可能無法準確反映我們未來的業績——我們可能會在購買新的寵物上超支，我們可能無法收回寵物收購成本或從這些投資中獲得利潤。
我們已經並計劃繼續進行大量投資，以擴大我們的會員基礎。在截至2022年12月31日的年度中，除了收購Smart Paws GmbH（Smart Paws）和PeteXpert歐洲有限責任公司（PetExpert）的母公司Royal Blue s.r.o（這增加了我們的會員基礎）外，我們還花費了8,040萬美元購買新的寵物開支。我們的平均寵物收購成本和註冊的新寵物的數量取決於許多因素和假設，包括我們的銷售執行和營銷計劃的有效性、媒體成本的變化、我們的寵物收購支出的組合以及競爭環境。隨着時間的推移，我們的平均寵物收購成本有所增加，並且在過去有很大差異。將來，我們的平均寵物收購成本可能會繼續上升，並且會根據具體的營銷計劃而出現顯著差異。我們還定期測試新會員獲取渠道和營銷計劃，包括直接面向消費者的計劃，這些計劃通常比我們以獸醫為中心的傳統營銷渠道更昂貴，並且通常會增加我們的平均收購成本。
此外，我們對新寵物收購支出的決策主要基於普通寵物的內部回報率。該分析在很大程度上取決於基於我們在早期註冊寵物的歷史經驗（包括我們的關鍵運營指標）得出的估計和假設。如果我們對預計收購的寵物的內部回報率和終身價值的估計和假設以及我們關於投資收購新寵物的相關決策被證明不正確，或者如果我們對計劃收購的寵物的內部回報率和終身價值的計算與前一時期收購的寵物的內部回報率和終身價值的計算存在顯著差異，我們可能無法收回新寵物收購費用或從收購新成員的投資中獲得利潤。此外，如果我們的新寵物收購費用增加，或者我們投資的會員獲取渠道最終並未達到預期的新會員註冊人數，則無論我們計劃通過新會員獲得的寵物的終身價值如何，我們的投資回報都可能低於我們的預期。如果我們無法從這項投資中獲利，我們可能需要改變增長戰略，我們的增長率和經營業績可能會受到不利影響。此外，即使我們降低了平均寵物收購成本，我們的營業利潤率也可能與我們的預期有所不同，這是由於與現有會員添加新寵物或推薦朋友有關的錯誤假設、會員支持費用以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。
我們的訂閲價格基於假設和估計。如果我們的實際體驗與訂閲定價時使用的假設和估計不同，或者如果我們的定價無法獲得任何必要的監管部門批准，我們的收入和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的訂閲定價反映了我們期望為寵物醫療服務支付的金額，這些價格是根據我們在分析平臺上做出的假設得出的。我們的分析平臺利用我們收集的寵物數據，並使用這些數據根據多種因素對我們的政策進行定價，包括寵物的種類、品種、年齡、性別和地點。與寵物所在地相關的因素包括獸醫技術和治療的成本和可用性以及當地獸醫醫院偏好的當前和假設的變化。輸入到我們分析平臺的某些數據是由第三方來源提供的，這些來源可能會限制或阻止我們訪問數據。此外，我們對品種和其他定價因素所做的假設可能不準確，因此，這些定價分析可能無法準確反映我們最終將產生的費用。此外，如果我們的任何競爭對手開發了相似或更好的數據系統，採用相似或更好的承保標準和定價模型或收到我們的數據，我們的競爭優勢可能會下降或喪失。
我們的訂閲價格還反映了對我們自己的運營成本和支出的假設和估計。我們監控和管理我們的定價和整體銷售組合，以實現我們的目標回報。如果包括獸醫發票支出、運營成本和預期定價補貼內的支出在內的實際成本高於我們的假設和估計，以至於我們收取的保費不足以支付這些費用，那麼我們的業績可能會受到不利影響，我們的收入可能不足以持續維持盈利能力。相反，如果我們的定價假設與實際結果不同，以至於我們高估了風險，我們的競爭力和增長前景可能會受到不利影響。
此外，大多數州都要求在銷售新的保險產品之前獲得許可和監管部門的批准。我們的做法是定期重新評估和調整我們的訂閲價格，目標是實現我們的目標支付率，但須經相關州監管機構的審查和批准，這些監管機構可能會減少或不允許我們的定價變動。此類審查過去曾導致定價變更的實施延遲，未來也可能導致定價變更的實施，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，監管機構可能會阻止我們實施重大的定價變動，這要求我們比原本希望的更快地加息。這可能會損害我們在會員中的聲譽並降低我們的留存率，這可能會嚴重損害我們的品牌，導致預期收入損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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如果我們無法擴大會員基礎並保持較高的會員保留率，我們的增長前景和收入將受到不利影響。
我們發展業務的能力取決於保留和擴大我們的會員基礎。在截至2022年12月31日的年度中，我們的收入的66.0％來自訂閲。為了繼續增加我們的會員人數，我們必須繼續説服潛在會員相信寵物醫療保險的好處，尤其是我們的訂閲的好處。為了維持我們現有的會員基礎，我們需要繼續增強訂閲的價值。
我們利用 Territory Partners 通過遠程和麪對面溝通相結合，向獸醫傳達醫療保險的好處，他們根據所在地區的註冊人數和留存率收取費用。然後，獸醫對寵物主人進行教育，寵物主人訪問我們的網站或致電我們的聯絡中心以瞭解有關這些福利的更多信息，並有可能成為會員。我們還投資於其他第三方和直接面向消費者的會員獲取渠道，儘管我們在其中一些渠道方面的經驗有限。我們打算維持我們的地區合作伙伴模式和結構，並計劃引入其他分銷渠道以增加潛在客户並參與其他銷售和促銷活動，包括直接面向消費者的廣告，所有這些都可能會增加我們的收購成本。此外，這些進入市場計劃可能面臨意想不到的延遲、成本或其他挑戰，例如 Territory Partners 與獸醫進行面對面就診的能力降低。
我們力求將訪問我們網站並致電我們的聯絡中心的寵物主人轉變為會員。我們將這些訪客轉化為會員的速度是我們會員基礎增長的重要因素。許多因素已經影響了任何給定時期的轉化率，並將來可能影響這些轉化率，其中一些是我們無法控制的。這些因素包括：
•我們訂閲的競爭力，包括其感知價值、簡單性和公平性；
•我們向消費者解釋和教育消費者瞭解與我們的產品相關的好處和差異以及我們添加更多產品時可能出現的消費者困惑的能力；
•由於我們無法控制的情況而導致的消費者購物行為變化，例如通貨膨脹和其他經濟狀況加劇、COVID-19 疫情和遏制措施以及消費者為我們的產品付款的能力或意願；
•法律或監管要求，包括使我們網站上的體驗變得繁瑣或難以瀏覽的要求，或者阻礙我們以更有利於轉化的方式與潛在會員進行快速溝通的要求；
•我們的網站或聯絡中心的系統故障或中斷；以及
我們已經並計劃繼續對我們網站的功能和增強功能進行大量投資，併為我們的聯絡中心提供支持。這些增強功能旨在幫助將寵物主人的流量適當地引導到他們選擇的註冊旅程，提高會員參與度並改善會員服務。但是，這些活動不會直接產生收入，我們可能永遠無法從這些投資中獲得任何好處。如果我們在這些活動中產生的費用不能使成員人數增長到足以抵消成本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
歷史上，我們的平均月留存率一直很高。例如，在 2010 年到 2022 年之間，我們的平均月留存率為 98.6%。我們預計將繼續在留住現有成員方面投入大量開支。
如果我們不留住現有會員，或者如果我們的營銷計劃沒有導致註冊更多寵物或招收本質上留存率較低的寵物，我們可能無法維持我們的留存率和新寵物獲取率。我們通過激進的促銷或其他渠道獲得的會員更有可能終止其訂閲，這些渠道與我們之間的聯繫相對不那麼有意義。過去，在會員快速增長時期，我們的留存率有所下降，因為在會員註冊的第一年，我們的留存率通常較低。會員可能出於各種原因選擇終止訂閲，包括丟失寵物、訂閲費增加、被認為或實際缺乏價值、我們在審查和處理獸醫發票付款時出現延誤或其他不令人滿意的體驗、會員服務不令人滿意、經濟衰退、競爭對手提供的更具吸引力的報價、我們的訂閲變更或其他原因，包括我們無法控制的原因。我們收購新成員的成本大大高於維持與現有成員關係所涉及的成本。如果我們無法成功留住現有會員並限制取消會員，我們的收入和營業利潤率將受到不利影響，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們在很大程度上依賴 Territory Partners、獸醫和其他第三方（包括戰略合作伙伴）來創造潛在客户。
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為了實施業務戰略並增加收入，我們必須有效維持和提高與地區合作伙伴、獸醫、現有會員、互補性在線和其他企業、動物收容所、育種者和獸醫附屬機構（包括獸醫採購團體和協會）以及其他推薦來源的關係的數量和質量，並繼續擴大和改進支持他們的流程、計劃和程序。隨着我們的發展，這些流程、計劃和程序可能會變得越來越複雜和難以管理。
獸醫線索是我們最大的會員獲取渠道。我們花費大量時間和資源吸引合格的地區合作伙伴，向他們提供有關我們業務的最新信息，反過來，他們會向獸醫傳達寵物醫療保險的好處。我們與 Territory Partners 的關係可能會隨時終止（例如，如果他們認為沒有得到我們的支持或低估），如果終止，我們可能無法收回與向他們介紹我們的訂閲產品相關的費用，並且在該地區合作伙伴安裝新的 Territory Partner 之前，該地區合作伙伴建立的關係將得不到支持。有時，單一關係可能被用來覆蓋多個地區，因此終止與地區合作伙伴的關係可能會對我們的公司產生重大影響。此外，如果我們的Territory Partner關係終止速度加快，我們可能無法像過去那樣迅速發展或維持與獸醫的關係，以執行業務戰略，我們的增長和財務業績可能會受到不利影響。
如果我們的政策被認為不充分、不可靠、繁瑣或無法提供足夠的價值，或者如果我們的獸醫發票支付流程令獸醫及其客户不滿意，我們通過獸醫醫院創造線索的能力可能會受到負面影響。
如果我們未能建立新的會員獲取渠道或無法維持現有的會員獲取渠道，如果我們現有資源的成本增加或未達到我們的預期，或者如果我們無法繼續使用任何司法管轄區的任何現有渠道或計劃，包括我們的考試日優惠計劃，我們的會員等級和寵物購買費用可能會受到不利影響。
Territory Partners 是獨立承包商，因此可能會給我們的業務帶來額外風險。
Territory Partners 是獨立承包商，因此，我們對 Territory Partners 的指導、激勵和監督不像在 Territory Partners 是我們自己的員工時那樣直接提供相同的指導、激勵和監督此外，地區合作伙伴自己可能會僱用或聘請他人；我們將這些合作伙伴及其關聯方統稱為我們的地區合作伙伴。我們不控制地區合作伙伴對他人的僱用或聘用，其員工和/或承包商的行為可能會對我們造成威脅或實際的法律訴訟。此外，適用法律可能會阻止或限制我們在與地區合作伙伴的合同中納入非競爭義務的能力。同樣，地區合作伙伴可能不要求或適用法律可能不允許或限制地區合作伙伴要求其員工或服務提供商遵守的能力 非競爭義務。
Territory Partners 可能決定不參與我們的營銷計劃和/或培訓機會，接受我們引入的新解決方案或遵守我們適用於他們的政策和程序，其中任何一項都可能對我們與獸醫建立關係和增加會員人數的能力產生不利影響。如果我們終止與 Territory Partner 的合同，此類終止還可能觸發合同規定的解僱金或導致爭議，包括受到威脅或實際的法律或監管程序。
我們認為，根據對我們運營所在司法管轄區的適用法律的現有解釋，Territory Partners 不是、也不應被歸類為僱員。我們不為Territory Partners或代表Territory Partners繳納或預扣任何就業税，也不向他們提供我們通常向員工提供的任何福利，否則我們將Territory Partners視為獨立承包商。相關機構或地區合作伙伴將來可能會對這種分類提出質疑。此外，適用的法律或法規，包括税法或解釋，可能會發生變化。如果確定我們對任何地區合作伙伴進行了錯誤的分類，則我們可能會受到處罰和/或被要求繳納預扣税、延長員工福利、為未付加班費提供補償，或者以其他方式向 Territory Partners 支付更高的費用。此外，與辯護、和解或解決與Territory Partners獨立承包商地位有關的未決和未來訴訟（包括仲裁要求）的相關費用可能對我們的業務至關重要。
上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們部分依賴互聯網搜索引擎來吸引潛在的新成員訪問我們的網站。如果互聯網搜索引擎的方法被修改或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的新成員增長可能會下降，我們的業務和運營業績可能會受到損害。
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我們努力吸引通過谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎搜索寵物醫療保險的消費者對我們網站的大量流量。吸引在互聯網上搜索寵物醫療保險的消費者訪問我們的網站的一個關鍵因素是，我們是否在與寵物醫療保險相關的互聯網搜索中佔據突出位置。算法搜索結果列表是根據特定互聯網搜索引擎開發的一組公式或算法確定和顯示的，這些公式或算法可能會不時發生變化。如果出於任何原因我們在搜索結果列表中排名不那麼突出或完全被從搜索結果列表中刪除，那麼我們網站的流量就會下降，我們可能無法取代這些流量，這反過來會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們決定嘗試取代這種流量，我們可能需要增加寵物收購支出，包括使用付費搜索廣告。我們的某些競爭對手花費了額外的資金在搜索結果中推廣他們的產品而不是我們。如果我們決定通過購買搜索廣告來回應，我們的寵物收購成本將增加，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的實際獸醫發票支出可能超過我們目前為獸醫發票設立的儲備金，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在考慮了內部因素（包括來自我們專有數據分析平臺的數據、類似案例的經驗、實際支付的獸醫發票、涉及獸醫發票支付模式的歷史趨勢、獸醫發票的接收模式、季節性、未付獸醫發票的待處理水平、獸醫發票的接收模式、季節性、未付獸醫發票的待處理水平）後，保留了獸醫發票的記錄準備金處理程序和合同條款。我們還可能考慮外部因素，包括法律的變化、法院判決、監管要求和經濟狀況的變化，包括當前的通貨膨脹環境。由於儲備金是已發生但尚未提交給我們的獸醫發票的估算值，因此設定適當的儲備金本質上是一個不確定且複雜的過程，涉及重大主觀判斷。此外，作為保險公司，我們不會轉移或放棄風險，因此，與購買再保險相比，我們承擔的風險更大。
獸醫護理成本的上漲以及更昂貴、技術先進的醫療服務的可用性和使用率的增加可能會增加我們收到的獸醫發票數量，尤其是在當前的通貨膨脹環境中。我們收到的獸醫發票數量和金額的增加可能源於意外事件或其他本質上難以預測或估計的事件，例如在寵物羣中傳播的疫情、受污染的寵物食品或用品或嚴重傷害或疾病數量異常多。同樣，可能會出現難以識別或預測其對我們的影響的行業趨勢，例如獸醫醫院的合併所有權上漲速度比我們估計的要快。我們收到的獸醫發票數量可能會不時出現波動，從長遠來看，短期趨勢可能不會持續下去。獸醫發票的數量或金額可能會受到主人對寵物的護理和關注水平、寵物的品種和年齡（註冊時）以及我們無法控制的其他因素的影響，以及會員留存率的波動以及鼓勵增加獸醫發票和其他新會員獲取活動的新會員舉措的影響。
支付獸醫發票和相關管理的最終成本可能與記錄的儲備金有重大差異，這種差異可能會導致獸醫發票準備金的調整，這可能會對我們的經營業績和可用於收購更多成員的資源產生重大影響。
如果更多的獸醫醫院安裝和使用我們的專利專有軟件，我們收到的獸醫發票的數量或金額可能會增加。
我們的專利專有軟件旨在直接與獸醫醫院使用的大多數診所管理軟件系統集成，並允許我們直接向醫院接收和支付獸醫發票。我們認為，改善會員體驗對我們的長期成功至關重要，因此我們鼓勵獸醫醫院安裝和使用我們的軟件。我們發現，獸醫醫院安裝和使用我們的專利軟件可能會增加我們從該醫院收到的發票數量。隨着越來越多的獸醫醫院安裝我們的專利軟件，我們預計獸醫發票的數量或金額將增加，從而導致我們的收入成本增加，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們對資本的使用可能會受到最低資本要求或合同義務的限制。
考慮到我們的規模和風險狀況，我們的保險子公司必須保持最低盈餘水平，以支持我們的整體業務運營。我們過去和將來都可能無法維持所需的基於風險的資本金額，以避免可能代價高昂的額外監管監督。例如，截至2022年12月31日，我們維持了超過1.424億美元的風險資本。我們還承擔與歐米茄簽訂的再保險協議相關的合同義務，歐米茄目前在加拿大起草我們的保單。根據該協議，我們需要根據加拿大法規為加拿大信託賬户提供資金。截至2022年12月31日，該賬户持有1,040萬加元。
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為了遵守這些法規和合同義務，我們可能需要保留本來可以投資於增長和運營的資本，這可能要求我們修改運營計劃或營銷計劃，推遲新計劃的實施或新技術的開發，降低我們僱用額外人員和與Territory Partners建立關係的速度，承擔債務或尋求股權或債務融資，或者以其他方式修改我們的業務運營，其中任何一項都可能產生重大不利影響對我們的經營業績和財務狀況的影響。在截至2022年12月31日的年度中，我們獲得了信貸額度，部分原因是為了確保我們維持必要數量的風險資本。
我們的成功部分取決於我們及時準確地審查、處理和支付獸醫發票的能力。
我們認為，會員的滿意度和留存率在一定程度上取決於我們準確評估和及時支付獸醫發票的能力。許多因素都會影響我們做到這一點的能力，包括我們人員的培訓、經驗和技能、我們減少訂閲中未包含的服務付款申請數量的能力、管理的有效性、我們制定或選擇和實施適當程序的能力、支持技術和系統、政策的變化以及獸醫遵守我們的協議和程序的能力。我們未能準確、及時地支付獸醫發票或適當部署資源，可能會給我們帶來意想不到的成本，導致重大訴訟，破壞會員的商譽和聲譽，損害我們的品牌形象，從而對我們的競爭力、財務業績、前景和流動性產生重大和不利影響。
此外，我們使用人工智能和機器學習來利用數據，這樣我們就可以自動支付獸醫發票。儘管我們打算增加無需人工幹預即可支付的獸醫發票的百分比，並在幾秒鐘內處理獸醫發票，但由於多種原因，我們的努力可能會失敗。我們收集的數據非常廣泛，而且我們的數據分析引擎的開發、維護和運行是新穎的、昂貴的和複雜的。我們可能會面臨不可預見的困難，包括材料性能問題、未被發現的缺陷或技術障礙，例如，採用了機器學習的新功能。如果此類問題、缺陷或障礙使我們的專有算法無法正常運行，我們可能會錯誤地支付或拒絕客户提出的索賠。此類錯誤可能導致現有客户取消保單、潛在客户拒絕購買我們的訂閲或不當付款，從而減少我們的資源。此外，我們的人工智能和機器學習算法可能會導致無意的偏見或歧視，這可能使我們承擔法律或監管責任，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
我們可能無法識別欺詐性或不當誇大的獸醫發票。
我們可能會支付看似真實但實際上反映了虛假產品或價格的獸醫發票。獸醫還可能向被保險客户收取的金額高於向未投保客户收取的相同服務或產品費用，或者可能會修改病歷或將信息排除在記錄之外。此類活動可能會給我們帶來意想不到的成本和/或收回此類成本所需的時間和費用。它們還可能導致與獸醫和/或成員的關係緊張，並可能對我們的競爭力、財務業績和流動性產生不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營，這可能會對我們的前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們現在並將繼續在競爭激烈的市場中運營。例如，我們與寵物主人競爭，他們用儲蓄或信貸自籌意想不到的獸醫發票，還有傳統的 “寵物保險” 提供商和相對較新的市場進入者。目前，美國和加拿大的絕大多數寵物主人沒有為寵物購買醫療保險。我們主要專注於擴大我們在整個市場中的份額，我們認為我們的主要競爭挑戰是教育寵物主人為什麼訂閲是自籌資金的更好選擇。
此外，還有一些傳統的保險公司提供寵物保險產品，要麼作為獨立產品提供，要麼與各種其他保險產品（例如健康）一起提供。此外，由大型保險公司支持的新進入者過去已經進入（在某些情況下退出）寵物醫療保險市場，將來可能會有更多人進入（在某些情況下退出）。此外，傳統的 “寵物保險” 提供商可能會整合或採取其他行動來模仿我們垂直整合結構的效率或提高其他運營效率，這可能會導致競爭加劇。隨着時間的推移，這些競爭對手中的任何一個的成功都會影響我們的前景、經營業績和財務狀況。
與我們相比，我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户羣、更高的品牌知名度以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。除了爭奪新的註冊人數外，此類競爭對手還可能推高寵物收購成本和/或提供對潛在員工、推薦來源和第三方服務提供商更具吸引力的優惠。
此外，我們的一些現有競爭對手可能會合並或被收購，或者可能相互結成新的聯盟或建立或加強合作關係。任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能對我們的有效競爭能力產生不利影響，導致我們失去市場份額，並可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績。
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為了有效競爭，我們認為我們需要繼續在寵物收購、提高會員服務水平、我們網站的在線體驗和功能以及其他技術和基礎設施上投入大量資源。未能與當前或未來的競爭對手進行有效競爭可能會導致現有或潛在會員流失，這可能會對我們的定價產生不利影響，降低我們的收入，使我們無法保持盈利能力並削弱我們的品牌實力。
如果我們無法維持和提高我們的品牌知名度和聲譽，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們認為，維護和提高我們的品牌知名度和聲譽對於我們與現有會員、Territory Partners、獸醫和其他人的關係以及我們吸引新會員、新的 Territory 合作伙伴和其他支持性獸醫的能力至關重要。我們還相信，隨着市場競爭的持續發展和成熟，我們的品牌知名度和聲譽的重要性將繼續增加。我們在這一領域的成功將取決於多種因素，其中一些是我們無法控制的，包括以下因素：
•我們的寵物收購計劃和舉措的功效和可行性；
•我們訂閲的感知價值；
•所提供的服務質量，包括審查和支付獸醫發票的公平性、便捷性和及時性；
•我們的競爭對手、地區合作伙伴、獸醫和其他人的行為；
•正面或負面的宣傳，包括互聯網或社交媒體上的監管聲明和材料；
•監管和其他與政府相關的發展；以及
•與訴訟有關的事態發展。
推廣我們的品牌將需要我們進行大量投資，我們預計，隨着市場競爭的日益激烈，這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的品牌推廣活動可能不成功或帶來收入增加，只要這些活動帶來收入增加，收入的增加可能無法抵消我們產生的支出，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功維護和增強我們的品牌，我們的業務可能無法增長，這將損害我們的經營業績和財務狀況。
此外，與歸因於我們、我們的員工、地區合作伙伴、我們的戰略合作伙伴、我們的關聯公司或其他與這些方相關的事件或活動相關的負面宣傳，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值。損害我們的聲譽和品牌資產損失可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們的聲譽和恢復品牌價值的嘗試都可能既昂貴又耗時，而且這些努力最終可能不會成功。
我們的業務取決於我們維護和擴展運營技術平臺所需的基礎設施的能力，並且可能會受到系統故障的不利影響。
我們的業務取決於我們維護和擴展運營技術平臺所需的基礎設施的能力，其中包括我們的分析和定價引擎、獸醫發票付款管理系統、客户關係管理系統、計費系統、聯絡中心電話系統和網站。我們使用這些技術框架為訂閲定價、註冊會員、與現有會員互動以及支付獸醫發票。我們的會員通過我們的網站和聯絡中心查看和購買訂閲，對於那些安裝了我們的專利專有軟件的獸醫醫院，我們會通過我們的專利軟件直接向醫院接收和支付獸醫發票。我們的聲譽和獲取、留住會員和為其提供服務以及支持合作伙伴的能力取決於我們的技術平臺和底層網絡系統和基礎設施的可靠性能，也取決於提供一流的會員服務，包括通過我們的聯絡中心和網站。隨着會員羣的持續增長，在支持我們技術平臺的系統和基礎設施上收集和存儲的信息量將繼續增長，我們預計需要越來越多的網絡容量、計算能力和信息技術人員來開發和維護我們的技術平臺併為參與成員互動的部門提供服務。
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我們已經對設備和相關網絡基礎設施進行了大量投資，預計將繼續進行大量投資，以滿足我們技術平臺的運營需求，包括增加數據收集、軟件開發、網站流量以及聯繫中心的通話量。支持我們技術平臺的系統和基礎設施的運行既昂貴又複雜，可能會出現操作故障。如果我們的數據收集、成員基礎或這些系統上的流量增長速度快於預期，我們可能需要承擔大量額外費用來增加系統的容量。此外，我們的開發和實施活動可能不成功，可能不會受到獸醫或新成員或現有成員的好評，尤其是在這些活動昂貴、繁瑣或不可靠的情況下，而且我們可能會出現延誤或成本超支，或者選擇削減我們目前計劃中的與之相關的支出。即使我們的系統改進廣受歡迎，但由於技術原因或市場上替代解決方案的可用性，它們可能已經過時或已經過時。如果新的解決方案和改進不能長期取得成功，我們可能無法從這些投資中獲得收益，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，任何導致我們服務中斷或降低響應能力的系統故障都可能損害我們的創收能力，損害我們的業務和運營業績並損害我們的聲譽。此外，任何數據丟失或處理不當都可能導致失去信心、競爭劣勢或成員流失，並使我們承擔潛在的責任。我們所依賴的系統和基礎設施的任何故障都可能對我們的註冊以及我們與會員的關係產生負面影響。如果我們不能成功維護或擴展技術平臺的系統和基礎設施，或者如果我們遇到運營故障，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的成員，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
如果我們未能有效管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們最近經歷了顯著增長，預計將繼續經歷顯著增長，這已經並可能繼續對我們的管理以及運營和財務系統和基礎設施提出巨大要求。我們預計，我們的增長戰略將要求我們投入大量財務、運營和技術資源，這種承諾還可能導致我們的業務產生的成本（例如會員獲取成本或與收到的獸醫發票數量或金額增加相關的成本），這可能會使我們無法實現盈利和保持盈利，並可能損害我們有效競爭業務的能力。如果我們不能在任何時候有效地管理增長，我們的財務狀況可能會受到損害，我們的服務質量可能會受到影響。
為了成功擴展我們的業務，我們需要招聘、整合和留住高技能和積極進取的員工，並繼續改進我們現有的運營和財務管理系統。這些改進可能需要大量的資本支出，並對我們的管理提出越來越高的要求。如果我們不能成功地在這些領域進行改進，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
新出現的索賠和保險問題可能會對我們的業務產生不利影響。
隨着行業慣例以及法律、司法、社會和其他環境條件的變化，可能出現與索賠和保險相關的意外和意想不到的問題，包括新的或擴展的責任理論。這些或其他變更可能會將承保範圍擴大到我們的承保意圖之外，或者要求我們對我們提供的產品和服務進行計劃外修改，或者導致我們提供的產品和服務延遲或取消，從而給我們帶來新的財務義務。在某些情況下，這些更改可能要等到我們發佈受變更影響的訂閲後的某個時候才會顯現出來。因此，我們訂閲下的全部責任範圍可能要等到訂閲開始後的很多年才能知道。
我們的經營業績可能會有所不同，這可能會降低各期比較的意義，並使我們的未來業績難以預測。
從歷史上看，我們的收入、支出和經營業績都可能出現波動，將來也可能會出現波動。由於多種因素，我們的經營業績將來可能會波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些波動可能會降低我們逐期比較經營業績的意義，也使我們的未來業績難以預測。您不應依賴我們過去的業績來衡量我們未來的表現。此外，如果收入水平未達到我們的預期，我們的經營業績和執行業務計劃的能力可能會受到損害。
會員行為的季節性或週期性變化也可能導致我們的財務業績波動。我們的訂閲通常是自由決定的，可能是零星的，這反映了整體經濟狀況、預算限制、寵物購買模式和各種其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
由於這些因素和其他因素，我們在任何季度或年度期間的財務業績可能不符合我們的預期或關注我們股票的投資者或分析師的預期，也可能不是我們未來表現的有意義指標。
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經濟變化可能會影響消費者在訂閲方面的支出，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的業務可能會受到經濟環境變化的影響。貓狗醫療保險是全權購買，在經濟低迷時期，會員可能會減少或取消可自由支配的支出，從而導致訂閲取消人數增加和新會員註冊人數減少。未來，我們的取消人數可能會大幅增加或會員留存率大幅下降，尤其是在經濟衰退期較長或經濟狀況不景氣的情況下。相反，在經濟增長時期，消費者可能有更多的收入可以自付獸醫費用，而不願購買我們的訂閲。此外，在經濟增長時期，媒體價格可能會上漲，這可能會增加我們購買新寵物的費用。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到經濟環境變化的重大影響。
我們依靠關鍵人員來經營我們的業務，如果我們無法留住、吸引和整合合格的人員，我們發展和成功發展業務的能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們現任管理團隊的持續服務，包括我們的創始人、首席執行官兼董事會主席達裏爾·羅林斯。在短時間內失去羅林斯先生或其他幾位主要高管或員工可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們按意願僱用所有員工，包括執行官和關鍵員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的工作，恕不另行通知，但須支付遣散費。為了留住有價值的員工，除了工資和現金激勵措施外，我們還提供了隨着時間的推移歸屬的股票期權和限制性股票。儘管將來我們可能會發放與公司業績掛鈎的股權獎勵，但如果我們沒有實現某些財務目標，我們就不會發放股權獎勵，這可能會影響我們留住員工的能力。隨着時間的推移，股票期權和限制性股票對員工的價值將受到我們無法控制的股價變動的重大影響，在任何時候都可能不足以維持其留存權益或抵消其他公司的報價。如果我們未能充分規劃高級管理層和其他關鍵員工的繼任安排，我們將受到不利影響。此外，如果我們在相對較短的時間內失去大量現有員工，或者我們的員工要停工或組建工會，我們可能無法足夠快地僱用和培訓新員工，以防止我們的運營中斷，這可能會導致會員、地區合作伙伴和/或推薦來源的流失。
我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。我們計劃繼續擴大員工隊伍，我們認為這將提高我們的業務和經營業績。由於 COVID-19，我們採用了混合工作安排，這可能會導致效率降低。隨着時間的推移，混合工作安排還可能降低我們團隊的凝聚力，這對於我們的企業文化以及吸引、留住和激勵熟練的管理人員至關重要。我們認為，在擁有所需技能和知識的合格人員方面，競爭激烈。與我們競爭合格人才的許多其他公司都比我們擁有更多的財務和其他資源。新員工需要大量的培訓和資本支出，在大多數情況下，還需要大量時間才能實現充分的生產力。新員工的生產力可能沒有我們預期的那麼高，我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格人員。如果我們沒有按照計劃成功招聘和整合新員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們可能會繼續創造、投資或收購業務、產品和技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，否則會擾亂我們的運營或損害我們的經營業績。
我們過去創建、投資或收購了互補的業務、產品、技術和新的業務領域，將來我們可能會繼續這樣做。我們成功評估和管理投資機會，或進行和整合收購或產品的能力尚未得到證實。例如，我們投資了一項寵物食品計劃，我們認為從長遠來看，寵物食品可能是我們產品的重要組成部分。我們沒有製造、銷售或分銷食品和寵物食品製造設施的經驗，寵物食品受美國農業部、聯邦食品和藥物管理局、職業安全與健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構管理的與食品生產、包裝、標籤、儲存、分銷、質量和安全以及員工健康和安全有關的許多法律和法規的約束。我們還收購了旨在使我們能夠改進後端軟件和促進某些擴展工作的技術，但是技術集成複雜、昂貴且耗時，它可能無法使我們實現收購的預期收益。
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追求潛在的新產品、投資或收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋找合適的機會方面承擔各種費用，無論這些機會是否完善。此外，即使我們成功投資或收購了其他業務或技術，我們也可能無法從交易中獲得預期的收益。投資或收購還可能使我們面臨額外的風險，包括在不知不覺中繼承合同補救措施未充分涵蓋的負債。收購或投資還可能導致股權證券的攤薄發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們不高效或有效地將開發預算花在商業上成功的創新產品和產品上，我們可能無法實現戰略的預期收益。此外，我們在新產品和產品以及收購業務整合方面的開發工作可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將從我們更成熟的產品和產品中轉移資本和其他資源。如果一項投資或收購未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們可能沒有意識到我們當前和計劃中的戰略關係的好處。
我們的增長戰略包括髮展和維護與各種第三方的戰略關係。例如，2020年10月，我們與Aflac Incorporated（Aflac）簽訂了戰略聯盟協議和某些相關協議。我們通常尋求與行業領導者建立戰略關係，這可能會為我們擴大進入寵物主人市場的細分市場的機會。為了使這些努力取得成功，我們必須以對我們有吸引力的條款成功地與這些第三方簽訂協議，然後成功實施該安排，這需要整合和協調他們的資源和能力與我們自己的資源和能力，這可能會帶來與技術整合、營銷、監管事務、客户支持和其他運營問題有關的挑戰。我們可能無法與可接受的第三方達成協議，無法就這些協議中的優惠條款進行談判，也無法取得預期的結果。此外，我們的戰略關係可能要求我們同意排他性或其他條款，這些條款可能會限制我們追求原本可能尋求的機會的能力。例如，我們已同意專門與Aflac合作，在日本的寵物保險市場開拓機會，這可能會阻礙我們尋求其他機會。就我們的戰略關係而言，我們過去和將來可能提供股權對價，對此類證券規定合同持有期，施加停頓義務或包括其他要求，這些要求將在戰略關係終止時終止，這可能會對我們的股價產生不利影響，並以其他方式導致我們的業務受到影響。
戰略關係還涉及各種風險，具體取決於其結構，包括以下內容：
•我們的戰略合作伙伴可能無法成功創造線索；
•我們可能無法將來自戰略合作伙伴的線索轉化為已註冊的寵物；
•我們的戰略合作伙伴可以終止與我們的關係；
•我們的戰略合作伙伴可能會收購我們的競爭對手或結成聯盟，從而減少他們與我們的業務；
•相對於關係產生的業務，我們可能會向戰略合作伙伴多付報酬；以及
•我們的戰略合作伙伴面臨的不良宣傳和其他問題可能會對我們產生負面影響。
如果我們的戰略關係不成功，我們可能無法意識到這些關係的預期好處，損失我們在這些關係中所做的投資，難以建立其他關係，我們的業務可能會受到影響。
我們的業務和財務狀況受到與我們為非關聯第三方起草政策相關的風險的影響。
我們的其他業務領域包括與代表未提及Trupanion品牌的第三方承保政策相關的收入和支出。與這些第三方的合同關係可以由任何一方終止，或者第三方可以選擇與其他承銷商建立關係。這些關係的任何終止都可能導致我們的收入減少。在截至2022年12月31日的年度中，來自總代理商的保單的保費佔我們總收入的32％，而一位總代理來源的會員的保費佔我們總收入的10％以上。此外，在管理或向消費者營銷產品時，如果非關聯第三方做出的運營決策對其業務或品牌產生不利影響，我們的業務或品牌也可能受到不利影響。我們預計將從2023年開始移交部分其他業務，以便將資本用於其他目的，但我們無法控制下滑的時間或範圍，因此，它可能無法按我們的預期進行，這可能會導致我們的業績波動或對我們的業務產生其他意想不到的影響。
由於關係的性質，該業務的變化可能會不穩定。此外，從歷史上看，該業務的利潤率一直低於我們的核心業務，我們預計其利潤率將繼續低於我們的核心業務。由於這項業務，我們受到額外的監管要求和審查，這增加了我們的成本和風險，並可能對我們的運營產生不利影響。此外，對這項業務和未來任何類似業務的管理可能會將我們的時間和注意力從核心業務上轉移開，這可能會對我們的總體經營業績產生不利影響。
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在加拿大，我們的醫療計劃由歐米茄通用保險公司制定。如果歐米茄終止與我們的承保安排，我們的業務可能會受到不利影響。
在加拿大，我們訂閲的寵物醫療保險目前由歐米茄承擔，我們通過代理協議以及預付和管理協議承擔所有由歐米茄開具的保費和相關的獸醫發票費用。我們預計將開始通過我們的全資子公司GPIC保險公司（GPIC）在加拿大承保我們自己的產品。如果歐米茄因監管或其他原因終止我們的協議或無法簽訂保險，尤其是在GPIC獲得正式授權在加拿大所有司法管轄區簽訂保險之前，我們可能必須終止對現有加拿大會員的訂閲和/或暫停在加拿大的會員註冊和續訂。此外，當我們將業務從歐米茄轉移到GPIC時，我們可能需要向GPIC投入比預期更多的基於風險的資本。
我們正在擴大國際業務，因此我們可能會面臨與國際擴張和運營相關的許多風險。
我們正在擴大國際業務，並有望繼續在北美以外的地方進行探索。例如，我們於2019年通過合資企業進入了澳大利亞市場。2022 年 8 月，我們收購了 Smart Paws，這是一家總部位於德國和瑞士的寵物保險管理總代理；2022 年 11 月，我們收購了 PetExpert，這是一家總部位於捷克共和國和斯洛伐克的寵物保險管理總代理。我們在為北美以外的消費者營銷、銷售、管理和支持我們的訂閲產品方面歷史有限。一般而言，國際銷售和運營可能會面臨許多風險，包括以下風險：
•監管規則和慣例、外匯管制、關税、税法和與我們目前運營的條約不同的税法和條約；
•適當修改我們的訂閲以滿足此類外國居民和獸醫的需求和期望所需的成本和資源；
•我們的數據分析平臺在國外的適用性可能有限，這可能會影響我們在這些國家制定適當的承保標準和準確為訂閲定價的能力；
•為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所產生的費用增加；
•我們的專利專有軟件與獸醫使用的軟件在技術上不兼容；
•在以適合任何特定國外的方式修改我們的業務模式或訂閲方面遇到困難，包括在我們確定現有模式不適合在國外使用的範圍內對我們的地區合作伙伴模式進行任何修改；
•我們在向消費者和獸醫進行營銷以及在國外進行在線互動方面缺乏經驗，尤其是在使用外語進行營銷時；
•我們在許多國外相對缺乏行業聯繫；
•我們在當地僱用、整合和留住高技能和積極進取的員工的能力，並酌情建立和改善運營和財務管理體系的能力；
•由於語言障礙、距離和時區差異、人員配備、文化差異和商業基礎設施限制，包括難以獲得外國和國內簽證，在管理業務方面遇到困難；
•一些國家在保護知識產權方面的不確定性；以及
•這些外國市場的總體經濟和政治狀況。
這些因素和其他因素可能會損害我們獲得未來國際收入和增加支出的能力，這將對我們的業務和經營業績產生重大影響。擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要管理層的大量關注和財務資源，這可能會分散管理層的注意力和我們現有業務本來可以獲得的財務資源。我們未能成功管理我們的國際業務和相關風險可能會限制我們業務的未來增長，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
外匯匯率的變化可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
除美國外，我們還在加拿大、幾個歐洲國家和澳大利亞提供產品，並且我們正在日本等其他司法管轄區開展業務。這些活動使我們面臨貨幣匯率變動的風險。在截至2022年12月31日的年度中，我們的總收入中約有15％來自加拿大。儘管我們在澳大利亞或歐洲沒有經歷過實質性的匯率風險，但這種情況可能不會持續下去。與我們開展業務的其他司法管轄區的貨幣相比，美元的相對強勢波動過去是這樣，將來可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。此外，將來，我們可能會增加我們提供產品和運營的國家數量，這可能會增加我們受貨幣匯率波動影響的風險。
擁有多家保險子公司可能會損害我們的經營業績。
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我們目前擁有一家通過其發行產品的保險公司——APIC，一家在紐約註冊的保險公司。我們還擁有兩家分別位於密蘇裏州和內布拉斯加州的新保險公司，即ZPIC保險公司和QPIC保險公司，並已獲得監管部門的批准。我們目前正在美國大多數司法管轄區為這些實體申請所謂的擴張申請。此外，我們擁有加拿大保險公司GPIC並正在尋求加拿大監管部門的批准，我們還可能尋求收購或成立其他保險公司。
這些保險公司的收購和運營存在許多風險，包括：
•收購或組建新的保險子公司可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋找合適的機會方面承擔各種費用，無論收購或組建是否已完成。
•即使我們成功組建或收購了新的保險子公司，我們也可能無法實現預期的收益。
•每個保險實體都可能需要大量的初始最低資本出資。
•每家保險實體將在註冊司法管轄區以及保險子公司運營所在的任何其他司法管轄區接受額外的監管審查。不遵守適用於新保險子公司的法律、法規和指導方針可能會導致重大責任，導致收入損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•監管機構可能會增加我們必須在保險子公司中持有的資本金額，尤其是在子公司顯示出實質性增長的情況下。我們可能不容易獲得此類資本，將其用於此目的可能會阻礙我們投資我們的增長和運營，這可能需要我們修改運營計劃，推遲新的舉措，幹擾人員增長，承擔債務或尋求融資，或者以其他方式修改我們的業務，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•如果我們的一家保險公司所需的最低資本低於要求的門檻，則負責的監管機構可能會採取行動，或者這種削減可能會導致違反各種合同關係，包括例如與我們簽訂寵物醫療保險的無關聯總代理人的合同關係，這可能使此類各方能夠取消與我們的合同和/或起訴我們要求賠償與基於風險的資本水平相關的損失，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
•我們可能無法獲得與保險公司部分資產（例如不動產）相關的監管部門批准。
我們可能需要額外的資金來滿足我們基於風險的資本需求，實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們在任何時候都無法獲得資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們可能需要額外的資金來滿足我們基於風險的資本需求、運營或擴展我們的業務或應對不可預見的情況。在我們需要時、按照我們可接受的條件或根本無法獲得額外的資金。例如，我們與Aflac的安排要求，在我們向其他投資者發行或出售股權之前，我們需要向Aflac提供購買股權的機會，使他們能夠維持其所有權百分比。這一要求可能會造成延誤或阻礙我們通過發行證券籌集資金。如果我們通過發行股票或可轉換證券籌集額外資金，普通股持有人的所有權百分比可能會被大幅稀釋，這些新發行的證券的權利、優惠或特權可能優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。此外，股票市場的波動可能會對我們獲得股權融資的能力或此類融資的成本產生不利影響，如果我們需要額外的債務融資，債務市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力或此類融資的成本產生不利影響。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的機會可能會受到損害。如果這些因素共同出現，我們的內部流動性來源可能不足，在這種情況下，我們可能無法以優惠條件成功獲得額外融資。如果我們在需要時無法以合理的條件獲得資金，則我們可能無法滿足基於風險的資本要求、培訓和支持員工、支持 Territory Partners、保持我們的技術競爭力、尋找商機、償還現有債務、支付獸醫發票或收購新成員，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們將來無法對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到負面影響。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供關於財務報告內部控制的管理報告，該報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。
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我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大誤報。過去，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點和重大缺陷，將來也可能有重大缺陷。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制未來存在重大弱點，我們無法及時遵守第 404 條的要求，我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，那麼投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性以及我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能受到我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
如果我們的安全措施遭到違反並且未經授權訪問了我們的數據，包括我們的會員數據，我們可能會失去競爭優勢，我們的系統可能被認為不安全，我們可能會承擔第三方責任。
我們的數據存儲庫包含我們認為可以為我們帶來競爭優勢的專有信息，包括收到的獸醫發票數據以及與會員、地區合作伙伴、獸醫和其他第三方有關的其他數據。當我們的會員訪問我們的網站、致電我們的聯絡中心和申請註冊時，我們還會收集和利用來自和有關他們的人口統計和其他信息。此外，我們使用包括 “Cookie” 在內的跟蹤技術來幫助我們管理和跟蹤會員的互動，並提供相關的建議和廣告。安全漏洞可能使我們面臨數據丟失和/或披露這些數據的風險，無論是公開還是向可能利用這些信息獲得競爭優勢的第三方。由於用於獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，並且通常要等到向目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的系統或數據丟失，我們可能會面臨成本增加、延遲、法律責任和聲譽損害，這反過來可能會損害我們的財務狀況，損害我們的品牌並導致會員流失。這種披露還可能導致訴訟和可能的責任。
在業務運營過程中，我們存儲和/或傳輸會員的機密信息，包括信用卡和銀行賬號以及其他私人信息。由於用於未經授權訪問私人信息的方法經常變化，並且在很長一段時間內可能難以被發現，因此安全漏洞將使我們面臨丟失這些信息、提起訴訟和可能承擔責任的風險。我們的支付服務同樣容易受到信用卡和其他支付欺詐計劃的影響，包括未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户信息、身份盜用或商家欺詐。
如果我們的安全措施因第三方行為、員工失誤、不當行為或其他原因而遭到違反，結果有人未經授權訪問了我們的數據，包括我們會員的數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，並且通常要等到向目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的違反我們安全的行為，公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。
此外，網絡攻擊或恐怖主義行為可能對我們的業務或整個經濟造成幹擾。我們的服務器和系統還可能容易受到計算機病毒、入侵和未經授權的計算機系統篡改所造成的類似幹擾，這可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失或機密成員數據的未經授權泄露。我們目前的災難恢復能力有限，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。這種中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨許多與接受自動資金轉賬以及信用卡和借記卡付款相關的風險。
我們接受會員通過自動資金轉賬支付訂閲費，以及通過信用卡和借記卡以及移動支付應用程序付款。對於通過信用卡和借記卡以及移動支付應用程序付款，我們支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。使用信用卡和借記卡以及移動應用程序支付訂閲費或相關信用卡和借記卡費用的會員人數的增加將降低我們的利潤，並可能要求我們增加訂閲費，這可能會導致我們損失會員和收入，或者運營費用增加，這兩種情況都可能對我們的經營業績產生不利影響。
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如果我們或我們的任何處理供應商或銀行在使用我們的計費軟件時遇到問題，或者計費軟件出現故障，則可能會對我們的會員滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司或銀行禁止我們繼續使用其支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常運行，因此我們無法自動及時或根本無法從會員的信用卡中扣款，或者銀行提取了錯誤的金額或未能及時向我們轉賬正確的金額，我們可能會損失收入並損害我們的會員體驗，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，供應商可能無法處理付款，或者可能處理錯誤金額的付款，這可能導致我們未能收取保費，可能導致取消次數增加，並可能對我們的聲譽產生不利影響。
我們還受支付卡協會的運營規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，包括支付卡行業數據安全標準 (PCI DSS)，該安全標準適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持有人和交易的某些數據的公司。儘管我們目前符合PCI DSS的要求，但過去我們不是，將來我們可能無法完全或實質性地遵守PCI DSS或其他支付卡運營規則。未來任何不遵守PCI DSS的行為都可能違反支付卡協會的運營規則、聯邦和州法律法規，以及我們與支付處理商和商業銀行的合同條款。此類不遵守規定可能會使我們面臨罰款、罰款、損害賠償和民事責任，並可能導致我們失去接受信用卡和借記卡付款的能力。此外，無法保證 PCI DSS 合規性能夠防止非法或不當使用我們的支付系統，也無法防止與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持有人以及信用卡和借記卡交易相關的數據被盜、丟失或濫用。
如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的看法降低以及信用卡相關成本大幅增加，每一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法將退款率維持在可接受的水平、我們的信用卡拒付交易費用或我們為許多或所有類別的信用卡和借記卡交易收取的費用，信用卡公司和借記卡髮卡機構可能會增加我們的費用或終止與我們的關係。信用卡和借記卡費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，尤其是在我們選擇不提高訂閲費的情況下。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重損害我們開展業務的能力。
我們擁有辦公樓的經驗有限，可能會面臨意想不到的成本。
2018 年 8 月，我們購買了位於美國華盛頓州西雅圖的總部辦公樓。在這次收購之前，我們沒有擁有辦公樓的經驗。很難預測與維護建築物有關的所有成本，也很難確保其適合我們和其他租户使用，也很難遵守適用於房地產所有權的所有環境和其他法規。在我們過渡到混合工作安排之後，在總部辦公室工作的人數要少得多，導致我們的空間利用率降低。未能為我們未使用的空間吸引和留住租户將導致我們無法獲得租金收入，也可能導致建築物價值下降。租户還可以就租户的改善進行談判，這需要資本支出，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會發現結構缺陷或其他狀況，或者根據我們的業務運營和目標，我們可能會確定改造或翻新是必要的。管理租户、維護建築物以及以其他方式面臨成為建築物所有者的成本和責任，可能會分散我們對核心業務的注意力，並導致我們的業績受到影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們依靠知識產權（包括商業祕密、專利、版權、商標和域名以及合同限制）的組合來建立和保護我們的專利專有軟件和知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們的數字內容、定價分析、技術、軟件、品牌和功能，或者獲取和使用我們認為專有的信息。此外，監管我們的專有權利很困難，而且可能並不總是有效的。隨着我們繼續向國際擴張，我們可能需要根據不像美國法律那樣在很大程度上保護所有權的國家的法律來行使我們的權利，這可能代價高昂，會將管理層的注意力從其他業務上轉移開。
我們的專有軟件受專利保護。這些專利可能不足以維持有效的產品排他性，因為專利權在時間上是有限的，並不總是能提供有效的保護。此外，我們執行或保護專利權的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源轉移，可能導致我們的專利權無效，並可能嚴重損害我們的經營業績。即使我們的專利權得到執行，針對侵權產品對我們造成的傷害的法律補救措施也可能不足以使我們恢復健康。此外，我們對一種競爭產品成功申明專利並不一定預示着我們未來對第二種競爭產品主張相同專利的成敗。此外，專利的壽命有限。在美國，專利的自然到期時間通常為申請後的20年。可能有各種擴展可用。但是，專利的壽命及其提供的保護是有限的。一旦我們軟件的專利期限到期，我們的競爭對手將能夠使用我們的專利技術。
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我們尋求通過與我們的員工和合作夥伴簽訂保密和發明轉讓協議、與第三方（例如服務提供商、供應商、可能正在探索與我們建立業務關係的個人和實體）簽訂保密協議或許可協議，以及與第三方（例如希望使用我們的技術、軟件和文檔的獸醫院）簽訂使用條款，來控制對我們專有技術、軟件和文檔的訪問。這些協議不得阻止知識產權、商業祕密和/或其他機密信息的披露，也可能無法為盜用商業祕密或未經授權披露商業祕密和其他機密信息提供充分的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們可能無法對此類方主張任何商業祕密權利。為了執行和確定我們的知識產權以及相關的保密性、許可和保密條款的範圍，可能需要提起代價高昂且耗時的訴訟，如果未能獲得或維持商業祕密保護，或者我們的競爭對手能夠獲得我們的商業祕密或獨立開發與我們的或競爭技術相似的技術，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
將來可能需要向美國專利商標局或美國和國外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權、保護我們的域名以及確定他人所有權的有效性和範圍。我們執行或保護所有權的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能嚴重損害我們的經營業績。
第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權可能會導致鉅額成本，並嚴重損害我們的業務和經營業績。
第三方過去和將來都可能聲稱我們的服務或技術（包括我們的專有軟件）侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們可能會受到法律訴訟和索賠，包括指控我們侵犯第三方知識產權的索賠。無論索賠的案情如何，任何與知識產權有關的爭議或訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能使我們的管理層和關鍵人員無法參與我們的運營。
如果我們發現或被告知我們的服務或我們的專有軟件可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能需要從這些方面獲得許可以避免侵權。我們可能無法以可接受的條件獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，任何此類許可都可能嚴重限制我們對知識產權的使用。此外，如果我們因侵權被起訴並敗訴，我們可能會被要求支付鉅額賠償金或被禁止提供侵權服務。上述任何一種情況都可能導致我們產生鉅額成本，並使我們無法出售或妥善管理訂閲或根據其他合同關係履行。
訴訟或監管程序的結果可能會使我們遭受重大金錢損失，限制我們開展業務的能力，損害我們的聲譽並以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們不時受到訴訟、索賠、監管程序和調查，包括國家保險監管機構的市場行為審查和調查，以及政府機構、員工、競爭對手、現任或前任成員或商業夥伴等的威脅或提起訴訟。
我們無法預測這些訴訟或訴訟的結果，為此類訴訟或訴訟進行辯護的費用可能是巨大的。此外，為此類行為或訴訟進行辯護可能會使我們的管理層和關鍵人員無法參與我們的業務運營。如果我們在任何訴訟或訴訟中被認定負有責任，我們可能必須支付鉅額賠償金或罰款，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。更關鍵的是，訴訟的不利結果可能要求我們改變開展業務的方式，包括營銷和促銷行為，而這種結果對我們的業務產生的不利影響可能大於金錢賠償或罰款。還可能存在與訴訟或監管程序相關的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽或降低對我們服務的接受度。這些索賠的辯護成本可能很高，並可能導致損害評估、不利的税收後果和對我們的聲譽的損害。
我們當前和未來的債務可能會限制我們擴大業務或應對變化的能力，我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的任何還本付息義務。
2022 年 3 月，我們加入了信貸額度，為我們提供高達 1.500 億美元的信貸。截至2022年12月31日，我們在信貸額度下發放了總額為7500萬美元的定期貸款。鉅額債務，以及我們可能需要運營活動現金流的很大一部分來償還這筆債務，這一事實可能會產生不利後果，包括以下方面：
•減少我們用於運營、資本支出、未來商業機會和其他目的的現金流；
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•限制了我們在規劃或應對業務和運營行業變化方面的靈活性，與債務可能較少的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢；
•限制我們借入額外資金的能力；以及
•增加了我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性。
我們能否借入運營和擴展業務所需的任何資金，將部分取決於我們創造現金的能力。如果我們的業務無法從運營活動中產生足夠的現金流，或者如果我們的信貸額度或其他未來借款不足以讓我們為流動性需求提供資金，則我們的經營業績、財務狀況以及擴大業務和滿足基於風險的資本要求的能力可能會受到不利影響。
我們的信貸額度中的契約可能會限制我們的運營，如果我們不能有效管理我們的業務以遵守這些契約，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們的信貸額度包含各種限制性條款，包括限制我們承擔其他債務或留置權、進行投資以及與其他實體合併或收購的能力。我們的信貸額度還包含某些財務契約，包括最低季度收入和流動性門檻。我們履行這些限制性契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們還有義務按浮動基準利率加上適用的保證金支付信貸額度的利息，利率將根據現行利率提高。我們的信貸額度規定，我們違反或未能履行各種契約和義務構成違約事件。發生違約事件後，我們的貸款機構可以選擇將我們的信貸額度下的任何未償還款項宣佈為立即到期和應付。信貸額度幾乎由我們和子公司的全部資產擔保。如果我們無法償還這些款項，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能有額外的納税義務。
在美國和外國司法管轄區，我們需要繳納所得税、保費税、交易税和其他税款。在確定我們的所得税、保費税、交易税和其他税收準備金時，需要做出判斷。在我們的正常業務過程中，在許多交易和計算中，最終的税收決定尚不確定。此外，我們經常出於税收目的進行選舉，但最終可能無法得到維持。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但在我們應納税的司法管轄區內，税務審計和任何相關訴訟的最終裁決可能與我們的歷史所得税條款和應計額存在重大差異。審計或訴訟的結果可能會對我們在作出該決定的一個或多個時期內的合併財務報表產生重大影響。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為2.589億美元，將於2026年開始到期。根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）第382和383條，如果公司進行 “所有權變更”，則公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消變更後所得税的能力可能會受到限制。通常，如果 “5％的股東” 在連續三年內我們的所有權累計變化超過50個百分點，則發生 “所有權變更”。根據州税法，類似的規定可能適用。根據該守則第382和383條，我們的淨營業虧損結轉和信用結轉的年度使用可能會受到先前和未來所有權變更的限制。
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與遵守法律法規相關的風險
我們的業務受到嚴格監管，如果我們不遵守眾多適用的法律和法規，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
貓和狗的醫療保險在大多數司法管轄區被視為一種財產和意外傷害保險，其銷售受到我們運營所在每個司法管轄區的聯邦、州、省和/或地區政府的嚴格監管。在美國，保險受我們運營的每個州監管，要遵守每個司法管轄區的要求以及不同的加拿大聯邦、省和地區要求是一項艱鉅的任務。隨着我們的國際擴張，遵守與保險相關的法律、規章制度變得更加困難，並給我們的業務帶來了巨大成本。每個適用的監管機構對所有與保險相關的業務擁有廣泛的監督權力，其中可能包括授予和撤銷保險業務交易許可證，以及處以罰款和其他處罰。
由於保險法律法規的複雜性、週期性修改和解釋不同，我們並不總是遵守這些法律和法規，也可能並非總是如此。監管機構對現行法律或法規的解釋可能會發生變化，恕不另行通知。不遵守適用於我們業務的保險法律、法規和指導方針或其他法律和法規可能會導致重大責任、保險部門的許可要求增加、特定司法管轄區的許可證被吊銷或我們無法銷售保險產品，這可能會大大增加我們的運營支出，導致我們的收入損失並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，由於一個司法管轄區的不利監管行為可能需要向其他司法管轄區報告，因此一個司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並對我們在其他司法管轄區的許可狀態或聲譽產生不利影響。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控最終被確定為沒有根據，我們也可能會花費大量時間和費用來防範這些指控，任何相關的負面宣傳都可能損害消費者和第三方對我們的信心，從而嚴重損害我們的品牌。
此外，我們已經收到了監管機構關於我們的營銷和商業行為的詢問，將來可能會收到這些詢問。這些調查可能包括對我們許多商業行為的調查，包括我們營銷和銷售產品的方式、我們為任何非關聯總代理制定政策的方式，以及我們向醫院或醫院集團支付的任何款項是否合適。為迴應監管機構詢問而對我們的營銷或商業慣例進行的任何修改都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況，並導致聲譽損害。
可能會通過可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響的新法律。
例如，現行法律法規限制了我們提高產品價格的能力等。可能會通過新的法律，這些法律可能會進一步影響我們的業務，例如我們提高利率、取消或不發佈現有政策的能力、使用人工智能或機器學習的能力，或者以各種方式推銷我們的產品的能力。為遵守新的法律或法規而實施變更也可能既耗時又昂貴。
我們可能會受到強制參與計劃的影響，這些計劃可能會導致我們擁有的保險子公司繳款。
某些州已頒佈法律，要求在該州開展業務的財產意外傷害保險公司（包括寵物保險公司）參與指定的風險計劃、再保險設施、聯合承保協會（JUA）、公平獲得保險要求（FAIR）計劃和風力發電池。在這些市場中，如果國家再保險機構、風力池、FAIR計劃或JUA確認存在財務赤字，它們反過來可能有能力評估參與的保險公司，如果我們是此類州再保險設施、風力池、FAIR計劃或JUA的一部分，則會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，某些司法管轄區要求保險公司參與為受損或破產的保險公司提供擔保基金。這些基金定期評估所有在該司法管轄區開展業務的保險公司的損失。這些因素都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
要求銷售貓狗醫療保險或處理索賠的個人或實體獲得許可的法規可能被解釋為對我們業務的適用範圍超出了我們的預期，這可能要求我們修改商業慣例，產生責任，損害我們的聲譽並損害我們的業務。
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保險法規通常要求代表我們出售、招攬或談判保險的每個人都必須在活動發生的司法管轄區持有有效的許可證。法規通常還禁止向無牌個人或實體支付保險佣金。法規還可能要求處理索賠的某些個人獲得許可。這些要求在不同司法管轄區之間有不同的解釋。我們可能不會以與所有適用監管機構相同的方式解釋和適用要求，即使有，對這些要求的要求或監管解釋也可能會發生變化。監管機構過去和/或將來可能會確定我們的某些人員或第三方在沒有所需許可的情況下從事可許可的活動，例如獸醫醫院的員工。如果這些人實際上沒有在任何此類司法管轄區獲得許可，我們可能會因違法行為被定罪或受到行政處罰，並受到重大處罰。監管機構還可能認為我們向無牌實體或個人支付的款項是不當的。我們還可能被要求修改我們的商業慣例和/或寵物收購計劃，或向受影響的個人發放許可證，這可能不切實際或成本高昂且耗時。根據監管許可要求對我們的業務或營銷慣例進行的任何修改都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們受許多法律和法規的約束，遵守一項法律或法規可能會導致不遵守另一項法律或法規。
我們受許多法律和法規的約束，這些法律和法規由多個不同的政府機構管理和執行，每個機構都有一定程度的解釋自由，包括美國的州保險監管機構、州證券管理機構、州檢察長和聯邦機構，包括美國證券交易委員會、國税局和美國司法部。因此，我們面臨的風險是，遵守任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋可能不會導致遵守他人對同一問題的解釋，尤其是在事後看來判斷合規情況時。此外，法律法規或任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋有可能隨着時間的推移而發生變化，對我們不利，或者即使任何特定的監管機構或執法機構對法律問題的解釋沒有改變，總體法律環境的變化也可能導致我們改變對需要從法律風險管理角度採取的行動的看法，從而有必要改變我們的做法，在某些情況下，這種做法可能會增加我們的成本，限制了我們的增長能力或者改善我們的運營業績。此外，在某些情況下，這些法律和法規旨在保護或有利於特定選區的利益，而不是一系列選區的利益。例如，州保險法律法規通常旨在保護或惠及保險產品的購買者或用户，而不是證券持有人，而證券持有人通常是美國證券交易委員會的管轄範圍。在許多方面，這些法律和法規限制了我們發展或改善經營業績的能力。
不遵守與個人信息隱私和安全相關的聯邦、州和省級法律法規，以及與侵犯個人信息隱私和安全有關的民事責任，可能會給我們帶來責任，損害我們的聲譽並損害我們的業務。
各種法規管理個人信息的收集、使用、保留、共享和安全。關於我們違反了與隱私和數據安全相關的適用法律或法規的指控或指控將來可能會導致我們的會員、參與的服務提供商或團隊成員對我們進行負面宣傳和失去信心，並可能使我們受到信用卡公司的罰款，並失去我們接受信用卡和借記卡付款的能力。此外，我們還在我們的網站上發佈了有關收集、使用和披露會員數據的隱私政策和慣例。一些互聯網公司因未能遵守其隱私政策和慣例中的陳述而受到處罰。此外，如果由於黑客攻擊、病毒、無意行為或其他使用或披露而導致此類信息泄露，我們對個人信息的使用和保留可能會導致民事責任。幾家公司因這次曝光而受到民事訴訟，包括集體訴訟。
我們已經並將繼續承擔費用，以遵守法律、法規、自律機構、行業標準和合同義務規定的個人信息隱私和安全標準和協議。但是，此類法律、標準和法規在不斷髮展，可能會有不同的解釋，而且經常會頒佈新的隱私法。我們無法預測在個人信息隱私和安全領域可能頒佈哪些其他立法、標準或法規，也無法預測其對我們的運營和業務的影響。
互聯網、電子郵件和短信的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。
許多管理互聯網一般商業的法律仍未確定，可能需要數年時間才能完全確定現行法律，例如有關保險、知識產權、隱私和税收的法律，是否以及如何適用於互聯網。此外，電子商務和與互聯網相關的寵物廣告和交易醫療保險市場的增長和發展可能促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給通過互聯網開展業務和銷售訂閲的公司帶來額外負擔。任何新的法律法規或對與互聯網相關的現行法律或法規的新解釋都可能損害我們的業務，我們可能被迫為遵守這些法律或法規承擔鉅額成本，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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此外，我們使用電話邀請、電子郵件和短信向潛在會員推銷我們的服務和/或作為與現有會員溝通的方式。有關使用電話邀請、電子郵件和短信的法律和法規繼續發展，互聯網商業市場的增長和發展可能導致其他立法的通過。不遵守有關電話招募、短信或與會員進行電子通信的現行法律或新法律可能會導致重大損失。我們在遵守電子通訊法的努力中已經並將繼續承擔費用。如果通過新的法律或法規，或者對現行法律法規進行解釋，對我們向會員或潛在會員發送電子郵件的能力施加額外限制，我們可能無法以具有成本效益的方式與他們進行溝通。除了對將電子郵件用於商業目的的法律限制外，互聯網和電子郵件服務提供商和其他機構還試圖阻止未經請求的電子郵件（通常稱為 “垃圾郵件”）的傳輸。許多服務提供商與組織有關係，這些組織的目的是檢測並通知互聯網和電子郵件服務提供商該組織認為正在發送未經請求的電子郵件的實體。如果互聯網或電子郵件服務提供商因這些組織或其他舉報而將來自我們的消息和電子郵件識別為 “垃圾郵件”，則我們可能會被列入限制名單，這將阻止我們向成員或潛在成員發送電子郵件。如果由於立法、封鎖或其他原因，我們受到限制或無法通過電話、短信或電子郵件與我們的會員和潛在成員進行溝通，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們在百慕大的隔離賬户 WICL 隔離賬户 AX 可能會受到非關聯第三方的監管合規性的不利影響。
温德姆保險公司（SAC）有限公司（WICL）是一家受百慕大金融管理局（BMA）監管的三類保險公司。WICL繼續運營和支付股息的能力可能會影響我們的隔離賬户進行同樣運營和支付股息的能力。WICL未能滿足BMA規定的監管要求可能導致我們無法與WICL隔離賬户AX進行業務交易。此外，如果出現不利的監管行動，WICL可能被限制允許從獨立賬户AX中支付股息。
我們的會計變得越來越複雜，依賴於與我們的關鍵會計政策相關的估計或判斷。如果我們的會計錯誤或基於改變或被證明不正確的假設，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設，還需要遵守許多複雜的要求和標準。我們投入了大量資源來遵守會計要求，我們的估算基於我們的最佳判斷、歷史經驗、來自第三方的信息以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值做出判斷的基礎，這些賬面價值從其他來源看不出來。但是，各種因素導致我們的會計變得複雜，例如我們的建築收購、對戰略機會的投資以及我們向國外市場的擴張。我們業務的持續發展、國際擴張以及寵物食品等補充業務的進入可能會加劇這些複雜性。如果我們犯了會計錯誤或我們的判斷被證明是錯誤的，假設變更或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期或我們可能提供的指導，從而導致我們的股價下跌和潛在的法律索賠。編制合併財務報表時使用的重大判斷、假設和估計包括與收入確認、獸醫發票準備金、業務合併和所得税有關的判斷、假設和估計。

與我們的普通股所有權相關的風險
我們的實際經營業績可能與我們的指導有很大差異。
我們不時在季度財報電話會議、季度財報發佈或其他方面發佈並可能繼續發佈有關我們未來業績的指導方針，這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。該指導包括前瞻性陳述，過去和將來都將基於我們管理層編制的預測。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的指導方針而編制的，我們的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立專家或外部機構都沒有彙編或審查這些預測。因此，此類人員不得就預測發表任何意見或任何其他形式的保證。此外，我們不時提供有關我們如何看待內在價值的驅動因素和計算方法的信息，包括有關折扣現金流和基本假設（例如寵物註冊人數、每隻寵物的收入、寵物的終身價值、寵物收購成本以及其他成本和支出）的相關陳述。
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這些陳述基於許多假設和估計，這些假設和估計雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括這些 “風險因素” 和本報告其他部分中描述的風險和不確定性。當我們將可能的結果描述為高範圍和低範圍時，這些結果旨在在變量變化時提供靈敏度分析，但並不意味着實際結果不可能超出建議範圍。
我們發佈有關我們對內在價值驅動因素和計算方法的看法的指導和其他信息的主要原因是為我們的管理層與分析師和投資者討論我們的業務和前景提供基礎。
指導本質上必然是推測性的，可以預計，這些陳述所依據的部分或全部假設將無法實現或與實際結果有很大差異。因此，這些陳述僅是對截至發佈之日管理層認為合理情況的估計。實際結果可能會有所不同，差異可能很大。鑑於上述情況，我們敦促投資者在做出普通股投資決策時，不要依賴我們的指導或其他信息，即我們對驅動因素和內在價值的計算方法的看法。此外，對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任，我們敦促您不要過分依賴這些陳述。
任何未能成功實施我們的運營策略，或者發生本報告或我們不時提交的其他報告中規定的任何事件或情況，都可能導致實際經營業績與我們的預期不同，差異可能是負面和重大的。
未來的證券發行可能會導致我們的股東大幅稀釋，並損害我們普通股的市場價格。
未來發行普通股或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致對普通股現有持有者的稀釋。收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟也可能導致股權證券的攤薄發行。此外，我們可能會向向我們提供服務的人發行期權、限制性股票單位或其他股票獎勵，如果已行使未償還期權或未來期權，或者以限制性股票單位或其他股票獎勵結算，普通股將進一步稀釋。這些股權激勵措施通常根據我們的2014年股權激勵計劃發放，該計劃規定每年自動增加計劃下可供發行的股票或普通股的數量，相當於我們已發行和流通普通股的4％，或董事會確定的任何較低數字。我們的董事會批准了2022年4％的增長。攤薄金額可能很大，具體取決於我們未來發行的證券或行使或股票獎勵結算的規模。此外，我們可能會發行其他可能優先於普通股的股權證券，例如根據公司註冊證書中包含的 “空白支票” 優先股。因此，我們普通股的購買者承擔着未來發行的債務或股權證券可能會降低其所有權益的價值並稀釋其所有權權益的風險。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或發佈不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果發表有關我們或我們業務的研究的一位或多位證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或者對我們公司或我們的股票發佈了不準確或不利的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們的股票可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。
我們普通股的市場價格一直波動不定，而且很可能會繼續波動，您可能無法以或高於購買價格的價格出售股票。
我們普通股的市場價格已經並將繼續大幅波動。影響我們普通股市場價格的因素包括：
•我們的經營業績、每股收益、經營活動現金流和關鍵運營指標的變化，以及這些業績與分析師預期的比較；
•我們向公眾以及行業和財務分析師提供的與未來收入和經營業績相關的前瞻性指導，以及該指導的任何變化或我們未能實現該指南中反映的業績；
•成員人數的淨增長，無論是獨立增長還是與報道我們公司的行業、金融或其他分析師公佈的預期相比；
•我們或我們的競爭對手對我們的訂閲、戰略聯盟、收購或重要協議的變更；
•關鍵人員的徵聘或離開;
•與我們的其他業務部門相關的因素；
•向某些合夥人發行普通股或其他證券；
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•整個經濟和我們行業的市場狀況；
•有限數量的股東的交易活動，他們共同實益擁有我們大部分已發行普通股；
•我們定期交易的股票數量；以及
•這些風險因素中討論的任何其他因素。
此外，如果我們所在行業的股票市場或整個股票市場的投資者信心參差不齊，那麼由於與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因，我們的普通股的市場價格可能會下跌。一些經歷過股票交易價格波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。如果我們成為此類訴訟的對象，則可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們不打算為普通股支付股息，因此，任何回報都將僅限於我們的股票價值。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。除了可能回購普通股外，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。APIC支付股息的能力受到紐約州保險法的限制，而WICL隔離賬户AX支付股息的能力受到我們與WICL的協議以及WICL監管要求的限制。因此，股東的任何回報將僅限於我們股價的上漲（如果有）。
我們的董事和主要股東擁有我們很大一部分股份，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。
我們的董事、百分之五或以上的股東及其各自的關聯公司實益持有我們大量已發行有表決權的股票。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止您或其他股東可能認為符合您或他們作為我們股東的最大利益的未經請求的收購提案或要約。
我們重述的公司註冊證書、重述的章程和特拉華州法律中的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含一些條款，這些條款可能通過採取行動阻止、推遲或防止我們公司股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變動，從而壓低我們普通股的市場價格。這些規定，除其他外：
•建立機密的董事會，以便並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；
•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；
•規定只有 “有理由” 罷免董事，並且必須得到我們三分之二的股東的批准；
•需要絕大多數投票才能修改我們重訂的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃（也稱為 “毒丸”）；
•取消我們的股東召集股東特別會議的能力；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
•禁止累積投票；以及
•為提名董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求。
此外，《特拉華州通用公司法》第203條可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。此外，適用的保險法要求任何獲得保險公司直接或間接控制權的個人或實體必須事先獲得監管部門的批准，這可能會阻礙潛在的收購。
我們有適用於我們公司的每位員工的員工遣散費和控制權變更計劃。如果我們公司的控制權發生變化並且員工在某些條件下被解僱，該計劃將為我們的員工提供某些福利。潛在的收購方可能會確定，根據該計劃可能支付的款項使收購我們公司失去吸引力。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售
根據我們與戰略分銷商之間的營銷協議，我們同意向分銷商發行普通股，作為通過分銷商的營銷渠道銷售我們在協議下創建和管理的白標醫療和健康寵物保險產品的部分對價。我們發行的股票數量是按季度確定的，根據此類產品銷售收入的百分比除以上一季度的交易量加權平均每股價格，如果更低，則按截至2021年12月5日的三個月的交易量加權平均每股價格。我們發行的股票受到各種限制，包括最低持有期為兩年，以及在私募中收購的股票的慣例轉讓限制。在截至2023年3月31日的季度中，我們向分銷商發行了259股普通股，涉及截至2022年12月31日的季度產品銷售。我們根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免以及據此頒佈的與不涉及任何公開發行的發行人銷售有關的法規，以及依靠適用的州法律規定的類似豁免，提供和出售這些股票。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。


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第 6 項。展品
展覽以引用方式納入已備齊/已提供
數字展品描述表單文件編號展覽展品申請日期在此附上
3.1
註冊人的重述公司註冊證書。
10-Q001-365373.18/28/2014
3.2
註冊人重訂的公司註冊證書的修訂證書。
8-K001-365373.16/3/2016
3.3
註冊人經修訂和重述的章程。
10-K001-365373.32/12/2021
10.1+
諮詢協議的形式。
8-K001-3653710.14/4/2023
10.2+
分居協議的形式。
8-K001-3653710.24/4/2023
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
X
101.INSXBRL 實例文檔-該實例未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）X
+表示管理合同或補償計劃或安排。
*就交易法第18條而言，該認證不被視為提交的，也不受該節規定的其他責任約束，也不得將其視為已以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
TRUPANION, INC.
日期：2023 年 5 月 5 日/s/Darryl Rawlings
達裏爾·羅林斯
首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 5 月 5 日/s/Drew Wolff
德魯·沃爾夫
首席財務官
（首席財務和會計官）

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