美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

Oncternal Therapeutics, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

12230 El Camino Real，套房 230

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

2023年年會通知

股東和委託書

親愛的股東：

特拉華州的一家公司Oncternal Therapeutics, Inc. 的2023年年度股東大會將於太平洋時間2023年6月28日星期三上午8點通過互聯網網絡直播以虛擬會議形式舉行。由於會議完全是虛擬的，並且是通過互聯網進行的，因此您將無法親自參加，但您可以在線參與並在提前或會議期間提交問題。如果您打算在年會期間參加股票或對股票進行投票，則必須在www.proxydocs.com/onct上在線註冊。有關如何在年會期間參與股票和對股票進行投票的説明，請參閲隨附的委託書中標題為 “有關年會和投票的一般信息——我如何參加年會和在年會上投票？” 部分中的信息

舉行年度會議的目的如下：

我們的董事會已將2023年5月9日的營業結束時間定為決定有權在年會或任何休會或延期上獲得通知和投票的股東的記錄日期。在我們的年會上，我們選擇使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份代理材料互聯網可用性通知，説明如何訪問代理材料，包括我們的委託書和年度報告，以及如何通過互聯網進行投票。代理材料互聯網可用性通知還提供了有關股東如何免費獲得我們代理材料的紙質副本的信息（如果他們願意）。我們的代理材料的電子交付將大大降低我們的印刷和郵寄成本以及代理材料流通對環境的影響。

代理材料互聯網可用性通知還將提供年會的日期和時間；有待在會議上採取行動的事項以及董事會就每個事項提出的建議；免費電話、電子郵件地址和網站，股東可以在該網站上索取委託書、我們給股東的年度報告和與年會有關的委託書的紙質或電子郵件副本；有關如何訪問委託書形式的信息；以及關於如何參加年會的信息。

無論您是否希望參加我們的年會，請按照隨附的代理材料中的説明在年會之前通過互聯網或電話進行投票，或者，如果您要求將代理材料郵寄給您，請簽名、註明日期並退還隨附這些材料的代理卡。如果您計劃參加我們的年會並希望在會議期間對您的股票進行投票，則可以在投票表決代理人之前隨時這樣做。誠摯地邀請所有股東參加會議。

根據董事會的命令，

James B. Breitmeyer，醫學博士，博士

總裁、首席執行官兼董事

加利福尼亞州聖地亞哥

2023 年 5 月

委託聲明

FOR THE ONCTERNAL THERAPEUTICS,

2023 年年度股東大會

目錄

12230 El Camino Real，套房 230

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC. 的委託書

2023年年度股東大會將於2023年6月28日星期三舉行

Oncternal Therapeutics, Inc. 董事會正在徵求您的代理人，供將於太平洋時間2023年6月28日星期三上午8點舉行的年度股東大會上使用。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會並提前或在會議期間提交問題。如果您打算在年會期間參加股票或對股票進行投票，則必須在線註冊 www.proxydocs.com/onct在您的互聯網可用性通知或代理卡上輸入控制號碼。有關如何在年會期間參與股票和對股票進行投票的説明，請參閲隨附的委託書中標題為 “有關年會和投票的一般信息——我如何參加年會和在年會上投票？” 部分中的信息

我們打算在2023年5月左右向所有有權在年會上投票的登記股東郵寄代理材料，包括一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何在線訪問我們的委託書和年度報告以及如何在線投票的説明。如果您通過郵件收到此類通知，除非您特別要求，否則您將不會收到材料的印刷副本。但是，該通知包含有關如何申請通過郵件接收這些材料的印刷副本和代理卡的説明。

解釋性説明

2019年6月，當時以GtX, Inc. 名義運營的我們完成了一項交易，根據該交易，我們的子公司與私人控股的Oncternal Therapeutics, Inc.（“Private Oncternal”）合併，Private Oncternal 作為我們的全資子公司繼續存在（“合併”）。GtX, Inc. 更名為 Oncternal Therapeutics, Inc.，仍然是我們的全資子公司 Private Oncternal 更名為 Oncternal Oncternal, Inc.

關於將於2023年6月28日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們的年度報告可通過電子方式獲取 www.proxydocs.com/onct.

有關2023年年度股東大會和投票的重要信息

以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整個委託聲明。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。

我在投票什麼？

有七項提案計劃付諸表決：

提案1：選舉四名董事，任期三年，在2026年年度股東大會上屆滿。

提案2：批准任命BDO USA, LLP為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師。

提案3：根據美國證券交易委員會（“SEC”）的薪酬披露規則，在本委託書中披露的我們在諮詢的基礎上對指定執行官的薪酬進行審議和表決。

1

提案4：在諮詢的基礎上，考慮股東是否應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A（a）（2）條的要求投票批准指定執行官的薪酬，並每隔一、兩年或三年進行一次。

提案5：批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許免除某些官員罪責的新法律條款。

提案6：授權我們的董事會在一年內修改我們的重述公司註冊證書，對我們的已發行普通股進行反向股份分割，範圍不低於五比一且不超過三十比一。

誰可以在會議上投票？

只有在2023年5月9日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。截至2023年5月9日，我們的已發行普通股。普通股是我們唯一的已發行股票類別，有權投票。

我有多少票？

截至2023年5月9日營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票。

為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是關於代理材料的互聯網可用性，而不是全套的代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們正在向以前未要求接收紙質代理材料的股東發送代理材料互聯網可用性通知，告知他們可以通過互聯網訪問本委託書、我們的年度報告和投票説明 www.proxydocs.com/onct.

您可以通過互聯網索取委託書和年度報告的印刷副本 www.investorelections.com/onct，致電 866-648-8133，或發送一封空白電子郵件至 paper@investorelections.com在主題行中加上你的 12 位數控制號碼。您也可以聲明您希望收到紙質副本以備將來的會議使用。索取副本不收取任何費用。請在 2023 年 5 月 22 日當天或之前申請副本，以便及時交付。此外，股東可以要求通過電子郵件以電子方式接收代理材料，也可以通過郵件要求以印刷形式持續接收代理材料。

所有股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料 www.proxydocs.com/onct。我們鼓勵股東利用互聯網上提供的代理材料，幫助減少年會對環境的影響。

我如何通過代理投票？

對於每位董事的選舉，您可以對每位被提名人的當選投贊成票，也可以對一名或多名被提名人的投票 “拒絕”。關於批准任命BDO USA, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。關於股東是否應每隔一年、兩年或三年投票批准我們指定執行官薪酬的諮詢性投票，你可以投票贊成 “一年”、“兩年” 或 “三年”，也可以投棄權票。關於批准我們重訂的公司註冊證書修正案的投票，該修正案旨在反映特拉華州允許免除某些官員職責的新法律條款，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。關於授予董事會實施反向股票拆分的權力的投票，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

登記在冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

郵寄：如果您是登記在冊的股東，並且選擇通過郵寄方式接收代理材料，則可以使用代理卡進行投票，方法是在提供的自填地址的已付郵費信封中填寫、簽名、註明日期並退回代理卡。你應該在足夠的時間內郵寄代理卡，以便在會議之前送達。如果您通過互聯網或電話投票，請勿郵寄代理卡。如果你正確填寫了代理卡並及時將其發送給投票，那麼你的代理人（其中一個人）

2

在您的代理卡上命名）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡但未做出具體選擇，則在允許的情況下，您的股票將按照我們的董事會建議進行投票。如果在年會上提出任何其他問題，您的代理人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他或她的最佳判斷進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中討論的問題外，我們不知道還有其他需要在會議上採取行動的事項。

在年會之前通過互聯網：你可以在年會之前投票 www.proxypush.com/onct，每週 7 天，每天 24 小時。使用發送給您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表上顯示的控制號碼。

通過電話：您可以使用按鍵電話進行投票，撥打 866-586-3107，每天 24 小時，每週七天。使用發送給您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表上顯示的賬號。

年會期間：即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加會議並在年會期間投票，但是您必須不遲於美國東部時間 2023 年 6 月 27 日下午 5:00 之前註冊。有關如何在會議期間註冊和投票的説明將在您註冊後的後續電子郵件中發送給您。

受益所有人：以經紀人或銀行的名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該已經收到代理材料互聯網可用性通知，或者，如果您要求的是實物副本，則應從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票説明。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其裝入提供的自填地址、已付郵費的信封中。

要在年會期間投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效委託書。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人或銀行索取代理表。如果您打算在年會期間參加股票或對股票進行投票，則必須不遲於美國東部時間2023年6月27日下午 5:00 之前在線註冊。有關如何在會議期間註冊和投票的説明將在您註冊後的後續電子郵件中發送給您。

我可以撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供您的代理，則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理：

有關年會和投票的一般信息-如何參加年會並在年會上投票？

我們將通過網絡直播主持年會。在您註冊後，任何股東都可以在線參加年會直播 www.proxydocs.com/onct。如果您在 2023 年 5 月 9 日之前是股東，或者您持有年會的有效代理人，並且您在 2023 年 6 月 27 日美國東部時間下午 5:00 之前註冊參加年會，則可以在年會期間投票。即使您計劃在線參加年會，我們也建議您按照此處所述通過代理進行投票，這樣如果您決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。下面提供了您參加和參加在線年會所需的信息摘要：

3

要參加年會，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料隨附的説明中包含控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應使用控制號碼進行註冊，或者通過銀行或經紀人進行投票。

如果在簽到時或年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

什麼構成法定人數？

截至2023年5月9日，代表我們大部分已發行普通股或股票的持有人親自或通過代理人出席年會，構成會議的法定人數，使我們能夠開展業務。

批准每項提案需要多少票？

提案1：選舉董事。獲得最多 “贊成” 票（在會議期間或通過代理人正確投出的選票中）的四名被提名人將當選。只有 “贊成” 或 “拒絕” 的票才會影響結果。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所。批准BDO USA, LLP的任命必須獲得大多數普通股持有人親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的 “贊成” 票。

提案3：批准指定執行官的薪酬。指定執行官薪酬的批准必須獲得大多數普通股持有人親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的 “贊成” 票。

提案4：股東對高管薪酬的投票頻率。獲得最多 “贊成” 票（在親自或代理人投的票中）的替代方案將是股東在諮詢的基礎上建議股東對高管薪酬的投票頻率。

提案5：批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許開除某些高級管理人員罪責的新法律條款。該提案的批准必須獲得大多數已發行普通股持有者的 “贊成” 票。

提案6：授權董事會在一年內進行反向股票拆分。該提案的批准必須獲得大多數已發行普通股持有者的 “贊成” 票。

投票結果將由Mediant Communications製表和認證。

棄權有什麼影響？

為了確定是否存在法定人數，出席年會但未參加表決的人員持有的普通股以及代表對特定提案投棄權票的代理人代表的股票將被視為在場。由於提案1和4由多數票決定，因此在決定該提案的結果時不計算棄權票。對於計劃在年會上進行表決的所有其他提案，棄權與反對票具有相同的效力，因為棄權票被視為出席會議或由代理人蔘加並有權表決的股份。

經紀人不投票會產生什麼影響？

“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有股份的銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有人的指示，要麼選擇不就例行事項對這些股票進行投票，要麼不允許對非常規事項行使自由裁量投票權。為了確定是否存在法定人數，將計算由反映 “經紀人未投票” 的代理代表的股票。

4

提案2和6被視為例行事項，經紀商、銀行或其他被提名人有權對其進行表決。預計不會有經紀人對這些提案投反對票。但是，如果有任何經紀人對提案2投反對票，則此類經紀商的非投票將不會對投票結果產生任何影響。任何經紀商對提案6投反對票的效果都與反對票相同。

計劃在年會上進行表決的所有其他提案均被視為非例行提案，因此，您的經紀商、銀行或其他被提名人不得對這些提案行使自由裁量投票權。因此，如果您持有經紀商、銀行或其他被提名人的股份，並且沒有及時為非常規提案提供投票指示，則您的股票將不會在年會上對這些提案進行表決，並將被視為對這些提案的 “經紀人非投票”。經紀人不投票不會對提案 1、3 和 4 產生任何影響。經紀商對提案5的不投票將與反對票具有相同的效果。

誰在支付招攬這些代理人的費用？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事、高級職員和其他員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵求代理人。我們不會就這些服務向我們的董事、高級管理人員或其他員工支付任何額外報酬。我們還將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉交給其負責人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將補償他們的費用。我們轉發代理材料的成本不會很高。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白色代理卡，以徵集2024年年度股東大會的代理人。股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，網址為：www.sec.gov。

如何獲得 10-K 表的年度報告？

如果您想要我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的副本，我們將免費向您發送一份報告。請寫信至：Oncternal Therapeutics, Inc.，12230 El Camino Real，Suite 230，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：公司祕書。

我們所有的美國證券交易委員會文件也可以在我們網站www.oncternal.com的投資者關係部分免費獲取。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在我們當前的8-K表格報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

5

提案 1：

董事選舉

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會目前由十名成員組成。我們的董事會分為三種錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一個類別的董事。

下表列出了截至2023年4月27日每位董事候選人和每位董事會常任成員的姓名和某些其他信息：

如果沒有提出相反的指示，則所附表格中的代理人將被投票選為被提名人，或者如果任何被提名人在選舉時不是候選人或無法擔任董事（目前預計不是），則將投票給由我們的董事會指定填補空缺的任何被提名人。

有關董事的信息

我們的所有董事都為我們的董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗源於他們作為其他公司和/或風險投資公司的高管或董事會成員的專業經驗和服務。下文 “董事提名流程” 中描述了我們的提名和公司治理委員會在推薦合格董事候選人時採用的流程。以下段落描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。下文列出的有關董事和董事候選人的信息由董事提供給我們：

董事會選舉提名人

自 2019 年 6 月合併完成以來，醫學博士丹尼爾·基斯納一直擔任我們的董事會成員。基斯納博士目前擔任生命科學行業的獨立顧問。2003 年至 2011 年，他是 Aberdare Ventures 的合夥人。基斯納博士在2002年至2008年期間擔任Caliper Life Sciences的董事會主席，並於1999年至2002年擔任其前身公司Caliper Technologies的總裁兼首席執行官。從1991年到1999年，他在伊希斯製藥公司擔任的職務越來越多，最近擔任總裁兼首席運營官。基斯納博士曾於1988年至1991年在雅培實驗室擔任藥物研發主管職務，1985年至1988年在史密斯克萊恩·貝克曼實驗室擔任藥物研發主管職務。在通過美國國家癌症研究所的癌症治療評估計劃晉升五年之後，他在德克薩斯大學聖安東尼奧醫學院腫瘤內科擔任終身教職直到1985年。基斯納博士擁有內科和腫瘤內科的委員會認證。基斯納博士擁有羅格斯大學的學士學位和喬治敦大學的醫學博士學位。基斯納博士目前在Histogen Inc.（前身為Conatus Pharmicals, Inc.）、Zynerba Pharmicals, Inc.和Dynavax Technologies Corporation擔任董事，此前在私營和上市公司董事會擁有豐富的經驗，包括擔任Tekmira Pharmicals的董事會主席。基斯納博士在生物技術和生物製藥行業以及作為風險投資者的豐富領導經驗促使我們的董事會得出他應該擔任董事的結論。

自2019年6月合併完成以來，William R. LaRue一直擔任我們的董事會成員，自2017年12月起擔任Private Oncternal的董事會成員。LaRue 先生目前擔任獨立董事會

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生命科學行業多家上市和私營公司的成員。他從2006年6月起在生物製藥公司Cadence Pharmicals, Inc. 擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2007年4月擴大職務範圍，擔任Cadence的助理祕書，在2014年3月該公司被Mallinckrodt plc收購之前擔任這兩個職務。在 Cadence，LaRue 先生是執行委員會成員，直接負責公司的財務領導工作，包括企業融資、投資者關係、財務規劃和報告、SEC 報告、會計、財務、風險管理、税務和信息技術。在任職期間，Cadence籌集了超過3.75億美元的公募股權和私募股權及優先債務，其中包括在公司從發展階段過渡到商業階段公司時於2006年10月進行的首次公開募股。在加入 Cadence 之前，LaRue 先生從 2001 年起擔任生物技術公司 CancerVax Corporation 的高級副總裁兼首席財務官，直到 2006 年 5 月該公司與 Micromet, Inc. 合併。LaRue 先生目前擔任臨牀階段生物技術公司 TRACON Pharmicals, Inc. 的董事會成員兼審計委員會主席。他之前曾在Alastin Skincare, Inc.、Applied Proteomics, Inc.、Conatus Pharmicals, Inc.、Neurelis Inc.和Cadence Pharmicals, Inc.的董事會任職。LaRue先生擁有南加州大學的工商管理學士學位和工商管理碩士學位。LaRue先生在私營和上市公司的豐富財務經驗和領導能力促使我們的董事會得出他應該擔任董事的結論。

羅斯瑪麗·馬紮內特，醫學博士，自 2021 年 1 月起擔任我們的董事會成員。Mazanet博士自2015年6月起擔任科學顧問委員會主席，自2017年9月起擔任Columbia Care, Inc.的首席科學官。她通過其諮詢業務R Mazanet LLC擔任許多公司和基金的臨牀顧問，自2004年5月起擔任該公司的總裁。馬紮內特博士還曾在2007年至2014年期間擔任Apelles Investment, LLC的管理合夥人，並在1998年至2004年期間擔任Oracle Partners LP的研究主管，在公開股票市場擁有豐富的經驗。在從事公募股權工作之前，Mazanet 博士曾在 Amgen, Inc. 工作，在那裏她領導的臨牀開發團隊成功實施了開發項目，最終獲得了產品批准。在 2019 年 6 月合併之前，Mazanet 博士在 2002 年 1 月至 2010 年 6 月期間擔任 GtX, Inc. 的董事。馬紮內特博士於 2002 年 7 月至 2021 年 10 月在賓夕法尼亞大學衞生系統擔任受託人，自 2021 年 10 月起擔任名譽受託人。自2020年12月以來，她還擔任沃頓·倫納德·戴維斯研究所執行顧問委員會主席。Mazanet 博士擁有弗吉尼亞大學的生物學學士學位和賓夕法尼亞大學的醫學博士和博士學位。Mazanet 博士在哈佛醫院接受過內科醫生和腫瘤科醫生培訓。馬紮納特博士在生命科學和製藥行業的豐富經驗促使我們的董事會得出她應該擔任董事的結論。

Charles P. Theuer，醫學博士，自 2019 年 6 月合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，自 2018 年 3 月起擔任 Private Oncternal 的董事會成員。自 2006 年 7 月以來，他一直擔任 TRACON Pharmicals, Inc. 的總裁、首席執行官和董事會成員。從 2004 年到 2006 年，Theuer 博士擔任生物技術公司 Targen, Inc. 的首席醫學官。在加入 TargeGen, Inc. 之前，Theuer 博士於 2003 年至 2004 年在製藥公司輝瑞公司擔任臨牀腫瘤學總監。Theuer 博士還於 2002 年至 2003 年在 IDEC Pharmicals Corp. 擔任高級職務，並於 1991 年至 1993 年在美國國家癌症研究所擔任高級職務。此外，他還曾在加州大學爾灣分校擔任學術職務，曾在外科腫瘤學系和醫學系擔任助理教授。Theuer 博士目前擔任 4D Molecular Therapeutics 的董事，自 2016 年 1 月以來一直擔任該職務。Theuer 博士擁有麻省理工學院的學士學位、加州大學舊金山分校的醫學博士學位和加州大學爾灣分校的博士學位。他在哈伯加州大學洛杉磯分校醫學中心完成了普通外科住院醫師計劃，並於 1997 年獲得普通外科委員會認證。Theuer 博士作為醫療保健公司的董事或高級管理人員擁有豐富的臨牀開發經驗和服務，促使我們的董事會得出他應該擔任董事的結論。

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董事會常任成員

第二類董事繼續任職至2024年年度股東大會

吉爾·德西蒙自 2023 年 1 月起擔任我們的董事會成員。2014 年至 2022 年 4 月，DeSimone 女士在默克公司擔任美國腫瘤學總裁。她還曾擔任美國製藥公司的臨時總裁，幫助公司度過 COVID-19 疫情。在加入默克之前，她曾於2012年至2014年在梯瓦製藥工業有限公司擔任全球女性健康高級副總裁。在加入 Teva 之前，DeSimone 女士於 1980 年至 2012 年在布裏斯托爾美施貴寶擔任過多個職務，職責日益增加，包括 2010 年至 2012 年擔任美國商業高級副總裁，2006 年至 2010 年擔任美國病毒學/HIV 高級副總裁。德西蒙女士目前擔任Praxis Precision Medicines, Inc.、Kinnate Biopharma Inc.和Affini-T Therapeutics, Inc.的董事。德西蒙女士還是佛羅裏達癌症專家基金會的董事會成員，該基金會是一家非營利組織，旨在幫助個人在接受癌症治療期間支付基本生活費用。DeSimone 女士獲得了東北大學的藥學學士學位，並完成了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的獎學金。

自2019年6月合併完成以來，中西欣博士一直擔任我們的董事會成員，自2018年11月起擔任Private Oncternal的董事會成員。她曾擔任上海醫藥控股有限公司的子公司上海醫藥生物治療美國有限公司（“SphBio”）的首席執行官。Ltd.（“SPH”），自2018年7月起擔任SPHBio董事會成員，自2021年3月起擔任SPHBio的董事會成員。中西博士自2022年8月起還擔任萊昂內爾治療公司的董事。中西博士曾在2017-2018年期間擔任元生生物風險投資合夥人，並於2009-2018年擔任Sunvita Therapeutics, LLC的首席執行官兼創始人，該公司為多家美國和中國的生物製藥公司提供跨境業務開發。她還曾是 Phenomix Inc. 的生物學主任、輝瑞公司的資深科學家和 Immusol Inc. 的組長。中西博士擁有武漢大學的病毒學學士學位和堪薩斯大學的生物化學博士學位。中西博士在生命科學和製藥行業的豐富經驗促使我們的董事會得出她應該擔任董事的結論。

Robert J. Wills 博士於 2015 年 3 月加入我們的董事會擔任執行主席，自 2019 年 6 月合併完成以來一直擔任我們的董事會成員。Wills博士在製藥和生物技術行業擁有超過三十年的領導經驗。威爾斯博士還曾擔任CymaBay Therapeutics董事會主席、Milestone Pharmicals, Inc.董事會主席、Parion Sciences, Inc.董事會成員、Go Therapeutics董事會成員和Feldan Therapeutics的董事會成員。在擔任這些職位之前，Wills博士在強生公司工作了超過25年。最近，他擔任強生公司詹森製藥公司聯盟管理副總裁。他還曾擔任全球發展高級副總裁，負責研發渠道和研發董事會成員。此外，他還曾在多個商業運營公司董事會和主要製藥集團決策委員會任職。Wills博士的職業生涯始於Hoffmann-Laroche，在那裏他擔任過10年的多個科學職位。他擁有威斯康星大學的生物化學學士學位和藥學碩士學位以及德克薩斯大學的藥學博士學位。威爾斯博士在生命科學和製藥行業的豐富經驗以及合併前擔任高管的經歷促使我們的董事會得出他應該擔任董事的結論。

第三類董事繼續任職至2025年年度股東大會

James B. Breitmeyer，醫學博士，自 2019 年 6 月合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員以及我們的總裁兼首席執行官。Breitmeyer 博士自 2015 年 9 月起擔任 Private Oncternal 的董事會成員以及 Private Oncternal 的總裁兼首席執行官。Breitmeyer 博士是一位資深的生物技術高管，擁有成功創辦和發展生物技術組織的經驗。他曾負責制定和實施運營和藥物開發戰略，並監督和管理大型組織和新興生物技術公司。2013 年 2 月至 2015 年 7 月，Breitmeyer 博士擔任巴伐利亞北歐公司的總裁兼總部位於丹麥的跨國公司 Bavarian Nordic A/S 的執行副總裁，負責監督巴伐利亞北歐公司和巴伐利亞 Nordic A/S 的業務運營和發展戰略。他從 2014 年 3 月擔任當時的上市制藥公司 Zogenix, Inc. 的董事，直到 2022 年 3 月該公司被 UCB S.A. 收購併在 2012 年 8 月至 2013 年 2 月期間擔任 Zogenix 的代理首席醫療官，負責該職務用於臨牀開發和監管策略。他曾於2006年8月至2012年8月擔任上市制藥公司Cadence Pharmicals Inc. 的開發執行副總裁兼首席醫學官，並於2001年12月至2006年8月擔任全球製藥公司禮來公司的全資子公司應用分子進化公司的首席醫學官。Breitmeyer博士還是哈佛臨牀研究所的創始人、總裁兼首席執行官，以及國際生物製藥公司Serono Laboratories Inc. 的首席醫學官兼北美研發主管。Breitmeyer 博士曾是生物技術公司 Immunogen Inc. 的創始合作者和科學顧問，曾在達娜·法伯癌症研究所擔任臨牀和教學職位，

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哈佛醫學院。Breitmeyer 博士擁有加州大學聖克魯斯分校的化學學士學位和華盛頓大學醫學院的醫學博士和博士學位，並獲得了內科和腫瘤學委員會認證。他持有有效的加州醫療執照。我們的董事會認為，Breitmeyer博士作為Oncternal總裁兼首席執行官的視角和經驗，以及他在製藥行業私營和公共組織以及教育背景的深度運營和高級管理經驗，為他提供了擔任董事的資格和能力。

Michael G. Carter，M.B.，Ch.B.，F.R.C.P. 於 2006 年 5 月被任命為我們的董事會成員。此前，卡特博士曾在2004年至2013年期間擔任Santarus, Inc.的非執行董事，在2001年至2005年期間擔任Micromet AG的非執行董事，並在2006年至2012年3月期間擔任MICROMET, Inc.的非執行董事，並在2005年至2010年期間擔任Fulcrum Pharma, PLC的非執行董事。卡特博士在2005年至2008年期間擔任保羅資本特許權使用費基金的顧問委員會成員，並在1998年至2016年期間擔任SV Life Sciences Advisors, LLP的風險合夥人。自2009年9月以來，他一直擔任Healthcare Royalty Partners（HCRP）戰略顧問委員會成員，自2015年起擔任HCRP投資委員會成員。卡特博士在1999年至2008年期間擔任Metris Therapeutics, Ltd.的非執行董事長，該公司是一家專門從事女性醫療保健的生物技術公司。從2013年6月起，他還擔任ONCOETHIX的非執行董事，直到2014年12月將其出售給默克公司。卡特博士曾在阿斯利康的前身公司I.C.I. Zeneca Pharmicals的製藥委員會任職，從1984年到1998年，他在I.C.I. Zeneca擔任過各種職務，包括國際醫學總監和國際營銷總監。從1985年到1995年，卡特博士擔任英國政府藥品委員會的成員。卡特博士是皇家藥學會、藥學院和愛丁堡皇家內科醫學院的當選會員。Carter 博士擁有倫敦大學（英國）的藥學學位和謝菲爾德大學醫學院（英國）的醫學學位。我們的董事會認為，卡特博士在大型製藥公司和小型專業生物技術公司開發和商業化藥品方面的特定專業知識為他提供了擔任董事的資格和專業知識。

自 2019 年 6 月合併完成以來，David F. Hale 一直在我們的董事會任職。他是聯合創始人，自2013年起擔任Private Oncternal的董事會成員，從2018年12月起擔任Private Oncternal董事會主席，直到合併為止。自2006年5月以來，黑爾先生一直擔任Hale Biopharma Ventures, LLC的董事長兼首席執行官。他是一位連續創業者，曾參與許多生命科學公司的組建和發展。在 2000 年 10 月至 2006 年 5 月 CancerVax 與 Micromet, Inc. 合併期間，他曾擔任癌症治療公司 CancerVax Corporation 的總裁兼首席執行官。在 2012 年將公司出售給安進公司之前，他一直擔任 Micromet, Inc. 的董事長。1982 年加入 Hybritech, Inc. 後，他擔任總裁兼首席運營官，並於 1986 年 Hybritech 被禮來公司收購時成為首席執行官。從 1987 年到 1997 年，他擔任 Gensia, Inc. 的董事長、總裁兼首席執行官。1987 年至 1995 年，他是 Viagene, Inc. 的聯合創始人兼董事長。1998 年 1 月至 2000 年 6 月，他擔任 Women First Healthcare, Inc. 的總在 1982 年加入 Hybritech 之前，黑爾先生曾擔任 Bcton, Dickinson & Co. 旗下 BBL 微生物系統的副總裁兼總經理。1971 年至 1980 年，他在強生公司旗下的 Ortho Pharmacestical Corporation 擔任過各種營銷和銷售管理職位。黑爾先生曾擔任多家公司的董事長，包括 Santarus, Inc.、Somaxon, Inc.、SkinMedia CA, Inc.、CrisiMed, Inc.、Agility Clinical, Inc.、Zerigo Health, Inc.、Neurana, Inc. 和 Conatus Pharmicals Inc.。他是聯合創始人，目前曾擔任 Neurelis, Inc. 和 Dermata, Inc. 的董事。黑爾先生還是 BIOCOM and Connect 的聯合創始人兼董事會成員，曾任生物技術行業組織（BIO）和聖地亞哥經濟發展公司的董事會成員。黑爾先生還擔任聖地亞哥雷迪兒童醫院的董事會受託人、雷迪兒童基因組醫學研究所董事會主席和聖地亞哥大學董事會成員。Hale 先生擁有傑克遜維爾州立大學的生物學和化學學士學位。我們的董事會認為，黑爾先生有資格擔任我們的董事長，因為他對Oncternal的業務和歷史有廣泛的瞭解，擔任多家上市和私人控股公司的董事會成員的經驗，以及在開發、融資和為眾多生物製藥公司提供強有力的行政領導方面的專業知識。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會明確確定的 “獨立人士” 資格。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員都應在納斯達克規則的含義範圍內保持獨立。

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。本次審查的結果是，我們的董事會確定，除了我們的首席執行官兼總裁詹姆斯·布賴特邁耶醫學博士，我們的每位現任董事都有資格成為納斯達克規則所指的 “獨立” 董事。因此，按照納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。

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董事會領導結構

我們的董事會目前由其主席戴維·黑爾領導。我們的董事會認識到，重要的是確定最佳的董事會領導結構，以確保在公司的持續發展過程中對管理層進行獨立監督。我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定我們的戰略方向、日常領導和績效，而我們的董事會主席則為首席執行官提供指導並主持董事會全體會議。我們認為，這種責任分工為管理董事會和公司監督提供了一種平衡的方法。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險敞口而採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險）的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

我們的審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。我們的審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。我們的審計委員會的監督包括與外部審計師的直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險（包括與網絡安全相關的風險）而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。重大戰略風險事項由我們的董事會整體考慮。

董事會會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了七次會議（包括定期會議、電話會議和特別會議）。除中西欣外，每位董事都出席了董事會及其所屬委員會舉行的至少75％的會議。

董事會委員會

我們有四個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理以及科學與發展。每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程。每份章程的副本都可以在我們網站的 “公司治理” 部分找到，網址為 www.oncternal.com。

審計委員會

我們的審計委員會由三名成員組成：LaRue先生（主席兼財務專家）、黑爾先生和基斯納博士。我們的董事會已確定LaRue先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為這句話是美國證券交易委員會頒佈的法規所定義的，根據納斯達克資格標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的定義，我們的審計委員會的所有成員都是獨立董事。我們的審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。

我們的審計委員會受董事會通過的書面章程的約束。我們的審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立註冊的公共會計師事務所的關係以及對我們財務報表的審計。除其他外，我們的審計委員會的職責包括：

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我們的外部審計師和內部財務人員都與我們的審計委員會私下會面，並且可以不受限制地進入該委員會。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由四名成員組成：黑爾先生（主席）、基斯納博士、德西蒙女士和拉魯先生。根據納斯達克資格標準的定義，我們的董事會已確定薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了 10 次會議。

薪酬委員會受董事會批准的書面章程管轄。薪酬委員會的目的是協助我們的董事會監督高級管理層和董事的發展計劃和薪酬，並向董事會推薦這些計劃。薪酬委員會的職責除其他外包括：

提名與公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由四名成員組成：Mazanet博士（主席）、卡特博士、DeSimone女士和Theuer博士。根據納斯達克資格標準的定義，我們的董事會已確定，我們的提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。我們的提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會受董事會批准的書面章程管轄。提名和公司治理委員會的目的是根據董事會設定的標準，通過確定有資格成為董事會成員的個人來協助我們的董事會，並制定我們的公司治理原則。提名和公司治理委員會的職責除其他外包括：

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科學與發展委員會

我們的科學與發展委員會由六名成員組成：Theuer 博士（主席）、卡特博士、基斯納博士、Mazanet、Nakanishi 和 Wills。我們的科學與發展委員會在 2022 年舉行了四次會議。

科學與發展委員會受董事會批准的書面章程管轄。科學與發展委員會的目的是通過審查和評估我們的研發戰略及其研究、開發和臨牀計劃來協助我們的董事會。除其他外，科學與發展委員會的職責包括：

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了公司年度報告中經審計的財務報表，包括討論了會計原則選擇或應用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表中披露的清晰度以及任何新的會計舉措的影響。

審計委員會與BDO USA, LLP進行了審查，後者負責就公司經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國公認的會計原則、其對公司會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性的判斷，以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準要求與審計委員會討論的其他事項發表意見。此外，審計委員會還收到了PCAOB道德與獨立規則第3526條 “與審計委員會就獨立性問題進行溝通” 所要求的BDO USA, LLP的書面披露和信函，審計委員會已與BDO USA, LLP討論了它們獨立於Oncternal Therapeutics, Inc.及其管理層的問題。

審計委員會與BDO USA, LLP會面，討論了其服務的總體範圍、審計和審查結果、對包括財務報告內部控制在內的公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。BDO USA, LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，還定期向審計委員會通報新的會計發展及其對公司報告的潛在影響。審計委員會與BDO USA, LLP的會議是在管理層在場和沒有管理層在場的情況下舉行的。審計委員會不受公司僱用，也不就公司的財務報表提供任何專家鑑證或專業認證。未經獨立核查，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

根據上述審查和討論，審計委員會已建議公司董事會將經審計的財務報表和管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估包含在公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。審計委員會和公司董事會還建議批准任命BDO USA, LLP為公司2023年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

審計委員會的這份報告不是 “索取材料”，不應被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何以提及方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論在本報告發布之日之前還是之後提交，也不得通過任何此類文件中的任何一般性措辭以提及方式納入，除非我們特別説明以引用方式納入此信息，否則不得以其他方式納入被視為根據此類法案提交。

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上述報告由審計委員會提供。

恭敬地提交，

董事會審計委員會

威廉·拉魯（主席）

大衞·F·黑爾

丹尼爾·基斯納，醫學博士

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會的成員是黑爾先生（主席）、基斯納博士、德西蒙女士和拉魯先生，他們目前或去年均未擔任過Oncternal Therapeutics, Inc.的高級管理人員或僱員。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任過董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，或者任何有一名或多名執行官任職的實體均不存在任何此類委員會（即整個董事會）我們的董事會或薪酬委員會。

員工、高級管理人員和對衝總監

我們的內幕交易合規政策禁止我們的員工（包括執行官）和董事參與涉及我們證券的套期保值交易，包括零成本項圈和遠期銷售合同。此外，我們的內幕交易合規政策禁止這些人質押我們的證券作為抵押品以獲得貸款。除其他外，該禁令意味着，這些人不得在 “保證金賬户” 中持有我們的證券，這將允許個人用持有的證券借款購買證券。

董事提名流程

董事資格

在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮以下因素：

提名和公司治理委員會的目標是組建一個董事會，為我們帶來來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能。此外，我們的提名和公司治理委員會認為，作為一個集團的董事會，其背景和資格應提供經驗、知識和能力的重要組合，使我們的董事會能夠履行其職責。被提名人不受基於種族、宗教、國籍、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由的歧視。

除了上述董事提名標準外，我們的提名和公司治理委員會尚未就其董事會成員候選人的固定具體最低資格通過一項正式政策。提名和公司治理委員會可能會考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他事實，包括但不限於多元化。但是，提名和公司治理委員會確實認為，我們的董事會中至少有一名（最好是幾名）成員符合美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 標準是適當的，而且我們董事會的大多數成員必須按照納斯達克資格標準的要求保持獨立。提名和公司治理委員會也認為這是適當的

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讓我們的總裁兼首席執行官擔任董事會成員。我們的提名和公司治理委員會每年都會對董事的績效和資格標準進行審查。

董事候選人的識別和評估

提名和公司治理委員會通過首先評估願意繼續任職的董事會現任成員來確定董事候選人。具有符合提名和公司治理委員會董事會服務標準且願意繼續任職的現任成員將被考慮重新提名，在現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值之間取得平衡。

如果我們的董事會任何成員不希望繼續任職，或者如果我們的董事會決定不重新提名成員連任，我們的提名和公司治理委員會可能會根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗，在這種情況下，我們的提名和公司治理委員會通常會對我們的董事會和管理成員進行民意調查，徵求他們的建議。提名和公司治理委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。提名和公司治理委員會審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人將接受我們的提名和公司治理委員會成員以及某些其他獨立董事和執行管理層的面試。在做出決定時，我們的提名和公司治理委員會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠通過合理的判斷力為公司成功做出最大貢獻並代表股東利益的團隊。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，我們的提名和公司治理委員會向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會評估股東提出的董事候選人推薦的方式與評估其他董事候選人建議的方式相同。從股東那裏收到的任何建議都將以評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在候選人的相同方式進行評估。我們不打算將股東的建議與其他建議區別對待。任何股東關於增加董事會的建議都應發送給Oncternal Therapeutics, Inc.，12230 El Camino Real，Suite 230，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，注意：公司祕書。

董事出席年會

儘管我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事參加。當時任職的八位董事參加了我們的 2022 年年度股東大會。

與董事會的溝通

尋求與我們的董事會、董事會委員會或個人董事溝通的股東應向我們在Oncternal Therapeutics, Inc.的公司祕書提交書面意見，收件人：公司祕書，12230 El Camino Real，230套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92130。公司祕書將把此類通信轉發給我們董事會的每位成員、相應的委員會或相應的董事。與董事會職責和責任無關的項目將被排除在外。此外，非法、不恰當或類似不合適的材料將被排除在外。但是，根據這些標準篩選出的任何信函都將根據要求提供給任何導演。

行為與道德準則；公司治理

我們有成文的行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。我們已經在位於oncternal.com的網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分發布了該守則的最新副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與該守則任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。

董事會多元化

下表提供了有關納斯達克規則5605所確定的類別中董事會組成的某些信息。如下所示，我們遵守了納斯達克規則5605的多元化要求。

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董事薪酬

我們向董事會的非僱員成員提供補償。同時也是僱員的董事除了因作為我們的員工服務而應支付的補償外，不會因在我們的董事會任職而獲得現金或股權補償。

我們的非僱員董事薪酬政策為我們的非僱員董事提供年度預付費和長期股權獎勵。每位非僱員董事每年可獲得40,000美元的預付金。我們還向董事會主席額外支付了35,000美元的年度預付金，向審計委員會主席支付了15,000美元，向薪酬委員會主席支付了10,000美元，向提名和公司治理委員會主席支付了8,000美元。我們還每年向審計委員會成員（主席除外）額外支付7,500美元，每年向薪酬委員會成員（主席除外）額外支付5,000美元，向提名和公司治理委員會成員（主席除外）額外支付4,000美元，每年向科學與發展委員會成員額外支付8,000美元。任何首次當選為董事會成員的非僱員董事都有權在董事首次當選董事會成員之日購買我們的50,000股普通股。此外，在我們的2022年年度股東大會之日，每位非僱員董事都獲得了購買25,000股普通股的期權，但黑爾先生除外，他獲得了購買37,500股普通股的期權。授予非僱員董事的初始期權在三年內分36個月等額分期歸屬，前提是董事在這些日期繼續在我們的董事會任職。授予上述非僱員董事的年度期權分12個月等額分期在一年內歸屬，前提是該董事在這些日期繼續在我們的董事會任職。此外，授予我們的非僱員董事的期權歸於控制權變更。授予非僱員董事的每份期權期限為10年，在董事終止服務後的12個月內可以行使，或者在授予此類股票期權之日或之後由我們的董事會酌情決定的更長期限。這些選項是根據我們的 2019 年激勵獎勵計劃（“2019 年計劃”）授予的。所有期權的每股行使價等於授予之日普通股的公允市場價值。

我們已經報銷了並將繼續向我們的非僱員董事報銷他們在出席董事會和董事會委員會會議時產生的合理費用。

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2022 年董事薪酬表

下表彙總了我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中獲得的現金和股票薪酬。Breitmeyer博士未包含在下表中，因為他在2022年擔任執行官，他的薪酬包含在以下 “高管薪酬和其他信息” 部分的薪酬彙總表中。

截至2022年12月31日，上表中列出的現任和前任非僱員董事持有以下數量的傑出股權獎勵：

需要投票；董事會推薦

如果有法定人數出席年會並投票，則獲得最高票數的四名被提名人將當選為我們的董事會成員。任何被提名人和經紀人未投的選票將僅在確定法定人數時計算在內。經紀人不投票不會對該提案產生任何影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人無權對此類提案進行投票。

我們的董事會建議，除非你在代理卡上另有規定，否則股東們將投票支持醫學博士丹尼爾·基斯納、威廉·拉魯、查爾斯·特烏爾和醫學博士羅斯瑪麗·馬紮內特的當選，除非你在代理卡上另有規定。

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提案 2：

批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇BDO USA, LLP作為我們截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自合併完成以來，BDO USA, LLP 一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計BDO USA，LLP的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

特拉華州法律、我們的重述公司註冊證書或經修訂和重述的章程均不要求股東批准選擇BDO USA, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，我們的審計委員會正在將BDO USA, LLP的選擇提交股東批准。如果我們的股東未能批准這一選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在一年中的任何時候自行決定指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所的費用

BDO USA, LLP 向公司提供的服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所 BDO USA, LLP 就截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們提供的服務向我們收取的總費用。

預批准政策與程序

我們的審計委員會制定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將由我們的審計委員會主席或我們的審計委員會預先批准，並且在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，所有此類服務均根據該政策進行了預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會會考慮提供每項非審計服務是否符合維護審計師的獨立性。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向我們的審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維護BDO USA, LLP的獨立性，並得出結論，提供此類服務與維護審計師的獨立性相容。

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需要投票；董事會推薦

批准BDO USA, LLP的選擇需要獲得出席或由代理人代表出席會議並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權票將計入對該提案的投票表中，其效力與 “反對” 票相同。提案2的批准是一項例行提案，預計經紀人或其他被提名人將擁有投票的自由裁量權。因此，預計該提案不會導致經紀人投反對票。

我們的董事會建議股東投票批准選擇BDO USA, LLP作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。除非股東在代理卡上另有規定，否則我們的董事會徵集的代理人將按此進行投票。

18

提案 3：

批准指定執行官的薪酬

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），我們的股東有權在年會上投票，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對本委託書中披露的指定執行官的薪酬提供諮詢批准。根據多德-弗蘭克法案，股東對高管薪酬的投票只是諮詢性投票，對我們或我們的董事會沒有約束力。

儘管投票不具有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。正如本委託書的 “高管薪酬和其他信息” 部分更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有卓越能力、經驗和領導能力的人員，以實現創造股東價值所必需的年度和長期業務目標。我們敦促股東閲讀本委託書的 “高管薪酬和其他信息” 部分，該部分詳細描述了我們的高管薪酬政策和程序的運作方式以及未來打算如何運作。薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃實現了這些目標，合理、有競爭力，與我們的績效和高管的績效一致。

如本委託書所述，我們要求股東表示支持我們的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按薪酬説話” 提案，使我們的股東有機會就我們指定的執行官的薪酬發表看法。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。因此，我們要求我們的股東對以下決議投贊成票：

“決定，正如Oncternal Therapeutics, Inc.2023年年會委託書所披露的那樣，Oncternal Therapeutics, Inc.股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬。”

需要投票；董事會推薦

要批准關於指定執行官薪酬的諮詢投票，將需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上就該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票將計入對該提案的投票表中，其效力與反對票相同。經紀人不投票不會對該提案產生任何影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人無權對此類提案進行投票。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們的董事會建議股東投票 “贊成” 批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

19

提案 4：

股東對高管薪酬的投票頻率

根據多德-弗蘭克法案，我們的股東有權在年會上就股東是否應按照《交易法》第14A（a）（2）條（以及本委託書提案3所述）的要求投票批准我們指定執行官的薪酬，是否應每隔一、兩年或三年進行一次。根據美國證券交易委員會發布的規則，股東也可以選擇對此事投棄權票。根據多德-弗蘭克法案，股東對股東投票批准高管薪酬的頻率的投票只是諮詢性投票，對我們或我們的董事會沒有約束力。

儘管投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在確定股東對高管薪酬的投票頻率時考慮投票結果。

需要投票；董事會推薦

如果有法定人數出席年會並投票，則獲得最高選票數（每隔一年、每兩年或每三年）的備選方案將是股東在諮詢基礎上建議股東對高管薪酬的投票頻率。棄權票將不計入對該提案的投票表中，也不會對本提案產生任何影響。經紀人不投票不會對該提案產生任何影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人無權對此類提案進行投票。

我們的董事會建議根據《交易法》第14A (A) (2) 條的要求，每隔一年就股東投票批准指定執行官薪酬的頻率進行投票。請注意：股東們沒有投票批准或不批准我們董事會關於該提案的建議 4。

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提案 5：

批准對公司的修正案

重寫的公司註冊證書，允許開除某些官員的職務

我們的董事會要求股東批准對我們重訂的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許開除某些高級管理人員罪責的新法律條款。

普通的

特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州公司在有限的情況下根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條限制某些高級管理人員的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許免除股東因違反高管信託謹慎義務而提起的直接索賠，包括集體訴訟，但不取消高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、不善意或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，或官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出，這些負債和支出可能會阻礙潛在或現任高管為公司服務。在缺乏此類保護的情況下，合格的官員可能會由於面臨個人責任以及無論案情如何，為訴訟辯護都將產生鉅額開支的風險，而無法擔任官員。特別是，我們的董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條，此類官員將被免除責任的狹窄類別和類型、將受到影響的官員人數有限，以及我們的董事會認為根據DGCL第102（b）（7）條進行免責將給我們帶來的好處，包括但不限於吸引和留住的能力關鍵官員以及降低未來與輕率訴訟相關的訴訟費用的可能性。

我們的董事會平衡了這些考慮因素與我們的公司治理指導方針和實踐，並確定通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條，將開除保護範圍擴大到董事以外的高級管理人員，這是明智的，也符合公司和股東的最大利益。在本委託書中，我們將重述的公司註冊證書的擬議修正案稱為 “官員開除章程修正案”。《官員開除章程修正案》將在我們重述的公司註冊證書中增加一項新的第十條，其全文如下：

“除非DGCL禁止取消或限制高管因違反信託義務而承擔的責任，否則公司任何高管均不得因違反其作為高級職員的信託義務而向公司或其股東支付金錢賠償。如果此後對DGCL或特拉華州任何其他法規進行修訂，以授權進一步取消或限制公司高管的責任，則公司高管的責任應限制在經修訂的特拉華州法規允許的最大範圍內，這種責任的取消或限制應補充而不是代替前述法規規定的董事責任限制本第十條的規定。對本條的任何廢除或修改本第十條的上述規定不得對廢除或修改時公司任何高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響。”

修正案的效力

擬議的軍官開除憲章修正案將允許在總局允許的最大範圍內開除我們的軍官。如上所述，這意味着擬議的官員免責章程修正案將僅允許在股東提起的直接索賠（包括集體訴訟）時免除受保高級職員的罪責，但不會取消高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提起的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，《官員免責章程修正案》不會限制高管對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何不誠信或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，或官員從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任。

通過《軍官開除憲章修正案》的理由

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我們的董事會認為，允許開除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，董事和高級管理人員必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決策，這可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟帶來重大風險，尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何，都可能導致追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，促進股東利益。我們預計同行將通過免責條款，限制公司註冊證書中高管的個人責任，如果不通過擬議的官員開除章程修正案，可能會影響我們對特殊官員候選人的招聘和留用，這些候選人的結論是，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的好處。

出於上述原因，我們的董事會認為擬議的官員開除章程修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，因此批准並批准了擬議的官員開除章程修正案，並指示在年會上對其進行審議。我們的董事會認為，擬議的高級管理人員開除章程修正案將使公司更有能力吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，使高級管理人員能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們官員的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議的軍官免職章程修正案並不是針對任何官員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

如果我們的股東批准《官員開除章程修正案》，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交《官員開除章程修正案》，我們預計將在股東在年會上批准《官員開除章程修正案》後儘快提交，《官員開除章程修正案》將在特拉華州國務卿接受後生效。

如果我們的股東不批准《官員開除章程修正案》，我們目前與董事有關的免責條款將保持不變，《官員開除章程修正案》將不會向特拉華州國務卿提交。但是，即使我們的股東批准了《官員開除章程修正案》，根據特拉華州法律，我們的董事會仍保留不實施該修正案的自由裁量權。

需要投票；董事會推薦

批准官員開除憲章修正案需要獲得大多數有權在會議上投票的已發行普通股的贊成票，該修正案反映了特拉華州允許開除公司某些高級管理人員責任的新法律條款。棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票具有相同的效果。

我們的董事會建議股東投票 “贊成” 批准公司重訂的公司註冊證書修正案，以允許開除某些高級職員

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提案 6：

如果董事會認為符合公司的最大利益，則授權董事會在一年內修改我們重報的公司註冊證書，對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，幅度不低於五比一且不超過三十比一

導言

我們的董事會建議股東批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以不低於五比一且不超過三十的交換比率對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，確切比率由我們的董事會自行決定在此區間內設定。如果我們的董事會決定實施拆分，則拆分將在向特拉華州國務卿提交我們的重述公司註冊證書修正案後生效。如果實施反向拆分，普通股的已發行和流通數量將根據董事會選擇的交換比率減少。我們的普通股的授權股票總數將保持不變，為1.2億股，從而使我們的普通股的授權數量有效增加。

為實現反向股票拆分而對我們的重述公司註冊證書的擬議修正案的形式作為附錄A附於本委託書中。儘管我們的股東批准了擬議修正案，但我們的董事會可以自行選擇放棄擬議修正案，並在向特拉華州國務卿提交的任何文件生效之前決定在《通用公司法》第242（c）條允許的任何文件生效之前不進行任何反向股票拆分特拉華州。如果我們的董事會在2024年6月28日（自年會之日起一年）當天或之前沒有實施反向股票分割，則在實施任何反向股票拆分之前，將再次需要股東批准。

反向拆分的背景

納斯達克上市資格部門於2023年4月4日通知我們，在過去的連續30個工作日中，普通股的出價收於每股低於1.00美元，因此不符合上市規則5550（a）（2）（“投標價格規則”）。因此，根據上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年10月2日，以恢復合規。信中指出，如果在2023年10月2日之前的任何時候，我們的普通股的出價在至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，則納斯達克工作人員將提供書面通知，説明我們已經遵守了投標價格規則。

如果我們未能在2023年10月2日當天或之前重新遵守投標價格規則，我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，我們將需要滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格規則除外，並且需要提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。但是，如果納斯達克工作人員認為我們將無法彌補缺陷，或者如果我們沒有其他資格，納斯達克的工作人員會通知我們我們的證券將被退市。如果收到此類通知，我們可能會對納斯達克工作人員將我們的證券退市的決定提出上訴，但無法保證納斯達克工作人員會批准我們的繼續上市請求。

反向股票拆分的原因

我們請求授權實施反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格。董事會認為，有能力實施反向股票拆分將使我們能夠更好地維持普通股在納斯達克資本市場的上市。此外，如果實施反向股票拆分，我們認為這將促進提高機構股票所有權水平，在這種情況下，投資政策通常禁止投資低價證券，更好地使我們能夠籌集資金為運營融資。

儘管根據特拉華州通用公司法第242（c）條，我們的董事會目前僅打算在必要時才進行反向股票分割，但儘管我們的股東在年會上批准了重訂的公司註冊證書的擬議修正案，但我們的董事會保留在修訂重述的公司註冊證書之前隨時放棄擬議修正案的權利（無需股東採取進一步行動）存檔於特拉華州國務卿。

我們的董事會在決定是否繼續進行重述的公司註冊證書的擬議修正案時可能會考慮各種因素，包括股票市場的整體趨勢、普通股每股市場價格的近期變化和預期趨勢、業務發展以及我們的實際和預計財務業績。如果收盤出價

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我們在納斯達克資本市場上的普通股價格達到每股至少1.00美元，並且至少連續十個交易日保持在該水平或以上，如下文所詳述，我們的董事會可能會決定放棄提交重述的公司註冊證書擬議修正案。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行股票數量旨在提高普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格會上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。此外，我們無法向你保證，反向股票拆分後的每股普通股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成正比地上漲。

與反向股票拆分相關的風險因素

我們無法向你保證，反向股票拆分如果得以實施，將產生預期的效果，從長遠來看，提高我們的普通股價格。在類似情況下，公司進行類似的股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

此外，即使拆分後的每股普通股的市場價格仍超過1.00美元，也無法保證我們的普通股不會因為未能滿足其他持續上市要求而被退市。

普通股的市場價格也將取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果反向股票拆分得以完成，普通股的交易價格下跌，那麼按絕對數字和佔總市值的百分比計算，下降的百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後已發行股票數量的減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

反向股票拆分的主要影響

在反向股票拆分生效之日之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權百分比（除非反向股票拆分將導致我們的一些股東擁有部分股份，如下所述）。普通股持有人的比例投票權和其他權利和偏好不會受到反向股票拆分的影響（除非反向股票拆分會導致我們的一些股東擁有部分股份，如下所述）。例如，在反向股票拆分前持有普通股已發行股票2％的投票權的持有者將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行股票約2％的投票權。登記在冊的股東人數也不會受到反向股票拆分的影響（除非反向股票拆分會導致我們的一些股東僅擁有部分股份，如下所述）。

根據董事會確定的反向股票拆分比率，至少每五股和最多每20股已發行普通股將合併為一股新的普通股。根據截至2023年5月9日已發行和流通的普通股股數，如果反向股票拆分的比率為1比5，則公司將立即發行和流通大約普通股；如果反向股票拆分的比率為1比30，則公司將發行和流通普通股。在此範圍內選擇任何其他比率都將導致許多普通股的發行和流通量介於和股之間。

由於授權普通股總數的減少幅度與反向股票拆分成正比，因此董事會無需股東採取進一步行動即可發行授權和未發行股票的能力將大大提高。除了行使、歸屬和結算未償期權、認股權證和限制性股票以及根據我們與傑富瑞有限責任公司的公開市場銷售協議可發行的普通股外，我們目前沒有其他股票

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發行任何已授權但未發行的普通股的計劃、提案或安排。目前，我們的董事會沒有額外發行普通股的計劃。

未來發行此類額外授權股票可能會稀釋我們目前已發行普通股的每股收益和每股賬面價值以及股票所有權和投票權。通過允許向可能反對敵對收購要約或反對修改或廢除我們重述的公司註冊證書或章程某些條款的努力的購買者發行股票，可以將我們普通股已授權但未發行的股票數量的有效增加解釋為具有反收購效應。但是，我們的重訂公司註冊證書授權我們發行500萬股優先股，反向股票拆分不會影響我們有權發行的優先股數量。

在董事會選擇實施的任何反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會或CUSIP號碼，該號碼用於識別我們的普通股。

反向股票拆分還將減少根據我們的2019年激勵獎勵計劃和2021年就業激勵獎勵計劃可供發行的普通股數量，這兩個計劃是目前唯一活躍的股權激勵薪酬計劃，我們可以從中發放新股獎勵。關於購買普通股和限制性股票單位的未償還股票期權，反向股票拆分將使受此類未償還股票期權或限制性股票單位約束的股票數量與反向股票拆分的交換比率（向下舍入到最接近的整數）成正比的減少，並將使此類未償還股票期權的行使價成比例上漲（四捨五入至最接近的整數）。除非發放股票權益獎勵所依據的股權激勵補償計劃的條款有要求，否則不會就此類四捨五入向股權獎勵持有人支付任何現金。根據我們未兑現的認股權證的條款，反向股票拆分還將導致認股權證的行使價格相應增加，並使行使認股權證後向其持有人發行的股票數量相應減少。

如果擬議的反向股票拆分得以實施，將增加我們擁有少於100股普通股的 “奇數手” 的股東人數。經紀佣金和其他零數交易成本通常高於超過100股普通股的交易成本。

我們的普通股目前根據《交易法》第12（b）條註冊，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》註冊普通股。如果實施反向股票拆分，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ONCT”（儘管納斯達克可能會在大約20個交易日的交易代碼末尾添加字母 “D”，以表示反向股票拆分已經發生）。

生效日期

我們的董事會可以自行決定在獲得股東批准後選擇實施反向股票分割，或者如果我們的董事會自行決定不進行反向股票拆分，則不進行反向股票拆分。反向股票拆分和我們授權的普通股數量的變更將在向特拉華州國務卿提交我們的重述公司註冊證書修正證書之日生效。在生效之日，在此之前發行和流通的普通股將根據修正證書中包含的交換比率，自動合併並轉換為普通股的新股，股東無需採取任何行動。如果我們的董事會沒有在2024年6月28日（自年會之日起一年）之前實施反向股票拆分，則在實施任何反向股票拆分之前，將需要再次獲得股東的批准。

部分股份的處理

如果反向股票拆分導致股東有權獲得部分股份，則不會發行以股代幣或部分股票。取而代之的是，我們將以現金向股東支付反向股票拆分產生的任何部分股份的價值。現金支付將等於反向股票拆分生效日前最後一個交易日在納斯達克資本市場公佈的每股普通股的收盤銷售價格乘以股東持有的分拆前普通股本來可以兑換成該部分股份的數量。不會向股東評估現金支付的交易成本。股東將無權獲得部分股份的利息。

如果您持有的拆分前普通股不足以獲得拆分後的至少一股普通股，並且您想在反向股票拆分後持有我們的普通股，則可以提前足夠長的時間採取以下任一行動，以便在反向股票拆分生效之前完成：

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在反向股票拆分之後，當時的股東對我們公司的部分股份不會有進一步的興趣。原本有權獲得部分股份的人除非獲得上述現金付款，否則就其部分股份沒有任何投票權、分紅或其他權利。這種現金支付將減少拆分後的股東人數，以免在上述匯率範圍內持有的股東少於拆分前股票的數量。但是，減少拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應注意，根據股東居住地、我們住所和部分股份資金存放地的各個司法管轄區的escheat法，可能要求向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項，用於支付在生效日期之後未及時申領的部分股份。此後，原本有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從收款國獲得這些資金。

對非註冊股東的影響

通過銀行、經紀商或其他被提名人持有我們普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人處理合並的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同，例如，他們的程序可能會導致此類被提名人代替部分股份支付的確切現金金額存在差異。如果您持有此類銀行、經紀人或其他被提名人的股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

賬面記賬份額和部分股份的支付

反向股票拆分導致的已發行普通股數量的合併和減少將在生效之日自動發生，股東無需採取任何行動。我們的註冊股東可以以電子方式以賬面記錄形式持有部分或全部股份。這些股東將沒有股票證書證明其對普通股的所有權。但是，他們獲得了一份反映其賬户中註冊的普通股數量的報表。

以賬面記賬形式持有我們普通股註冊股份的股東無需採取任何行動即可以註冊賬面記賬形式獲得反向股票拆分後的普通股，也無需採取現金支付來代替任何部分利息（如果適用）。這些股東將自動交換反向股票拆分前的股票，並在交易所時向他們郵寄信用通知，説明這些股東在反向股票拆分後擁有的股票數量。在反向股票拆分生效之日之後，支票也將盡快郵寄到此類股東的註冊地址。通過簽署並兑現這張支票，這些股東將保證他們擁有我們獲得現金付款的普通股。

交換股票證書和支付部分股份

反向股票拆分導致的已發行普通股數量的合併和減少將在生效之日自動發生，我們的股東無需採取任何行動，也不考慮分拆前普通股的股票證書實際交出代表拆分後普通股的新股證書的日期。

在生效日期之後，將盡快將傳送表郵寄給每位普通股記錄證書持有人，用於轉發此類退出證書，以換取部分股份應付的任何現金，如果持有人選擇，則將代表該股東因反向股票拆分而有權獲得的分拆後普通股數量的證書。我們的過户代理人將充當交易所代理人，以代替部分股份的付款和股票證書的交換。送文表將附有指示，具體説明交易所的其他細節。收到送文表後，每位股東應根據適用的指示，在反向股票拆分之前交出代表我們普通股的證書。

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每位交出證書的股東將獲得部分股份應付的任何現金，在支付適用費用後，還將獲得代表他或她因反向股票拆分而持有的我們普通股總數的新證書。在股東向交易所代理交出未償還的股票證書以及正確填寫和執行的送文表之前，不會向股東發行任何新的證書，也不會向股東發放代替部分股份的款項。

股東不應銷燬任何分拆前的股票證書，也不得在被要求之前提交任何股票證書。

會計後果

反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股0.001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，根據反向股票拆分的交換比率，我們的資產負債表上歸屬於普通股的金額將從目前的金額按比例減少，額外的實收資本賬户將計入普通股減少的金額。每股普通股淨虧損將增加，因為我們的已發行普通股將減少。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，股東無權就我們為實現反向股票拆分而對重述的公司註冊證書的擬議修正案享有異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票的數量發生了變化，但我們的董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的一系列計劃或提案的第一步。

提案中某些人的利益

正如下文標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分所述，我們的某些高級管理人員和董事對本提案感興趣，因為他們擁有我們的普通股。但是，我們認為我們的高管或董事對該提案的興趣與任何其他股東的利益不同或更大。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下討論概述了反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能與我們的普通股的美國持有人（定義見下文）有關，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論以經修訂的1986年《美國國內税收法》（“該法”）、據此頒佈的財政條例（“財政條例”）、司法裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明為基礎，每項裁決均自本法發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對我們的普通股持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會就下文討論的事項徵求律師的意見或美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場相反的立場。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本次討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及受特殊規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

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如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不作為税務建議。我們的普通股持有人應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及根據美國其他聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）、任何州、地方或非美國法律產生的反向股票分割所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的税收協定。

就本討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，這些股票被視為或被視為：（1）是美國公民或居民的個人；（2）根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；（3）無論其收入如何都應繳納美國聯邦所得税的財產其來源；或（4）一種信託，即（a）受美國法院的主要監督和一個或多個法院的控制”美國人士”（根據該法第 7701 (a) (30) 條的含義）或（b）有效選擇被視為美國人以美國聯邦所得税為目的。

就美國聯邦所得税而言，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應在反向股票拆分時確認收益或虧損，除非收到的代替部分普通股的現金，如下所述。美國持有人在通過反向股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於我們交出的普通股的總税基（不包括分配給普通股任何部分股份的任何部分），該美國持有人在我們收到的普通股中的持有期應包括我們交出的普通股的持有期。《財政條例》為將交出的普通股的税基和持有期分配給通過反向股票拆分獲得的普通股提供了詳細規則。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的持有人應就此類股票的税基分配和持有期諮詢其税務顧問。

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人確認的資本收益或虧損的金額應等於已交出普通股中收到的現金金額與美國持有人在分配給普通股此類部分股份的納税基礎之間的差額。如果在反向股票拆分生效時，美國持有人交出普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或損失。

信息報告和備用預扣税

當美國持有人（公司和某些其他豁免接受者除外）根據反向股票拆分獲得現金代替我們普通股的部分股份時，該持有人（公司和某些其他豁免接受者除外）可能需要繳納信息報告和備用預扣税。如果美國持有人未獲得其他豁免，且該持有人未按要求提供納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規定，則該持有人將受到備用預扣税的約束。備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何款項都可以退還或允許作為抵免美國持有人的聯邦所得税義務（如果有）。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

需要投票；董事會建議

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必須獲得有權在會議上投票的大多數已發行普通股的贊成票才能批准我們的重述公司註冊證書的修正案，以實現反向股票拆分。對該提案投的棄權票和經紀人不投的票將與對該提案投反對票具有相同的效力。

我們的董事會建議，如果董事會認為符合公司的最大利益，則股東投票贊成該提案，即授權董事會在一年內修改我們重報的公司註冊證書，對我們已發行普通股進行反向股票拆分，幅度在不少於五比一和不超過三十比三十之間。除非股東在代理卡上另有規定，否則我們的董事會徵集的代理人將按此進行投票。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月27日我們普通股實益所有權的信息，即：

除非下文另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Oncternal Therapeutics, Inc.，12230 El Camino Real，Suite 230，加利福尼亞州聖地亞哥 92130。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註另有説明，否則根據股東向我們提供的信息，我們認為下表中提到的每個人或團體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

對於表中包含的每個個人和團體，所有權百分比的計算方法是將上述個人或團體實益擁有的股份數量除以2023年4月27日已發行的58,711,451股普通股的總和以及該個人或團體在該日當天或60天內有權收購的普通股數量，包括但不限於行使股票期權或認股權證時。小於 1% 的實益所有權用星號 (*) 表示。

* 表示實益所有權不到已發行普通股總額的1％。

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執行官員

截至2023年5月9日，我們的執行官的姓名、年齡、職位和其他傳記信息如下所示。執行官由我們的董事會選出，任期直至其繼任者當選並獲得資格。我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。

James B. Breitmeyer，醫學博士，博士的傳記可以在上面的標題下找到：“第三類董事的任期持續到2025年年度股東大會”。

薩利姆·亞茲吉，醫學博士，自 2021 年 5 月起擔任我們的首席醫療官。Yazji 博士於 2019 年 1 月創立了 Elpida Therapeutics，並於 2019 年 10 月共同創立了 Ajuta Therapeutics，他在那裏擔任首席執行官直到 2021 年 2 月。自2019年4月以來，他還曾在Versatope Therapeutics的董事會任職。2018 年 3 月至 2019 年 1 月，他擔任

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擔任PMV Pharma的首席醫學官，從2016年11月到2018年2月，他擔任Calimmune的執行副總裁兼首席醫學官，該公司於2017年8月被CSL Behring收購。在此之前，亞茲吉博士曾在2013年至2015年期間擔任百特國際副總裁兼腫瘤學全球主管，並從2015年起擔任其分拆公司Baxalta直到2016年7月被夏爾集團收購。從 2009 年到 2013 年，他在諾華擔任的全球職務越來越多，領導了多項腫瘤註冊臨牀試驗，最近擔任高級全球臨牀負責人。2009 年之前，他曾在 Exelixis、PDL BioPharma 和強生公司任職。亞茲吉博士在俄羅斯聖彼得堡聖彼得堡大學巴甫洛夫醫學院獲得醫學博士學位，並在德克薩斯大學安德森醫學中心、休斯敦公園廣場醫院和俄羅斯聖彼得堡阿爾莫佐夫醫院完成了研究生培訓。

Gunnar F. Kaufmann 博士自 2019 年 9 月起擔任我們的首席科學官。考夫曼博士在生物療法和小分子候選藥物的發現和臨牀前開發方面擁有豐富的經驗，負責推進我們的臨牀前產品開發計劃，探索擴大產品開發渠道的機會。在加入我們之前，考夫曼博士曾於2014年10月至2019年9月在Sorrento Therapeutics, Inc.擔任免疫療法高級副總裁兼研究和全球合作伙伴關係主管。考夫曼博士曾是斯克裏普斯研究所的教職員工，至今仍擔任化學、免疫學和微生物科學系的兼職助理教授。考夫曼博士擁有馬爾堡菲利普斯大學的人類生物學學士學位、格賴夫斯瓦爾德恩斯特-莫里茨-阿恩特大學的人類生物學碩士學位和斯克裏普斯研究所生物學項目的博士學位。

自2019年6月合併完成以來，理查德·文森特一直擔任我們的首席財務官兼財務主管，此前自2017年4月起擔任Private Oncternal的首席財務官、財務主管和祕書。從2012年到2019年8月，文森特先生擔任獨立首席財務官，並在2011年1月至2015年2月期間擔任Sorrento Therapeutics的首席財務官兼祕書。從2008年到2011年1月，文森特先生擔任多家制藥、生物技術和醫療器械公司的獨立首席財務官，包括Avalyn Pharma（聯合創始人）、Meritage Pharma和Elevation Pharmacels。文森特先生於2004年至2008年擔任Verus Pharmicals的首席財務官，並於2003年至2005年擔任Women First Healthcare的首席財務官文森特先生的職責範圍涵蓋財務、財務、投資者和公共關係、人力資源、信息技術、設施和項目管理等所有領域。從1987年到1995年，文森特先生在德勤會計師事務所擔任過多個職位，最後一個是高級經理，他專門研究新興成長型和上市公司。Vincent 先生於 1989 年成為加利福尼亞註冊會計師，並擁有聖地亞哥州立大學以會計為主的商業學士學位。

Chase C. Leavitt 自 2022 年 4 月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。萊維特先生曾於2019年5月至2022年4月擔任上市生物技術公司Lineage Cell Therapeutics, Inc. 的總法律顧問兼公司祕書，主要負責上市公司合規和治理、業務發展交易、融資活動和訴訟，並管理公司的所有其他法律需求。2018年6月至2019年5月，萊維特先生擔任專注於生命科學的投資公司Tang Capital Management, LLC及其子公司Odonate Therapeutics, Inc.（當時是一家臨牀階段的上市制藥公司）的法律事務副總裁。從2017年5月到2018年5月，萊維特先生擔任上市科技公司Switch, Inc. 的副總法律顧問，此前曾在2014年7月至2017年5月期間擔任其助理總法律顧問。從2007年到2014年，Leavitt先生在瑞生律師事務所擔任公司律師，他的執業重點是上市公司代理、併購和資本市場交易。Leavitt 先生擁有南加州大學的工商管理學士學位和法學博士學位，並獲準在加利福尼亞州和華盛頓州執業。

拉傑什·克里希南博士自2021年1月起擔任我們的首席技術官，此前曾在2019年8月至2021年1月期間擔任我們的CMC和製造高級副總裁。克里希南博士在美國和國際製造基地的CMC、技術轉讓和製造科學領域擁有超過23年的經驗，涉及內部和合作項目。2018 年 1 月至 2019 年 8 月，他在 Dynavax Technologies Corporation 擔任工藝開發和製造科學副總裁，領導商業和臨牀開發項目（包括商用 Heplisav B 產品）的製造、藥物工藝開發、工藝驗證、分析科學和技術轉讓工作。從2012年到2017年，克里希南博士在吉利德科學公司擔任過多個職位，最近擔任生物製劑藥物物質工藝開發總監，領導多個臨牀生物製劑項目的上游和下游工藝開發。從 2000 年到 2012 年，他在 Merck & Co., Inc.、Amgen Inc. 和 Pfizer 擔任過越來越重要的職務，在臨牀和商業生物製劑項目的工藝開發、技術轉讓和CMC方面一直擔任領導職務。Krishnan 博士擁有普林斯頓大學的化學工程學士學位、加州大學戴維斯分校的化學工程碩士學位和加州大學戴維斯分校的生化工程博士學位。

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高管薪酬和其他信息

概述

根據根據《交易法》頒佈的S-K條例第10項，我們是一家 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許我們少提供有關高管薪酬計劃的細節，但我們的薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助我們的股東瞭解我們的高管薪酬相關決定。因此，本節包括描述我們的高管薪酬做法的補充敍述。

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會有權在制定我們的薪酬計劃和相關政策時酌情保留一名或多名高管薪酬顧問的服務。2022 年，我們的薪酬委員會聘請了拉德福德（怡安旗下公司）持續向其提供與高管薪酬相關的信息、建議和其他建議。拉德福德協助建立了一組同行公司，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估每個單獨的薪酬要素，目標是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。

薪酬摘要表

下表彙總了我們在2022年和2021年向以下人員支付的薪酬：（1）2022年擔任我們首席執行官的所有個人；以及（2）我們薪酬最高的兩位執行官，但首席執行官除外，他們截至2022年12月31日擔任執行官。我們將這些官員稱為我們指定的執行官或近地物體。

對薪酬摘要表的敍述性披露

僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了就業協議。僱傭協議規定了每位指定執行官的年基本工資，該金額由我們的董事會或其指定人員進行年度審查，並由其自行決定。每位指定的執行官也有資格獲得年度現金績效獎金。年度現金績效獎金將基於我們是否達到董事會或其指定人員制定、由董事會或其指定人員確定的財務或其他運營標準。

根據僱傭協議，如果我們無需 “理由” 終止高管的僱傭關係，或者如果高管出於 “正當理由”（每項理由均在僱傭協議中定義）辭職，則高管有權獲得以下補助金和福利：（1）一次性現金補助，金額等於其在最後一天前生效的6個月的基本工資

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他的工作情況；（2）在他工作的最後一天後的6個月內繼續領取健康福利；（3）如果高管在此期間繼續受僱於我們，則自動加快未歸屬股票獎勵的歸屬和行使，增加在解僱後的6個月內本應歸屬的股票獎勵的數量。

如果高管在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）後的12個月內（或就布賴特邁耶博士而言，在控制權變更前90天內）無故被解僱或有正當理由辭職，則高管有權獲得以下補助金和福利：(1) 一次性現金補助金，金額等於其在控制權變更前12個月的基本工資他工作的最後一天（計算時沒有考慮布賴特邁耶博士如上所述自願減薪）下文）；（2）在工作最後一天後的12個月內繼續領取健康福利；以及（3）按比例分攤的一次性現金補助，金額等於他在解僱當年的 “目標獎金”（定義見僱傭協議）（計算時不考慮布賴特邁耶博士自願減薪和我們指定執行官免除的2023年年度獎金）以反映該年度中在他終止僱傭關係之日之前已經過去的部分，或辭職。

此外，如果Breitmeyer博士在控制權變更之前的90天內或之後的任何時間內無故被解僱或出於正當理由辭職，則其在解僱之日未歸屬股票獎勵的歸屬將自動加快。此外，如果控制權發生變化，布賴特邁耶博士傑出的未歸屬股票獎勵中有50％將歸屬。如果Yazji或Kaufmann博士在控制權變更後的12個月內無故被解僱或有正當理由辭職，則其在解僱之日未歸屬股票獎勵的歸屬將自動加快。如果高管因死亡或永久殘疾而終止工作，則該高管的所有未歸屬股票獎勵將在解僱後立即歸屬。

僱傭協議還包含標準的保密、禁止競爭和禁止招攬契約。此外，僱傭協議還包括《美國國税法》（“守則”）第280G條 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，如果高管收到的任何款項或福利將根據該法第4999條繳納消費税，則行政部門將獲得此類補助金的全額或較低的金額，使任何部分付款都無需繳納消費税，以給行政部門帶來更大的税後福利為準。

薪酬削減和留用安排

2023年3月31日，Oncternal的高管和Oncternal高級管理團隊的其他成員，包括指定的執行官，自願同意放棄在截至2023年12月31日的年度內獲得年度現金業績的權利。布賴特邁耶博士還同意在2024年12月31日之前將其基本工資暫時減少20％。為了加強我們的薪酬委員會在2022年以股票期權和限制性股票單位（“RSU”）獎勵的形式實施的其他留用安排，如下文 “股權薪酬” 所述，與我們的高管和高級管理層成員達成的上述協議有關，薪酬委員會批准了針對這些人的某些留用安排。具體而言，在我們的薪酬委員會確定其他員工的2023年年度獎金之日（“確定日期”）之前，每位高管都有資格在2025年初獲得留用獎金，金額等於他在我們的年度激勵計劃下根據2023年公司的實際業績，本應獲得的金額。如果官員無故非自願解僱、因正當理由辭職或控制權變更，則該留用獎金將提前支付，每種情況均在決定日當天或之後；如果是無故非自願解僱或因正當理由辭職，則必須執行索賠解除手續。

除上述內容外，佈雷特邁耶博士還有資格在2025年初獲得額外的留用金，等於他在2024年12月31日之前根據減薪安排放棄的基本工資總額（如果更早，則為解僱或控制權變更），前提是他在指定日期之前繼續工作。如果他無故被非自願解僱、因正當理由辭職或控制權發生變化，則這筆留用獎金金額必須提前支付；如果無故解僱或有正當理由辭職，則必須解除索賠。

高管薪酬要素

以下內容描述了我們 2022 年高管薪酬計劃要素的實質性條款。

2022 年基本工資

2022年，佈雷特邁耶博士、亞茲吉博士和考夫曼博士的年基本工資分別為579,873美元、448,866美元和415,948美元。

年度激勵計劃

我們採用了Oncternal Therapeutics, Inc.年度激勵計劃，其主要條款總結如下。

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每位指定執行官都有資格根據薪酬委員會批准的某些公司績效目標和目的的實現情況獲得績效獎金，對於除首席執行官以外的指定執行官的個人業績。

獎金是根據執行官截至年底的基本工資確定的，預計將在第二年發放。根據與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議，高管獎金的目標水平目前如下：首席執行官基本工資的50％（其中100％基於企業目標），其他C級高管為基本工資的40％（其中80％基於公司目標，20％基於個人績效）。每年年初，管理層都會向我們的薪酬委員會推薦當年的公司目標和里程碑，以供審查和批准。這些目標和里程碑以及對每個目標和里程碑的相應強調預計將由我們的薪酬委員會在考慮管理層的意見和我們的總體戰略目標後製定。預計這些目標通常將與臨牀開發、監管、業務發展、財務和運營目標等因素有關。

我們的薪酬委員會決定了每年企業目標的實現水平。然後，在確定獎勵的各個組成部分之前，將該成就等級應用於每位指定執行官的目標獎金，以確定該年度的總獎金機會。每位指定高管的獎金獎勵的個人組成部分不一定僅基於任何預先確定的標準或指導方針的實現情況。我們的薪酬委員會對每位指定執行官的評估還可能包括對該官員在一年內履行職責的總體績效的定量分析。在做出這一決定時，我們的薪酬委員會沒有遵循任何關於行使此類自由裁量權的具體指導方針。

2022年，企業績效目標通常分為以下幾類：（1）與臨牀和臨牀前開發領域的持續進展相關的目標，以及（2）財務和運營目標。臨牀開發目標包括推進zilovertamab註冊研究的談判和推進我們的 ONCT-216 計劃，臨牀前開發目標包括推進我們的 ROR1 CAR-T 和 DAARI 計劃。財務和運營目標主要與投資者關係工作、融資工作和其他關鍵運營目標有關。通常沒有為2022年的企業目標制定量化衡量標準。取而代之的是，我們的薪酬委員會和董事會將這些績效目標和重點領域用作確定公司整體業績的指南，因為它們代表了指定執行官和員工在年內應集中精力的領域。

在評估管理層相對於2022年公司業績的績效時，我們的薪酬委員會決定將企業績效水平定為90％。在就企業總體成就百分比做出最終決定時，我們的薪酬委員會考慮了我們在推進zilovertamab和 ONCT-216 計劃方面的進展、我們在推進臨牀前資產方面的努力以及在投資者關係、運營效率和融資交易方面取得的成就。然後，該企業成就水平被用來確定每位指定執行官的獎金中與公司績效相關的部分。我們的指定執行官因2022年績效而獲得的獎金在上面的 “薪酬彙總表” 中列出。

如上所述，在2023年，我們的每位指定執行官都同意他不會參與年度激勵計劃。

股權補償

我們維持兩項初級股權薪酬計劃，規定向董事、員工（包括我們指定的執行官）和顧問發放股權獎勵：已獲得股東批准的2019年計劃和尚未獲得股東批准的2022年就業激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）。

作為薪酬計劃的長期激勵部分，我們向員工（包括指定執行官）提供股票期權和限制性股票。我們通常會在新員工開始在我們工作時向他們發放股權獎勵，並每年向我們的員工發放股權獎勵。我們的股票期權允許員工以每股等於授予之日普通股的公允市場價值的價格購買我們的普通股，出於美國聯邦所得税的目的，可能有資格成為 “激勵性股票期權”。通常，我們授予的股票期權在授予之日一週年時歸屬於期權股票總數的25％，並在隨後的36個月內按月等額分期付款，前提是員工在每個歸屬日是否繼續在我們工作。2022 年 7 月授予我們的指定執行官的股票期權是作為留存獎勵發放的，因為他們持有的股票期權缺乏保留價值，幾乎所有這些股票期權都處於嚴重虧損狀態。這些股票期權在授予之日後的18個月內分兩次等額歸屬，以便在我們公司發展的關鍵時期內提供特殊的保留價值。

迄今為止，我們授予限制性股票單位主要是作為保留工具，這些限制性股票的歸屬計劃旨在專門滿足公司在指定時間段（通常為自該日期起的18個月至兩年）內的保留需求，如上所述。

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2022 年 1 月 3 日，我們分別向布賴特邁耶博士、亞茲吉博士和考夫曼博士授予了 RSU，代表獲得我們 128,577 股、57,137 股和 29,867 股普通股的權利。一半的限制性單位將在2023年1月3日歸屬，四分之一的限制性單位將在2023年7月3日歸屬，四分之一的限制性單位將在2024年1月3日歸屬。如果控制權發生變化（定義見2019年計劃），則所有限制性單位歸屬。

2022年1月18日，我們修改了2018年11月15日授予佈雷特邁耶博士的21,098份期權獎勵，以更好地使該獎勵的業績條件與當前戰略保持一致。該修改導致16,560美元的增量薪酬，反映在Breitmeyer博士在薪酬彙總表中的2022年期權獎勵中。該裁決的修改部分於2023年2月21日到期。

2022年1月20日，我們分別向佈雷特邁耶博士、亞茲吉博士和考夫曼博士授予了購買63.7萬股、92,075股和162,457股普通股的期權。這些期權的行使價等於每股1.94美元，這是根據2019年計劃確定的授予日的公允市場價值。這些股票期權具有上述標準的四年歸屬時間表。

2022 年 7 月 28 日，我們向布賴特邁耶博士、亞茲吉博士和考夫曼博士授予了 185,625 股、82,500 股和 43,125 股普通股的權利的 RSU 以及購買 123,750 股、55,000 股和 28,750 股股票的期權。這些期權的行使價等於每股1.04美元，這是根據2019年計劃確定的授予日的公允市場價值。這些獎項的一半在 2023 年 7 月 3 日頒發，一半在 2024 年 1 月 3 日頒發。所有這些獎勵都將在控制權發生變化（定義見2019年計劃）時授予。

在某些情況下，股票期權還需要加速歸屬。有關更多討論，請參閲上面的 “僱傭協議” 和下面的 “控制權變更”。

退休計劃

我們目前維持401（k）退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工在《美國國税法》規定的限額內，通過向該計劃繳款，在税前或税後基礎上延期支付部分薪酬。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。2022 年，我們將401 (k) 計劃參與者的繳款額相等，最高可達符合條件薪酬的 50% 至 8.0%。我們認為，通過我們的401（k）計劃為退休儲蓄提供工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括指定執行官根據我們的薪酬政策。

員工福利和津貼

我們的指定執行官有資格像所有全職員工一樣參與我們的健康和福利計劃。

我們還為指定執行官提供定期人壽保險和傷殘保險，費用由我們承擔，就像我們為所有全職員工提供一樣。我們不向指定的執行官提供任何其他重大津貼或其他個人福利。

控制權變更的好處

我們的指定執行官可能有權獲得與公司控制權變更相關的某些福利或額外福利。如上文 “僱傭協議” 和 “薪酬減少和保留安排” 中所述，與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議使他們有權在我們公司的控制權變更後加快某些未償股權獎勵的歸屬。此外，如上文 “股權薪酬” 部分所述，如果控制權發生變化（定義見2019年計劃），2022年1月和7月授予我們指定執行官的留存股票期權和RSU獎勵將全部歸屬。

Clawbacks

儘管我們的首席執行官和首席財務官受適用法律（包括《薩班斯-奧克斯利法案》）規定的任何追回權的約束，但我們尚未按照《多德-弗蘭克法案》的要求通過補償追回政策。我們正在審查美國證券交易委員會通過的最終回扣規則，該規則實施了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和納斯達克的相關擬議上市標準的適用條款，每種情況都與補償基於激勵的薪酬有關。當新的上市標準最終確定後，我們將根據新的上市標準實施其回扣政策。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。
 

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下表顯示了我們的PEO的總薪酬，以及其他NEO在過去兩個財年的平均薪酬，如薪酬彙總表所示，向我們的PEO支付的 “實際薪酬”，以及我們的其他NEO（在每種情況下，根據美國證券交易委員會的規定確定）、我們的股東總回報（TSR）和淨收入（虧損）的平均值。


 

(1) 美元金額是Breitmeyer先生（首席執行官兼首席執行官）在薪酬彙總表的 “總額” 欄中報告的每個相應年度的薪酬總額。請參閲第 33 頁的薪酬彙總表。

(2) 美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的補償” 金額。“實際支付的薪酬” 不一定代表不受限制地轉移到適用的 NEO 的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。我們沒有固定福利計劃，因此下表中不包括養老金福利的調整。同樣，不對股息進行調整，因為股息如果支付，將計入獎勵的公允價值。下表詳細説明瞭這些調整：

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(3) 美元數額是補償彙總表的 “總計” 欄中報告的每個相應年度其他近地物體的平均總補償金額。請參閲第 33 頁的薪酬彙總表。2021 年和 2022 年，其他近地天體是：

(4) 股東總回報率是根據2020年12月31日100美元的初始固定投資的價值確定的。我們沒有為普通股支付股息。

薪酬與績效表的敍述性披露

財務績效衡量標準之間的關係

下圖比較了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，向我們的PEO實際支付的薪酬和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值，分別是（i）我們的累積TSR和（ii）我們的淨收入（虧損）。

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2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

下表列出了截至2022年12月31日每位已出任的指定執行官的未償股權激勵計劃獎勵的具體信息。

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股權補償計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃下的可用證券。

某些關係和關聯人交易

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有者或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質權益。我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與可用條款或將從非關聯第三方支付或收到的金額相當。

董事兼執行官薪酬

有關董事薪酬的更多信息，請參閲 “提案1——董事薪酬”。有關我們執行官薪酬的更多信息，請參閲 “高管薪酬和其他信息”。

僱傭協議

我們已經與我們的執行官簽訂了就業協議。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬和其他信息——薪酬摘要表的敍述性披露——僱傭協議”。

賠償協議

我們的重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們有權在法律允許的最大範圍內向我們的員工和代理人提供賠償。除了重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們向每位董事提供賠償（以及

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在特拉華州法律允許的最大範圍內，某些案件（其相關風險投資基金）和執行官，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序（包括我們提起或行使的任何訴訟或程序）中產生的費用，例如律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用因該人作為董事或執行官的服務而產生的。

對瑪麗·布萊特邁耶的補償

在2021年和2022年期間，佈雷特邁耶博士的配偶瑪麗·佈雷特邁耶擔任員工，總現金薪酬分別為118,558美元和26萬美元。2021年1月、2021年2月、2022年1月和2022年7月，佈雷特邁耶女士獲得了分別以5.33美元、7.48美元、1.94美元和1.04美元的行使價購買我們7,000股、2,000股、16.5萬股和12,500股普通股的期權。2022年1月和7月，佈雷特邁耶女士獲得了代表有權獲得我們6,493股和18,750股普通股的限制性股票。

與 SPH USA 的安排

自2019年9月起，我們與SPH USA簽訂了材料供應和服務協議（“SPH USA服務協議”），根據該協議，我們和SPH USA可以簽署一份或多份工作聲明，向美國SPH轉讓關鍵試劑和其他材料，以及我們向SPH USA提供某些服務，這是我們與SPH USA之間自2018年11月生效的許可和開發協議所設想的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有從美國SPH收到與工作報表相關的40萬美元應收款項。

2018 年 11 月，Private Oncternal 與 SPH USA 簽訂了許可和開發協議（“SPH 美國許可協議”），根據該協議，Private Oncternal 根據與喬治敦大學的許可協議（“喬治敦許可協議”）授予在中華人民共和國、香港、澳門和臺灣（“SPH 美國領地”）生產、開發、營銷、分銷和銷售的權利 Private Oncternal 的候選產品”）及其與加州大學聖地亞哥分校的許可協議（“加州大學聖地亞哥分校許可證”）。根據SPH USA許可協議，SPH USA全權負責所有臨牀前和臨牀開發活動，具體涉及在SPH美國領地獲得此類候選產品的監管批准，根據喬治敦許可協議和加州大學聖地亞哥分校許可協議應支付的任何第三方許可里程碑或特許權使用費，以及向Oncternal支付SPH美國地區許可產品淨銷售的低個位數特許權使用費。SPH USA 許可協議將在自首次商業銷售之日起 10 年後或在該國家/地區不再存在涵蓋此類許可產品的有效專利主張時，按許可產品和國家/地區/地區逐個國家/地區的許可產品到期。

中西信博士是我們的董事會成員，隸屬於上海醫藥控股有限公司，這是一家在中華人民共和國註冊的有限責任公司（“SPH”）。此外，劉燕軍、醫學博士、趙曼和陳金珠此前分別擔任我們的董事會成員，任期至2019年12月17日、2021年5月25日和2022年12月23日，並且他們都隸屬於SPH。在合併之前，劉博士和中西博士還曾擔任Private Oncternal的董事會成員，並且是SPH USA任命的與合併有關的Oncternal董事會成員。美國SPH是SPH的全資子公司，持有Oncternal已發行普通股的5％以上。有關SPH對Oncternal普通股的實益所有權的更多信息，請參閲標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分。

紐弗朗特保險

2019年1月，我們聘請了Newfront Insurance作為我們的主要保險經紀人，自合併之日起生效。我們的首席財務官理查德·文森特的兒子是我們在Newfront Insurance的代理人。2021年，我們支付的相關保費總額約為180萬美元，文森特的兒子為此獲得了約10萬美元的佣金。2022 年 3 月，我們選擇了一家無關的第三方作為我們的主要保險經紀人。

關聯方交易的政策與程序

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責審查和批准根據適用的美國證券交易委員會法規要求報告的與關聯方進行的所有交易，薪酬相關事項除外。我們已經採用了書面程序或審計委員會批准這些交易的標準。

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股東提案

根據根據《交易法》頒佈的第14a-8條，Oncternal的股東可以在Oncternal的股東會議上就適合股東採取行動的事項提交提案。要將此類提案納入Oncternal與2024年年度股東大會相關的代理材料，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且此類提案必須不遲於2023年在我們的執行辦公室收到。但是，如果我們的2024年年度股東大會沒有在2024年5月29日至2024年7月28日之間舉行，那麼截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。所有此類提案都必須符合規則14a-8的所有適用要求，併發送給Oncternal Therapeutics, Inc.，12230 El Camino Real，Suite 230，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，注意：公司祕書。

根據我們經修訂和重述的章程（“章程”），希望提交董事提名或其他股東提案的股東，除根據第14a-8條提出的提案外，還必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出通知。為了及時召開2024年年度股東大會，您必須以書面形式通知我們的公司祕書，不得遲於2023年營業結束或在2023年營業結束之前。但是，如果我們不在2024年5月29日至2024年7月28日之間舉行2024年年度股東大會，則股東的此類通知如果不早於2024年年度股東大會之前的第120天營業結束時發出，並且不遲於2024年年度股東大會之前的第90天或之後第10天的營業結束時發出，則該通知將是及時的首次公開宣佈此類會議日期的日期。我們還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了滿足我們章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東還必須不遲於2024年4月29日，也就是2023年年會之日一週年前60天發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。股東給公司祕書的通知必須列出我們的章程所要求的有關每位董事候選人或股東提議在年會之前提出的提案的信息。如果事實允許，2024年年度股東大會主席可以確定某一事項未適當地提交會議，因此不得在會議上審議。我們的章程副本可以通過寫信給 Oncternal Therapeutics, Inc. 獲得，12230 El Camino Real，Suite 230，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，注意：公司祕書。如果股東也未遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，根據我們要求投票的代理人行使自由裁量投票權。

年度報告

任何在2023年5月9日（我們2023年年會的記錄日期）成為我們普通股的受益所有人的人都可以索取我們在10-K表上的年度報告的副本，該副本將在收到書面請求後免費提供，該副本將在收到書面申請後免費提供，該副本將在該日期要求提交報告的人是我們公司的股東。申請應提交給 Oncternal Therapeutics, Inc.，12230 El Camino Real，230 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92130；注意：公司祕書。我們的10-K表年度報告不構成本代理招標材料的一部分，也不應將其視為的一部分。

股東共享相同地址：美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀商、銀行或其他中介機構向有兩個或更多股東居住的家庭提供委託書和年度報告的單一副本。這種做法被稱為 “住户”，旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵費成本以及自然資源。共享地址的股東如果事先已收到經紀人、銀行或其他中介機構的通知並同意入户，則只能收到我們的委託書和年度報告的一份副本。如果您想在將來的郵寄中選擇不採用這種做法，並分別收到共享相同地址的每位股東的委託書和年度報告，請聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構。您也可以向 Oncternal Therapeutics, Inc.、12230 El Camino Real、Suite 230、加利福尼亞州聖地亞哥 92130 發送書面申請，免費獲得單獨的委託書或年度報告；注意：公司祕書或致電 (858) 434-1113。收到此類請求後，我們將發送委託書或年度報告的額外副本。共享接收委託書或年度報告多份副本的地址的股東可以通過聯繫其經紀人、銀行或其他中介機構，或者通過上述地址向Oncternal Therapeutics, Inc.發送書面請求或致電 (858) 434-1113，要求交付委託書或年度報告的單一副本。

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其他事項

除了本委託書中描述的業務外，我們不知道還有其他業務將在年會上提交股東審議或採取行動。但是，如果任何其他事項已適當地提交會議，則代理人代表的股份將根據代理人或其替代人中提名的人員的最佳判斷進行投票。敦促所有股東填寫、簽署並退回隨附的信封中的代理卡。

加利福尼亞州聖地亞哥

2023 年 5 月

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附錄 A

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC

Oncternal Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證：

因此，經決定，特此對證書第四條A節進行修訂，全文如下：

“授權股票。自提交本經修訂的公司註冊證書修訂證書（“生效時間”）之日美國東部時間下午 5:00 起，在生效時間前夕發行和流通的每股面值為0.001美元的公司普通股（“普通股”）應自動合併為一股有效發行、已全額支付且不可徵税的普通股普通股股份，無需公司或其持有人採取任何進一步行動，但須遵守待遇部分股份權益如下所述（“反向股票拆分”）。公司不得發行與反向股票拆分有關的部分股份。原本有權因反向股票拆分獲得一小部分股份的舊股持有人在交出以前代表舊股的股票證書後，將獲得一筆現金來代替該部分股份，該金額等於 (1) 納斯達克資本市場在生效日前最後一個交易日公佈的普通股收盤銷售價格乘以 (2) 持有的舊股數量由該持有人發出，否則該持有人本來可以兑換此類部分股份利益。

公司有權發行的股票總數為1.25億股，包括1.2億股普通股和500萬股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）。”

為此，本重訂的公司註冊證書修訂證書自2022年今日起生效，以昭信守。

Oncternal Therapeutics, Inc.

特拉華州的一家公司

來自：

姓名：

標題：

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你的投票很重要！請投票人：Oncternal Therapeutics, Inc. 截至2023年5月9日登記在冊的股東年會時間：2023年6月28日星期三上午8點，太平洋時間地點：年會將通過互聯網直播舉行。請訪問 www.proxydocs.com/onct 瞭解更多詳情。本委託書是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命詹姆斯·布賴特邁耶和理查德·文森特（“指定代理人”），他們中的每人或兩人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代和撤銷權，並授權他們和他們每個人對下述簽署人的 Oncternal Therapeutics, Inc. 的所有股本進行投票有權在上述會議及其任何休會期間就所述事項和其他適當事項進行表決在會議或其任何休會之前提出，授權這些真正合法的律師酌情就可能提交會議的其他事項進行表決，並撤銷迄今為止發出的任何委託書。該代理人代表的股份將按照指示進行表決，或者，如果沒有給出指示，則將對股票進行與董事會建議相同的投票。本委託書在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能提交會議或任何休會或延期的其他事項進行表決。鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您想根據董事會的建議進行投票，則無需標記任何方框。除非您簽名（反面）並退還這張卡，否則指定代理人無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，然後在背面標出郵政信箱 8016，CARY，NC 27512-9903 INTERNET 前往：www.proxypush.com/onct 在線投票準備好代理卡按照簡單的説明在代理卡上簽名並註明日期將您的代理卡摺疊在已付郵資的信封中歸還您必須註冊才能在線參加會議和/或參加www.proxydocs.com/onct

Oncternal Therapeutics, Inc. 年度股東大會董事會建議進行投票：對於提案1、2、3、5和6，董事會建議每隔 1 年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。你的投票董事會推薦的提案 1.選舉四名董事，任期三年，在2026年年度股東大會上屆滿。FOR WITHOLD 1.01 丹尼爾·基斯納，醫學博士 #P2 # #P2 # FOR 1.02 William R. LaRue #P3 # #P3 # FOR 1.03 Charles P. Theuer，醫學博士，#P4 # #P4 # 代表 1.04 羅斯瑪麗·馬紮內特，醫學博士 #P5 #P5 # 代表反對棄權 2。批准任命 BDO USA, LLP 為我們的獨立註冊會計師，任期截至2023年12月31日。#P6 # #P6 # #P6 # FOR 3。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上，對本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬進行審議和表決。#P7 # #P7 # #P7 # 適用於 1YR 2YR 3YR 棄權 4.根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A（a）（2）條的要求，股東是否應每隔一、兩年或三年投票批准指定執行官的薪酬，並在諮詢的基礎上進行表決。#P8 # #P8 # #P8 # #P8 # 1 年反對棄權 5.批准對我們重訂的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許開除某些官員罪責的新法律條款。#P9 # #P9 # #P9 # FOR 6。授權我們的董事會在一年內修改我們的重述公司註冊證書，對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，範圍不低於五比一且不超過三十比一。#P10 # #P10 # #P10 # FOR 你必須註冊才能在線參加會議和/或參加 www.proxydocs.com/onct 授權簽名——必須完成才能執行您的指令。請完全按照您的賬户上顯示的姓名進行簽名。如果是共同租賃，則所有人都應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權人員的職稱。簽名（和標題（如果適用）Proposal_Page-VIFL 日期簽名（如果共同持有）日期請這樣標記：X