附錄 99.2

除非另有説明，本 信息通告（“信息通告”）包含截至2023年4月21日的信息。

一般 信息

本 信息通告與 BYND CANNASOFT ENTERPRISES INC. 管理層徵求代理有關。 （“BYND” 或 “公司”）供公司股東（“股東”）的年度股東大會（“大會”） 使用，應為隨附的會議通知（“通知”）及其任何續會的時間和地點及目的。

會議事務

投票 和法定人數

除非另有説明，向會議提交的所有 事項都需要獲得會議簡單多數票的批准。

除非在會議開始時達到必要的法定人數，否則不得在會議上處理任何 業務，前提是 如果在會議開始時達到法定人數，則在會議的剩餘時間內將視為法定人數。

需要考慮的事項

財務 報表 - BYND Cannasoft Enterprise Inc. 截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表已在公司網站（www.cannaosft-crm.com）和SEDAR（www.sedar.com）上發佈， 將在會議上提交給股東。

人數 和董事選舉— 在會議上，將要求股東將公司董事會 （“董事會”）的規模定為八（8）人，並選出被管理層提名參選 董事會成員的人員，即本節中提名的人員”董事選舉”。目前，所有被提名人均為公司 董事，每位被提名人出席2022年舉行的董事會和委員會會議的情況載於 本節第 1 (g) 項”公司治理披露”.

除非 權限被拒絕，否則在隨附的委託書（“代理人”）中提名的人士打算投票給這些 被提名人。所有被提名人都確定了擔任董事的資格和意願。代理人允許股東 對所有被提名人投贊成票，對某些被提名人投贊成票，不向其他被提名人投票，或者拒絕為所有 被提名人投票。

任命 審計員— 應公司的要求，自2023年1月16日起，BF Borgers CPA PC辭去了 公司的審計師職務，Reliant CPA PC被任命填補公司審計師的空缺。沒有與 變更審計師有關的事件。

根據國家文書 51-102 第 4.11 節 持續披露義務，公司根據公司簡介在SEDAR （www.sedar.com）上提交了關於更換審計師的一攬子報告，其中包括以下內容（其副本 作為附表A附後）：

(i) 變更審計師通知；

(ii) BF Borgers CPA PC 作為前審計師的來信；以及

(iii) Reliant CPA PC作為繼任審計師的來信。

除非 此類權力被拒絕，否則隨附委託書中提及的人員打算投票贊成再次任命位於加利福尼亞州紐波特海灘92660鴿子街895號300套房的Reliant CPA PC為公司審計師，並授權董事會確定審計師的薪酬。

股票期權計劃的批准 -在會議上，將要求股東考慮並在認為適當的情況下批准新的10％ 機車車輛期權計劃（“擬議計劃”）以及 擬議計劃下的所有未分配期權、權利和其他權利（見”股票期權計劃披露” 和”股票期權計劃的批准”).

有待採取行動的其他事項的細節 -除了通知中 提及的事項外，管理層不知道會議將要討論的任何事項。如果任何其他事項適當地提交會議，則特此徵集的代理人代表的股份將根據代理持有人的指示就此類事項進行表決。

徵集 代理

封閉的委託書由管理層索取。徵集代理將主要通過郵件進行，但也可以由公司董事、高級管理人員和僱員親自或通過電話徵集代理 。所有招標費用將由公司承擔 。除正常工資外，這些官員和僱員將不獲得任何報酬，但將獲得合理開支 的報銷，預計總費用不會超過1,000美元。公司還安排中介機構 將會議材料轉發給這些中介機構在記錄在案的股份的實益（非註冊）所有者，我們可以 向中介機構償還在這方面的合理費用和支出。

任命 和撤銷代理

委託書中提到的 個人是公司的董事或高級管理人員。有資格在會議上投票的股東有權 任命一個人代表股東出席會議 代表股東出席會議並代表股東行事，但委託書中指定的人員除外，可以在 提供的空白處以委託書形式插入另一人的姓名，也可以填寫其他合適的委託書。

如果股東 希望在會議上對自己的股份進行表決，則要求他們註明日期、簽署並交回委託書以供會議使用。要生效， 必須在會議開始前 48 小時（即温哥華時間 2023 年 5 月 25 日星期四上午 8:00（多倫多 時間）（“代理截止日期”）之前 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）收到委託書， 必須由公司的註冊商和轉讓代理人Computershare Investor Services Inc. 收到 。

通過普通郵件發送的代理 應寄至位於安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓的 Computershare Investor Services Inc.， M5J 2Y1，注意：代理部。通過傳真發送的代理必須發送給 Computershare Investor Services Inc.，注意： 代理部，撥打 416-263-9524 或免費電話 1-866-249-7775。要通過電話投票，請撥打提供的代理表上顯示的免費電話號碼 。使用按鍵電話選擇您的投票偏好，按照 “投票語音” 的説明進行操作， 參考發送給您的代理服務器上提供的持有人賬號和代理訪問號碼。請注意，如果您希望指定除代理上指定的人員以外的其他人作為代理人，則無法通過電話投票 。無論哪種情況，您的 代理都應通過郵件、配送或互聯網進行投票。要通過互聯網對您的代理進行投票，請訪問提供的代理 表單上顯示的網站地址。按照互聯網向您提供的在線投票説明進行操作，參考在發送給您的代理服務器上提供的持有人賬號和代理 訪問號碼。

已發出委託書的 股東可以通過正式簽署並交付給公司註冊辦事處 的書面文書將其撤銷，該文書可以在會議當天之前的最後一個工作日之前的任何時間 ，或者如果會議休會，則在重新召開會議之前的 ，或者在會議舉行當天或任何會議重新召集之日交付給會議主席，或者在任何時候將其撤銷 法律規定的其他方式。撤銷代理不會影響在撤銷之前進行表決的事項。

通過中介機構（定義見下文）（“非註冊股東”）持有股份的股東 如果希望撤銷 的代理人，必須安排各自的中介機構在該中介機構規定的時間內代表他們撤銷代理人。

通知已由公司連同適用的投票文件（對於已註冊 股東的委託書或非註冊股東的投票指示表）已由公司交付給股東。

在就會議將要進行的事項進行表決之前，請 仔細閲讀信息通告全文。 信息通告可在 SEDAR 上查閲，網址為 www.sedar.com。

非註冊 持有人

只有 註冊股東才可以代表他們任命代理持有人。公司的大多數股東都是非註冊股東 ，因為他們擁有的股份不是以他們的名義註冊的，而是以他們購買股份的經紀公司、銀行或信託 公司的名義註冊的。更具體地説，對於代表該人持有 但註冊的股票而言，個人是非註冊股東：(a) 以中介機構（“中間人”）的名義 與非註冊股東進行交易的股份（中介機構包括銀行、信託公司、 證券交易商或經紀商以及自行管理的RRSP、RRIF、REFs的董事或管理人員 SP和類似計劃）；或（b）在 中為清算機構的名稱（例如加拿大證券存管機構）有限的（“CDS”），中間人 是其中的參與者。根據國家儀器 54-101 的要求 與申報發行人的證券 的合法所有者的溝通 （“NI 54-101”），公司已選擇通過將會議 材料發送給清算機構和中介機構，向非註冊股東分發需要 交付的代理相關材料的副本（統稱為 “會議材料”）。

會議材料將交付給所有非註冊股東，除非非註冊股東放棄了根據NI 54-101接收 會議材料的權利。中介機構通常會使用服務公司將會議材料轉發給非註冊股東， 例如 Broadridge Financial Solutions Inc。通常，未放棄接收會議材料權利的非註冊股東要麼：

在 無論哪種情況下，該程序的目的都是允許非註冊股東指導他們實益擁有的股份的投票。如果收到上述表格之一的非註冊股東希望出席會議或請其他人代表 出席會議，則非註冊股東應刪除表格中提名的管理代理被提名人的姓名， 在提供的空白處插入非註冊股東的姓名或被提名人的姓名。無論哪種情況，非註冊 股東都應仔細遵循中介機構的指示，包括有關何時何地交付代理或代理 授權表的指示。

此外， NI 54-101 允許作為非異議實益股東（“NOBO”）的非註冊股東向 公司或適用的中介機構提交任何書面文件，要求任命此類NOBO或此類NOBO的被提名人 為NOBO的代理持有人。如果收到此類請求，公司或中介機構（視情況而定）必須安排任命該NOBO或其被提名人為代理持有人，並在本 信息通告規定的時間內存入該代理人，前提是公司或中介機構在提交代理人之前至少一個工作日 收到NOBO的此類書面指示在會議上，結果是此類書面請求必須在當天上午 10:00（太平洋時間）之前收到 這至少是在會議之前的三個工作日。

行使 的自由裁量權

在 民意調查中，委託書中提名的被提名人將根據股東 在可能要求的任何投票中的指示，對由代理人代表的股份進行投票或拒絕投票。如果股東就任何有待採取行動的事項指定了選擇， 將對股份進行相應的投票。代理人將在以下方面授予其中提名的被提名人自由裁量權：

對於 未在代理中指定選擇的事項，或者除非代理中另有規定，否則 中提名的被提名人將對代理人代表的股份進行投票以批准此類事項。

截至本信息通告發布之日 ，公司管理層不知道 會議之前可能出現任何修正、變更或其他事項，但如果任何修正、變更或其他事項恰當地出現在會議之前，則每位被提名人打算根據被提名人的最佳判斷在 中對此進行投票。

某些人對有待採取行動的事項的利益

就 而言，公司的董事或執行官，自公司最後一個完整財政年度開始以來擔任此類職位的任何人，也沒有任何候選公司董事的候選人， 或上述人員的任何關聯人或關聯公司，通過證券的實益所有權 或其他方式，在任何方面擁有任何直接或間接的實質性利益除選舉董事或任命審計師外，應在會議上採取行動的事項。

有投票權的 證券及其主要持有人

公司只有一類證券有權在會議上進行表決，即股票。所有已發行股票都有權在股東大會上獲得 表決，每股都有一次非累積投票權。截至2023年4月21日，已發行37,899,386股股票和已發行股票 。只有那些在 2023 年 4 月 21 日營業結束時親自出席會議或 以 “任命 和撤銷代理人” 標題下規定的方式和規定填寫並交付委託書的登記股東才有權在會議或其任何續會上對其股份進行表決。

據公司董事和執行官所知，只有以下個人或公司直接 或間接地對持有所有已發行股份所附表決權的10％或以上的股份進行實益擁有或行使控制或指揮：

選舉 位董事

在 會議上，將要求股東將董事會的規模確定為八（8）人，並選舉管理層 提名的某些人進入董事會。下表提供了有關提名參選董事會成員的候選人的信息。此信息中包括 每位董事的委員會成員資格和股權所有權。所有成功的被提名人當選的任期為一年，將在下次年度股東大會上屆滿 。

停止 交易指令和破產

沒有 提議的導演：

此外，任何擬議董事均未受以下約束：

高管薪酬聲明

除非 另有説明，否則 “美元” 或 “$” 是指加元。

“被命名為 執行官”、“NEO” 或個人稱為 “NEO”，是指在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度內，任何 ：

在截至2022年12月31日的財政年度中， 公司有四位指定執行官，分別是 Yftah Ben Yaackov、Moti Maram、Avner Tal 和 Gabi Kabazo。

薪酬 討論與分析

概述

信息通告的 部分解釋了公司高管薪酬計劃是如何針對公司所有執行官（包括NEO）設計和運營的 。本節還確定了向高管（包括NEO）發放的薪酬的目標和實質性要素 以及補償原因。要全面瞭解 高管薪酬計劃，本薪酬討論和分析應與薪酬摘要表 以及本信息通報中包含的其他高管薪酬相關披露一起閲讀。

公司董事會治理、提名和薪酬委員會（“GNC 委員會”） 的理念是，根據公司在執行 目標方面的表現，確定公司執行官的薪酬。執行官獲得固定薪酬和基於績效的可變激勵薪酬， 共同代表高管的直接薪酬總額（“直接薪酬總額”）。為了吸引和留住頂尖 人才，固定薪酬的目標通常與市場同行相當，而績效認可則通過 提供可變的短期和長期激勵性薪酬來實現。

GNC 委員會的組成

GNC 委員會由三位獨立董事組成：

哲學 和目標

董事會通常討論和確定管理層的薪酬，而不參考正式的目標、標準或分析。公司的 GNC 委員會促進了流程並向董事會提出建議。公司薪酬 戰略的總體目標是：

GNC 委員會建議的高管薪酬水平應具有競爭力、激勵性且與行政 官員履行職責所花費的時間相稱。儘管現任董事會成員沒有與高管薪酬相關的直接正式經驗，但 董事會依賴他們作為公司和其他公司的高管和董事所獲得的經驗。

補償要素

基本 工資/諮詢費-董事會認為，有競爭力的基本工資/諮詢費是任何旨在吸引和留住有才華和經驗的高管的薪酬 計劃的必要組成部分。董事會還認為，誘人的基本工資/諮詢 費用可以激勵和獎勵高管的整體業績。在公司與高管簽訂僱傭協議或 諮詢協議的情況下，支付給此類個人的基本工資/諮詢費反映了公司與他們談判的基本工資/諮詢 費用。公司與高管談判的基本工資/諮詢費基於 每位高管的個人經驗和技能以及預期的貢獻、高管的角色和職責、 公司現有高管的基本工資/諮詢費和其他因素。

基於選項 的獎勵-公司目前制定了10％的機車車輛期權計劃（“當前計劃”），以便 為公司的董事、高級管理人員和顧問提供有效的激勵，並允許這些人直接參與 公司為公司股東創造的每股價值的增加，從而使這些人能夠吸引和留住擔任這些職位的有經驗和合格的人員。在確定向NEO授予的期權時， GNC委員會和管理層會考慮各種因素，包括先前期權 補助金的金額和行使價格、其他形式和金額、NEO的經驗、專業知識和責任水平以及每個NEO在任何給定財政年度對完成公司交易的貢獻 。 擬議計劃重要條款的描述見標題”股票期權計劃披露”.

受限 共享單位- 董事會提議通過限制性股份單位計劃（“RSU 計劃”），以便 為公司的董事、高級管理人員和顧問提供有效的激勵，並允許公司 直接參與 為公司股東創造的每股價值的增加，從而使公司 能夠吸引和留住擔任這些職位的有經驗的合格人士。在確定向 NEO授予限制性股份單位時，GNC委員會和管理層將考慮各種因素，包括先前的限制性 股票單位補助金額、其他形式和補償金額、NEO的經驗、專業知識和責任水平以及每個 NEO 在任何給定財政年度對完成公司交易的貢獻 。公司 限制性股票單位的條款和條件將受公司提議的RSU計劃的條款管轄。對RSU計劃重要條款 的描述見標題”限制性股票單位計劃披露”.

現金 獎金- 雖然公司通常不發放現金獎勵，但GNC委員會加上管理層的建議， 可能會根據全年不同時間的個人表現和企業成功來發放獎金。目前， 公司沒有任何發放獎金的具體里程碑標準。

養老金 計劃福利- 公司尚未制定任何養老金、退休或遞延薪酬計劃，包括固定繳款計劃 ，目前也沒有提出任何提案。

董事會不根據公司的股價表現確定高管薪酬。總體而言，應支付給近地物體的工資或諮詢 費用與前幾年持平。董事會考慮了 與公司薪酬做法相關的風險的影響。董事會承認，作為一家初級自然資源公司，公司 目前沒有產生任何收入，而且迄今為止的所有管理層薪酬僅來自公司 國庫中的現金，這些現金是迄今為止通過股權融資獲得的，以及向董事、管理層、承包商 和員工授予的激勵性股票期權。

近地物體的工資 和諮詢費補償通常根據與NeOS 或其控制的管理公司簽訂的書面諮詢或僱傭協議規定。某些事件發生後，公司提前終止這些合同 也可能引發額外的氣球付款，這可能會對公司的營運資金產生不利影響。更多信息可以在標題下找到 終止和控制權變更福利” 以獲取更多信息。

選項 和基於 RSU 的獎勵

除當前期權計劃和RSU計劃外， 公司沒有其他長期激勵計劃。公司的董事、員工、 高管和某些顧問有資格參與當前期權計劃，如果獲得通過，也有權參與 擬議期權計劃和擬議的RSU計劃。擬議的期權計劃和RSU計劃均旨在鼓勵高級管理層和其他員工的股份所有權 和企業家精神。董事會認為，擬議的期權計劃和RSU 計劃通過將高管薪酬的一部分與公司股票的長期 業績聯繫起來，使NeOS和董事會的利益與股東的利益保持一致。

股票 期權和限制性股票單位授予流程

通常， 股票期權授予每年確定（就限制性股票單位授予而言，將按年確定）。首席執行官向GNC委員會提出有關個人股票期權或限制性股票 單位獎勵的建議（如果限制性股票單位補助 ，將提出）所有獲得者。GNC 委員會酌情審查（或就限制性股份單位補助而言，將審查）首席執行官針對所有符合條件的員工和承包商提出的股票期權或限制性股票單位授予建議的適當性 ，並可能接受或調整這些建議。董事會最終負責批准所有個人股票期權和限制性 股票單位補助，包括向高級管理人員發放的補助金，包括在年度薪酬審議程序之外為晉升或新員工等事項發放的補助金 。

計劃 修正案

董事會將有權在未經股東批准的情況下隨時終止擬議期權計劃或RSU計劃。董事會 還可以在未經股東批准的情況下對擬議期權計劃或RSU計劃進行某些修改，包括更改 未償還股票期權的歸屬和到期，前提是該變更不意味着將此類期權的原始到期日期 延長。未經持有人同意，不得對任何期權 或限制性股份單位持有人對先前授予的任何期權或限制性股份單位的權利產生不利影響的擬議期權計劃或RSU計劃進行任何修改。 擬議期權計劃和RSU計劃還規定，根據 加拿大證券交易所（“交易所”）規則的要求，某些修正案必須由股東批准。

高管 補償計劃風險

在 制定和實施公司的高管薪酬政策和做法時，GNC 委員會和董事會 非常謹慎地考慮並降低了與其政策和做法相關的風險。GNC 委員會和 董事會均未發現公司薪酬政策和做法所產生的任何可能對公司產生 重大不利影響的風險。GNC 委員會和董事會認為，公司 薪酬政策和做法所帶來的風險很低，原因如下：

套期保值 政策

公司沒有禁止NEO或董事購買旨在對衝或抵消作為補償而授予或由NEO或董事直接或間接持有的股權證券市值下降的金融工具。

性能 圖表

股票於2021年4月26日在交易所開始交易。下圖比較了自2021年4月26日起投資於普通股的100美元股東總回報 以及此後直到公司 最後一個完成的財政年度結束的三個月增量的股東累計回報率 與標準普爾多倫多證券交易所綜合股票指數的累積總回報率（”同期標準普爾/多倫多證券交易所 指數”）。

摘要 補償表

下表彙總了截至2022年12月31日的最近三個財政年度向近地物體支付的所有補償：

注意事項：

Yftah Ben Yaackov

2022 年 4 月 1 日，公司與 Yftah Ben Yaackov 簽訂了一項服務協議，根據該協議，雅科夫先生同意擔任公司 的首席執行官，年薪為25萬美元。雙方都有權以任何理由或無理由終止服務協議， 在 90 天內向另一方發出事先書面通知。

Gabi Kabazo

2022 年 4 月 1 日，公司與 Miga 諮詢有限公司（“Miga”）簽訂了服務協議。根據該服務 協議，Miga同意其控股股東加比·卡巴佐將擔任公司的首席財務官，對價為每年12萬美元 。雙方都有權在90天內向另一方 發出事先書面通知，以任何理由或無理由終止服務協議。

激勵 計劃獎勵

傑出的 股票獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2022年12月31日尚未發放的所有獎項的詳細信息，包括在最近 結束的財政年度之前向NeoS頒發的獎項：

注意事項：

年內已歸屬或賺取的價值

下表列出了有關根據公司 在最近結束的財政年度結束時向每個 NEO 發放的所有基於股份或期權的激勵計劃未兑現的獎勵的信息。

注意事項：

基於激勵計劃的重要 獎勵條款

參見 標題下公司期權計劃及其 RSU 計劃的描述”股票期權計劃披露” 和”限制性股票單位計劃披露” 下面。

終止 和控制權變更福利

與馬塞爾（Moti）Maram、Avner Tal、Miga（Gabi Kabazo）和 Yftah Ben Yaackov 簽訂的 服務協議除其他外規定：

那麼 此類被解僱的僱員將有權獲得相當於其當時基本工資的十二分之一的遣散費，加上根據任何福利計劃他可能有權享受的任何 福利的保障，期限為：(i) 十二個月或 (ii) 直到該僱員 找到新工作。

除非適用法律要求，否則公司的任何其他 NEO、高級職員、僱員或董事在解僱或公司控制權發生任何變化 後，都不會獲得 福利。

導演 薪酬

導演 薪酬表

下表列出了在公司 最近結束的財政年度向非公司新任董事提供的所有薪酬金額。

注意事項：

理解董事薪酬所必需的材料 因素

董事會通過了一項針對非執行董事的薪酬計劃，該計劃為每個財政季度（或 部分）向他們支付固定金額。此外，董事會主席和審計委員會主席每季度額外獲得固定金額 作為主席。經交易所批准，所有費用中最多有一半以公司股份支付，其餘部分以現金支付。此外，董事將獲得參加會議和 履行職責所產生的差旅費和其他費用報銷。

導演 傑出股票獎和期權類獎項

下表列出了截至2022年12月31日公司 基於股份或期權的激勵計劃下所有未兑現的獎勵的信息，包括在最近一個財政年度之前向非 NEO 的 公司每位董事頒發的獎勵。

注意事項：

董事 激勵計劃獎勵——年內既得或賺取的價值

下表提供了有關在最近結束的財政年度內不是新股東的公司董事 的期權獎勵和基於股份的獎勵的既得價值的信息：

董事會在董事加入董事會時考慮向董事授予期權，並且每年都會考慮向董事授予期權。向董事授予期權旨在作為長期激勵 。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

在 截至2022年12月31日的財政年度中，公司的當前計劃是唯一授權發行證券 的股權薪酬計劃。下表列出了截至公司最近完成的財政年度末 有關公司當前計劃的某些信息。

董事和執行官的債務

自公司 最後一個已完成的財政年度開始以來，公司現任或前任董事、僱員或執行官中沒有 ，沒有一名公司擬任董事， 此類人員的關聯人員在任何時候都沒有欠公司債務。此外，在這些人的債務 是公司 或其子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的主體期間，這些人都沒有欠第三方的債務。

知情人員在重大交易中的利益

公司董事或執行官 、公司任何擬任董事、任何直接或間接實際擁有公司股份 或對持有公司所有已發行股份所附有投票權 10％的股份行使控制或指導的人，以及上述人員的任何關聯公司或關聯公司，均未在自公司以來的任何交易中擁有任何直接或間接的實質性利益 公司最後一個已完成的財政年度或任何擬議的 交易的開始除非此處披露 ，否則本文未另行披露在任何情況下已影響或將對公司產生重大影響。

管理 合同

公司的 管理職能在任何實質性程度上均不由公司董事或執行官 以外的人行使。

公司 治理披露

以下公司治理披露的 是根據國家政策58-201提供的 公司治理指導方針和 National 樂器 58-101 披露公司治理慣例，適用於所有上市公司。

董事會

哈羅德 沃爾金

Stefania Szabo

niv Shirazi

Carmel Zigdon

董事會 章程

以下 是董事會的書面授權（章程）：

目的

本 章程規定了董事會的作用和職責，同時考慮了國家政策58-201- 公司治理準則 並遵守適用的法律法規和公司的相關文件。

董事會的主要職責是管理或監督公司業務和事務的管理。為了履行這一職責， 董事會負責公司的管理，監督公司的管理層和整體公司治理 ，包括其戰略方向，制定管理目標並監督這些目標的實現情況。

構圖

董事會的組成根據以下原則確定：

董事會成員資格 應在公司的年度報告和管理委託書中披露，包括董事是否獨立 。獨立性的喪失或獲得將視情況予以披露。

在 確定董事是否獨立時，董事會將考慮董事與 公司有直接或間接的關係，董事會認為這可能會干擾董事獨立判斷的行使 ，以及董事是否遵守了國家儀器 52-110 中規定的其他獨立性要求 審計 委員會.

董事會可以制定董事會技能矩陣，以幫助評估董事會的技能，並找出 董事會技能組合中需要填補的任何差距。董事會技能矩陣一旦制定，將在董事會認為必要時定期審核和更新 。

董事會的角色

董事會在以下所述的廣泛原則和職責範圍內運作：

主席兼首席董事的角色

主席負責以下事項：

在 主席不獨立的情況下，作為獨立董事的首席董事應由董事會任命， 負責以下事項：

董事會 會議

董事會可以根據需要隨時開會以履行職責，但不少於每季度舉行一次會議。

董事會將保留其會議記錄。每次董事會會議的紀要將由公司祕書或由公司祕書委託或董事會不時任命的其他祕書 起草。公司祕書 應將董事會會議記錄分發給所有董事會成員，以徵求意見和修改，然後由公司祕書籤署。

為了 協助董事會流程的順利進行，董事會文件應儘可能在會議前至少 3 天 提供給董事會和受邀者。

公司祕書的角色

公司祕書（也稱為公司祕書）通過以下方式支持董事會的有效性：

公司祕書通過主席就所有與 董事會正常運作有關的事項直接向董事會負責。

公司祕書的任命和罷免是董事會的事務。

董事會 委員會

董事會不時設立委員會以協助其履行職責，並通過章程，規定與此類委員會的組成、職責和管理有關的事項 ，以及董事會可能認為適當的其他事項。

目前，董事會的 常設委員會是審計委員會和 GNC 委員會，董事會已經通過了每個 此類委員會的章程。

入職培訓 和教育

是公司的政策，即新董事接受入職流程，向他們全面介紹公司。 在可能的情況下，這包括與主要高管會面、入職培訓包和演講。向新任董事 傳達的信息包括訪問包括本章程在內的公司治理政策副本，以及公司眾多 文件的副本、董事會會議安排的詳細信息以及主席、任何首席董事和公司 祕書的聯繫信息。

為了實現董事會績效的持續改善，鼓勵所有董事接受持續的專業發展。 具體而言，向董事提供資源和培訓，以彌合發現的技能差距，並接受有關公司以及公司運營所在行業和環境關鍵發展的 繼續教育。

道德 商業行為

董事會目前沒有采取任何正式措施來鼓勵和促進道德和商業行為文化。鼓勵公司董事和高級職員 以最大的誠實和正直態度開展自己和公司業務。還鼓勵董事 就與商業道德行為相關的任何問題諮詢公司的專業顧問。

提名 名董事

提名為公司董事的潛在候選人由 GNC 委員會負責確定，該委員會向董事會提供建議 。此外，鼓勵所有董事參與新董事的物色和招聘。潛在的 候選人主要通過業務聯繫人的推薦來確定。

補償

董事和首席執行官的薪酬是根據 GNC 委員會向董事會提出的建議確定的。此類薪酬 是在考慮各種相關因素後確定的，包括職責和責任的預期性質和數量、 過去的業績、與其他規模和性質相似的發行人支付的薪酬的比較以及財務 資源的可用性。

多樣性

我們 相信，擁有一個多元化的董事會可以提供廣度和深度的視角，從而提高其業績。我們重視 能力、經驗、技能組合、觀點、教育、性別、背景、種族和國籍的多樣性。有關董事 候選人的建議預計將基於績效和過去的表現以及對董事會績效的預期貢獻， 因此，將考慮多樣性。

我們 目前沒有關於女性在董事會或高級管理層中的代表性和提名的正式政策。儘管 我們尚未通過性別或其他多元化代表性的正式目標，部分原因是需要考慮每項個人任命的標準 的平衡，但在考慮新的任命或招聘時，我們會積極考慮多元化和性別問題。

目前， 我們有一位女性導演（13%），沒有一位是有色人種（0%）。執行官中沒有一位是女性（0%）。

董事會的組成由 GNC 委員會制定的甄選標準決定。除其他外，這是通過確保在董事會空缺職位中考慮到多元化因素，並繼續擴大招聘力度 以吸引和麪試合格的女性候選人來實現的。

導演 任期

董事會尚未對個人擔任董事的任期數實施限制。長期在董事會任職 的董事能夠根據其 對公司歷史、政策和目標的經驗和理解，為公司的運營提供寶貴的見解。董事會認為，對董事會成員施加 任期限制隱含地降低了董事會成員連續性的價值，並有可能因任意決定而將 經驗豐富且可能有價值的董事會成員排除在外。儘管 缺乏正式的任期政策，但董事的更替率還是相當可觀的。在 2021 年 公司成為上市公司後，最初的六名董事中，只剩下五名，此後董事會中還有另外三名董事，其中三名 還剩下。在持續的基礎上，我們努力在確保有新的想法和觀點與 失去任職時間更長的董事所帶來的連續性所帶來的洞察力、經驗和其他好處之間取得平衡。

性能 評估

公司進行年度績效評估，因為它專注：

績效評估根據公司的董事會績效 評估政策以董事會認為適當的方式進行。

獨立 專業建議

董事會集體和每位董事有權尋求獨立的專業建議，費用由公司承擔，以協助他們履行職責，但須事先獲得主席的批准，主席的批准不會被無理拒絕 。如果不予許可，則可將此事提交給整個董事會。

其他 董事委員會

除審計委員會和 GNC 委員會外 ，董事會目前尚未成立任何其他委員會，但將來可能會這樣做。 董事會還可不時成立一個特別委員會來審議特定的交易。所有董事委員會均由 獨立董事組成。

評估

董事會每年進行自我評估，以確定董事會、其委員會和個別董事的有效性。審計 委員會還對其有效性和貢獻進行年度評估，包括審查其章程、整個委員會的業績 。然後，審計委員會向董事會提交委員會年度評估報告，包括建議。

審計 委員會披露

根據 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），公司必須有一個由至少 三名董事組成的審計委員會，其中大多數不得是公司的高級管理人員或僱員或公司的關聯公司。根據NI 52-110，公司審計委員會的所有成員必須是獨立的（定義見NI 52-110）。

審計 委員會章程

董事會成立了審計委員會，該委員會完全由獨立和非執行董事組成。本章程概述了審計委員會的角色和職責 。

成員資格

審計委員會將由至少三名獨立董事會成員組成，他們都能閲讀和理解財務報表，並具有 其他財務知識，包括：

椅子

審計委員會將任命一名獨立董事（董事會主席除外）擔任委員會主席。主席 負責以下事項：

祕書

除非 委員會另有決定，否則公司祕書將是審計委員會的祕書。

其他 參與者

首席財務官以及高級管理層的其他成員可以應邀出席 審計委員會的全部或部分會議，但不會是審計委員會的成員。

外聘審計員的代表 應出席審計委員會的每一次會議，審計委員會每年至少應在沒有任何管理層、高管或工作人員在場的情況下與外部審計師會面一次。

法定人數

的法定人數將是兩名成員。

會議

審計 委員會每年將舉行不少於四次會議，以使審計委員會能夠有效履行其職責。 此外，如果審計委員會任何成員、 首席財務官或外部審計師提出要求，主席必須召集審計委員會會議。

權威

審計委員會經董事會授權調查其章程範圍內的任何活動。無論管理層是否在場，審計委員會都將有權與管理層 以及外部和內部審計師接觸，並有權尋求解釋和更多信息。 它有權向任何員工尋求所需的任何信息，並指示所有員工配合審計委員會提出的任何要求 。

審計委員會有權獲得外部法律或其他獨立專業建議，為此類法律或其他顧問設定和支付薪酬 ，並在認為必要時確保具有相關經驗和專業知識的顧問出席。

審計委員會必須就審計委員會章程內的所有事項向董事會提出建議。

報告 程序

審計委員會將保留其會議記錄。每次審計委員會會議的紀要將由 審計委員會祕書或 不時委託或審計委員會任命的其他會議祕書起草。審計委員會祕書應將審計委員會會議記錄分發給審計委員會的所有成員 ，以徵求意見和修改，然後由審計委員會主席簽署。 審計委員會主席將在審計委員會會議後的董事會會議上提交一份報告以及審計委員會的任何建議。

審計委員會的職責 和職責

審計委員會負責審查公司財務報告的完整性並監督 外部審計師的工作。特別是，審計委員會有以下職責：

財務 報表和信息

相關 方交易

外部 審計函數

溝通

有效性評估

風險管理系統的監督

審計委員會的組成

審計委員會由三名獨立成員組成，他們都具有財務知識，即：

相關 教育和經驗

公司審計委員會的所有 成員都有能力閲讀和理解一組財務報表，這些報表呈現了會計問題的廣度和複雜程度，通常與公司財務報表可以合理預期 提出的問題的廣度和複雜性相當。除了每位成員的相關一般業務經驗 和教育外，每位審計委員會成員還了解公司在編制財務 報表時使用的會計原則，並瞭解其財務報告的內部控制和程序。

審計 委員會監督

自 公司最近完成的財政年度開始以來，董事會採納了審計 委員會關於外部審計師提名或薪酬的所有建議。

對某些豁免的依賴

自 公司最近完成的財政年度開始以來，公司一直沒有依賴第 2.4 節中的豁免 （De minimis 非審計服務）) 或根據第 8 部分准予的全部或部分對《多邊文書 52-110》的豁免 (豁免）。

預批准 政策和程序

審計委員會預先批准外部審計師提供的所有與審計無關的服務。

外部 審計師服務費（按類別劃分）

在過去兩個財政年度中，公司外部審計師每年為審計費用收取的 總費用如下：

STOCK 期權計劃披露

以下 描述了公司的擬議期權計劃，該計劃正在會議上尋求股東的批准。

根據擬議期權計劃授予的期權可發行的最大股票總數 加上公司先前設立或提議的所有其他股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃 或任何其他涉及股票發行或潛在發行的薪酬或激勵機制（包括擬議的RSU 計劃），應為公司已發行和流通股份的10％ 任何此類補助金的時間。

根據擬議期權計劃 ，董事會有權決定向誰授予期權。目前，公司、其子公司和向公司提供管理或行政服務的公司的員工、顧問 以及董事和高級管理人員是擬議期權計劃的合格參與者（“合格參與者”）。

根據擬議期權計劃 ，董事會可以向符合條件的參與者授予期權，並規定每項期權授予的條款，包括 但不限於：（i）向每位合格參與者授予的期權數量，（ii）每個期權的行使價， 不得低於交易所政策允許的價格，以及（iii）行使此類期權的期限（“到期 日期”），自授予之日起不得超過10年。

擬議期權計劃不要求授予期權有歸屬期，除非根據交易所的政策（例如向從事投資者關係活動的人員授予期權），否則必須歸屬期權。在交易所政策沒有要求的情況下， 擬議期權計劃允許董事會酌情規定歸屬期。

擬議期權計劃進一步規定，任何未歸屬的期權應在出現 “時立即歸屬”控制權變更” 定義為任何人或任何個人和任何共同行為者直接或間接收購公司的有表決權證券 ，加上該人或該人與 任何共同行為者當時持有的公司所有其他有表決權的證券，首次總計不少於公司已發行有表決權證券的百分之五十（50％）或 這些證券所附選票如果行使，證券足以選出董事會的多數成員。

擬議期權計劃包含無現金行使條款。

擬議期權計劃包括對某些情況下可以授予的期權數量的限制。擬議期權計劃規定， 可以授予的期權總數：(i) 向內部人士（定義見適用的證券法）作為一個整體，在 任何十二 (12) 個月內，在向 任何內部人士授予期權之日計算，不得超過公司已發行股份的10％；（ii）授予任何一（1）個人（以及該人擁有的公司）十二 (12) 個月期限，不得超過公司 已發行股份的5％，以向該人授予期權之日計算，除非公司先行獲得無私的 股東批准；(iii) 在十二 (12) 個月內給予任何一 (1) 名顧問，不得超過 公司已發行股份的2％，以授予該顧問期權之日計算；(iv) 對於所有受聘提供投資者關係 活動的人員，在任何十二 (12) 個月內不得超過公司已發行股份的2％，計算方法為日期選項是授予任何此類人員的 。

根據擬議期權計劃授予的期權 只能由期權持有人根據遺囑或根據繼承法轉讓 以及期權持有人設立的信託、RESP或RRSP或類似法律實體。

如果 參與投資者關係活動的顧問以外的其他任何原因不再是合格參與者，則該期權持有人在90天或該期權持有人的期權到期日之前有較短的時間行使 在不再是合格參與者之日之前未行使的任何既得期權。如果從事投資者關係活動的顧問 的期權持有人因死亡以外的任何原因不再是合格參與者，則該期權持有人有30天中較小的 天或在該期權持有人的期權到期日之前行使的任何在不再是合格參與者之日之前未行使的既得期權。如果期權持有人在該期權持有人是合格參與者時死亡，則期權持有人 的法定代表人應擁有一 (1) 年或在該期權持有人的期權到期日之前的期權到期日之前行使的任何既得期權，在此期間 可行使在期權持有人死亡之日之前未行使的任何既得期權。

如果對股份進行任何合併或細分或宣佈分紅，選項 將進行調整。根據擬議期權計劃的定義，如果收購 出價或控制權變更，則根據擬議期權計劃的條款，任何未歸屬的期權都將變為既得和可行使。

股票期權計劃的批准

交易所要求公司股東批准擬議的期權計劃及其下的未分配期權、權利和其他權利 ，此類股東的批准將在會議上尋求股東的批准。

因此， 股東將被要求在會議上通過一項基本上如下所示的普通決議：

“BE 它解決了這個問題：

限制性 股權單位計劃披露

以下 描述了公司的擬議期權計劃，該計劃正在會議上尋求股東的批准。

以下 描述了公司擬議的RSU計劃，該計劃正在會議上尋求股東的批准。

目的 和概述：RSU計劃旨在使公司的薪酬政策與行業薪酬政策保持一致 實踐的趨勢，其中包括轉向限制性股份單位（“RSU”），並通過以基於股份的獎勵而不是現金的形式向符合條件的人（定義見下文）支付薪酬，從而保護 公司的營運資金。根據 RSU 計劃獲得 RSU 的符合條件的人員 在此統稱為 “參與者” 或 “受贈者”。 RSU 是基於績效的股票單位，將根據董事會或授予機構確定的個人和企業 績效標準（該術語在 RSU 計劃中定義）授予符合條件的個人。

RSU 計劃將通過鼓勵參與者獲得基於股權的薪酬和激勵來促進公司的利益，從而增加 (i) 增加此類人員在公司的所有權利益，(ii) 使此類人員的利益與公司股東 的總體利益保持一致，(iii) 鼓勵此類人員繼續與公司保持聯繫，(iv) 為 此類人員提供額外激勵代表公司所做的努力。董事會還考慮，通過RSU計劃， 公司將能夠更好地競爭和留住公司持續增長和成功所需的個人服務 。RSU計劃旨在通過允許公司提供更廣泛的激勵措施來補充股票期權計劃 ，為符合條件的人提供多樣化和定製獎勵。

行政: 根據 RSU 計劃，董事會可隨時任命一個委員會，根據董事會可能規定的與 RSU 計劃相一致的條款和條件，代表董事會解釋、管理和實施 RSU 計劃。

符合條件的 個人：根據RSU計劃，可以向公司或其關聯公司的任何董事或員工或任何顧問 授予除參與與公司相關的投資者關係活動的人員（如RSU計劃中定義的那樣）（統稱為 “合格人員”）以外的顧問 。參與者或受贈方是指根據RSU 計劃獲得 RSU 的符合條件的人。

已發行或可發行的證券數量 : 根據RSU計劃中規定的調整條款以及公司所遵守的所有監管機構（包括任何證券交易所）的適用規則和 法規，與根據限制性股票計劃授予的限制性股票有關的可預留髮行的股票總數 不得超過3,789,938股，佔截至2023年4月21日已發行和流通股票總數的10％。截至本通告發布之日，根據RSU計劃已授予26,908個 RSU ，因此還有3,763,030個可供撥款。儘管如此，在向參與者授予限制性股票單位之日，根據限制性股票計劃預留髮行的股份 以及根據股票期權計劃預留髮行的任何股份，不得超過已發行和流通股票總額（按未攤薄計算）的10％。

如果 任何 RSU 計劃或證明授予的協議的條款被取消，則根據該 RSU 為發行 而預留的股份將在取消此類限制性股票單位後恢復為 RSU 計劃，並將可用於其他 RSU。

向任何一位參與者提供的最大 補助金：向符合條件的人員發放限制性單位受以下限制等限制：

受限 份額單位：根據RSU計劃授予的限制性股票單位將用於補償參與者基於績效的個人 成就，並旨在補充這一特定方面的股票期權獎勵。根據 RSU 計劃發放的限制性股票單位將用作減少公司應付參與者應賠金額的現金的一種手段。 此類補助金的目標是根據既定績效標準（例如 RSU 計劃中定義的 一詞）將限制性股票單位與個人績效更緊密地聯繫起來，並將參與者的利益與公司及其股東的利益更加緊密地聯繫起來。

的歸屬和限制性股份單位的期限：授予機構可以在授予 時確定授予限制性股票的條件。授予機構還應確定根據RSU計劃授予的限制性股票的期限，前提是未償還的限制性股票單位 的期限不得超過十年，也不得縮短適用税法規定的期限。

如果 受贈人死亡或無故被解僱，則在此死亡或終止之前授予的任何非歸屬限制性股權將在死亡或終止之日起 90 天后取消 ，不承擔任何責任或補償，在此之後將不再具有進一步的效力和效力。 如果受讓人自願終止在公司的僱傭關係或因故被公司解僱，或者， 就公司董事而言， 由於監管機構或證券交易所的命令或授予機構確定的應受懲罰行為而失去在董事會任職的資格而被免職，則受贈方的所有非歸屬限制性單位 應為立即取消，不予補償或承擔任何責任，並且不再具有進一步的效力和效力。

在 發生控制權變更時（定義見限制性單位計劃），授予機構可以對未兑現的限制性單位採取其認為必要或可取的任何行動 ，包括將限制性股票的歸屬日期加快至 控制權變更之前的日期，或者以其他方式放棄限制性股票單位的所有限制和條件。此外，如果董事會在認為控制權變更發生之前或之後的 30天內獲得批准，則董事會有權要求根據此類限制性股票單位的 “現金價值” 以現金結算和解除限制性股份 的全部或任何部分，而不是通過發行股份進行結算。

既得限制性股份單位的結算 : 在遵守限制性股票股計劃中關於控制權變更的規定的前提下，向 受讓方支付的既得限制性股票的款項將以股份的形式支付，並將在限制性股票歸屬之日後儘快以賬面登記或以受讓人名義註冊的股票證書 作為證明。限制性股票的結算應通過為當時結算的每份此類限制性股票交付一股普通股來完成。向參與者交付的與既得限制性股票結算有關 的股票可以由公司國庫中未發行的股票、在公開市場 或私下交易中購買的股票進行授權。

根據既得限制性股票的和解發行的股份 不得用於隨後的限制性股票的授予，除非獲得董事會批准將此類股份恢復為限制性股票股計劃。

可分配性: 除非證據 RSU 的協議中另有規定，否則在 RSU 計劃下授予的 RSU 不可轉讓，也不可轉讓給 以外的任何人，除非在參與者死亡時遺產，而且只能根據 RSU 計劃的條款。

修改 RSU 計劃的程序 ： 在遵守限制性股票持股計劃的條款和交易所的任何適用要求的前提下，授予 機構有權隨時修改、暫停或終止限制性股票持有人計劃，或修改根據該計劃授予的任何受限制性股票單位，前提是某些修正可能需要獲得 無利益股東的批准。儘管如此，以下修正案無需股東批准 ：

其他 材料信息：公司將對限制性股票計劃和根據該計劃授予的限制性股票單位進行適當調整，以使 對因細分、合併、 替代或重新分類、股票分紅的支付或公司資本的其他規定變化而產生的股份（或其他證券或其他財產）數量和類型的調整生效。

批准限制性股份單位計劃

交易所要求公司的股東批准RSU計劃及其下的未分配期權、權利和其他權利， 將在會議上尋求股東的批准。

因此， 股東將被要求在會議上通過一項基本上如下所示的普通決議：

“BE 它解決了這個問題：

其他 信息

與公司相關的其他 信息可在SEDAR網站www.sedar.com的公司簡介下查閲。財務信息 是在公司最近完成的最多 財政年度的比較合併財務報表以及管理層討論和分析中提供的。希望獲得此類財務報表和管理層討論 和分析副本的股東可以通過以下方式與公司聯繫：

BYND Cannasoft 企業有限公司

2264 East 11^第四大道

温哥華， BC V5N 1Z6

電話： (604) 833-6820

電子郵件： gabi@cannasoft-crm.com

董事的 批准

下列簽署人特此證明，向公司股東發送本信息通告的內容和發送已獲得董事會的批准。

時間表 A

與公司更換審計師有關的文件

參見 附件

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

審計師變更通知

請注意 注意：

2023 年 1 月 16 日 在不列顛哥倫比亞省温哥華舉行。

根據 董事會的命令

“Yftah Ben Yaackov”，首席執行官

2023 年 1 月 16 日

親愛的 Sirs/Mesdames：

根據National Instrument 51-102的要求 以及我們辭去公司審計師職務一事，我們審查了公司2023年1月16日審計師變更通知中包含的信息 ，並同意其中包含的信息， 基於我們對上述通知和公司目前相關信息的瞭解。

你的 真的，

/s/ BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

註冊 公共會計師

www.bfbcpa.us
5400 W Cedar Ave，科羅拉多州萊克伍德 80226 PH：303-953-1454 傳真：720-251-8836

2023 年 1 月 16 日

親愛的 Sirs/Mesdames：

回覆： BYND Cannasoft Enterprises Inc.（“發行人”）審計師變更通知

我們 確認收到了公司 於 2023 年 1 月 16 日向我們發送的關於公司審計師變更的通知（以下簡稱 “通知”）。根據加拿大證券管理機構的 National Instrumentor 51-102， 請接受這封信，以確認我們已經審查了該通知，根據我們在收到 通知時所知，我們同意通知中包含的五段中的每一段。

你的 真的，

/s/{ br} Reliant CPA PC

Reliant CPA PC

註冊 公共會計師

時間表 B

BYND Cannasoft 企業有限公司

提議的 股票期權計劃

參見 附件

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

STOCK 期權計劃

特此根據條款制定 股票期權計劃（“計劃”），根據該計劃，在BYND Cannasoft Enterprises Inc.（“公司”）的資本中購買普通股或其他可能被 取代普通股的期權（“股份”）此處規定的條件。

本計劃的目的是通過鼓勵公司 或公司或其任何子公司聘用的任何子公司和顧問收購股份來促進公司的利益，從而：(i) 增加 此類人員在公司的所有權權益；(ii) 使此類人員的利益與公司 股東的總體利益保持一致；(iii) 鼓勵繼續與公司或其任何附屬公司有關的人士，以及(iv) 向此類人員提供額外激勵，讓他們代表公司或其任何子公司開展工作。

在本計劃期限內， 公司應隨時確保其獲準發行的股票數量足以履行公司在根據本計劃授予的所有未償期權下的義務。

（此處將董事會選中參與本計劃的任何 此類人員均稱為 “參與者”）。

在根據本計劃授予期權時， 董事會應確定行使該期權 時收購股份的行使價，前提是該行使價不得低於股票隨後上市的任何股票 交易所規則不時允許的行權價格。此外，期權的行使價必須以現金支付。如果受影響的參與者是 內部人士（定義見 《證券法》 （不列顛哥倫比亞省）在擬議修正案提出時為公司。

根據授予參與者的期權可以收購的 股票數量應由董事會在授予期權 時確定，前提是根據本計劃或公司任何其他計劃 預留給任何一位參與者的股票總數在任何 12 個月內不得超過已發行和流通股票總數（按未攤薄計算）的百分之五 公司獲得股票上市的一個或多個證券交易所的許可 超過該門檻，並進一步前提是在12個月內授予任何一位顧問的期權數量不得超過已發行和流通股票總數的2％，向受僱提供 投資者關係活動的人員授予的期權總數不得超過任何12個月內已發行和流通股票總數的2％。公司 應獲得無私股東批准才能向內部人授予期權（定義見 《證券法》（不列顛哥倫比亞省）， 在任何12個月內超過已發行股份10％的期權數量。

可以行使期權的 期限（“期權期”）應由董事會在 授予期權時確定，但須遵守董事會在 授予該期權時自行決定施加的任何歸屬限制，以及第 11、12 和 16 節的前提是：

在 本第 10 (d) (i) 節中，“VWAP” 是指股票當時主要交易的證券交易所 股票的交易量加權平均交易價格（由董事會確定），計算方法是將交易的股票總價值除以 在適用日期之前的五個交易日內交易的股票總交易量。在適當的情況下，董事會可以將內部 交叉和某些其他特殊交易排除在計算之外。

在每種情況下，行使無現金行使權 都以公司同意為條件，董事會沒有義務 允許使用無現金行使權或提供不允許使用無現金行使權的理由。

如果 任何參與者因死亡以外的任何原因停止擔任公司或其任何 子公司（視情況而定）的董事、高級職員、僱員或顧問的職務，則其期權將在期權期到期之日之前的 下午 4:00（多倫多時間）終止，也就是該參與者停止持有該職位或 職位之日後 60 天公司或其任何子公司（視情況而定）的董事、高級職員、僱員或顧問，並停止積極參與 為公司或其任何子公司提供服務。向代表公司或其任何子公司提供投資者關係 服務的參與者授予的期權應在終止僱用或停止提供服務 之日終止，並應遵守交易所終止投資者關係 服務期權的政策和程序。為了更大的確定性，參與者持有的任何期權的終止以及參與者 可以行使任何期權的期限不應考慮參與者停止擔任公司或其任何子公司 或董事、高級職員、僱員或顧問的職位（視情況而定）而產生的任何通知期限。

在本計劃下選擇任何人為參與者或向任何參與者授予期權均不得：(i) 授予 此類參與者繼續擔任公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或顧問的權利， ；或 (ii) 被解釋為保證參與者將繼續擔任董事、高級職員、員工或顧問 公司或其任何子公司（視情況而定）。

對於以色列參與者的受託人持有的期權 ，本節將適用於以色列參與者。

在 參與者死亡的情況下，先前授予他的任何期權只能在期權期結束之前行使 或直到該參與者死亡之日後的 12 個月到期，以較早者為準，然後，在死亡的情況下， 僅限：

對於以色列參與者的受託人持有的期權 ，本節將適用於以色列參與者。

在全額支付並向該人發行之前，有權行使根據本計劃授予的任何期權的 個人，對於行使該期權時可發行的任何股份，均不擁有公司股東 的任何權利或特權。

出售行使期權時發行的股票所得的 收益應計入公司的普通資金，此後 應不時用於董事會可能決定和指示的公司用途。

儘管 有第 11 條的規定或任何其他適用於相關期權的歸屬限制，但如果 公司出售其全部或基本全部資產，或者公司控制權發生變化，則每位參與者 有權在期權 期限內或之後的 90 天內全部或部分行使本協議授予該參與者的期權出售或控制權變更的日期，以較早發生者為準。

就本計劃而言 ，“公司控制權變更” 是指且應被視為發生於：

除非本計劃另有規定，否則根據本計劃的條款和條件向任何參與者累積的所有 權益、權利和期權均不可轉讓 且不可轉讓。但是，以色列參與者的受託人可以將此類權益、權利 和期權轉讓給其擔任受託人的以色列參與者。

在 參與者的生命週期內，本協議授予的任何期權只能由參與者行使；如果 參與者死亡，則由參與者遺囑 或適用法律移交給參與者在期權下的權利的個人或個人行使。關於以色列參與者的受託人持有的期權，前一句適用於受託人持有期權的以色列 參與者。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。董事會還可隨時修改或修改本計劃的條款，前提是 獲得所有必要的監管批准，前提是此類修正或修訂不得改變本計劃迄今授予的任何期權 的條款。

公司根據本計劃和本協議授予的期權發行和交付股份的義務受適用的 證券立法的約束，也必須獲得對公司證券擁有 管轄權的任何監管機構或證券交易所可能要求的任何批准。如果出於任何 原因無法在行使期權時向參與者發行股份，則公司發行此類股份的義務將終止，與行使該期權相關的 向公司支付的任何資金將在切實可行的情況下儘快退還給相關參與者。

本 計劃和根據本協議簽訂的任何期權協議應不時遵守股票上市的一個或多個證券交易所 的要求。

公司不得因本計劃而受到任何限制，不得以任何方式申報和支付股票分紅、進一步發行股份、 更改或修改其股本或公司結構或以任何方式開展業務。

本計劃要求發出的任何 通知均應以書面形式發出，應通過掛號信、郵費預付或快遞發送 或通過傳真發送，如果發給公司，則寄至其在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要地址（注意：首席財務官）； 或者如果發給參與者，則按公司賬簿上顯示的地址發給該參與者，或者如果地址為 如果未出現在該參與者的最後一個已知地址，則發送到該參與者的最後一個已知地址；或者，如果發送給任何其他人，則發送到最後一個已知的地址 這樣的人的地址。

無論何時在此處使用 ，表示男性性別的詞語都應包括女性和中性性別，反之亦然。

本 計劃將受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並根據不列顛哥倫比亞省法律進行解釋，附錄 “A”， 除外，該計劃將根據以色列國法律進行管轄和解釋。

計劃日期 ：本股票期權計劃的參考日期為2021年3月29日。

附錄 “A”

條款 適用於以色列居民

在 遵守該條例和適用法律的規定的前提下，

在 中，如果向在獲得該補助金時身為僱員的 102 (c) 參與者授予了 102 (c) 期權，則如果參與者的工作 因任何原因被解僱，並且該期權根據本計劃繼續有效，則該102參與者應向公司提供 擔保或抵押品，以保證支付出售所收到的已行使股份 時需要繳納的所有税款行使這種 102 (c) 備選方案。

對於 而言，只要代表受益參與者向受託人發行的股票存放在信託中，就此支付或分配 的股息應匯給受託人，以造福該受益參與者，或直接分配給該 受益參與者，具體由董事會自行決定。

時間表 C

BYND Cannasoft 企業有限公司

受限 共享單位計劃

參見 附件

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

（ “發行人”）

受限 共享單位

補償 計劃

（適用於 加拿大收件人）

目的

根據本 RSU 計劃獲得限制性股份單位的顧問 或管理公司員工在授予時將是真正的員工、顧問或 管理公司員工。本協議第14節規定了有關RSU 計劃的生效日期、其終止以及對現有和持續的股票期權計劃下限制性股票單位的應用的規定。

根據本 RSU 計劃授予的限制性 股票單位將用於補償參與者基於個人績效的成就 ，並旨在補充這一特定方面的股票期權獎勵。此類補助金的目標是根據既定績效標準，將限制性 股票單位與個人績效更緊密地聯繫起來。

定義

就本 RSU 計劃而言 ，以下術語的含義如下：

其中 此類個人或人員組合先前持有的股份數量不足以對發行人的控制權產生重大影響。 在沒有相反證據的情況下，根據協議、安排、 承諾或諒解一致行事、持有 20% 以上股份的任何個人或人員組合均被視為對發行人的控制權產生重大影響。

行政

(a) 董事會和委員會的權力 。根據並符合 RSU 計劃的條款、適用法律和交易所適用 規則，並遵守董事會就委員會的權力、權限和 運作通過的任何章程的規定（不時修訂），董事會將擁有根據其條款（包括第 3 (a) (ii) 條中規定的所有權力）管理 RSU 計劃的一般權力) 並在此做出所有必要決定或允許作出 ，但前提是董事會可以委託全部或任何部分賦予委員會或其他 委員會的此類權力，此外，前提是，對於發行人執行官的限制性股票單位， 委員會應擁有本協議第 3 (a) (i) 條規定的權力。

前述 不限制董事會向委員會下放任何其他權力，也不限制董事會就某些類型的限制性股份單位下放任何或所有決定或其他 權力，包括製作限制性股份單位和行使 本協議第 3 (a) (ii) 條規定的其他權力的全部權力以及此處授予授予機構的其他權力。

但是，根據本第 3 (a) 小節或 RSU 計劃的任何其他條款，如果行使此類自由裁量權會導致限制性股份單位無法獲得或不再獲得豁免， 授予機構將無權修改 意在不受ITA中 “工資延期安排” 定義約束 的條款或條件。授予機構 還將根據發行人的意圖真誠行使其自由裁量權，即限制性股票 單位的條款以及特此允許的修改或豁免符合適用法律和交易所規則，包括交易所政策6的 第5節。

股票 受計劃約束

為確定上述限制的遵守情況，授予機構將在適用法律和交易所適用規則（包括交易所政策6第 5節）要求的範圍內，將根據期權預留或 發行的股票以及根據發行人所有基於證券的補償 安排（包括本RSU計劃）保留或發行的股份。

交易所， 在交易所 持有期到期之前發行的所有限制性股票單位和歸屬限制性股份單位時發行的任何股份 必須註明交易所持有期從授予限制性股份單位之日開始。

與限制性股份單位有關的一般 條款

受限 份額單位

除非 經授予機構另有決定，如果參與者因故被解僱，則自願終止其在發行人的工作 或終止其在發行人的職務，或者，如果是發行人董事，則因監管機構或證券交易所的命令或授予機構確定的應受懲罰行為而喪失 在董事會任職的資格而被免職， 所有未歸屬的限制性股票單位自此類終止或停止服務之日起，應立即取消，無需 對此的責任或補償，不具有進一步的效力和效力。此外，除非授予機構另有決定，否則 如果參與者死亡或因本協議前一句 所述情況以外的任何原因被解僱，則在該日期後的90天內，所有未歸屬的限制性股份單位應在不承擔任何責任或補償的情況下取消 ，此後此類未歸屬的限制性股份單位不再具有進一步的效力和效力。

股份中限制性股份單位的結算 應通過在結算時為每個此類限制性股份單位交付一股股份來完成。

在 根據根據本第 6 節授予的限制性股份單位的結算支付任何金額後

股份， 已支付此類款項的特定限制性股份單位應予取消，也不得就此類限制性股份單位支付進一步的款項（無論是 股份還是其他）。根據限制性股份單位結算 發行的預留股份不得恢復為限制性股票單位計劃，也不得用於其他限制性股票單位，除非董事會 批准將此類股份恢復為限制性股票單位計劃。

如果 任何限制性股份單位根據 RSU 計劃或證明授予的協議的條款被取消，則根據該限制性股份單位預留髮行的股份 在取消此類限制性股份單位後，應恢復為 RSU 計劃 ，並可用於其他限制性股份單位。

解僱的後果

受限 共享單位或 RSU 計劃）

儘管有 有上述規定，但向受ITA約束的參與者授予的所有限制性股份單位的條款均應以 為防止他們被視為ITA第248 (1) 分節所定義的 “工資延期安排”。

可轉移性

調整

進行 或授權 (i) 對發行人的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更， (ii) 發行人的任何合併、合併、合併或所有權變更，(iii) 在發行人資本份額或其權利之前發行任何債券、債券、資本、優先股 或先前優先股，(iv) 任何解散或發行人的清算 ，（v）發行人全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或（vi）任何其他公司行為或 就發行人提起訴訟。任何參與者或任何其他個人均不得因任何此類行動而對董事會或 授予機構的任何成員、發行人或發行人的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。

共享 單位，以限制性股份單位通常可用的或在任何日曆年內根據RSU 計劃可用的股份數量或種類和/或進行其他適當的調整，以確保在任何此類事件發生後，受限制性股票單位的 計劃約束的股份和每位參與者的比例權益應基本保持在 事件發生之前，如果授予機構決定應該進行調整，這種調整必須進行並生效， 對所有人都有約束力目的。

修訂 和終止

為遵守適用法律的規定和交易所的適用規則所必需的修訂 ；

至於 本協議第 10 (b) 小節與第 10 (c) 小節之間存在任何衝突，應以第 10 (c) 分節為準。

監管機構 批准

儘管 有相反的規定，但發行人沒有義務促成發行任何股票或安排發行和交付 任何證明根據RSU計劃持有股票的證書，除非發行人的法律顧問告知發行人股票和此類股票證書的發行和交付符合加拿大政府 或監管機構的所有適用法律、法規、規則、命令、美國和任何其他適用的司法管轄區，以及的要求交易所，包括交易所政策 6 的 第 5 節。在任何情況下，發行人均無義務採取任何行動，促使 股份或此類證書的發行或交付，以遵守任何此類法律、法規、規則、命令和要求，確保參與者或 參與者根據本協議第 7 節獲準的受讓人遵守此類法律、法規、規則、命令和要求，或者在參與者去世後，如本協議第 7 節所述，參與者的遺產作出 等契約、協議和陳述授予機構認為必要或可取。

沒有 額外權利

任何 個人均無權申請或有權根據RSU計劃獲得限制性股份單位，根據RSU計劃授予任何限制性股份單位 不得解釋為賦予參與者繼續僱用發行人的任何權利，也不得影響發行人終止僱用參與者的 權利。除非授予機構另有決定，否則就RSU計劃而言，任何 通知期（如果有）或任何代替通知期的款項，均不得視為延長僱傭期 。

雜項規定

RSU 計劃的 生效日期和期限

附表 A

限制性的 股權單位協議

所有 限制性共享單位必須包含以下圖例：

如果 不遵守所有適用的證券立法，則不得在加拿大證券交易所 的設施上或通過加拿大證券交易所 的設施或在加拿大以其他方式出售、轉讓、抵押或以其他方式交易本協議所代表的證券以及 歸屬該證券時可發行的股份，也不得向加拿大居民出售、轉讓、抵押或以其他方式進行交易，也不得向加拿大居民或為加拿大居民謀利 [插入限制性股份單位授予日期 後四個月的日期。

本 限制性股份單位協議（“協議”）自 ● 日 ● 簽訂，● 介於：

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

（此處 稱為 “發行人”）

- 和-

●

（此處 稱為 “受贈方”）

本 協議根據發行人限制性股票單位薪酬計劃（自 不時生效，即 “RSU 計劃”）的條款和條件制定，該計劃以引用方式納入此處。受贈方接受RSU計劃的條款和條件 以及根據該計劃通過的所有規則和程序，這些規則和程序會不時修訂。如果 本協議的條款與 RSU 計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以 RSU 計劃的條款為準。本協議中使用的某些首字母大寫 的術語具有 RSU 計劃中規定的含義。

根據本協議授予受贈方的每份 RSU（定義見下文）代表受贈方有權根據本文規定的條款獲得發行人目前構成的 的一股普通股（每股一股 “股份”）。

根據本協議 中規定的條款和條件，截至本協議附錄 1 中規定的授予日期， 發行人已向受贈方授予的限制性股份單位（ “RSU”）的數量等於本協議附錄 1 中規定的限制性股票單位（ “RSU”）的數量，包括以下內容：

受限 共享單位。下文授予受贈方的每份 RSU 代表受贈方有權在上述 RSU 歸屬之日獲得一股股份。

受贈方的 名義賬户。發行人應在其賬簿中為受贈方保留一個名義賬户（“受贈方賬户”） ，記錄授予受贈方的限制性單位數量和已歸屬的限制性單位的數量。通過財政部發行股份支付已歸屬限制性股票單位 後，此類既得限制性股票單位將被取消。

授予。 在不違反此處規定的先前歸屬條款的前提下，發行人向受贈方授予的限制性股票應根據本協議所附附附錄1中規定的歸屬條款歸屬（前提是 受讓方在任何情況下都無權收購部分股份）。

除非 經授予機構另有決定，如果參與者因故被解僱，則自願終止其在發行人的工作 或終止其在發行人的職務，或者，如果是發行人董事，則因監管機構或證券交易所的命令或授予機構確定的應受懲罰行為而喪失 在董事會任職的資格而被免職， 所有未歸屬的限制性股票單位自此類終止或停止服務之日起，應立即取消，無需 對此的責任或補償，不具有進一步的效力和效力。此外，除非授予機構另有決定，否則 如果參與者死亡或因本協議前一句 所述情況以外的任何原因被解僱，則在該日期後的90天內，所有未歸屬的限制性股份單位應在不承擔任何責任或補償的情況下取消 ，此後此類未歸屬的限制性股份單位不再具有進一步的效力和效力。

在 中，任何事件的受贈方都無權獲得一小部分股份。

已歸屬限制性股票的結算 。就既得限制性單位向受贈方支付的款項將僅以股份的形式支付，並將在 限制性股票歸屬之日後儘快以 賬面登記或以受贈方名義註冊的證書作為證明。

沒有 股東權利。受贈方將不擁有發行人股東在任何方面的任何權利

RSU 所依據的股份 ，包括對此類股份進行投票並獲得可能由此支付的任何股息的權利，直到發行人的轉讓代理將受讓方確定為登記股東，或者向受讓方交付一份或多份股票證書 作為結算。此外，此處的任何內容均不會賦予受讓人繼續受發行人或其子公司僱用 的權利。

RSU 不可轉讓。限制性股票不可轉讓（除非根據本協議的規定轉讓給受讓人的財產）。

沒有 其他好處。根據RSU計劃，不會向受贈方支付任何款項，也不會就受贈方支付任何款項，以補償股票價值的向下波動 ，也不會為此目的向受贈方提供任何其他形式的福利。

發行人不就 RSU 計劃或 RSU 向受讓方作出任何陳述或擔保。 明確告知受贈方，RSU 計劃中 RSU 的價值將隨着股票價值的波動而波動。

在 尋求參與RSU計劃的好處時，受贈方同意完全承擔與 股票價值下降相關的所有風險以及與參與RSU計劃相關的所有其他風險。

預扣税 。正如RSU計劃第13節所述，如果發行人確定根據適用税法的要求，發行人 有義務扣留任何款項以便匯給任何税務機構，則發行人可以要求受讓人向發行人支付 發行人有義務匯出的與發行股票有關的款項，如RSU計劃第13節所述。

所得税 ：受贈方承認他/她將承擔與限制性股票單位的撥款和處置相關的所得税。受贈方 特此承認，發行人未就適用於受贈方的税收向他/她作出任何陳述，受贈方 將與其自己的税務顧問確認税收待遇。

沒有 誘惑。通過執行本協議的副本，受贈方特此接受 RSU 的授予，並特此確認並確認 他或她參與 RSU 計劃是自願的，他或她不是因為期望在發行人工作或繼續工作而被誘使簽訂本協議或參與 的 RSU 計劃。

重組。 任何 RSU 的存在不得以任何方式影響發行人或其股東對發行人資本結構或其業務進行任何 調整、資本重組、重組或其他變更，或涉及發行人的任何合併、 組合、合併或合併，也不影響發行人或發行發行發行人 的任何債券、債券、股份或其他證券的權利或權力及其附帶條件或實現發行人解散或清算或全部或任何 的出售或轉讓 的條件其部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論其性質相似或其他性質。

綁定 效果。本協議應確保發行人和受讓人及其各自的 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和許可受讓人的利益並對它們具有約束力。

無資金 和無擔保的 RSU 計劃。除非董事會另有決定，否則本協議和RSU計劃將沒有資金，發行人 將無法履行其在本協議或RSU計劃下的義務。如果任何受讓人或其遺產因根據本協議授予的限制性股票而擁有任何權利 ，則此類權利（除非董事會另有決定）不得大於發行人無擔保債權人的 權利。

適用於 法律。本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

生效日期。本協議的生效日期為授予日期。

可分割性。 RSU 計劃或協議中任何條款的無效或不可執行性不影響任何其他條款的有效性或可執行性 ，任何無效或不可執行的條款應與本協議分離。

[簽名 頁面如下]

[在 頁面上籤署《限制性股份單位協議》]

附錄 1 至附表 A

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

限制性 股權單位補償計劃

已授予限制性股份單位的通知

受贈方：__________________________________________

地址： _____________________

_______________________

_______________________

你 已獲得了 BYND Cannasoft Enterprises Inc.（“發行人”）的限制性股票單位，如下所示：

Grant 日期：_________________________________________

限制性股份單位的數量 ：_________________________________

限制性股份單位補助金的起始 價值：__________________________

歸屬 時間表：___________________________________________

通過 您的簽名和以下發行人代表的簽名，您和發行人同意，本限制性股票單位 補助金是根據發行人限制性股票單位補償計劃的條款和條件授予並受其約束，該計劃不時修訂 。