附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六、2和板球廣場地板

郵政信箱 2681，大開曼島 KY1-1111

開曼羣島

T +1 345 945 3901

conyers.com

2023 年 5 月 5 日

Matter No：711632

法律 — 22624227.1

1-345-814-7786 cora.miller@conyers.com

彩星科技股份有限公司

世界貿易中心 7 號，4621 套房

紐約，紐約

10007

親愛的女士和先生們，

回覆：彩星科技股份有限公司（“該公司”）

我們曾就公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”，該術語不包括公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的任何其他文件或協議（無論該聲明中是否特別提及或作為附錄或附表 附後）擔任開曼羣島的特別法律顧問至 1,430,000 股普通股，面值為每股 0.04 美元（“股票”）向 發行根據公司截至2023年2月14日的2023年股權激勵計劃（“計劃”， 條款不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表 附後）。

1.已審查的文件

為了給出本意見，我們審查並依賴了以下文件的副本：

1.1.註冊聲明；以及

1.2.該計劃；

上文第 1.1 至 1.2 項中列出的文件有時統稱為 “文檔”（這些條款不包括任何其他文書 或協議，無論其中是否明確提及或作為附錄或附表附上）。

我們還審查了：

1.3.2018 年 6 月 28 日公司註冊證書、2019 年 7 月 12 日名稱變更公司註冊證書 、2020 年 5 月 1 日更名公司註冊證書、2023 年 3 月 24 日通過的特別決議批准的第五次修訂和重述的公司備忘錄 和公司章程的副本，以及日期為 2023 年 5 月 1 日的公司董事和高級職員登記冊 的副本，均於 1 日由公司祕書認證 2023 年 5 月（統稱為 “憲法 文件”）；

1.4.本公司董事於2023年2月14日通過的一致書面決議和2023年3月24日舉行的公司股東年度大會紀要 （統稱為 “決議”）的副本；

1.5.公司註冊處處長 於 2023 年 5 月 1 日（“證書日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證書（“良好信譽證書” 連同章程文件和決議，“公司文件”）的副本；

1.6.我們於 2023 年 5 月 1 日 在公司註冊處對公司進行電子搜查的結果，以及開曼羣島大法院於 2023 年 5 月 1 日進行的令狀登記和其他原產程序電子登記冊的結果；以及

1.7.我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便 提出下述意見。

2.假設

我們假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將以該草稿的 形式生效，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意 ；

2.3.我們審查的文件和其他文件 中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上或由 一致書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.5.除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款 會對本文表達的意見產生任何影響；

2.6.公司將發行股份以推進其章程 文件中規定的目標；

2.7.不得以任何可能影響此處 所述意見的方式對憲法文件進行修改；

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2.8.在發行任何擬由公司出售的股份時，公司將獲得其全部發行價的 的對價，該對價不得低於其面值；

2.9.文件中設想的交易符合納斯達克股票市場適用規則 的要求；

2.10.在簽訂其作為一方的文件之日，公司在將其作為一方的文件輸入 後，將能夠在到期時償還債務；

2.11.註冊聲明 在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，以及註冊聲明將或已經正式提交給委員會並由委員會宣佈生效；

2.12.公司將有足夠的授權資本在根據文件發行 時完成每股股份的發行；以及

2.13.除公司文件外，沒有任何決議、協議、文件或安排會對註冊聲明所設想的交易產生實質性影響、修改或更改 。

3.資格

3.1.我們對文件中規定在判決之日之後按判決金額支付特定利率 或旨在限制公司法定 權力的任何條款的可執行性不發表任何意見。此外，任何明示或默示地規定某些陳述、計算和/或證書 表面上不正確或具有欺詐性的規定不一定會妨礙對受害方索賠的案情進行司法調查。

3.2.我們對文件中任何意在 限制公司法定權力的條款的可執行性不發表任何意見。

3.3.對於根據本計劃中任何條款 聲稱公司有義務在公司清盤或清算開始後發行股份，我們對根據計劃中的任何條款發行股票不發表任何意見。

3.4.根據開曼羣島法律，成員（股東）的登記冊是 初步證實股票所有權 的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股票的權益。但是，在某些有限的情況下， 可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律立場 。此外，開曼羣島法院有權命令更正公司保存的成員登記冊 ，前提是法院認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位。據我們所知，此類申請 在開曼羣島很少提出，截至本意見書 發佈之日，我們所知的情況或事實問題尚不構成申請更正公司成員名冊令的依據，但如果 此類申請是針對股份提出的，則開曼羣島可能會對此類股份的有效性進行重新審查 羣島法院。

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3.5.除開曼羣島外，我們沒有對 以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋， 僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。本意見僅為您的利益和 與本文所述事項有關 的使用而發佈，任何其他個人、公司或實體或任何 其他事項均不得依據。

4.意見

基於上述情況並在前提下， 我們認為：

4.1.公司根據開曼羣島法律正式註冊並存在，根據良好信譽證書 ，截至證書日期，公司信譽良好。根據《公司法》（經修訂的）（“該法”），如果公司已支付該法規定的所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道 公司存在違約行為，則該公司被視為信譽良好。

4.2.當根據文件發行和支付並記錄在 公司的成員登記冊中時，股票將有效發行、全額支付且不可徵税（此處使用該術語意味着持有人無需為此類股票的發行額外支付 的款項）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交 ，並進一步同意在註冊聲明 及其任何修正案中提及我們的所有內容。在給予這種同意時，我們不認為我們是《證券法》或根據該法頒佈的委員會規章制度中使用的 術語所指的 “專家”，即 註冊聲明的任何部分，包括作為附錄或其他的意見。

忠實地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

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