附錄 3.1

第三次修訂並重述

公司註冊證書

的

CF 工業控股有限公司

CF Industries Holdings, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建和存在的公司 ，特此認證如下：

1。該公司 的名稱是 CF Industries Holdings, Inc.（“公司”）。該公司最初以 CF Industries Holdings, Inc. 的名義註冊成立 。公司的原始公司註冊證書已於 2005 年 4 月 15 日提交給特拉華州州長 。

2。根據DGCL第242和245條，這份 經第三次修訂和重述的公司註冊證書（本 “經修訂和重述的公司註冊證書”）已由公司董事會（“董事會”）和公司股東 正式通過。

3。本 經修訂和重述的公司註冊證書重申、整合和進一步修訂了公司註冊證書， 經修訂或補充。

4。特此對公司註冊證書 文本經修訂或補充，在 中對其全文進行修訂和重述，內容如下：

第一條

該公司的名稱是 CF Industries Holdings, Inc. （“公司”）。

第二條

該公司 在特拉華州的註冊辦事處地址是 19808 年紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道 251 號。其在該地址的註冊代理人 的名稱是公司服務公司。

第三條

公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建公司的任何 合法行為或活動。

第四條

(A) 授權的 股本。公司有權發行的股票總數為5.5億股資本 股票，包括（i）5億股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）和（ii）5,000,000股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）。

(B) 首選 股票。除關於A系列初級參與優先股（定義見下文 ）的第四（C）條另有規定外，特此明確授權公司董事會（“董事會”）規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，併為每個此類類別或系列規定諸如 的全部或有限投票權或無投票權，以及此類指定、偏好和相關權利、參與權、選擇權或其他 特殊權利和此類資格，其限制或限制，如董事會通過的規定發行此類類別或系列的決議 所規定和表述的那樣，包括但不限於授權 規定任何此類類別或系列可以 (i) 在相應的時間或時間按該價格或價格進行贖回；(ii) 有權 以此類利率獲得股息（可以是累積的也可以是非累積的），在此類條件下，在此期間，以 的優先權或與之相關的方式支付向任何其他類別或類別或任何其他系列支付的股息；(iii) 有權在公司解散或分配公司資產時獲得 此類權利；或 (iv) 按該價格或價格轉換為 公司任何其他類別或類別的股票或任何其他系列的相同或任何其他類別或類別的股票或可兑換 的股票此類匯率，並進行此類調整；一切如此類決議或 決議所述。

(C) A 系列 初級參與優先股。特此創建了一系列優先股，即A系列初級參與優先股 ，其條款、權利和特權載於本文所附附錄A。

(D) 權力 出售和購買股票。在不違反適用法律要求的前提下，公司有權在本協議中或此後授權向此類人員發行和出售 任何類別股票的全部或任何部分，為此， 董事會應不時自行決定 發行或出售相同數量的另一類股票能否獲得更大的對價，並且在其他情況下法律允許。在遵守適用的 法律要求的前提下，公司有權購買此處或此後從此類人員那裏獲得的任何類別的股票的授權， 並出於董事會應不時酌情決定在法律允許的範圍內 購買相同數量的另一類股票後是否可以支付更少的對價。

第五條

為管理 的業務和處理公司事務，以及進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力 ，加入了以下條款：

(A) 公司的 業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

(B) 董事會應由不少於 3 名或超過 15 名成員組成，其確切人數應不時由全體董事會多數成員通過決議確定 。

(C) 董事應任職至其任期屆滿當年的年會，直到選出繼任者 為止，該董事應有資格，但須先前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

(D) 在遵守任何一個或多個類別或系列優先股條款的前提下，由於董事人數增加 而導致的董事會空缺只能由當時在任的董事會多數成員填補，前提是有法定人數， 並且董事會出現的任何其他空缺只能由當時在任的董事會多數成員填補，如果少於法定人數，即使是 ，或者由唯一剩下的董事做出。在不違反當時 已發行優先股持有人的權利（如果有）的前提下，當時有權在董事選舉中投票的大多數股票的持有人 可隨時將任何董事或整個董事會免職，無論有無理由。

(E) 除了本文件或法規明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使 公司可能行使或做的所有權力和行為，但須遵守DGCL 、本第三次修訂和重述的公司註冊證書以及股東通過的任何章程的規定；前提是 ，股東此後通過的任何章程均不得使董事先前採取的任何本來 有效的行為無效此類細則尚未獲得通過。

第六條

(A) 公司任何 董事均不因違反 作為董事的信託義務而向公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL 不允許免責或限制，因為存在或可能修改此類免責或限制。如果此後對DGCL進行修訂，授權進一步取消或限制 董事的責任，則應在經修訂的DGCL授權的最大範圍內 取消或限制公司董事的責任。對本第六（A）條的任何廢除或修改均不得對廢除或修改之前發生的 之前發生的作為或不作為對公司董事的任何權利或 保護產生不利影響。

(B) 公司任何 高管均不因違反作為高級管理人員的 信託義務而向公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL 不允許免責或限制，因為存在或可能在今後進行修改。如果此後對DGCL進行修訂，授權進一步取消或限制 高管的責任，則應在經修訂的DGCL授權的最大範圍內 取消或限制公司高管的責任。對本第六（B）條的任何廢除或修改均不得對廢除或修改之前發生的 之前發生的作為或不作為對公司高級管理人員的任何權利或 保護產生不利影響。

第七條

公司應在現行或以後生效的法律授權或允許的最大範圍內向其董事和 高級管理人員提供賠償， 賠償權應適用於已停止擔任公司董事或高級管理人員的人，並應為其繼承人、 遺囑執行人以及個人和法人代表的利益投保；但是，前提是，強制執行的訴訟除外獲得賠償的權利， 公司沒有義務向任何董事或高級職員（或其繼承人）提供賠償，遺囑執行人或個人或法定代表) 與該人提起的訴訟（或其中的一部分）有關，除非該程序（或其中的一部分）已獲得董事會的授權或 同意。本第七條賦予的賠償權應包括公司向公司支付在最終 處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與所產生的費用的權利 。

在董事會 不時授權的範圍內，公司可向 公司的員工和代理人提供與本第七條賦予公司董事和高級管理人員的賠償和預付費用的權利類似。

本第七條賦予的獲得賠償和預付 費用的權利不應排斥任何人根據本第三次修訂和重訂的公司註冊證書、公司章程、任何法規、協議、股東或無利益關係董事的投票 或其他可能擁有或以後 獲得的任何其他權利。

對本第七條 的任何廢除或修改均不得對廢除或修改時存在的公司董事或高級管理人員獲得賠償和預支開支的任何權利產生不利影響 在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為。

第八條

要求或允許公司 股東採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上生效，特此明確剝奪 股東以書面形式同意採取任何行動的能力。

第九條

(A) 根據章程的規定，股東會議 可以在特拉華州內或境外舉行。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地點 （受DGCL中包含的任何規定的約束），存放在董事會或公司章程中 不時指定的一個或多個地點。

(B) 除非法律另有要求 ，否則股東特別會議可以由 (i) 董事會主席，如果有 ，(ii) 總裁或 (iii) 董事會，以及 (iv) 在遵守公司 章程規定的前提下，公司祕書應根據登記持有人的書面要求召集股東特別會議 在有權在此類會議上投票的所有已發行普通股的至少百分之二十五（25%）的投票權中， 這樣的投票權是按照公司 章程中規定的方式進行計算和確定，並受公司章程中可能規定的任何限制。在不違反任何優先股持有人的權利的前提下，任何 其他個人或個人不得召集股東特別會議。在此類股東特別大會上，只能開展此類業務，只有此類提案才應按通知中的規定採取行動。

第 X 條

此外，不侷限於特拉華州法律賦予的權力 ，董事會有權通過、修改、更改、更改或 廢除公司的章程。要通過、修改、修改、修改或廢除公司的章程，必須獲得全體董事會中至少多數的贊成票。公司當時 已發行和流通的股本的多數投票權的持有人投贊成票，也可以通過、修改、 修改、修改或廢除公司的章程。

第十一條

公司保留按照本第三次修訂和重述的公司註冊證書、公司章程或DGCL中現在或以後 規定的方式修改、更改、 修改或廢除本第三次修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利 均受此類保留的約束。

為此，公司已促成本 經修訂和重述的公司註冊證書於 2023 年 5 月 5 日代表其簽署，以昭信守。

附錄 A

A 系列初級參與優先股

第 1 部分。名稱和金額。該系列的 股票應被指定為 “A系列初級參與優先股”，構成該系列的股票數量 應為500,000股。

第 2 部分。股息和分配。

(a) 在股息方面，A系列初級參與優先股的股票持有人在股息方面享有優先權和優先權 ，除非董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中獲得應付的季度股息 ，則A系列初級參與優先股的持有人有權獲得以現金支付的季度股息 每年五月、八月、十一月和二月的第 15 天（每個此類日期均為參考日期）在本文件中作為 “季度 股息支付日期”），從首次發行A系列初級參與優先股的股票或一部分 後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (a) 0.01 美元或 (b) 中較大值 ，但須遵守下文規定的調整條款，為每股總金額的1,000倍 } 所有現金分紅，以及所有非現金分紅或其他分配的每股總金額（以實物支付）的 1,000 倍 自季度股息支付日前的 以來的公司普通股（面值每股0.01美元）上申報的普通股或普通股已發行股份的細分（通過重新分類 或其他方式）的應付股息除外，就第一個季度股息支付日而言，自第一季度股息支付日起 發行任何股份或部分股份 A系列初級參與優先股。如果公司應 在 2005 年 8 月 10 日（“生效日期”）之後的任何時候（i）宣佈任何以普通股 支付的普通股股息，（ii）細分已發行普通股，或（iii）將已發行的普通股合併為較少數量的 股，則在每種情況下，A系列初級參與優先股的持有人有權獲得的金額 } 在前一句 (b) 款規定的此類事件發生之前，應通過將該金額乘以分數 進行調整其分子是此類事件發生後立即流通的普通股數量，其分母是 在該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(b) 公司應在 宣佈普通股分紅或分配（以普通股支付的股息除外）後，立即宣佈上文 (A) 段規定的A系列初級參與優先股的分紅 或分配；前提是，在 事件中，在任何季度分紅支付日 與下一個季度股息支付日之間的這段時間內，不得宣佈對普通股進行分紅或分配季度股息支付日期，A系列Junior的股息為每股0.01美元但是，參與的 優先股應在隨後的季度股息支付日支付。

(c) A系列初級參與優先股的已發行之日起A系列初級參與優先股的已發行股票的季度股息應開始累積並累計 ，除非此類股票的發行日期早於 至第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從 之日開始累積發行此類股票，或者除非發行日期是季度股息支付日或是日期在 有權獲得季度股息的A系列初級參與優先股股票的持有人確定有權獲得季度股息的記錄日期之後 以及在該季度股息支付日之前，無論哪種情況，此類股息都應從 該季度股息支付日開始累積和累積。應計但未付的股息不計利息。A系列 Junior 參與優先股股票支付的金額小於該類 股票當時應計和應付股息總額的股息，應在流通時的所有此類股票中按比例分配。董事會可以 確定一個記錄日期，以確定有權獲得 申報的股息或分派的A系列初級參與優先股的股票持有人，該記錄日期不得超過確定的 支付日期的30天。

第 3 部分。投票權。A系列初級參與優先股的持有人 應擁有以下投票權：

(A) 在不違反下文規定的調整條款 的前提下，每股A系列初級參與優先股的持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票 。如果公司應在 生效日期之後的任何時候 (i) 宣佈任何以普通股支付的普通股股息，(ii) 細分已發行普通股， 或 (iii) 將已發行普通股合併為較少數量的股票，則在每種情況下，A系列初級參與優先股的持有人在該事件發生前有權獲得的每股選票數 be 通過將這樣的數字乘以一個分數進行調整，分數的分子是的份數此類事件發生後立即流通的普通股 ，其分母是在這類 事件之前已發行的普通股數量。

(B) 除非本文另有規定或法律另有規定 ，否則A系列初級參與優先股的持有人和普通股持有人應就提交公司股東投票的所有事項共同投票 。

(C) (i) 如果任何 A系列初級參與優先股的分紅在任何時候拖欠的金額等於其六 (6) 個季度分紅， 此類意外事件的發生應標誌着一個時期（以下稱為 “默認期”）的開始，該期將延長 直到之前所有季度分紅期和當前季度分紅期的所有應計和未付股息 當時流通的A系列初級參與優先股的所有股票均應已申報和支付或設定分開 用於付款。在每個默認期內，所有拖欠股息的優先股持有人（包括A系列初級參與優先股 股票的持有人），作為一個類別進行投票，無論是哪個系列， 都有權選舉兩（2）名董事。

(ii) 在任何違約期內，A系列初級參與優先股持有人的這種投票權 最初可以在根據本第 3 (C) 節 分段召集的特別會議上行使 或任何年度股東大會上行使，然後在股東年會 上行使，前提是該投票權和任何其他系列優先股持有人的權利（如果有），{} 在某些情況下，除非百分之十（10％）的持有人在某些情況下增加授權的董事人數已發行優先股的數量 應親自或由代理人出席。普通股持有人未達到法定人數 不應影響優先股持有人行使此類投票權。在現有違約期內，Preferred 股票持有人最初應在任何會議上行使此類投票權，他們有權作為集體投票選舉 董事來填補董事會中可能存在的空缺（如果有），則最多兩（2）名董事，或者，如果該權利在年會上行使 ，則選舉兩（2）名董事。如果在任何特別會議上可能這樣選出的人數不等於所需人數 ，則優先股持有人有權根據需要增加董事人數 ，以允許他們選出所需的人數。優先股持有人在任何違約期內行使 選舉董事的權利後，除非根據本協議規定的優先股持有人投票，或者根據排名高於A系列初級參與優先股或與A系列初級參與優先股相同的任何股權證券的權利，否則不得增加 或減少董事人數。

(iii) 除非優先股 的持有人在現有的違約期內已行使選舉董事的權利，否則董事會可下令 或任何總共擁有不少於已發行優先股 股票總數百分之十（10%）的股東或股東，無論其系列如何，均可要求召開優先股持有人特別會議，該會議 隨即應由公司總裁、副總裁或祕書致電。此類會議以及優先股持有人根據本款 (C) (iii) 有權投票的任何年度 會議的通知應通過將此類通知的副本郵寄給每位優先股記錄持有人 ，與公司賬簿上的地址相同。 此類會議的召開時間不得早於該命令或請求後的20天且不遲於該命令或請求之後的60天，或者默認情況下 在該命令或請求後的60天內，任何股東 或總共擁有不少於已發行優先股總數百分之十（10%）的股東 或股東均可在發出類似通知後召集此類會議。 儘管有本款 (C) (iii) 的規定，但在確定下次年度股東大會日期之前 的 60 天內，不得召開任何此類特別會議。

(iv) 在任何違約期內， 普通股和公司其他類別股票（如果適用）的持有人應繼續有權選舉整數 董事，直到優先股持有人行使選舉作為一個類別投票的兩 (2) 名董事的權利，在 之後，優先股持有人選出的董事應繼續任職直至繼任 ors 應由此類持有人選出，或者直到默認期限到期，以及 (y) 任何空缺董事會 （除非本第 3 節第 (C) (ii) 段另有規定）可由選出職位空缺的董事類別的持有人選出 之前剩餘董事的多數票填補。本段 (C) 中提及的由特定類別股票持有人選出的董事應包括此類董事為填補前一句第 (y) 條規定的 空缺而選出的董事。

(v) 違約期到期後，(x) 優先股持有人作為一個類別選舉董事的權利將立即終止，(y) 優先股持有人作為一個類別選舉的任何 董事的任期都將終止，(z) 無論根據公司註冊證書或章程進行任何增加，董事人數都應達到公司註冊證書或章程中可能規定的人數 第 3 節 第 (C) (ii) 段的規定（但是，此後該數字可能會以法律規定的任何方式進行更改） 或在公司註冊證書或章程中）。受前一句第 (y) 和 (z) 條規定影響的董事會的任何空缺均可由剩餘董事的多數填補。

(D) 除非本協議另有規定，否則{ br} A系列初級參與優先股的持有人沒有任何特殊投票權，也不需要他們的同意（除非他們有權與本文規定的普通股持有人一起投票， 除外）即可採取任何公司行動。

第 4 部分。某些限制。

(A) 每當拖欠第 2 節規定的季度股息或其他股息 或應付的 A 系列初級參與優先股的分配時，此後 以及在 A 系列初級參與型 已發行的股票的所有應計和未付股息和分配，無論是否申報，均已全額支付之前，公司不得

(i) 向A系列初級參與優先股申報或支付股息， 對A系列初級參與優先股進行任何其他分配，或贖回或購買或以其他方式收購排名第二的股票作為對價（無論是 是股息，也可以在清算、解散或清盤時）；

(ii) 申報或支付 的股息，或對任何與A系列初級參與優先股持有者持股平價（無論是股息還是清盤、解散或 清盤時）排名的股票進行任何其他分配，但按比例支付的A系列初級參與優先股和所有應支付或拖欠股息的平價股票的股息除外然後，此類股份即有權獲得；

(iii) 以平價（無論是股息還是清算、解散或清盤 向上）贖回、購買或以其他方式 收購任何排名的股票以換取與A系列初級參與優先股的股份，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式 收購任何此類平價股票的股份，以換取公司排名初級的任何股票（無論是股息 還是解散時，清盤（或清盤）A系列初級參與優先股；或

(iv) 以對價購買或以其他方式收購 的任何A系列初級參與優先股或任何與 A系列初級參與優先股相當的股票排名的股票，除非根據董事會等條款以書面或出版物（由董事會決定 ）向此類股票的所有持有人提出的購買要約，在考慮了相應的 年度股息率後相應系列和類別的其他相對權利和偏好，應真誠地確定 能否在相應系列或類別之間實現公平和公平的待遇。

(B) 公司不得允許公司的任何子公司 以對價購買或以其他方式收購公司的任何股份，除非公司可以 根據本第 4 節 (A) 段在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

第 5 節。重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列初級參與優先股 的股票 均應在收購後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後應成為已授權但未發行的優先股 股，並且可以作為新系列優先股的一部分重新發行，該系列將由董事會 的決議或決議創建，但須遵守此處規定的發行條件和限制。

第 6 節。清算、解散或清盤 Up。(A) 在公司進行任何清算（自願或其他方式）、解散或清盤時，除非在此之前，A系列初級參與優先股的持有人（無論是分紅還是清算、解散或清盤）均不得向A系列 初級參與優先股的持有人獲得相當於A系列每股1,000美元的款項參與的優先股，加上等於應計 和未付股息的金額，以及無論是否申報，截至此類付款之日的分配（“A系列清算 優先權”）。在全額支付A系列清算優先股後，不得向A系列初級參與優先股的持有人額外分配 ，除非在此之前，普通股 的持有人獲得的每股金額（“普通調整”）應等於將 (i) A系列清算優先權除以 (ii) 1,000（按設定進行適當調整）獲得的商數在下文 (C) 分段 中提出，以反映股票分割、股票分紅等事件普通股的資本重組）（第 (ii) 條中的此類數字，“調整數字”）。在分別全額支付A系列初級參與優先股和普通股所有已發行股份的A系列清算優先權和 普通調整後， A系列初級參與優先股的持有人和普通股持有人將獲得按調整數與1的比例分配的剩餘資產中應按比例分配的 份額 } 股票，分別以每股計算。

(B) 但是，如果沒有足夠的資產 可用於全額支付A系列清算優先權和所有與A系列初級參與優先股持平的 其他系列優先股（如果有）的清算優先股的清算優先權，則這些 剩餘資產應按比例分配給此類平價股的持有人。 但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付共同調整，則剩餘的 資產應按比例分配給普通股持有人。

(C) 如果公司應在生效日期之後的任何 時間 (i) 宣佈任何以普通股支付的普通股股息，(ii) 細分 已發行普通股，或 (iii) 將已發行普通股合併為較少數量的股票，則在每種情況下，應通過將該調整數乘以該調整數的分數來調整 調整數 分子是此類事件發生後立即流通的普通股數量和分母其中 在該事件發生前夕已發行的普通股數量。

第 7 節。合併、合併等。 如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股 的股份兑換或改為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列 初級參與優先股的股份應同時以類似方式交換或變更每股金額（但須遵守下文關於調整的規定 seforth) 等於股票、證券、現金和/或任何其他財產（視情況而定，以實物形式支付 ），每股普通股變更或交換為這些財產。如果公司 應在生效日期之後的任何時候 (i) 宣佈任何以普通股支付的普通股股息，(ii) 將已發行普通股細分 ，或 (iii) 將已發行普通股合併為較少數量的股票，則在每種情況下 均為前一句中規定的與A系列初級參與型股票的交換或變更有關的金額 應通過將該金額乘以一個分數來調整股票，其分子是普通股數量此類事件發生後立即流通的股票 ，其分母是該事件發生前立即流通的普通股數量 。

第 8 節。不可兑換。A系列初級參與優先股的股票 不可兑換。

第 9 節。排名。除非任何此類系列的條款另有規定，否則在股息支付 方面，A系列 初級參與優先股的排名應低於公司所有其他系列的優先股。

第 10 節。修正案。在 任何已發行A系列初級參與優先股的任何股票時，未經大多數或更多已發行股票持有人投贊成票 ，不得以任何會實質性改變或改變A系列初級參與優先股的權力、 優先權或特殊權利的方式修改公司註冊證書 或本指定證書，從而對它們產生不利影響 A系列初級參與優先股，投票單獨將 作為一個類。

第 11 節。部分股份。A系列 初級參與優先股可以按股份的比例發行，這將使持有人有權行使投票權、獲得股息、參與分配，並享有A系列初級參與優先股持有人的所有其他權利 。