如2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

證券交易委員會
華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

MATCH GROUP, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

8750 中北部高速公路，1400 套房
德克薩斯州達拉斯 75231
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Jared F. Sine，Esq.
Match Group, Inc.
8750 中北部高速公路
Suite 1400
得克薩斯州達拉斯 75231
(214) 576-9352
（服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Richard D. Truesdell，Jr.
Pedro J. Bermeo
Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約，紐約 10017
(212) 450-4000

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

招股説明書

Match Group, Inc.

普通股、優先股、債務證券、

認股權證、購買合同和單位

我們可能會不時提供普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或單位。此外，招股説明書補充文件中確定的某些賣出證券持有人可能會不時以證券發行時確定的金額、價格和條款發行和出售這些證券。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，其中將描述這些證券的具體條款。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “MTCH”。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第15頁開頭的 “風險因素”，該報告以引用方式納入此處，以及最近提交的任何其他季度或當前報告中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 5 日

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們已經以引用方式提交或納入了本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。您應該仔細閲讀附錄，以瞭解可能對您很重要的條款。

MATCH GROUP, INC.

Match Group, Inc.（“Match Group”）通過其投資組合公司是數字技術的領先提供商，旨在幫助人們建立有意義的聯繫。我們的全球品牌組合包括Tinder®、Hinge®、Match®、Meetic®、OkCupid®、Pairs™、Paris、Plenty Of Fish®、Azar®、Hakuna® 等，每個品牌都旨在增加用户與他人建立聯繫的可能性。通過我們值得信賴的品牌，我們提供量身定製的服務，以滿足用户的不同偏好。我們的服務以 40 多種語言向世界各地的用户提供。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市中北部高速公路 8750 號 1400 套房 75231，我們的電話號碼是 (214) 576-9352。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括營運資金、收購、債務償還和其他商業機會。如果出售證券持有人出售，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

證券描述

本招股説明書概述了Match Group或招股説明書補充文件中將確定的某些賣出證券持有人可能出售的證券。這些摘要並不是要完整描述每種安全性。但是，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件包含所發行證券的實質性條款。

資本存量描述

以下描述基於我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及適用的法律條款。我們在下面總結了公司註冊證書和章程的某些部分。摘要不完整。公司註冊證書和章程以引用方式全部納入本招股説明書。您應該閲讀公司註冊證書和章程，瞭解對您很重要的條款。

Match Group的法定股本包括16億股普通股，面值每股0.001美元，以及1億股優先股，面值每股0.01美元。截至2023年4月28日，共有278,460,751股已發行普通股。截至2023年4月28日，沒有發行或流通的優先股。

普通股

普通股的已發行和流通股是，我們未來可能發行的普通股將是有效發行、全額支付且不可徵税的。受 的任何優惠權利的約束

 

1

 

如果我們的普通股申報了分紅，無論是以現金、財產還是我們的證券支付，則我們的普通股持有人有權以股換股的形式平分所有已發行優先股。普通股不可兑換，其持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。在我們公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後，以股換股的方式平等分享我們合法可供分配的資產，並受當時未償還的任何系列優先股的任何持有人的優先權利的約束。每股已發行普通股有權在當年有待選舉的類別的每位董事的選舉中獲得一票，所有其他事項通常由所有股東投票表決。沒有累積投票。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則普通股持有人將提交股東表決的所有事項作為一個集體進行投票。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MTCH”。

優先股

我們可能會發行一個或多個系列的優先股，並可能在發行時確定每個系列的權力、權利、偏好、資格、限制和限制。滿足已發行優先股的任何股息優惠將減少可用於支付普通股股息的資金數額。在向普通股持有人支付任何款項之前，如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，優先股持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會變得更加困難或往往會阻礙合併、要約或代理競爭，阻礙我們大批證券的持有人獲得控制權或罷免現任管理層。經當時在任董事總數的大多數投贊成票後，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人產生不利影響。經有權投票的Match Group多數投票權的持有人投贊成票，可以增加或減少優先股或任何類別或系列的優先股的授權股票數量（但不低於當時已發行的股票數量）。

我們目前無意發行任何未發行的授權優先股。但是，未來發行任何優先股都可能對普通股持有者的權利產生不利影響。

債務證券的描述

債務證券將是我們的直接無抵押一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與適用的受託人之間的一項或多份單獨的契約發行。優先債務證券將根據優先契約發行。次級債務證券將根據次級契約發行。每份優先契約和次級契約都被稱為契約。任何契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買或銷售以下物品的購買合同：

•

我們發行的債務或股權證券或第三方證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任何組合；

​

•

貨幣；或

​

•

商品。

​

每份購買合同將使每份購買合同的持有人有權或有義務在指定日期以特定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，這些價格可能基於公式，所有這些都載於適用的招股説明書補充文件中。但是，我們可能

 

2

 

按照適用的招股説明書補充文件的規定，通過交付此類購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值，或者，如果是標的貨幣購買合同，則通過交付標的貨幣，履行我們在任何購買合同方面的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，這些付款可以在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內推遲，並且這些付款可能是無抵押的或在某種基礎上預先籌集的。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式擔保其債務。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結算此類預付費購買合同的義務可能構成債務。因此，預付費購買合同將根據優先契約或次級契約簽發。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。行使認股權證時可發行的普通股數量將在發生以下任何事件時不時進行調整：任何股票分紅、股票細分、股票分割、股票反向拆分和股票合併，以及與重組、合併或合併有關的任何資本重新分類。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以發行由一份或多份購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的補充文件將描述：

•

單位以及構成單位的購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

（如果適用），討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；

​

•

對管理單位的任何單位協議條款的描述；以及

​

•

對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

​

證券形式

每份債務證券、認股權證和單位將由以最終形式發給特定投資者的證書代表，或者由代表整個證券發行過程的一份或多份全球證券代表。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊服務機構、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文我們將更全面地解釋的那樣。

 

3

 

註冊全球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊的債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定並以該存託人或被提名人的名義註冊的存託人或其被提名人。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則註冊的全球證券只能由註冊的全球證券的存管機構、存託人的被提名人或存託人的任何繼任者或這些被提名人進行全部轉讓。

如果未在下文中描述，則與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有保管安排。

註冊全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管人有賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。登記的全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人權益的記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行，而在參與人的記錄上，通過參與人持有的個人的權益，則只能通過這些記錄進行所有權權益的轉讓。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊全球證券所代表的證券，無權以最終形式接收或有權接受證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠存管人對該已登記的全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與人擁有其權益的程序，根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議行使持有人的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權採取或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動操作或否則將根據通過他們持有的受益所有人的指示行事。

以存託人或其被提名人的名義註冊的註冊全球證券代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，以及向持有人支付的任何與認股權證或單位有關的款項，將視情況支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存託人或其被提名人。Match Group、受託人、認股權證代理人、單位代理人或Match Group的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人的代理人或單位代理人均不對與註冊的全球證券實益所有權益支付的款項有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即存入參與者在 的賬户

 

4

 

的金額與存管機構記錄中顯示的他們在已登記的全球證券中各自的實益權益成正比。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券實益權益所有者的付款將受客户的長期指示和慣例管轄，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以最終形式發行證券，以換取已註冊的全球證券由保存人持有。任何為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的證券都將以存管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券實益權益所有權的指示為依據。

分配計劃

Match Group 和/或賣出證券持有人（如果適用）可以不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

•

通過承銷商或交易商；

​

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

​

•

通過代理；

​

•

通過任何此類方法的組合；或

​

•

通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

​

招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

​

•

此類證券的購買價格以及 Match Group 將收到的收益（如果有）；

​

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所。

​

任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們和/或賣出證券持有人（如果適用）在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多項交易進行轉售，包括：

•

協商交易；

​

•

按固定的公開發行價格或價格，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

​

•

按協議價格計算。

​

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商有義務購買所有此類證券（如果已購買）。

 

5

 

我們和/或賣出證券持有人（如果適用）可能會不時通過代理人出售證券。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們和/或賣出證券持有人（如果適用）可以授權承銷商、交易商或代理商向某些買方徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格從Match Group購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定我們為招標這些合同支付的任何佣金。

根據與Match Group和/或出售證券持有人簽訂的協議（如果適用），承銷商和代理人可能有權獲得Match Group和/或出售證券持有人對某些民事責任（包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任）的賠償，或者就承銷商或代理人可能被要求支付的款項提供賠償。承銷商和代理人可能是Match Group及其關聯公司的客户，與Match Group及其關聯公司進行交易或為其提供服務。

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克上市的普通股外，將沒有其他既定的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可開設證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。普通股以外的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問我們在美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明及其證物和附表。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書所涵蓋的所有證券的發行終止之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（被認為已提供但未提交的文件或文件中的信息除外）。

•

截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告，於 2023 年 2 月 24 日提交；

​

•

截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告，於 2023 年 5 月 5 日提交；以及

​

•

2023 年 1 月 26 日和 2023 年 5 月 2 日提交的 8-K 表最新報告（與第 2.02 項和第 7.01 項下提交的信息相關的信息除外）。

​

Match Group 將根據書面或口頭要求免費提供以引用本招股説明書的方式納入的任何或全部文件的副本。請通過以下地址向我們提出請求：8750 中北高速公路，1400 套房，德克薩斯州達拉斯 75231，注意：公司祕書。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書和Match Group的財務報表以及其他以引用方式納入的文件包括前瞻性陳述，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中定義，涉及Match Group, Inc.的未來事件和未來業績，這些陳述基於我們當前對我們運營行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將”、“可能”、“設計”、“會”、“會”、“br}

 

6

 

“未來”、“能夠”、“可以” 和其他類似的表達方式，即預測、表明未來事件和趨勢或與歷史問題無關，旨在識別此類前瞻性陳述。

這些陳述基於我們當前的預期和信念，涉及許多難以預測的風險、不確定性和假設。我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異，原因有很多，其中包括：競爭、我們在更高的獲利服務上維持用户費率的能力、通過具有成本效益的營銷和相關工作吸引用户使用我們的服務的能力、外匯匯率波動、我們通過第三方分發服務和抵消相關費用的能力、我們的系統和基礎設施（以及第三方的系統和基礎設施）的完整性和可擴展性以及我們的能力及時且具有成本效益地使我們適應變化、我們保護系統免受網絡攻擊以及保護個人和機密用户信息的能力、與我們的某些國際業務和收購相關的風險、分離後與IAC Inc.（前身為IAC Holdings, Inc.）的關係相關的某些風險、COVID-19 冠狀病毒等疫情爆發的影響、將Match Group與iac/InteractiveCorp分離所固有的風險, 包括除其他外與以下方面有關的不確定性交易的税收待遇、與收購Hyperconnect相關的不確定性，包括交易的預期收益、因交易引起或與交易有關的任何訴訟，以及交易對Match Group業務的影響，以及通貨膨脹和其他宏觀經濟狀況。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含或以提及方式納入的其他警示聲明一起閲讀。

儘管我們的這些前瞻性陳述基於我們認為作出時合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中作出或暗示的結果存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述一致，但這些業績或事態發展可能並不代表後續時期的業績或發展。

鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至這些陳述發佈之日，或者，如果是以引用方式納入的陳述，則表示截至合併文件發佈之日，我們沒有義務更新這些陳述或公開宣佈為反映未來事件或事態發展而對任何陳述進行的任何修訂的結果。對當前和任何前一時期的結果進行比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非以此表示，而且只能被視為歷史數據。

法律意見

交付本招股説明書所涉及的證券的有效性將由紐約州紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代為我們移交。

專家

Match Group, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Match Group, Inc.的合併財務報表和財務報表表以及Match Group Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處的。

 

7

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人承擔的與本註冊聲明中所述產品有關的成本和開支。

*

省略了，因為根據規則 456 (b)，註冊費已延期。

​

**

目前未知。

​

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“特拉華州通用公司法”）第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人，以支付與該人因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額或曾擔任董事、高級職員、僱員或註冊人的代理人。特拉華州通用公司法規定，第145條並不排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能有權獲得的其他權利。Match Group, Inc. 第三次修訂和重述的章程規定，註冊人在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和僱員進行賠償。

《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但對任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為、不善意的行為或不作為或涉及故意不當行為的責任除外或故意違法、非法支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配，或用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人重述的公司註冊證書規定了此類責任限制。

註冊人持有標準的保險單，根據該保單，其董事和高級管理人員因以註冊人董事或高級職員的身份犯下的違反職責、錯報、錯誤或遺漏而提出的索賠所造成的損失，將獲得保險。此類保險單還為註冊人提供保險，涵蓋註冊人根據上述賠償條款或其他法律問題可能向此類高級管理人員和董事支付的款項。

 

II-1

 

第 16 項。展品。

以下是作為本註冊聲明的一部分在S-3表格上提交的所有證物清單，包括以引用方式納入此處的證物。

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將通過修正案提交或作為 8-K 表最新報告的附錄。

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II-2

 

第 17 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

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(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

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(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

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(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；

​

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是， 規定，如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據規則提交的招股説明書形式中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 424 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

那個，為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

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(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(B)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該格式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或首次發行證券銷售合同簽訂之日以較早者為準在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明，也不得在 納入或視為納入的文件中作出任何聲明

​

 

II-3

 

提及作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書將取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分配中任何購買者的責任：

​

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列註冊人證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

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(ii)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下列簽名的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的免費書面招股説明書；

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(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

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(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）註冊聲明中提及的內容應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

​

(c)

只要根據上述條款或其他規定允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償，則已告知註冊人，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違背了該法所規定的公共政策，將受對此類問題的最終裁決管轄。

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(d)

承銷註冊人特此承諾在任何認股權證或認購期到期後補充招股説明書，列出任何認股權證或認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的取消認購證券的金額以及隨後的任何再發行的條款。如果承銷商進行任何公開募股的條款與招股説明書封面上規定的條款不同，則將提交生效後的修正案，規定此類發行的條款。

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II-4

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月5日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明。

MATCH GROUP, INC.

作者：

/s/ GARY SWIDLER

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名稱：

Gary Swidler

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標題：

總裁兼首席財務官

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用這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命了伯納德·金、賈裏德·西恩和加里·斯威德勒，以及他們中的每一個人，他們都是他或她的真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和再替代權，以他或她的名字、地點和代名以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明和註冊聲明根據 1933 年《證券法》第 413 條或 462 條提交，並提交與證券交易委員會一樣，連同其所有證物以及與之有關的所有其他文件，授予每位上述事實律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權限，特此批准並確認上述事實律師和代理人或他們中的任何一方或其代理人或其代理人根據本協議可能合法採取或促成採取的所有行動。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

 

II-5

 

 

II-6