附錄 1.3

WiseKey 國際控股股份公司

法定財務報表

截至2022年12月31日

電話 +41 22 322 24 24 傳真 +41 22 322 24 00 www.bdo.ch

BDO Ltd RTE。De Meyrin 123 郵政案例 150 1215 日內瓦 15

法定審計師報告

在 WiseKey International Holding AG 的股東大會上，Zug

財務報表審計報告

意見

我們已經審計了WiseKey International Holding AG（以下簡稱 “公司”）的財務報表，其中包括截至2022年12月31日的資產負債表、 該期間的損益表和財務報表附註，包括重要會計政策摘要。

我們認為，財務報表（第 F-58至F-73頁）符合瑞士法律和公司的公司章程。

意見依據

我們的審計是根據瑞士 法律和瑞士審計標準（SA-CH）進行的。我們報告的 “審計員 對財務報表審計的責任” 部分進一步描述了我們在這些規定和準則下的責任。根據瑞士法律的規定和瑞士審計行業的要求 ，我們獨立於公司，並且我們已根據這些要求履行了其他道德責任 。

我們認為 獲得的審計證據足以為我們的意見提供依據。

主要審計事項

根據我們 的專業判斷，關鍵審計事項是我們對本期財務報表的審計中最為重要的事項。這些問題已在我們對整個財務報表的審計和就此形成意見的背景下得到解決 ，我們沒有就這些問題單獨提出意見。

BDO Ltd是瑞士法律規定的有限公司，在蘇黎世註冊成立 ，是獨立成員公司國際BDO網絡的一部分。

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其他信息

董事會對 其他信息負責。其他信息包括年度報告中包含的信息，但不包括財務報表、 合併財務報表、薪酬報告和我們的審計師的相關報告。

我們對財務報表的意見不包括其他信息，我們也沒有就此發表任何形式的保證結論。

在我們對財務 報表的審計方面，我們的責任是閲讀其他信息，並在此過程中考慮其他信息是否與財務報表存在重大差異 ，或者我們在審計中獲得的知識是否存在重大錯誤陳述。如果 根據我們所做的工作，我們得出對其他信息的重大錯誤陳述的結論，則我們需要舉報 這一事實。在這方面我們沒有什麼可報告的。

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董事會對 財務報表的責任

董事會負責根據瑞士法律和公司章程的規定 編制財務報表， 負責董事會認為必要的內部控制，使編制的 不存在重大錯報（無論是由於欺詐還是錯誤）的財務報表。

在編制財務報表時，董事會 負責評估公司繼續作為持續經營企業的能力，酌情披露與持續經營有關的事項 ，並使用持續經營會計基礎，除非董事會打算清算 公司或停止運營，或者除了這樣做之外別無其他現實選擇。

審計師對財務報表審計 的責任

我們的目標是獲得合理的保證 ，以確定整個財務報表是否存在因欺詐或錯誤造成的重大錯報，併發布包含我們意見的 審計報告。合理的保證是一種高水平的保證，但不能保證根據瑞士法律進行的審計 ，SA-CH 總能發現存在重大錯報。錯誤陳述可能由 欺詐或錯誤引起，如果可以合理地預期錯誤陳述會影響用户根據這些財務報表做出的經濟 決策，則這些錯誤陳述被視為重大陳述。

關於審計師審計財務報表責任的進一步説明 可在ExpertSuisse的網站上查閲，網址為：https://www.expertsuisse.ch/en/audit-report-for-ordinary-audits。 此描述構成我們審計報告的一部分。

關於其他法律和監管要求的報告

根據第728a條第1款第3項CO 和PS-CH 890，我們確認存在內部控制系統，該系統旨在根據董事會的指示編制財務報表 。

我們進一步確認，累積虧損的擬議結轉 符合瑞士法律和公司的公司章程。我們建議批准提交給您的財務報表 。

日內瓦，2023年4月28日

BDO Ltd是瑞士法律規定的有限公司，在蘇黎世註冊成立 ，是獨立成員公司國際BDO網絡的一部分。

WiseKey 國際控股 A.G.，Zug

截至2022年12月31日的資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

WiseKey 國際控股 A.G.，Zug

截至2022年12月31日的資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

WiseKey 國際控股 A.G.，Zug

該期間的損益表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

WiseKey 國際控股 A.G.，Zug

財務報表附註 — 2022 年 12 月 31 日

注意事項 1。背景和運營

WiseKey International Holding A.G. （“公司” 或 “WiseKey”）於2015年11月17日在瑞士楚格註冊，並於2016年3月31日在瑞士證券交易所SIX AG上市，英勇代碼為 “WIHN”。該公司的目的是在瑞士和國外設立、收購、 持有和處置公司的股份，尤其是在網絡安全及相關 領域。公司可以參與所有看似適合推廣或與公司宗旨相關的交易。

截至2022年12月31日，公司擁有10名全職員工 （2021：9.）

2016 年 3 月 3 日，公司收購了 WiseTrust SA 100% 的股份。

2016年3月22日，WiseKey SA的 股東共將其90.3％的股份兑換成了公司股份。2017年，幾位股東因未能參與2016年最初的股票交換計劃而與 公司接觸，要求他們交換其在WiseKey SA的股份。截至2019年12月31日 ，該公司已額外收購了WiseKey SA5.28％的股份，使其持股量達到95.58％。WiseKey SA剩餘的 4.42% 的股本將通過股票交易所或作為擠出合併的一部分獲得。

2016年9月20日，公司以分拆的形式收購了在巴黎泛歐交易所上市的法國公司Inside Secure 的半導體資產和支持業務 。該實體更名為 WiseKey 半導體。作為交易的一部分，公司還收購了日本、臺灣和新加坡的配套業務 ，分別更名為WiseKey KK、WiseKey Taiwan和WiseKey Singapore Pte Ltd。

2016年10月5日，公司在英國倫敦成立了一家名為WiseKey SAARC Ltd的合資企業 ，在南亞地區開展業務。它擁有該合資企業51％的股份。WiseKey SAARC Ltd擁有總部位於印度新德里的銷售和支持運營公司WiseKey India Private Ltd88％的股份。

2017 年 4 月 3 日，公司收購了 Quovadis Holding Ltd 的 85% 的股本。Quovadis Holding Ltd 是一家總部位於百慕大的公司，從事託管 PKI 和數字簽名管理業務， 在英國、荷蘭、比利時、德國和瑞士以及百慕大本土開展業務。作為對價的一部分， 公司與 15% 的NCI股東簽署了關於剩餘15％的非控股權益（“NCI”）的 股東看跌和看漲期權協議。根據股東關於15％非控股權益的看跌期權和看漲期權協議， WiseKey向非控股權股東授予期權（看跌期權），根據該期權，非控股權股東 有權將其在QV Holding Ltd的所有股份出售給WiseKey，非控股權股東向WiseKey 授予期權（看漲期權），根據該期權，WiseKey有權購買QV的所有股份 V Holding Ltd由非控股權益 股東持有。這兩個期權最早在2018年5月1日均可行使，最遲在2018年5月31日可行使。2018年5月，NCI股東 行使了看跌期權。2018年5月24日，公司通過發行價值每股5.42瑞士法郎的86萬股普通B股，收購了Quovadis控股有限公司剩餘15％的股份，總對價為4,664,994瑞士法郎。

根據公司與DigiCert, Inc.於2018年12月21日簽訂的股票購買協議 ，公司於2019年1月16日完成了對WiseKey（百慕大）控股有限公司（包括其所有子公司）的出售 。截至2019年1月16日，以下子公司 已不屬於 WiseKey 集團：WiseKey（百慕大）控股有限公司、Quovadis Trustlink Schweiz AG、Quovadis Trustlink BV、Quovadis Trustlink BV、Quovadis Trustlink BV、Quovadis Trustlink GmbH、Quovadis Trustlink Ltd. 和 Quovadis Ltd。

截至2019年1月16日，百慕大監管局 （“RAB”）尚未獲得轉讓Quovadis服務有限公司所有權的同意。因此，在適用SPA條款和條件時， ，WiseKey（百慕大）控股有限公司持有的Quovadis Services Ltd.的股份被轉讓給了WiseKey International Holding AG，因此後者持有 Quovadis Services Ltd. 51% 的權益，WiseKey 在收到 DigiCert, Inc. 的信託下 Quovadis Services Ltd. 直接經營 Quovadis Services Ltd. Quovadis Services Ltd. 的股份有效轉讓給 DigiCert, Inc.。2019 年 2 月收到 RAB 的同意，Quovadis Services Ltd 的所有權從公司 轉給 DigiCert Inc. 已於 2019 年 2 月 28 日生效。

2019年，公司向美國證券交易委員會 申請了在美國交易所以美國存托股票（“ADS”）形式交易其股票的許可。2019年12月4日 4日，在獲得美國證券交易委員會和納斯達克的批准後，公司開始在納斯達克全球市場交易ADS。

2021 年 2 月 1 日，公司收購了 arago GmbH 的 51% 的股本。arago GmbH 是一家德國公司，致力於將人工智能用於知識自動化。 作為交易的一部分，公司還收購了在美國和印度的子公司業務。2022 年 3 月 14 日，公司簽署了 股份購買和轉讓協議，將其在 arago GmbH 及其關聯公司（合稱 “arago” 或 “arago 集團”）的 51% 所有權出售給 OGARA GmbH，由 Neutrino Energy Property GmbH & Co. 擔任 “買方擔保人”，後者於 2022 年 3 月 16 日簽署了 。完成出售的條件是將對價轉讓給WiseKey，並將 公司擁有的股份轉讓給OGARA GmbH。此次出售於2022年6月24日完成，當時由於阿拉戈的現金消耗率很高，WiseKey發佈了一項豁免書，接受延遲支付對價，因此WiseKey在阿拉戈擁有的股份被轉讓給了OGARA GmbH。

WiseKey 國際控股 A.G.，Zug

財務報表附註 — 2022 年 12 月 31 日

注意事項 2。未來運營

公司在本 報告期內出現運營虧損，這是由於處置了arago GmbH以及為子公司應收賬款編列了準備金。 隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。

截至2022年12月31日，公司虧損45,564,140瑞士法郎（2021年： 利潤為7,182,993瑞士法郎），淨流動資產為9,128,694瑞士法郎。從歷史上看，公司 一直依賴債務和股權融資來增加運營現金流以滿足其現金需求。任何額外的股權融資 都可能對股東產生稀釋作用。

2018年2月8日，公司與由Yorkville Advisors Global, LLC（“Yorkville”）管理的基金簽訂了 備用股權分配協議（“SEDA”）。 根據SEDA，Yorkville承諾在三年內向WiseKey提供總額不超過5000萬瑞士法郎的股權融資，以換取 購買B類股票。在這一年中，公司簽署了一項修正案，將協議再延長兩年 ，至2023年2月。只要通過股票貸款提供足夠數量的B類股票，公司 有權根據SEDA自行決定提款，要求約克維爾認購（如果B類股票是用授權股本發行的 ）或購買（如果B類股票是從國庫中交付的）每次提款價值不超過500萬瑞士法郎的B類股票，但須遵守某些例外和限制。該公司在 2022 年沒有提款。2021年，WiseKey 在約克維爾融資機制下提款一次，總金額為363,876瑞士法郎。截至2022年12月31日，可用的未償股權 融資為45,643,955.15瑞士法郎。

2021 年 6 月 29 日，WiseKey 與 Anson Investments Master Fund LP（“Anson”）簽訂了認購高達 2200 萬美元的可轉換票據（“安森融資”）的協議 ，根據該協議，安生承諾在截止的 24 個月的承諾期內向 WiseKey 發放最高金額為 2,200 萬美元的貸款，分成不同規模 2023年6月28日。2021 年 9 月 27 日，WiseKey 和 Anson 簽署了訂閲協議第一修正案 （“安森第一修正案”），根據該修正案，對於剩餘的融資，WiseKey 擁有 要求安生認購四批 “加速” 票據批次或雙方商定的任何其他金額 （“Anson 加速部分”），在承諾期內由 WiseKey 確定的日期和時間， 受特定條件限制。在2021年訂閲了三次之後，WiseKey在2022年沒有在安森基金下進行任何訂閲。 截至2022年12月31日，未償還的安生融資額為550萬美元。

如果有任何其他類型的資金無法滿足的額外現金需求，則將使用SEDA和Anson設施 作為保障措施。

根據公司對截至2024年4月30日的未來12個月的現金預測 ，它有足夠的流動性為運營和財務承諾提供資金。因此，管理層 認為，在持續經營的基礎上提出這些數字是正確的。

注意事項 3。重要會計政策

這些財務報表是根據 瑞士財務報告法（《瑞士債務法》第 32 個標題）的規定編制的。由於四捨五入，本報告中顯示的 數字加起來可能與提供的總數不完全相同。所有比率和差異均使用基礎金額 而不是顯示的四捨五入金額計算。某些前一年的數字已重新分類，以符合本年度的列報方式。

在WiseKey International Holding AG根據公認的會計準則（“美國公認會計準則”）編制合併 財務報表時，它在法律允許的情況下，在這些法定財務報表中選擇不編制管理報告，省略現金流量表和計息負債附註以及 審計費用。

公司採用的重要會計政策如下：

外幣折算

公司的會計記錄以瑞士法郎保存 。所有以其他貨幣進行的交易均按交易時的現行匯率折算成瑞士法郎。 資產負債表日剩餘的其他貨幣資產和負債按相應的年終匯率折算。交易 和折算外匯損益包含在 發生當年的收支表中。資產負債表日非流動資產和負債的未實現外匯收益計入年終應計 負債。

現金和現金等價物

現金和現金等價物被定義為手頭現金 、活期存款和短期高流動性投資，它們可轉換為已知金額的現金，承擔的價值變化風險微不足道 。

限制性現金

限制性現金的定義是代表公司 持有的不在公司直接控制的賬户中的現金，只有在滿足特定標準 後才能轉移給公司。

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財務報表附註 — 2022 年 12 月 31 日

税

公司應繳納瑞士聯邦所得税 以及州/社區所得税和資本税，因此應計該期間的所有應繳税款。

其他投資

其他投資按成本減去任何 必要的價值減值準備金進行結算。

對子公司的投資

子公司的投資按成本 減去任何必要的價值減值準備金進行結算。

出售庫存股的處理方法

庫存股在收購之日按歷史成本持有。出售庫存股的收益和虧損在損益表中確認。

債務發行成本

公司的政策是將長期信貸額度 的發行成本資本化，長期信貸額度定義為初始期限超過一年的信貸額度。這些成本 在與之相關的信貸額度的生命週期內攤銷。

注意事項 4。短期公司間 應收賬款和應計收入

作為公司的最終母公司， WiseKey International Holding AG 承擔的成本有利於公司內部的其他公司。公司向其子企業開具發票 ，用於補償這些費用。

注意事項 5。應收員工款項， 淨額

在這一年中，某些員工行使了根據公司員工股份所有權計劃授予他們的股份 期權。這項活動產生了員工應向公司支付的某些税收和社會費用 。由於員工有封鎖期，限制了他們何時可以出售股票，因此公司同意 只要他們繼續受僱於公司，就將付款推遲到員工出售股票之時。

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注意事項 6。子公司投資，淨額

管理層已經審查了公司子公司投資的賬面價值 ，並確定賬面價值仍然合適。

在評估投資的潛在減值 時，公司考慮了淨資產價值、每項投資將產生的預期現金流 以及公司的市值。管理層認為，在此基礎上，除附註24中所述外，截至2022年12月31日，這些投資的 賬面價值沒有減值。

2021 年 2 月 1 日，公司收購了 arago GmbH（一家在德國法蘭克福註冊的公司）已發行股本的 51％，總對價為5,147,137瑞士法郎。 Arago GmbH 是一家技術公司，致力於使用人工智能在其 客户的運營中實現知識自動化。2022年3月14日，公司簽署了一份股份購買和轉讓協議，將其在arago GmbH及其 的關聯公司（合稱 “阿拉戈” 或 “阿拉戈集團”）的51％所有權出售給OGARA GmbH，由Neutrino Energy Property GmbH & 公司擔任 “買方擔保人”，並於2022年3月16日簽署。擬出售 的組成阿拉戈集團的集團子公司是arago GmbH、arago Da Vinci GmbH、arago Technology Solutions Private Ltd和arago US Inc.。完成出售的條件是將對價轉讓給WiseKey並將公司擁有的股份轉讓給OGARA GmbH。 的出售於 2022 年 6 月 24 日完成，當時 WiseKey 在阿拉戈擁有的股份被轉讓給 OGARA GmbH，因為 arago 的現金消耗率很高，WiseKey 發佈了豁免 接受延遲支付對價。

WiseKey International Holding AG 和 WiseKey Semiconductor SAS 於 2022 年 12 月 15 日簽訂了增資協議，根據該協議，WiseKey 半導體 SAS 欠給 WiseKey International Holding AG 的700萬歐元（按現行 匯率計算為6,870,959瑞士法郎）轉換為資本出資，用循環信貸協議下的未償債務和上述貸款抵消債務 轉賬。根據該協議的條款，對WiseKey 半導體 SAS 的投資增加了700萬歐元（合6,870,959瑞士法郎） ，欠WiseKey International Holding AG的餘額減少了等值金額。

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注意事項 7。其他投資

對OpenLimit AG的投資按成本減去減值準備金持有 。

2018 年 9 月 27 日，公司 與特拉華州的一傢俬營公司、數據和軟件定義基礎設施領域的領導者 Tarmin Inc. 簽訂了認股權證協議，收購行使時被視為已發行的 22% 的普通股。認股權證可以部分或全部行使，行權價為每股0.01美元 ，面值為0.0001美元。Tarmin 認股權證的收購價格為7,000萬美元（6,876,895瑞士法郎）， 其中300萬美元（2950,011瑞士法郎）於2018年10月5日以現金支付，剩餘的400萬美元（合3,926,884瑞士法郎）已於2019年3月31日支付 。Tarmin Inc. 是一傢俬人控股公司，投資按成本減去任何減值準備金進行計算。 在2020年12月對投資估值進行審查後，儘管Tarmin的業務表現有積極的指標，但 管理層發現Tarmin的收益表現和流動性狀況有所惡化。結果，管理層確定 應完全減值這項投資的賬面價值。

注意事項 8。公司間貸款

該公司已向其子企業發放了多筆貸款 。它們的年利率為2.5％（2021年：3.0％）。

注意事項 9。公司間應付賬款

公司間應付賬款包括應付給公司子企業 WiseKey SA 的 費用，用於代表公司收取的管理費和產生的成本。

注意 10。短期和長期 貸款 — 無息貸款

2020 年 3 月 26 日，公司與 UBS 簽訂了一項協議，在瑞士政府支持的 COVID-19 信貸額度（“Covid 貸款”）下借款。根據協議條款，瑞銀已向該公司貸款22.3萬瑞士法郎。該貸款將在2028年3月30日之前全額償還， 經修訂後，也就是瑞銀存入資金之日八週年。半年度還款從2022年3月31日開始，將在剩餘期限內按線性分配。允許隨時全額償還貸款。利率 由瑞士 COVID-19 法律確定，目前的利率為 0%。這筆貸款沒有產生任何費用或成本。

根據貸款條款，相關 公司必須將資金僅用於滿足公司的流動性需求。特別是，公司不能將 資金用於分配股息和董事費以及償還資本出資、發放活躍的 貸款；為私人或股東貸款再融資；償還集團內部貸款；或向未在瑞士註冊辦事處的 集團公司轉讓擔保貸款，無論是直接還是間接與申請人有聯繫。

注意 11。其他應付賬款

其他應付賬款涉及截至2022年12月31日到期的與工資 相關的付款。

注意 12。應計負債

應計負債包括員工尚未休的應計休假準備金 。

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注意 13。應付給養老基金

截至2022年12月31日，公司的養老基金應付淨額為{ br} 8'851瑞士法郎（截至2021年12月31日為19894瑞士法郎）。

注意 14。股本

公司的股本中有兩類股份 ，即面值為每股0.01瑞士法郎的 “A” 類股票和名義價值為每股0.05瑞士法郎的 “B” 類股票。兩類股份具有相同的投票權，即1股，1票。只有 “B” 類 股票在SIX證券交易所的國際報告標準上市。

2019年12月4日，兩家公司 美國存托股票開始在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上交易，股票代碼為WKEY。每股 ADS 代表五股 B 類股票。截至2022年12月31日，有5,786,427張（2021年：5,786,427）ADS尚未發行。

14.1 股本的流動

此處進一步解釋了股東 權益變動的變動。

2022 年股東權益的變動 主要與該期間因各種資本增加而產生的股票發行有關。

來自資本出資的法定一般準備金與其股東自 1997 年以來向公司繳納的資本出資有關，根據瑞士税法，如果滿足某些 條件，則無需繳納自2011年1月1日起生效的瑞士預扣税即可進行分配。

條件之一是，必須不遲於股東常會 後的30天內向聯邦税務局申報資本出資準備金 。

截至2022年12月31日，資本 繳款準備金尚未獲得瑞士税務機關的批准。

14.2 有條件的股本

股本可以增加 ，金額不超過1,304,253瑞士法郎，名義價值為每股0.05瑞士法郎，100,000瑞士法郎，名義價值為每股0.01瑞士法郎。

它的使用僅限於 3 個類別， 即：

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財務報表附註 — 2022 年 12 月 31 日

14.3 法定股本，未發行

董事會被授權 在2024年6月24日之前的任何時候，通過發行面值為每股0.05瑞士法郎的 至25,000,000股已全額支付的B類註冊股票，將股本增加至不超過1250,000.00瑞士法郎。

股東的優先認購權 可能由於以下至少一個原因而被壓制：

14.4 重要股東

瑞士金融市場基礎設施法 （FMIA）及據此頒佈的規則和條例，公司及其股份的實益所有者均須遵守該法案， 要求直接、間接或與其他各方共同收購或處置與此類股票相關的股份或購買或出售權或 義務的人員，從而直接、間接或與其他各方一起達到、超過或低於 {br threshold} 3%、5%、10%、15%、20%、25%、33 ^1⁄3%、50% 或 66 ^2⁄3公司投票權的百分比 （無論是否可行使）以書面形式將此類收購或處置通知公司和SIX披露辦公室。

每股 A 類股份和每股 B 類 股票在公司股東大會上有一票表決權，因此，下文列出的每個個人或實體 持有的股份數量等於該個人或實體持有的投票權數量。

據公司所知，下表列出了2022年12月31日 在SIX披露平臺上披露的持有公司 3% 或以上投票權的受益所有人。上述百分比是根據在FMIA規定的相應披露義務觸發之日在楚格州商業 登記處註冊的公司股本確定的。要全面審查在2022財年向公司和SIX披露 辦公室提交的披露報告，包括與銷售和購買頭寸有關的披露報告，然後根據FMIA及其頒佈的規則 和法規在SIX電子出版平臺上發佈，請訪問SIX披露辦公室的搜索工具，網址為 https://www.six-exchange-regulation.com/en/home/publications/significant-shareholders.html。

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財務報表附註 — 2022 年 12 月 31 日

注意 15。國庫股儲備金

在這一年中，公司及其 子公司WiseKey Equities SA出於各種目的收購了庫存股。這些美國國債的股票來自各種來源。 收購的國庫股份摘要如下：

WiseKey Equities SA在2022年沒有購買任何國庫 股票（2021年：28,386,037股，平均購買價格為每股0.05瑞士法郎。）國庫股票銷售總額為6,879,760股（2021年： 25,808,645），平均銷售價格為每股0.05瑞士法郎（2021年：每股0.05瑞士法郎。）

公司 在2022年購買的國庫股票總額為7,015,120股（2021年：26,090,645股），平均購買價格為每股0.06瑞士法郎（2021年：0.06。）國庫股票銷售總額為6,879,760股（2021年：26,249,508），平均銷售價格為每股0.60瑞士法郎（2021年：1.07。）在這一年中，公司通過出售庫存股確認了 的利潤為3,784,886瑞士法郎（2021年：26,375,108）。

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財務報表附註 — 2022 年 12 月 31 日

WiseKey International Holding AG 已符合《瑞士債務法》第659條及其後各條對庫存股的法律要求。

公司 在2022年購買的國庫股票總額為135,360股（2021年：28,668,037股），平均購買價格為每股0.70瑞士法郎（2021年：0.06瑞士法郎。）國庫股票銷售總額為6,879,760股（2021年：26,249,508），平均銷售價格為每股0.60瑞士法郎（2021年：1.07瑞士法郎。）

注意 16。儲備金的變動

由於公司子企業WiseKey Equities SA（見附註15）持有的庫存股份餘額減少（2021年：增加） ，343,988瑞士法郎已轉入（2021年：128,870瑞士法郎轉入）子公司持有的庫存股儲備金的累計赤字。

注意 17。對相關 方的擔保

2022 年 5 月 10 日，公司簽署了一份書面協議，將其對 WiseKey SA 的索賠置於次要地位，金額為 15,000,000 瑞士法郎，直到 WiseKey SA 的負債由其資產支付。

2023年2月22日，公司簽署了一份有利於WiseKey SA的書面擔保，擔保其對WiseKey SA的某些子公司的投資和長期應收賬款的價值。

2023 年 2 月 22 日，公司向其子公司 WiseKey SA 提供了一封安慰信。該公司證實，將在接下來的至少24個月內向WiseKey SA 提供財務和其他支持，此後在可預見的將來。

2023 年 2 月 22 日，該公司向其子公司 WiseKey Semiconductors SAS 提供了 一封安慰信。該公司證實，將在未來至少24個月內向WiseKey Semiconductors提供財務和其他支持 ，此後在可預見的將來。

WiseKey 國際控股 A.G.，Zug

財務報表附註 — 2022 年 12 月 31 日

注 18。董事會 董事會和執行管理層持有的股票和期權

截至2022年12月31日，董事會 和執行管理層持有的股票期權如下：

注 19。諮詢和專業服務

本年度諮詢和 專業服務項下產生的成本包括法律費用759,387瑞士法郎（2021年：無）和與子公司部分 分拆分有關的256,000瑞士法郎（2021年：無）、法律費用459,461瑞士法郎（2021年：451,823瑞士法郎）和與併購活動相關的22,000瑞士法郎（2021年：112,482瑞士法郎） 的會計費用，a 此外，與報告 和合規相關的法律費用為182,514瑞士法郎（2021年：2022,065瑞士法郎），以及與公司在納斯達克註冊相關的108,777瑞士法郎（2021年：87,808瑞士法郎）的費用。

注意 20。管理費和公司間費用

本年度管理費和跨公司 費用項下產生的成本包括1,161,648瑞士法郎（2021年：930,931瑞士法郎），涉及其子公司WiseKey SA收取的管理費，用於支付代表母公司產生的工資和相關費用。

注意 21。貸款和 投資的估值調整

在審查了2019年、2020年和2021年其 公司間貸款和投資的賬面價值後，公司決定進行估值調整，以降低其向WiseCoin AG和WiseKey India Pte Limited貸款和投資的賬面價值 。在2022年進行審查後，公司決定進行 估值調整，以降低其與WiseKey SAARC Limited的貸款和投資的賬面價值，同時 還將估值調整增加到包括WiseCoin AG和WiseKey India所欠的更多款項。這些都是由於圍繞這些餘額的可收回性存在不確定性 所致。

去年，該公司同意免除其子公司WiseKey Semiconductors SAS欠其的 部分貸款。這是由於WiseKey Semiconductors SAS的歷史性虧損所致，其中很大一部分是 COVID-19 疫情對公司收入的影響造成的。當WiseKey半導體SAS恢復盈利時，公司 保留獲得這些款項還款的權利。

此外，該費用包括持有的OpenLimit AG投資的 價值的減少（見注7。）

注意 22。出售投資虧損

在這一年中，公司出售了其在arago GmbH的投資 ，總收益包括arago GmbH向公司償還的25,527,955歐元（按出售當日的歷史匯率計算為26,219,406瑞士法郎）。截至年底，出售所得款項尚未支付，因此公司 決定從這些收益的價值中提取準備金，導致出售投資的總體虧損。

注意 23。貸款財務費用

去年，公司與L1 Capital全球機會主基金和Anson Investments Master Fund LP安排了融資 設施。由於公司與去年相比減少了這些設施的訂閲金額，當前 年度的總費用有所減少，

注意 24。非營業虧損

產生的非營業虧損與發行額外股本時應繳納的印花税 有關。

注 25。後續事件

與瑞銀股份公司簽訂的貸款協議

2023 年 1 月 19 日，公司償還了 185,800 瑞士法郎，作為與瑞銀集團簽訂的 Covid 貸款的全部和最終結算。

L1 Capital 全球機會主基金 基金

2023 年，L1 Capital Global Oportunities Master 基金共發佈了五份轉換通知，在 2022 年 12 月 31 日之後進行了以下轉換：

2023年1月4日，2023年1月5日交付的664,474股WIHN B類股票 ，兑換額為93,026瑞士法郎。

2023年1月11日，2023年1月13日交付的1,319,311股WIHN B 類 股票，兑換額為183,704瑞士法郎。

2023年1月13日，2023年1月18日交付的1,992,073股WIHN B類 股票，轉換額為278,890瑞士法郎。

2023年1月16日，2023年1月18日交付的1,237,582股WIHN B 類 股票，轉換額為185,637瑞士法郎。

2023年2月9日，487,182股WIHN B類股票 於2023年2月9日交付，兑換額為92,565瑞士法郎。

安森投資主基金有限合夥基金設施

2023 年 1 月 31 日，公司與安生簽署了 Anson 第一修正案，根據該修正案，對於剩餘的融資，WiseKey 有權要求安生在 wiseKey 在承諾期內確定的日期 和時間認購最多十一 “加速” 票據或雙方商定的任何其他金額。

2023 年，公司根據安生基金的條款又進行了兩次訂閲 。2023年2月3日，公司認購了金額為50萬美元的可轉換票據。 資金已於 2023 年 2 月 7 日收到。2023年3月1日，公司認購了金額為100萬美元的可轉換票據。 資金已於 2023 年 3 月 2 日收到。根據安森融資的條款，公司以5.00瑞士法郎的行使價向安生發行了1,468,858份WIHN B類股票的認股權證 ，公司還支付了116,758股WIHN B類股票的認購費。

2023 年，Anson Investments Master Fund LP 共發佈了兩份 轉換通知，最終在 2022 年 12 月 31 日之後進行了以下轉換：

2023年2月7日，2023年2月10日交付的1,029,502股WIHN B類股票，兑換額為185,310瑞士法郎。

2023年4月17日，2023年4月18日交付的1,570,118股WIHN B類 股票，兑換額為266,920瑞士法郎。

在 WiseKey ESOP 下授予的期權

2022年12月31日之後，根據公司的ESOP，共授予了268,535份期權 。

股東批准以SEALSQ股份形式派發特別實物股息

2023 年 4 月 27 日，在 WiseKey 特別股東大會（“EGM”）上，WiseKey 的股東批准將公司全資子公司 SEALSQ Corp. 的 20% 已發行普通股，即 面值 0.01 美元，以特別實物股息（ “特別股息”）的形式分配截至2021年12月31日，資本出資準備金已記入其法定獨立 財務報表中。特別股息的申報和分配應遵守某些條件。

WiseKey 國際控股 A.G.，Zug

財務報表附註 — 2022 年 12 月 31 日

注意 26。與 COVID-19 相關的業務最新情況

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 冠狀病毒 (COVID-19) 為大流行。疫情迅速蔓延到世界各地，包括公司 運營所在的每個地區。疫情給全球經濟的影響帶來了不確定性，並對金融市場 和資產價值造成了影響。世界各地的政府實施了各種限制措施，包括關閉非必要企業、旅行、 對公民的就地避難要求和其他限制。

公司採取了多項預防措施 來保護其企業和同事免受 COVID-19 的侵害，包括實施旅行限制、在家辦公安排和 靈活工作政策。根據國家、 州和地方政府發佈的指導方針和命令，公司開始返回世界各地的辦事處，在其位於瑞士和法國的主要辦事處實施分階段的方法。在此期間，我們繼續將 同事的安全和福祉放在首位。

該公司的主要生產中心 位於臺灣和越南，迅速對其流程實施了控制和保障措施，使我們能夠繼續交付 產品，同時最大限度地減少對客户的幹擾。2022 年，對公司的影響有限，我們仍然相信 我們能夠完成所有當前的客户訂單。

公司保持強勁的流動性狀況 ，並認為在可預見的將來，它有足夠的現金儲備來支持該實體（更多細節見附註2）。 公司繼續審查其成本並暫停了股票回購計劃，以減少現金消耗。根據瑞士政府宣佈的計劃，公司已申請 並獲得了支持。目前，公司仍然能夠兑現其承諾 ，並且預計在不久的將來不會出現任何重大挑戰。該公司目前預計不會對其 流動性狀況和前景產生任何重大影響。

在現階段，仍然無法預測 疫情的影響程度，因為這將取決於公司 無法預測的眾多演變因素和未來發展。COVID-19

注 27。烏克蘭戰爭的影響

2022 年 2 月下旬 烏克蘭戰爭爆發後，一些國家對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的某些地區實施了制裁。地緣政治局勢發生了突然的變化 ，衝突持續時間存在重大不確定性，包括新法律在內的制裁和報復行動範圍正在變化 。

WiseKey在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或客户 ，因此，預計戰爭不會對其業務產生任何直接影響。但是，這場戰爭也加劇了貨幣市場、能源價格、原材料和其他投入成本的波動，這可能會影響未來WiseKey的 供應鏈。

截至2022年12月31日，公司已經評估了 戰爭對其財務披露的影響，並考慮了其對關鍵判斷和重大估計的影響， 得出結論，無需進行任何更改。WiseKey 將繼續監測這些重大變更風險增加的領域

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財務報表附註 — 2022 年 12 月 31 日

累計虧損的擬議撥款 （瑞士法郎）

這筆擬議撥款是在2023年4月28日作出的。

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