附錄 1.2

WiseKey 國際控股有限公司

合併財務報表

截至2022年12月31日

以下頁碼僅指年度報告的 F 頁 。

內容

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BDO Ltd RTE。De Meyrin 123 郵政案例 150 1215 日內瓦 15

法定審計師報告

在 WiseKey International Holding AG 的股東大會上，Zug

合併財務 報表審計報告

意見

我們審計了WiseKey International Holding AG及其子公司（集團）的合併財務報表 ，其中包括截至2022年12月31日、 和 2021 年 12 月 31 日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的相關綜合收益/虧損表、股東權益變動表和合並現金流量表以及合併 財務報表附註，包括重要會計政策摘要.

我們認為，合併財務報表 （F-7至F-53頁）根據美國公認會計原則（美國公認會計原則）和瑞士法律，在所有重大方面公允地列報了集團截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止 的三年中每年的合併財務業績和合並現金流。

意見依據

我們的審計是根據瑞士 法律、上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）和瑞士審計準則（SA-CH）的標準進行的。我們報告的 “審計師對合並財務報表審計 的責任” 部分進一步描述了我們在這些規定和標準下的責任。根據 瑞士法律和美國聯邦證券法以及瑞士審計行業、美國證券 和交易委員會以及PCAOB的適用規則和條例，我們對集團是獨立的，並且我們已根據這些要求履行了其他道德責任。

我們認為 獲得的審計證據足以為我們的意見提供依據。

主要審計事項

根據我們 的專業判斷，關鍵審計事項是我們在審計本期合併財務報表時最為重要的事項。這些問題 是在我們對整個合併財務報表的審計以及就此形成意見時解決的， 我們沒有就這些問題提供單獨的意見。

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其他信息

董事會對 其他信息負責。其他信息包括年度報告中包含的信息，但不包括合併的 財務報表、財務報表、薪酬報告和我們的審計師的相關報告。

我們對合並財務報表的看法 不涵蓋其他信息，我們也沒有就此發表任何形式的保證結論。

在我們對合並 財務報表的審計方面，我們的責任是閲讀其他信息，並在此過程中考慮其他信息是否與合併財務報表存在重大不一致之處，或者我們在審計中獲得的知識是否存在 的重大錯誤陳述。如果根據我們所做的工作，我們得出結論，對其他信息存在重大錯誤陳述，則我們 必須報告該事實。在這方面我們沒有什麼可報告的。

董事會對 合併財務報表的責任

董事會負責根據美國公認的會計原則和瑞士法律的規定 編制合併財務報表，並負責進行董事會認為必要的內部控制，以便能夠編制不存在重大錯報（無論是由於欺詐還是錯誤）的合併 財務報表。

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在編制合併財務報表時， 董事會負責評估集團繼續作為持續經營企業的能力，酌情披露 與持續經營有關的事項，並使用持續經營會計基礎，除非董事會打算清算 集團或停止運營，或者除了這樣做之外別無選擇。

審計師對審計 合併財務報表的責任

我們的目標是獲得合理的保證 ，以確定整個合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤， 發佈包含我們意見的審計報告。合理的保證是一種高水平的保證，但不能保證 根據瑞士法律進行的審計，PCAOB 和 SA-CH 的標準在存在重大錯誤陳述時總能檢測出來 。錯誤陳述可能由欺詐或錯誤引起，如果可以合理地預計 會影響用户根據這些合併財務報表做出的經濟決策，則錯誤陳述被視為重大陳述，無論是單獨還是總體而言。

審計師在審計合併財務報表方面的責任 的進一步描述可在ExpertSuisse的網站上查閲，網址為：https://www.expertsuisse.ch/en/audit-report-for-ordinary-audits。 此描述構成我們審計報告的一部分。

關於其他法律和監管要求的報告

我們是一家在 瑞士聯邦審計監督局 (FAOA) 和 PCAOB 註冊的公共會計師事務所，我們確認我們符合《審計監督法》(AOA) 規定的許可法律要求。根據瑞士法律和美國聯邦證券法 以及瑞士審計行業、美國證券交易委員會和 PCAOB 的適用規則和條例，我們對集團是獨立的，我們已根據這些要求履行了其他道德責任。

根據第728a條第1款第3項CO 和PS-CH 890，我們確認存在內部控制系統，該系統旨在根據董事會的指示編制合併財務 報表。

我們建議批准提交給您的合併財務報表 。

日內瓦，2023年4月28日

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

1。截至2022年12月31日，公司章程尚未全面更新，股票由有條件的 資本發行。

隨附的附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分

隨附附註是這些 合併財務報表不可分割的一部分。

WiseKey International Holding AG 及其合併子公司 (”WiseKey” 或 “集團” 或 “WiseKey 集團”）， 的總部設在瑞士。WiseKey International Holding AG是WiseKey集團的最終母公司，成立於2015年12月 ，自2016年3月起在瑞士證券交易所SIX SAG上市，英勇代碼為 “WIHN”，自2019年12月起在納斯達克資本 市場交易所上市，價值符號為 “WKEY”。

集團開發、營銷、託管和支持 一系列解決方案，通過生成數字身份，使客户能夠從現有用户羣中獲利，同時擴大自己的生態系統，從而實現人物、內容和物體的安全數字識別。WiseKey 利用其當前在網絡安全服務、IoT（物聯網）、數字品牌管理和移動安全領域的產品和服務生成數字身份 。 2022 年上半年，集團決定剝離其人工智能（“AI”）板塊並出售 arago GmbH ，以便重新專注於其核心業務。

集團通過收購該行業的公司，領導精心策劃的垂直整合 戰略。戰略目標是為其客户提供綜合服務 ，並在整個WiseKey上實現交叉銷售和協同效應。通過這種垂直整合戰略，WiseKey預計 能夠在不久的將來創造利潤。

在本報告所述期間，集團在 遭受了運營損失。儘管WiseKey集團確實預計能夠在不久的將來創造利潤，但這無法確定 。隨附的合併財務報表是假設集團將繼續作為持續的 企業編制的。

截至2022年12月31日，集團淨營業虧損為1,040萬美元，正營運資金為1,430萬美元，按 流動資產與流動負債之間的差額計算。根據集團對截至2024年4月30日的未來12個月的現金預測，其有足夠的 流動性為運營和財務承諾提供資金。從歷史上看，集團一直依賴股權融資來增加 運營現金流以滿足其現金需求。任何額外的股權融資都可能對股東產生稀釋作用。

2018年2月8日，集團與由Yorkville Advisors Global, LLC（“Yorkville”）管理的基金YA II PN, Ltd. 簽訂了備用 股權分配協議（“SEDA”）。 根據SEDA，Yorkville承諾在三年內向WiseKey提供總額不超過5,000萬瑞士法郎的股權融資，以換取 購買WIHN B類股票。只要通過股票貸款提供足夠數量的WIHN B類股票， WiseKey 有權根據SEDA自行決定提款，要求約克維爾認購（如果WIHN B 類股票由授權股本發行）或購買（如果WIHN B 類股票由國庫發行）價值不超過 500 萬瑞士法郎的 WIHN Class B 股票通過縮編，但有某些例外和限制。2020 年 3 月 4 日， SEDA 延長了 24 個月，至 2023 年 3 月 31 日。在2022年，WiseKey沒有對該設施進行任何削減。截至2022年12月31日，在2023年3月31日之前可供提取的未償股權融資為45,643,955瑞士法郎。

2021 年 6 月 29 日，WiseKey 與 Anson Investments Master Fund LP（“Anson”）簽訂了認購高達 2200 萬美元的可轉換票據（“安森融資”）的協議 ，根據該協議，安生承諾在截止的 24 個月的承諾期內向 WiseKey 發放最高金額為 2,200 萬美元的貸款，分為不同規模的 部分 2023年6月28日。

2021 年 9 月 27 日，WiseKey 和 Anson 簽署了訂閲協議的第一修正案（“安森第一修正案”），根據該修正案，對於剩餘的融資，WiseKey 有權要求安生認購四批 “加速” 票據每期不超過 2750,000 美元或雙方商定的任何其他金額（“Anson 加速部分”）以及承諾期內由 WiseKey 確定 的時間，但須符合某些條件。在 2021 年訂閲了三次之後，WiseKey 在 2022 年沒有在安生融資機制下進行任何訂閲 。截至2022年12月31日，未償還的安信融資額為550萬美元。

如果有任何其他類型的資金無法滿足的額外現金需求，SEDA和Anson融資機制將用作 的保障措施。

綜上所述，管理層認為 在持續經營的基礎上提出這些數字是正確的。

合併財務報表是根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）中規定的 規定的美利堅合眾國公認會計原則（“US GAAP”）編制的。除非另有説明，否則所有金額均以美國 美元（“USD”）為單位。

剝離阿拉戈

2022 年 3 月 14 日，集團簽署了一份股份購買 和轉讓協議（“SPTA”），將其在 arago GmbH 及其關聯公司（合稱 “arago” 或 “阿拉戈集團”）的 51% 所有權出售給 OGARA GmbH，由 Neutrino Energy Property GmbH & Co. 擔任 “買方擔保人”， 於 2022 年 3 月 16 日簽署。構成阿拉戈集團的有意出售的集團子公司是阿拉戈有限公司、阿拉戈達芬奇有限責任公司、 arago Technology Solutions Private Ltd和arago US Inc.。SPTA中設定的收購價格為25,527,955.30歐元（按2022年6月23日的歷史收盤價計算為26,827,022美元）。完成出售的條件是將對價轉讓給WiseKey ，並將集團擁有的股份轉讓給OGARA GmbH。

此次出售於2022年6月24日完成，當時 在阿拉戈擁有的股份被轉讓給了OGARA GmbH，原因是由於阿拉戈的現金消耗率很高，WiseKey 發佈了接受延遲支付對價的豁免。 。

我們根據ASC 205評估了SPTA，並得出結論 該業務符合被歸類為待售的要求，這是因為出售 集團的人工智能（人工智能）板塊代表了戰略轉變，而且自SPTA成立之日即2022年3月16日 16日起，arago符合終止運營資格。

根據ASC 205-20-45-3A和ASC 205-20-45-10，我們分別將已終止業務的業績作為截至2020年12月31日、 、2021年12月31日和2022年12月31日的年度收入的單獨組成部分進行了報告，並在截至2021年12月31日的資產負債表 中將其資產和負債分別歸類為待售資產。

根據ASC 830-30-40-1，剝離阿拉戈後， WiseKey與arago相關的1,245,896美元累計折算調整虧損從資產負債表的累計綜合收益/（虧損）中扣除，並作為扣除處置税後的業務處置虧損的一部分記錄在損益表中。 此外，在截至2022年12月31日的年度 中，WiseKey賬户中與arago相關的1,156,401美元的貨幣折算調整直接記錄在損益表中，作為扣除處置税後的業務處置虧損的一部分。

報告期內 中記錄的業務處置損失為15,025,611美元，在損益表中作為已終止業務中的單獨項目顯示。

財政年度

集團的財政年度於 12 月 31 日結束。

整合原則

合併財務報表包括 集團控制的WiseKey及其全資或控股子公司的賬目。

非全資子公司的合併綜合虧損和淨虧損 按比例歸因於集團所有者和非控股權益。

公司間收入和支出，包括來自內部集團交易和公司間應收賬款、應付賬款和貸款的未實現的 毛利已被抵消。

企業合併的一般原則

集團使用收購方法對業務合併的 進行核算，這與 ASC 主題 805-10 業務合併一致。在 年度內收購或剝離的子公司分別包含在收購之日和截至出售之日的合併財務報表中。此次收購的對價 以轉讓資產的公允價值、產生的負債和集團發行的股權計量 。

商譽最初的衡量標準為 轉讓對價總額和非控股權益的公允價值相對於收購的可識別淨資產 和承擔的負債的多餘額。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出某些估計、判斷和假設。根據做出這些估計、判斷 和假設時獲得的信息，我們認為這些估計、判斷 和假設是合理的。這些估計、判斷和假設 可以影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的 收入和支出金額。如果這些估計、判斷或假設 與實際業績之間存在差異，我們的合併財務報表將受到影響。在許多情況下，特定 交易的會計處理是由美國公認會計原則特別規定的，不需要管理層在適用時做出判斷。在某些領域 中，管理層在選擇可用替代方案時的判斷不會產生重大差異的結果。

外幣

通常，外國 操作的功能貨幣是本地貨幣。以外幣記錄的資產和負債按資產負債 表日的匯率折算。收入和支出按當年現行平均匯率折算。外幣 折算調整的影響作為累計其他綜合收益/虧損的組成部分包含在股東權益中。 集團的報告貨幣為美元。

現金和現金等價物

現金包括存放在主要銀行 且隨時可用的存款。現金等價物由流動性高的投資組成，這些投資很容易轉換為現金，並且原始的 到期日為自購買之日起三個月或更短的期限。由於這些工具的到期日短 ，賬面金額接近公允價值。

應收賬款

應收賬款代表無條件的對價權 ，包括客户已開具賬單和當前應付的金額，以及已確認用於會計 目的但尚未向客户開具賬單的收入。集團在正常業務過程中根據行業 慣例向客户提供信貸。

可疑賬款備抵金

我們確認信貸損失備抵金，以 列報截至資產負債表日預計收取的應收賬款淨額。補貼基於資產合同期限內預計產生的信用損失 ，同時考慮了歷史損失經驗、客户特定數據以及 作為前瞻性估計。預期的信用損失是單獨估算的。

當認定 無法收回時，應收賬款將被註銷，並認列為信用損失備抵的扣除額。在確定資產負債表日的備抵餘額時，將考慮預期收回額，即不超過先前註銷的 金額。

庫存

庫存按成本或 可變現淨值中的較低者列報。成本是使用標準成本計算的，近似於平均成本。成品和在建庫存 包括材料、人工和製造間接成本。集團根據對過時性 的分析，或者根據對適銷性和產品成熟度、需求預測、 歷史趨勢以及對未來需求和市場狀況的假設與預期需求或市場價值的比較，記錄庫存減記額。

不動產、廠房和設備

不動產、廠房和設備按成本列報， 扣除累計折舊。折舊是使用直線法計算的，其估計使用壽命從 1 到 5 年不等。租賃權改善按改善措施的估計使用壽命或租賃條款中較低者進行攤銷， 視情況而定。每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，就會定期對不動產、廠房和設備進行減值審查。

無形資產

那些被視為 具有有限使用壽命的無形資產在其使用壽命內攤銷，使用壽命通常在3到10年之間。每個時期我們都會評估 無形資產的預計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化是否需要修改剩餘的 攤銷期或進行減值審查。

壽命無限期的無形資產不攤銷 ，但需要進行年度減值審查。

租賃

根據ASC 842，集團作為承租人， 在其資產負債表上確認所有期限超過十二個月的安排的使用權資產和相關租賃負債， 並審查其租賃以將其分為運營租賃和融資租賃。根據運營和融資租賃 記錄的債務在資產負債表上單獨列出。融資租賃下的資產及其累計攤銷在附註中單獨披露 。運營和融資租賃資產以及運營和融資租賃負債的初始計量金額等於租賃期開始時租賃期內最低租賃付款的現值 。

我們選擇了短期租賃實用權宜之計 ，即我們不在合併資產負債表上列報短期租約，因為這些租賃在 租賃開始時的租賃期限為不超過 12 個月，並且不包含我們有理由確信會行使的購買期權或續訂條款。

商譽和其他無限期無形 資產

商譽和其他無限期無形 資產不攤銷，但每年至少要進行一次減值分析。

商譽分配給創造商譽的企業所在的 中的申報單位。申報單位是運營分部或比該 運營分部低一層的業務部門，分部管理層為其準備和定期審查獨立財務信息。我們每年都會對我們的商譽 和無限期無形資產進行減值審查，如果事件或情況變化表明資產的賬面 金額可能無法收回，則更早進行減值。我們使用 10 月 1 日^st作為我們的年度減值測試測量日期.

根據ASC 830，商譽餘額以 記入被收購業務的本位幣，並在每個期末折算，將匯率影響計入 其他綜合收益。

股票證券

根據ASC 321，股權證券是代表 實體所有權權益或以固定或可確定的價格收購或處置實體所有權權益的權利的任何證券， ，即不符合衍生工具會計資格的投資、對合並 子公司的投資或按權益法核算的投資。

我們在報告日按公允價值對股票證券 的投資進行核算，但沒有易於確定的公允價值的投資除外，在這些投資中，我們選擇了按成本減去減值（如果有）加上或減去同一家發行人的相同或相似投資 在有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變化，符合ASC 321。公允價值的變化在收益 報表中作為非營業收入/支出入賬。

收入確認

WiseKey 的政策是確認收入 以描述向客户轉移承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體期望 為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，WiseKey 採用了以下步驟：

收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的 ，不包括代表第三方收取的金額。我們通常根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格 為每項履約義務分配交易 價格。如果無法觀察到獨立價格，我們使用估算值。

當集團通過將商品或服務的控制權移交給客户來履行 履約義務時，即確認收入。轉移可以在某個時間點完成（通常為貨物 ），也可以在一段時間內完成（通常是服務）。確認的收入金額是分配給已履行的績效 義務的金額。對於隨着時間的推移而履行的履約義務，收入會隨着時間的推移而確認，最常見的是 按時間分配 基礎，因為本集團提供的大多數服務都與設定的績效期有關。

如果集團確定績效義務 未得到履行，它將推遲確認收入直至履行為止。

我們列報的收入已扣除營業税和任何 類似評估。

集團根據與客户的商業協議交付產品並記錄收入 ，通常採用經批准的採購訂單或銷售合同的形式。

如果產品在保修期內出售，則客户 被授予退貨權，在行使退貨權後，可獲得所收到的任何對價的全額或部分退款，或獲得 積分，用於抵消欠或將要欠給 WiseKey 的款項。對於因客户行使了退貨權而我們 預計無權獲得的任何已收或應收款項，我們將這些款項視為退款責任。

合約資產

合同資產由應計收入組成，其中 WiseKey 已履行對客户的履約義務但相應的發票尚未開具。開具發票後， 資產被重新分類為交易應收賬款，直到付款。

遞延收入

遞延收入包括已開具發票和支付 但尚未確認為收入的金額。將在接下來的 12 個月 期間實現的遞延收入記錄為流動收入，剩餘的遞延收入記錄為非流動收入。這將與多年期證書 或許可證有關。

合同責任

合同責任包括：

銷售佣金

確認收入的銷售佣金支出 記入收入確認期。

銷售成本和生產折舊 資產

我們的銷售成本主要包括與交付和分銷我們的服務和產品相關的費用 。其中包括與Global Cryptographic ROOT Key、全球認證機構以及人員、服務器和對象的數字證書相關的費用，與準備我們的安全元件相關的費用，以及為集團持續生產和擴展 階段提供的技術支持，包括材料、人工、測試和組裝供應商以及分包商、運費成本以及攤銷探針、 晶圓和生產過程中使用的其他物品。該攤銷在損益表正文的生產 資產折舊項下單獨披露。

研究與開發和軟件開發 成本

所有研發成本和軟件 開發成本在發生時記為支出。

廣告費用

所有廣告費用均在發生時記入費用。

養老金計劃

集團維持三個 退休後的固定福利計劃：

根據ASC 715-30的規定， 固定福利 計劃—養老金， 集團在資產負債表中確認該計劃的資金狀況.精算收益和虧損記入累計其他綜合收益/（虧損）中 。

股票薪酬

對於授予的所有獎勵，使用基於公允價值的方法將基於股票的薪酬成本確認為收益 。授予的期權和獎勵的公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的。該模型的輸入假設是根據可用的內部和外部數據源確定的。 模型中使用的無風險利率基於預期合同期限內的瑞士國債利率。預期波動率基於 WIHN B 類股票的歷史波動率 。

未歸屬股票期權 的薪酬成本和獎勵在必要服務期內根據這些期權和獎勵在授予日期 的公允價值計入收益。

非員工股份支付交易 通過估算實體有義務發行的權益工具的公允價值來衡量，衡量日期將 與基於員工股份的支付獎勵的衡量日期（即股票分類獎勵的授予日期）一致。

所得税

所得税與其相關的收入和支出在同一時期內應計 。

遞延税是根據資產或負債的税基與其在我們公司為合併目的準備的 資產負債表中的賬面價值之間出現的臨時 差額計算的，但投資外國子公司產生的暫時差異除外，其中 wiseKey 計劃將利潤永久再投資於外國子公司。

税收損失結轉 的遞延所得税資產只有在 “更有可能” 有未來利潤可用且税收虧損 結轉可用於時才予以確認。

在確定適用税率時，將考慮在 資產負債表日期頒佈的税法或税率的變更，前提是它們可能在遞延所得税資產或納税負債變現期間適用 。

在許多 個國家，WiseKey 需要繳納所得税。WiseKey認識到財務報表中税收狀況不確定的好處，因為税務機關審查後 這種狀況很有可能得以維持。假設完全瞭解情況並且 所有相關事實，確認的福利是與税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額 。在有新信息可用的期間，WiseKey會調整對這些不確定税收優惠的認可 ，這會影響其對不確定税收狀況的確認或衡量。

研究税收抵免

研究税收抵免由法國 政府提供，旨在激勵公司進行技術和科學研究。我們的子公司 WiseKey 半導體 SAS 有資格獲得此類税收抵免。

這些研究税收抵免在損益表中顯示為研發費用減少 ，前提是有符合條件的支出的公司可以以税收抵免的形式獲得此類 補助金，相應的研發工作 已經完成並且支持文件可用。該抵免額可從該實體當年的所得税費用 中扣除，也可以在次年以現金支付，以先發生的情況為準。根據亞利桑那州立大學2015-17年度，税收抵免包含在資產負債表的非流動遞延 税收抵免中。

每股收益

每股基本收益使用 WiseKey International Holding AG 的加權平均已發行 WIHN B 類股票計算。如果影響不是抗攤薄效應，則攤薄後的 每股收益是使用已發行的 WIHN B 類股票的加權平均值和 在庫存股法下確定的股票期權的攤薄效應計算的。

分部報告

剝離 arago 後，我們的主管 運營決策者（也是我們的首席執行官）要求更改他定期審查的信息，以分配資源和評估預算和績效。因此，從2022財年開始，我們根據注37中描述的新細分市場結構報告我們的財務 業績。由於報告的 細分市場的變化，沒有重報前幾個時期。

最近的會計公告

本年度 採用了新的財務會計準則委員會會計準則——上年度財務報表未重報：

自 2022 年 1 月 1 日起，集團採用了《會計 標準更新 (ASU) 2020-06，即 “債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值— 實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。

ASU 2020-06 取消了現行《美國公認會計原則》要求的主要分離模型，從而簡化了可兑換 工具的會計。因此，更多的可轉換債務工具將 作為單一負債工具申報，更多的可轉換優先股作為單一股票工具申報，嵌入式轉換功能沒有單獨的會計核算 。亞利桑那州立大學取消了股權合約有資格獲得 衍生範圍例外情況所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合約有資格獲得該例外情況。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的攤薄後每股收益 （EPS）的計算。

該標準通過後，對集團的業績沒有實質性影響 。

截至2022年1月1日，集團還採用了 ASU 2021-04，即發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計——{ br} 這是FASB新興問題工作組的共識。

ASU 提供了基於原則的框架 ，用於確定發行人應將修改或交換視為權益調整還是支出。ASU 旨在澄清 ，減少發行人修改或交換獨立股票分類的書面看漲期權 （例如認股權證）的會計的多樣性，這些期權在修改或交換後仍是股權分類。亞利桑那州立大學的修正案影響了所有發行 歸類為股權的獨立書面看漲期權的實體。

該標準通過後，對集團的業績沒有實質性影響 。

截至2022年1月1日，該集團還通過了 ASU 2021-10，政府援助（主題 832）：商業實體對政府援助的披露。

亞利桑那州立大學提供了最新信息，以提高政府援助的透明度 ，包括披露援助類型、實體對援助的會計以及援助對實體財務報表的 影響。ASC 832要求在附註中披露以下信息：有關交易性質的信息 、用於核算交易的會計政策以及受交易影響的資產負債表和損益表 。期限、承付款、準備金和其他意外情況必須予以披露。

該標準通過後，對集團的業績沒有實質性影響 。

未來將採用新的FASB會計準則 ：

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號，業務 組合（主題 805）：與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的會計。

摘要：亞利桑那州立大學修訂了ASC 805，以 “要求 收購實體應用Topic 606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債。” 根據目前的公認會計原則，收購方通常在收購之日按公允價值確認此類物品。ASU 2021-08 要求收購方在收購當日根據 ASC 606 的 確認和衡量在業務合併中獲得的合同資產 和合同負債（這意味着收購方應假設其簽訂原始合同的日期和條款與 被收購方相同）。這項新的 ASU 適用於通過業務合併獲得的合同資產和合同負債，也適用於直接/間接適用ASC 606要求的其他合同 。

生效日期：ASU 2021-08 對公共 商業實體生效，有效期為 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。實體應 將修正案前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的企業合併。允許提前收養。

該集團希望在生效後採納上述 的所有指導方針。管理層正在評估上述指引對其合併財務報表的影響，但 預計不會產生重大影響。

可能受 信用風險影響的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。我們的現金存放在大型金融機構手中。 管理層認為，持有我們投資的金融機構財務狀況良好，因此承受的信用風險最小。在銀行持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。

集團向大型國際客户銷售產品 ，因此可能會在年內與此類客户保持大量的貿易應收賬款餘額。我們通常 不要求交易應收賬款抵押品。以下彙總了收入高於2022、2021或2020財年各自合併淨銷售總額 10％的客户，以及貿易應收賬款餘額比2022和2021財年的合併貿易應收賬款餘額分別高出10％或 的客户：

ASC 820 建立了用於衡量金融工具的三級公允價值層次結構 ，它對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這些等級包括：

· 第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；

· 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的可直接或間接觀察到的輸入；以及

· 第 3 級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。

除了上面討論的我們 用來記錄金融工具公允價值的方法和假設外，我們還使用以下方法和假設來估算我們金融工具的 公允價值：

現金包括在主要銀行持有的存款。

截至2022年12月31日，限制性現金與 一家截至2022年12月31日尚未註冊的新集團實體的資本認購有關。

應收賬款餘額明細 詳述如下：

截至2022年12月31日， 其他關聯方的應收賬款包括來自OISTE的應收賬款，涉及WiseKey SA和WiseKey International Holding AG代表OISTE託管的設施和人員（見附註40）。

截至2022年12月31日，來自員工和關聯方的應收票據 包括：

庫存包括以下內容：

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和 2020年12月31日的年度中，集團在損益表中記錄的原材料庫存報廢費用分別為204,211美元、57,302美元和156,188美元，在建工程的349,623美元、404,509美元和301,215美元。

其他流動資產包括以下內容：

非流動應收票據包括 以下：

截至2022年12月31日，非流動應收票據 由以下部分組成：

歸類為阿拉戈集團的已終止業務

2022年3月14日，集團與Neutrino Energy Property GmbH & Co簽署了股份購買 和轉讓協議，將其在阿拉戈及其關聯公司的 51% 所有權出售給OGARA GmbH。 作為 “買家擔保人”，於 2022 年 3 月 16 日簽約。參與出售 的組成阿拉戈集團的集團子公司是 arago GmbH、arago Da Vinci GmbH、arago Technology Solutions Private Ltd 和 arago US Inc.。完成出售的條件是 將對價轉讓給 WiseKey 並將集團擁有的股份轉讓給 OGARA GmbH。

我們根據ASC 205評估了SPTA，並得出結論 該業務符合被歸類為待售的要求，這是因為出售 集團的人工智能板塊代表了戰略轉變，而且自SPTA簽署之日即2022年3月16日起，arago符合已終止業務的資格。根據ASC 205-20-45-3A和ASC 205-20-45-10，我們將已終止業務的業績作為截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入的單獨組成部分進行了報告，並在截至2021年12月31日的資產負債表中將其資產和負債 分別歸類為待售資產。

2021 年未記錄持有 銷售的歸類收益或虧損。

下表顯示了截至2021年12月31日已終止業務主要類別資產和負債的 賬面金額與歸類為 待售並在資產負債表中單獨列報的總資產和負債的對賬情況。

下表顯示了構成已終止業務收入/（虧損）的 主要細列項目與損益表中已終止業務中報告的已終止業務的收入/（虧損）的對賬情況 ：

截至2021年12月31日的年度中，來自已終止業務 的折舊費用為21,680美元。根據ASC 205，已終止業務的不動產、廠房和設備 的折舊在符合待售條件的當天，即2022年3月16日停止折舊。截至2022年12月31日的年度中記錄的已終止業務的折舊 費用為3528美元。

截至2021年12月31日止年度的已終止業務 的攤銷費用為408,728美元。根據ASC 205，已終止的 業務的無形資產的攤銷在符合待售條件的當天即停止。因此，我們沒有記錄2022年3月16日之後終止的 業務產生的任何攤銷費用。截至2022年12月31日的年度中記錄的已終止業務的攤銷費用為 86,880美元。

在之前的年度報告中， 已終止業務的業績包含在人工智能細分市場中。

下表顯示了已終止業務的總運營、投資 和融資現金流：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已終止業務中沒有重要的運營和投資 非現金項目。

剝離阿拉戈集團

此次出售於2022年6月24日完成，當時 在阿拉戈擁有的股份被轉讓給了OGARA GmbH，因為WiseKey發佈了接受延遲支付對價的豁免。 WiseKey 之所以發佈該豁免，是因為阿拉戈的現金消耗率很高。

根據ASC 830-30-40-1，剝離阿拉戈後， WiseKey與arago相關的1,245,896美元累計折算調整虧損從資產負債表的累計綜合收益/（虧損）中扣除，並作為扣除處置税後的業務處置虧損的一部分記錄在損益表中。 此外，在截至2022年12月31日的年度中，WiseKey在 的賬户中與阿拉戈相關的1,156,401美元的貨幣折算調整直接記錄在損益表中，作為處置業務虧損的一部分，扣除處置税 。

SPTA中設定的收購價格為25,527,955.30歐元（按2022年6月23日的歷史收盤價計算為26,827,022美元）。截至2022年12月31日，尚未向WiseKey支付收購價格 。根據ASC 326-20，我們與 OGARA GmbH 一起考慮了應收賬款的特徵，並評估了 收購價格的可收回性存在重大風險。因此，我們記錄了 全額購買價格為25,527,955.30歐元（26,827,022美元）的信用損失。這導致在報告期內記錄的資產剝離虧損為15,025,611美元，在損益表中作為已終止業務的單獨項目列出。

在阿拉戈集團、OGARA GmbH 或 Neutrino Energy Property GmbH & Co. 解散後，除了計劃支付收購價的 外，WiseKey 沒有繼續參與阿拉戈集團、OGARA GmbH 或 Neutrino Energy Property GmbH & Co. 的任何其他活動。OGARA GmbH 或 Neutrino Energy Property GmbH & Co. 過去和現在都不是 WiseKey 的關聯方，取消合併後， 阿拉戈集團和 OGARA GmbH 或 Neutrino Energy Property GmbH & Co. 都不是 WiseKey 的關聯方。

遞延税收抵免包括以下內容：

WiseKey 半導體 SAS 有資格獲得法國政府提供的研究 税收抵免（見附註 4 重要會計政策摘要）。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 欠集團的這些研究税收抵免的應收賬款餘額分別為692,314美元和846,808美元。 抵免額可從該實體當年的所得税費用中扣除，也可在次年以現金支付，以先發生為準 。

財產、廠房和設備，淨包括以下內容 ：

2020年，持續經營業務 的折舊費用為988,207美元。

2022 年，WiseKey 沒有發現任何事件或 情況變化，表明任何資產的賬面金額可能無法收回。因此，WiseKey 在 2022 年沒有記錄 的任何不動產、廠房和設備減值費用。

不動產廠房和 設備的有用經濟壽命如下：

無形資產和未來攤銷費用 包括以下內容：

2020年持續經營業務 的攤銷費用為604,011美元。

無需攤銷的無形資產 由在正常業務過程中獲得的加密貨幣餘額為96,164美元組成，以允許集團以加密貨幣購買 。加密貨幣餘額最初是按成本記錄的。在截至2022年12月31日的 年度中，集團未發現任何減值因素。因此，在截至2022年12月31日的年度中沒有記錄減值損失，截至2022年12月31日 的餘額仍為96,164美元。

無形資產 的有用經濟壽命如下：

未來的攤銷費用詳述如下：

WiseKey歷來簽訂了許多 的租賃安排，根據這些安排，WiseKey是承租人。截至2022年12月31日，WiseKey持有九份經營租約和一份短期租約。 短期租賃和經營租賃與房舍有關。我們不轉租。我們所有的經營租賃都包含多個可選的 續訂期，無法合理確定這些續訂期是否可以行使。

我們選擇了與租賃各種場所和設備有關的短期租賃實用 權宜之計。我們選擇了與在ASC 842生效日期之前開始的租賃的租賃分類 相關的實用權宜之計。

在 2022 年、2021 年和 2020 年，我們確認了與租賃相關的 租金支出，如下所示：

在 2022 年和 2021 年，我們有以下 與租賃相關的現金和非現金活動：

截至2022年12月31日，未來每年 的最低租賃付款如下：

截至2022年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 5.04 年。在本報告期開始時，集團的融資租賃已在 年內終止。

對於我們以前的融資租賃，隱性利率 計算為 5.17%。對於我們的經營租約，由於我們通常無法獲得租賃中的隱性利率，因此我們根據持有租約的實體的估計增量借款利率計算了估算利率 。截至2022年12月31日，與運營租賃相關的加權平均折扣率 為3.21％。

我們每年在 10 月 1 日或在出現減值指標時測試商譽減值。截至2022年10月1日，按商譽計算的相關申報單位 淨資產的公允價值優於分配的淨資產和商譽的賬面價值。2022 年 10 月 1 日之後，沒有發現任何觸發新減值測試的減值 指標。因此，2022 年沒有記錄減值損失。

已經對分配給申報單位（“RU）的 商譽進行了減值審查，該商譽與2016年收購WiseKey半導體SAS有關。公允價值是根據收益方法確定的。現金流預計自評估之日起5年內，並已按税前加權平均資本成本進行折現。公允價值高於其賬面價值。WiseKey 半導體 SAS RU 的賬面金額為負。

減值測試中包含的假設 需要判斷，這些輸入的變化可能會影響計算結果。除了管理層對未來 現金流的預測外，減值測試中使用的主要假設是加權平均資本成本和長期增長率。 儘管集團的現金流預測基於管理層認為合理的假設，並且與管理層用於運營標的業務的 計劃和估算一致，但在確定歸屬於申報單位的預期 未來現金流時仍有重要的判斷。

投資 FOSSA SYSTEMS s.l.

2021 年 4 月 8 日，WiseKey E.L.A. s.l. 投資 440,000 歐元（按歷史匯率計算為 475,673 美元）收購 FOSSA SYSTEMS s.l.（“FOSSA”）15％的股本， 是一家為低地球軌道 (LEO) 服務提供微型衞星的垂直整合服務：從設計 到發射和運營。

FOSSA投資被評估為股權 投資，沒有易於確定的公允價值，我們選擇了減去成本減值的計量標準，並根據亞利桑那州立大學2016-01年度允許的相同或相似投資的可觀察到的價格 變化進行了調整。因此，FOSSA的投資最初在資產負債表上被確認為440,000歐元（按歷史匯率計算為475,673美元）。

截至2022年12月31日，我們進行了定性 評估，以考慮潛在的減值指標。我們做出了合理的努力來識別任何相同 或類似投資的可觀察交易，但沒有發現任何此類交易。因此，在截至2022年12月31日的一年中， 沒有記錄任何減值損失，截至2022年12月31日，FOSSA投資的賬面價值為440,000歐元（按收盤價計算為472,222美元）。

塔爾明的認股權協議

2018 年 9 月 27 日，WiseKey 從 exWorks Capital Fund I, L.P（“exWorks”）購買了 Tarmin Inc.（“Tarmin”）的認股權證 協議。結果，WiseKey 與特拉華州的一傢俬營公司、數據 和軟件定義基礎設施領域的領導者Tarmin Inc（“Tarmin Warrant”）簽訂了認股權證協議，收購行使時被視為已流通的22％的普通股。認股權證可以部分或全部行使 ，行使價為每股 0.01 美元，面值為 0.0001 美元。Tarmin Warrants 的收購價格為700萬美元。

Tarmin Warrant被評估為不易確定的公允價值的股權投資 ，最初在資產負債表上確認為700萬美元。2020年，我們記錄了Tarmin認股權證當時賬面價值的全部700萬美元的減值 虧損。因此，截至2022年12月31日，Tarmin Warrands 的賬面價值為零。

2017年3月29日，集團宣佈，WiseKey和OpenLimit Holding AG（德國：O5H）（“OpenLimit”）的 各自董事會已決定，不再進一步討論先前於2016年7月25日宣佈的與WiseKey和OpenLimit之間可能的合併交易有關的 。根據可轉換貸款協議的適用條款 ，WiseKey向OpenLimit提供的本金為75萬歐元的臨時融資從其現有法定股本中轉換為OpenLimit發行的OpenLimit股票。 轉換價格設定為法蘭克福證券交易所公佈的2017年3月29日前十個交易日（包括 ）在法蘭克福證券交易所交易的OpenLimit股票成交量加權平均價格（“VWAP”）的95％。WiseKey收到了220萬股新發行的完全可互換的上市OpenLimit股票，相當於這些 新股發行後，按已發行股份計算持有OpenLimit8.4％的股份。有效轉換比率為每股0.3409歐元。 股票證券在交易當日按市價公允估值為846,561美元。

截至2022年12月31日，公允價值使用法蘭克福證券交易所0.0005歐元（0.0005美元）的收盤價重新計算 ，總額為1,180美元。 與 2021 年 12 月 31 日公允價值 71 美元（1,251 美元）的差額在損益表中被列為非營業 費用。

其他非流動資產包括非流動 存款。存款主要由集團租用場所的租金押金組成。

應付賬款餘額包括 以下：

截至2022年12月31日，應付給董事會 成員的賬款由應付給卡洛斯·莫雷拉的326,014.70瑞士法郎（352,670美元）的應計獎金組成（詳見附註40）。

截至2022年12月31日，應付給其他 關聯方的賬款由應付給OISTE的64,620瑞士法郎（69,903美元）組成（詳情見附註40）。

應付給承銷商、發起人和 員工的應付賬款主要包括與WiseKey的假期、獎金和第13個月應計賬款相關的應付賬款餘額。

其他應付賬款主要是專業服務（例如法律、會計和審計服務）的應付金額 或應計金額，以及與員工應計 負債相關的應計社會費用。

應付票據包括以下內容：

截至2022年12月31日，當前的應付票據 餘額由以下部分組成：

截至2022年12月31日， 股東的短期貸款由來自WiseKey SAARC非控股股東的貸款組成，按收盤利率計算，總額為75,038美元（截至2021年12月31日為83,932美元）。這些貸款不計利息。有關詳細信息，請參閲註釋 40。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，當前 應付票據（不包括股東貸款）的加權平均年利率分別為10％和10％。

其他流動負債包括以下內容：

與 YA II PN, Ltd. 簽訂備用股權分配協議

2018 年 2 月 8 日，WiseKey 與 Yorkville 簽訂了備用 股權分配協議（“SEDA”）。根據經修訂的SEDA條款，根據雙方於2020年3月4日簽署的修正案，應WiseKey的提款請求， 承諾向WiseKey提供高達5,000,000,000瑞士法郎的股權融資，最初為期三年，為期截至2023年3月31日。只要通過股票貸款提供足夠數量的WIHN B類股票，WiseKey有權根據SEDA自行決定提取 ，要求約克維爾認購（如果WIHN B類股票是用授權股票 資本發行的）或購買（如果WIHN B類股票由國庫發行）價值不超過500萬瑞士法郎的WIHN B類股票 down， 受某些例外和限制的約束（包括例外情況，即 WiseKey 的提款請求在任何情況下都不會導致 聚合約克維爾持有的WIHN B類股票數量達到或超過在楚格州商業 登記的股票總數的4.99％）。收購價格將為下調時相關市場價格的93％，由 參考WiseKey提款請求後的十天交易期確定。

根據ASC 815，該工具被評估為股票工具。2018年4月24日，WiseKey以10萬股WIHN B類股票支付了50萬瑞士法郎（按歷史匯率計算為524,231美元）的一次性承諾費。根據亞利桑那州立大學2015-15年度，承諾費作為遞延費用資本化，在合同的原始期限內 作為權益減少進行攤銷。

2018年，WiseKey進行了4次提款，總計 為1,749,992瑞士法郎（按歷史匯率計算為1,75,378美元），以換取從授權股份 資本或國庫股本中發行的共計540,539股WIHN B類股票。

2019年，WiseKey進行了5次提款，總計 為1,107,931瑞士法郎（按歷史匯率計算為1,111,764美元），以換取從國庫股 資本中共發行490,814股WIHN B類股票。

2020年，WiseKey進行了6次提款，總計 為1,134,246瑞士法郎（按歷史匯率計算為1,208,569美元），以換取從國庫股 資本中發行的共計889,845股WIHN B類股票。

2021年，WiseKey於2021年4月15日以363,876瑞士法郎（按歷史匯率計算為380,568美元）進行了一次提款，以換取從國庫 股本中發行的219,599股WIHN B類股票。

截至2021年12月31日，APIC確認的資本化費用已全額 攤銷。

在截至2022年12月31日的一年中，在SEDA下沒有提款 。截至2022年12月31日，可用的未償股權融資為45,643,955瑞士法郎。

與 ExWorks Capital Fund 簽訂的信貸協議 I，L.P

2019年4月4日，集團的子公司WiseCoin AG（“WiseCoin”）與ExWorks簽署了信貸協議。根據該信貸協議，WiseCoin獲得了4,000,000美元的定期貸款，貸款本金的應計利息最多為8萬美元，因此最高貸款額為4,080,000美元。 貸款的年利率為10％，按月拖欠支付。該安排的到期日為2020年4月4日，因此 所有未償餘額在資產負債表中均歸類為流動負債。ExWorks可以選擇以現金或 WiseCoin可能不時發行的WiseCoin安全代幣（“WCN代幣”）支付部分或全部本金 貸款金額和利息。截至2019年6月30日，根據不具法律約束力的 條款表，轉換價格定為每枚WCN代幣12.42瑞士法郎。

根據信貸協議的條款，WiseCoin 不得簽訂會導致財產、資產或受控子公司留置權、合併、合併、組織變動（與關聯公司除外）、或有 和第三方負債、業務性質的任何重大變化、限制性付款、內幕交易、某些 債務之外的債務的協議付款、某些協議、負質押、資產出售以外的資產轉讓正常的業務過程，或持有 或收購 WiseCoin 研發以外的其他人的股份和/或配額。此外，WiseCoin 必須維持其存在， 支付所有税款和其他負債。

信貸額度下的借款由WiseCoin所有物質資產和個人財產的優先擔保權益 以及對佔集團持有資本90％的WiseCoin 股份的質押擔保。在某些情況下，可以對WiseCoin的知識產權 提供額外的擔保。

總債務發行成本為160,000美元 記為債務折扣，並在貸款期限內攤銷。截至2020年12月31日，債務折扣已全部攤銷 。

截至2022年12月31日，貸款尚未償還 ，未償借款為403萬美元，這意味着根據與ExWorks簽訂的信貸協議 的條款，該貸款已過期。集團一直在就可能出售其在Tarmin的投資事宜與ExWorks進行聯繫，ExWorks 也是該公司的主要股東（見注20）。集團管理層認為，出售對Tarmin 的投資與信貸協議的償還是相互依賴的，因此貸款將在出售投資時償還。 ExWorks 繼續按每年 10% 的利率收取貸款利息，截至本報告 之日，尚未啟動任何正式的追回程序。

與瑞銀銀行簽訂的貸款協議

2020 年 3 月 26 日，集團的兩名成員 WiseKey 國際控股有限公司和 WiseKey SA 簽訂了 Covid 貸款，在瑞士政府支持的 COVID-19 Credit 融資機制下借款。根據協議條款，瑞銀已向此類集團成員貸款總額為571,500瑞士法郎。貸款應在經修訂的2028年3月30日之前全額償還 ，也就是瑞銀存入資金之日八週年。半年度還款 已從 2022 年 3 月 31 日開始，將在剩餘期限內以線性方式分配。允許隨時全額償還貸款 。利率由瑞士 COVID-19 法律決定，目前 Covid 貸款的利率為 0%。 沒有歸因於 Covid 貸款的費用或成本，因此不存在與貸款機制相關的債務溢價的債務折扣。

根據貸款條款，相關公司 只能將資金用於滿足集團的流動性需求。特別是，集團不能將這筆資金用於 分配股息和董事費，償還資本出資，發放活躍貸款；為私人或股東貸款再融資 ；償還集團內部貸款；或向未在瑞士設有 註冊辦事處的集團公司轉讓擔保貸款，無論是直接還是間接與申請人有聯繫。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的幾年中， WiseKey分別償還了7萬瑞士法郎和83,800瑞士法郎的貸款。

因此，截至2022年12月31日，未償還的貸款 餘額為417,700瑞士法郎（451,852美元）。

與 L1 Capital Global 機會主基金簽訂信貸協議

2021 年 6 月 29 日，WiseKey 與 L1 Capital Global Oportunities Master 基金（“L1”）簽訂了認購高達 2200 萬美元的可轉換票據（“L1 融資”）的協議 ，根據該協議，L1 承諾在 24 個月的承諾期內向 WiseKey 提供最高金額為 2,200 萬美元的貸款 ，分為不同規模的部分 2023 年 6 月 28 日結束。第一階段融資協議中商定 第一批資金為1100萬美元，將於2021年6月29日提供資金（“L1初始部分”）。 對於剩餘的融資，WiseKey 有權要求L1在承諾期內在 WiseKey 確定的日期和時間額外訂閲四筆每筆2750,000美元的票據或雙方商定的任何其他金額，但須遵守某些 條件。每批分為每筆100,000美元的可轉換票據，年利息為6％。根據WiseKey的現金 贖回權，可轉換票據必須在 發行後的24個月內（“L1轉換期”）轉換為WIHN B類股票。在 L1 轉換期內，根據 L1 的請求進行轉換，但是 無論如何不得遲於 L1 轉換期到期時。每個日曆月，L1可以申請轉換所有已發行部分本金的12.5％，轉換價格為相關轉換日前5個交易日內在瑞士證券交易所交易的WIHN Class B股最低每日交易量加權平均價格的95％，如果L1希望 轉換超過所有已發行部分本金的12.5％ 日曆月，額外轉換後的 金額的轉換價格設置為 (i) 適用於的固定轉換價格中的較高者相關部分，以及 (ii) 相關轉換日期前5個交易日內在瑞士證券交易所交易的WIHN B類股票的最低每日交易量加權 平均價格的95％（“原始L1轉換價格”）。

由於L1可以選擇在到期前的任何時候將貸款轉換為 的部分或全部貸款，因此L1融資機制被評估為具有嵌入式看跌期權的股份結算債務工具。 與ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44一致，由於L1在結算時主要獲得的價值 不會隨股票的價值而變化，因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了 ASC 815 下的看跌期權，得出的結論是，它與其債務主體顯然密切相關，因此不需要分叉。根據ASC 480-10-25， L1融資機制在開始時被視為使用折現現金流法按公允價值計量的負債。

債務發行成本包括 36,745美元的法律費用、向配售代理支付的802,500美元的佣金、22萬美元至L1的費用佔初始部分本金 價值的2％，以及代表WIHN B類股票初始部分本金2％的22萬美元至L1的訂閲費 在發行初始部分時到期併入賬作為對於 L1 初始分期 本金的債務折扣。認購費以145,953股WIHN B類股票支付，根據股票發行時的市場價值，公允價值為183,901瑞士法郎（200,871美元） 。在認購L1融資機制下的每筆後續分期後，債務發行成本 對應於WIHN B類股票應支付的L1認購費的公允價值，相當於 認購資金本金價值的2％，L1費用將記作每批 的債務折扣。

2021 年 9 月 27 日，WiseKey 和 L1 將 加入了訂閲協議第一修正案（“L1 第一修正案”），根據該修正案，WiseKey 有權要求 L1 在日期和時間認購四批 “加速” 票據，每批金額在 100 萬美元到 275 萬美元之間（“L1 加速部分”） 由WiseKey在承諾期內確定，但須符合某些條件。根據L1第一修正案發行的L1加速部分的條款和條件與L1融資的條款和條件相同，但L1加速部分的轉換價格除外，該轉換價格設定為相關轉換日前10個交易日內在SIX 瑞士交易所交易的WIHN B類股票最低每日交易量加權平均價格的90％（“新的 L1 轉換價格”）。

2022 年 3 月 3 日，WiseKey 和 L1 簽訂了 訂閲協議第二修正案（“L1 第二修正案”），根據該修正案，對於剩餘的 500 萬美元的 融資，WiseKey 有權請求 L1 訂閲五個 “額外加速” note 部分（“L1 額外加速部分”），每批在 100 萬美元到 500 萬美元之間或雙方商定的任何其他金額 ，截止日期為 2024 年 3 月 2 日，但須符合某些條件。根據L1第二修正案發佈的L1額外 加速部分的條款和條件與L1融資的條款和條件相同，但L1額外加速部分的 轉換價格是新的L1轉換價格。

根據ASC 470-50-15-3，L1第一修正案下的新 L1 轉換 價格被評估為對 L1 融資機制中提供的轉換權限的更改，其目的是 誘導轉換，新的 L1 轉換價格降低了原來的 L1 轉換價格，導致額外發行 的 WIHN B 類股票，受 ASC 470-管轄 20-40。因此，根據ASC 470-20-40-16和ASC 470-20-40-17， 對於L1加速部分和L1額外加速部分的轉換，我們將新的L1轉換價格與最初的L1轉換價格作為歸類為債務轉換費用的損益表的支出 ，確認額外股份的公允價值。

此外，根據L1融資的條款， 在根據L1融資和L1第一修正案進行每筆認購後，WiseKey將授予L1以第一批收購WIHN Class B股股票的行使價的選擇權，行權價為第一批收盤日前在瑞士證券交易所的5個交易日交易量加權平均價格的1.5倍以及 (b) 5.00瑞士法郎. 每批認購時授予的認股權證數量按每批本金的25％除以緊鄰該批收盤日期前一個交易日 的交易量加權平均價格計算。每份認股權證協議的行使期為3年，從相關的 訂閲日期開始。根據ASC 470-20-25-2，對於每次認購，根據無認股權證的債務工具和認股權證發行時 的相對公允價值，將帶有可拆卸認股權證 的可轉換票據的收益分配給這兩個要素。當被評估為股票工具時，使用Black-Scholes模型和 認購當日WIHN B類股票的市場價格，認股權證協議按授予公允估值。債務的公允價值是使用貼現的 現金流法計算的。

在截至2021年12月31日的一年中，WiseKey 根據L1融資機制和L1第一修正案共進行了六次訂閲，總額為1700萬美元。根據L1融資的條款 ，WiseKey發行了L1，共發行了3,078,963份WIHN B類股票認股權證，行使價為5瑞士法郎。 根據Black-Scholes模型和授予當日WIHN B類股票的市場價格，認股權證協議均被評估為股票工具，按授予公允估值總額為479,872美元。對於每項認購，債務的公允價值 都是使用貼現現金流法計算的，然後根據ASC 470-20-25-2應用相對公允價值法， 對認股權證協議的確認為債務託管機構帶來了債務折扣，信用分錄入記入了APIC。六項認購的累計公平 債務價值為17,819,019美元，與認股權證相關的累計債務折扣為445,331美元。

在截至2021年12月31日的年度中，L1從第一層初始批中共轉換了 820萬美元，從第一層加速批中轉換了530萬美元，因此 共交付了11,858,831股WIHN B類股票。185,528美元的債務折扣費用已攤銷到收益 報表中，325,424美元的債務轉換費用記錄在損益表中，根據ASC 470-02-40-4在轉換時向APIC登記了總額為1,376,983美元的未攤銷債務折扣。

在截至2022年12月31日的年度中，WiseKey 根據L1融資機制和L1第二修正案進行了六次訂閲，如下所示：

在截至2022年12月31日的年度中，L1共從L1初始批中轉換了 280萬美元，從L1加速部分和 L1額外加速部分中轉換了430萬美元，從而共交付了29,225,645股WIHN B類股票。 87,795美元的債務折扣費用已攤銷到損益表中，366,116美元的債務轉換費用記錄在損益表中，根據 ASC 470-02-40-4，在轉換時向APIC登記了總額為304,019美元的未攤銷債務折扣。

截至2022年12月31日，未償還的L1融資 為零。總額為1,400,000美元的可轉換票據仍未兑換，未攤銷債務折扣 餘額為133,471美元，因此賬面價值為1,266,529美元。

與安森投資 Master Fund LP 簽訂的信貸協議

2021 年 6 月 29 日，WiseKey 簽訂了 Anson Facity，即 一份發行和認購可轉換票據的協議，根據該協議，安生承諾在截至 2023 年 6 月 28 日 的 24 個月承諾期內向 WiseKey 發放最高 的貸款，最高金額為2,200萬美元，分為不同規模的部分。在安森融資協議中，第一批資金約定為1100萬美元，將於2021年6月29日出資（“安森初始分期”）。對於剩餘的融資，WiseKey 有權要求安生在 WiseKey 在承諾期內確定的日期和時間 額外認購 每筆2750,000美元的票據或雙方商定的任何其他金額，但須遵守某些條件。每批分為每筆100,000美元的可轉換票據，年利息為6％。在WiseKey的現金贖回權的前提下，可轉換票據必須在發行後的24個月內（“安森轉換期”）內將 轉換為WIHN B類股票。在 Anson 轉換期內，應安生的請求 進行轉換，但無論如何不得晚於 Anson 轉換期到期時。 每個日曆月，Anson可以申請轉換所有已發行部分本金的12.5％，轉換價格 為相關轉換日期之前的5個交易 天內在瑞士證券交易所交易的WIHN B類股票的最低每日交易量加權平均價格的95％，如果安生希望轉換所有已發行部分本金的12.5％以上 {} 在一個日曆月中，額外轉換金額的轉換價格設置為 (i) 固定轉換價格 中較高者適用於相關批次，以及 (ii) 相關轉換日前5個交易日內在 SIX 瑞士交易所交易的WIHN B類股票的最低每日交易量加權平均價格的95％（“原始安森轉換價格”）。

由於安生可以選擇在到期前的任何時候將貸款 部分或全部轉換，因此安森融資機制被評估為具有嵌入式看跌期權 期權的股份結算債務工具。與ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44一致，由於安森在結算時將獲得的主要價值 不會隨股票的價值而變化，因此和解條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815下的看跌期權 ，得出的結論是，它與其債務主體顯然密切相關，因此不需要分叉。根據ASC 480-10-25，安森融資機制在開始時被列為使用折現現金流法以公允價值計量的負債。

債務發行成本由 4,197美元的法律費用、向配售代理支付的802,500美元的佣金、向安森支付的22萬美元費用佔安森初始分期本金 價值的2％，以及向安森支付的22萬美元的訂閲費（相當於WIHN B類股票 Anson Initial Tranche 本金價值的2％）組成初始分期並記為相對於安森初始分期本金的債務折扣 。認購費以145,953股WIHN B類股票支付，根據股票發行時的市值，公允估值為183,901瑞士法郎（200,871美元）。在認購安森融資機制下後續每一批 後，與WIHN B類股票應支付的認購費的公允價值相當於認購資金本金價值的2％的債務發行成本和相當於認購資金本金2％的費用將作為每批的債務折扣入賬 。

2021 年 9 月 27 日，WiseKey 和 Anson 在 Anson 第一修正案中加入 ，根據該修正案，WiseKey 有權要求安生在 100 萬美元至 275 萬美元之間訂閲四個 Anson 加速分段 或雙方商定的任何其他金額，具體日期和時間由 WiseKey 在承諾期內確定的日期和時間 ，但須遵守某些條件。根據安森第一修正案發行 發行的安森加速部分的條款和條件與安森融資的條款和條件相同，但 Anson 加速部分的轉換價格除外，該轉換價格設定為相關轉換日前10個交易日內 SIX Swiss Exchange 交易的WIHN B類股票最低每日交易量加權平均價格的90％，無論轉換日期如何金額（“新 Anson 轉化價格”）。

根據ASC 470-50-15-3，安森第一修正案下的新安生 轉換價格被評估為對Anson Facility 中提供的轉換權限的變更，其目的是誘導轉換，新安生轉換價格降低了最初的安生轉換價格 ，導致額外的WIHN B類股票的發行，該股票受ASC 470-管轄 20-40。因此，根據ASC 470-20-40-16和ASC 470-20-40-17，對於安森加速部分的轉換，我們將新安生轉換價格與最初的安生轉換價格作為損益表中歸類為債務轉換支出的支出 ，確認額外交付的股票的公允價值。

此外，根據安森融資機制的條款， 在根據安森融資機制和安森第一修正案進行每筆認購後，WiseKey 將授予安生以 (a) 1.5 倍於該批收盤日前瑞士證券交易所 WIHN Class B 股票的 5 個交易日交易量加權平均價格的 1.5 倍的期權收購 WIHN B 類股票的期權以及 (b) 5.00瑞士法郎.每批認購時授予的 認股權證數量的計算方法為每批本金的25％除以該批截止日期前一交易日的交易量加權平均價格 。每份認股權證協議的行使期為 3 年，從 相關認購日期開始。根據ASC 470-20-25-2，對於每次認購，根據無認股權證的債務工具和發行時認股權證 的相對公允價值，將帶有可拆卸的 認股權證的可轉換票據的收益分配給這兩個要素。當被評估為股票工具時，使用Black-Scholes模型 和認購當日WIHN B類股票的市場價格，認股權證協議按授予公允估值。債務的公允價值是使用貼現的 現金流法計算的。

在截至2021年12月31日的年度中，WiseKey 根據安生融資機制和安生第一修正案共進行了三次訂閲，總額為1,650萬美元。 根據安森融資的條款，WiseKey以5瑞士法郎的行權 向安生發行了共計2,821,922份WIHN B類股票的認股權證。根據Black-Scholes模型和授予當日WIHN B類股票的市場價格，認股權證協議均被評估為股票工具，按授予公允估值總額 為480,046美元。對於每項訂閲， 債務的公允價值是使用折現現金流法計算的，然後根據ASC 470-20-25-2，應用相對公允價值法，認股權證協議的確認為債務託管機構帶來了債務折扣，信用分錄入記入了APIC。 三筆認購的債務的累計公允價值為17,000,080美元，與 認股權證相關的累計債務折扣為453,095美元。

在截至2021年12月31日的年度中，安生 共從安森初始批次中轉換了980萬美元，從而共交付了8,228,262股WIHN B類股票。248,449美元的債務折扣費用已攤銷到損益表中，根據ASC 470-02-40-4，在轉換時向APIC登記了總額為 1,182,876美元的未攤銷債務折扣。

在截至2022年12月31日的年度中，WiseKey 沒有在安生融資機制下進行任何新的訂閲。

在截至2022年12月31日的年度中，安生 共從安森初始批次中轉換了120萬美元，從安森加速 批中共轉換了550萬美元，從而共交付了14,351,699股WIHN B類股票。79,707美元的債務折扣費用已攤銷到損益表中，460,956美元的債務轉換費用記錄在損益表中，根據ASC 470-02-40-4向APIC登記了總額為222,195美元的未攤銷債務折扣 。

截至2022年12月31日，未償還的Anson 融資額為550萬美元，沒有未兑現的可轉換票據，未攤銷的債務折扣 餘額為零。

產能投資貸款協議

2022 年 11 月，WiseKey Semiconductors SAS 與第三方客户簽訂了 貸款協議，借款以提高其產能。根據協議的 條款，客户已向WiseKey Semiconductors SAS貸款總額為2,000萬美元。這筆貸款將通過 在 2023 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期間按照 WiseKey 半導體集團向客户提供的未來銷售量進行批量折扣的方式予以償還。銷量折扣基於每年 預計的季度銷售量超過基本限額。截至2025年12月31日仍未償還的任何款項均應在該日償還。該貸款不承擔 任何利息，也沒有任何費用或成本歸因於貸款。

計算了總額為511,128美元的未攤銷債務折扣，並於2022年記入APIC。截至2022年12月31日，WiseKey尚未償還任何款項，2022年的損益表中也沒有記錄任何債務折扣費用 。債務折扣的攤銷將於 2023 年開始。

因此，截至2022年12月31日，貸款 餘額為2,000,000美元，未攤銷的債務折扣餘額為511,128美元，賬面價值為1,488,872美元。

固定福利退休後計劃

集團維持三項養老金計劃：一項由WiseKey SA維護 ，另一項由WiseKey International Holding Ltd維護，均涵蓋其在瑞士的員工，另一項由WiseKey 半導體SAS維護，涵蓋WiseKey的法國員工。

所有計劃均被視為固定福利計劃 ，並根據ASC 715薪酬——退休金進行核算。該模型在計劃中僱員的 服務期內分配養老金成本。基本原則是，僱員在此期間按比例提供服務，因此， 養老金對損益表的影響應遵循類似的模式。ASC 715要求在資產負債表上確認計劃資產的公允價值與養老金計劃的預計福利負債之間的資金狀況或差額 ，相應的 調整記錄在淨虧損中。如果預計福利負債超過計劃資產的公允價值，則差額 或無準備金狀態代表養老金負債。

集團在綜合虧損表中將淨服務成本記錄為運營 支出，將固定福利計劃的其他組成部分記錄為非營業支出。

養老金計劃的負債和年收入或支出是使用涉及多個精算假設的方法確定的，其中最重要的是 貼現率和長期資產回報率（基於與市場相關的資產價值）。計劃資產的公允價值根據現行市場價格確定 。

WiseKey Semiconductors SAS 維護的固定福利養老金計劃及其在退休金方面對員工的義務僅限於 根據薪酬和服務年限為每位員工確定的一次性付款。該計劃沒有資金。

截至2022年12月31日 31日計算的養老金負債基於截至2022年12月31日的年度人事成本和假設。

對於WiseKey SA和WiseKey International Holding Ltd的融資計劃，預期的長期資產回報率基於養老基金的資產配置。

截至2022年12月31日，集團累計 福利債務為11,665,000美元。

所有資產均由該計劃的再保險公司根據集體 合同持有，並混合投資於瑞士和國際債券和股票證券。按照ASC 820的三級公允價值層次結構 ，養老金資產屬於公允價值二級。

下表顯示了該計劃預計未來應繳納的 繳款明細：

集團預計將在2023年捐款約22.1萬美元。

在2022年12月31日之後的12個月內，預計不會向僱主返還 計劃資產。

租賃承諾

根據租賃應付的未來款項如附註 18 所示 。

擔保

我們的軟件和硬件產品銷售協議 通常包含某些條款，規定如果我們的產品侵犯了第三方的知識產權 ，則向客户提供賠償。我們的某些產品銷售協議還包括在 我們違反保密或服務級別要求時向客户提供賠償的條款。由於我們缺乏先前的賠償索賠歷史以及每份特定的 協議所涉及的獨特事實和情況，因此無法確定這些賠償 協議下的最大潛在金額。迄今為止，我們沒有因此類賠償而產生任何費用，也沒有在合併財務報表中累積任何與 此類債務相關的負債。

股東權益包括以下內容：

(1) 截至2022年12月31日未在商業登記冊註冊的有條件資本 的轉換不從有條件的 股票總數中扣除，即顯示的數字好像沒有發行一樣。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中， WiseKey分別以每股0.74美元和0.07美元的平均購買價格購買了135,360股和28,668,037股庫存股， 共出售了6,879,860股和26,249,508股庫存股，平均銷售價格為每股0.63美元和1.17美元。

股票回購計劃

2019年7月9日，集團在瑞士證券交易所啟動了一項股票回購 計劃，以回購不超過10％的股本和5.35％的投票權的B類股票。 根據瑞士法律，該集團持有的註冊股份在任何時候都不會超過其自有註冊股份的10％。股票回購計劃於 2022 年 7 月 8 日結束 。

截至2022年12月31日，WiseKey的財資 股票餘額包括通過股票回購計劃購買的135,360股B類股票。

投票權

無論A類股票（每股0.01瑞士法郎）和B類股票（每股0.05瑞士法郎）的面值有何差異，每股在股東大會 上都有一票。 我們的A類股票的面值（0.01瑞士法郎）低於我們的B類股票（0.05瑞士法郎），但與面值較高的 B類股票具有相同的投票權，即每股一（1）票。這意味着，相對於他們各自對股本的每股出資 ，對於需要在出席股東大會的特定多數股份基礎上批准的事項 ，我們的A類股票持有人比我們的B類股票持有人擁有更大的相對每股投票權。

除非法律或我們的章程另有規定 ，否則股東決議和選舉（包括 董事會成員選舉）需要在股東大會（每股 A 類股票和每股 B 類股票有一票）上代表的絕對多數選票的贊成票。以下事項需要獲得參加 常會的股票面值的大多數的批准（每股 A 類股票的面值為每股 0.01 瑞士法郎，每股 B 類股票的面值為每股 0.05 瑞士法郎）：

此外，根據瑞士公司法和我們的 條款，以下情況需要獲得會議所代表股份的三分之二和 所代表股票面值的絕對多數的批准：

根據瑞士法律和普遍接受的 商業慣例，我們的章程沒有提供通常適用於股東大會的出席法定人數要求。

與A類股票和B類股票的面值相比，這兩類股票分別賦予了同等的股息和清算權 。

只有截至股東大會邀請中規定的記錄日期 已記錄在股份登記冊中的股份持有人（包括被提名人）才有權在 a 股東大會上投票。

任何未在 股票登記冊中註冊為具有投票權的股東的股份收購者不得在任何股東大會上投票或參加任何股東大會，但仍有權 獲得與此類股份相關的股息和其他具有財務價值的權利。

A類股票的每位持有人都與WiseKey簽訂了 協議（每份協議均為 “股東協議”），根據該協議，該A類股票持有人 承諾不直接或間接提供、出售、轉讓或授予任何期權或合同 以購買、購買任何出售期權或合同，授予與或以其他方式處置有關的指示權，或（ii) 徵求 任何購買、以其他方式收購或有權獲得他/她/其 A 類股份或任何相關權利的要約其中（統稱 為 “轉讓”），除非此類轉讓構成 “允許的轉讓”，如下文所定義。允許的轉讓 定義為A類股份持有人出於合理的遺產規劃目的向其配偶或直系親屬（或與該直系親屬 親屬相關的信託）或第三方進行的轉讓、向關聯公司的轉讓以及將其/她/其 A 類股份轉換為 B 類股份後進行的任何轉讓。A類股票的每位持有人都有權要求在WiseKey的年度股東大會 上將一個項目列入議程，根據該項目，A類股票由每位A類股票持有人自行決定， 轉換為B類股票。

沒有將 的所得税支出或福利分配給其他綜合收入。

商品和服務的性質

以下描述了集團從中獲得收入的主要的 活動（按應報告的細分市場分開）。有關 可報告區段的更多詳細信息，請參閲註釋 37-區段信息和地理數據。

集團的物聯網部門主要通過銷售半導體安全芯片創造 收入。儘管它們可能與集團的其他服務一起出售，但它們始終代表不同的績效義務。

當客户佔有 芯片時，集團就會確認收入，這通常發生在貨物交付時。客户通常在商品交付後付款。

集團的mPKi部門從數字證書、軟件即服務、軟件許可證和網絡安全應用的合同後客户支持（PCS）中獲得收入 。 產品和服務主要單獨出售，但也可以打包出售。

對於捆綁套餐，如果各個 產品和服務存在差異，即如果將某項產品或服務與 中的其他項目分開，以及客户是否可以從中受益，則集團將分別核算這些產品和服務。對價根據其獨立銷售價格在 捆綁包中的不同產品和服務之間分配。獨立銷售價格根據標價（如果有）確定 ，或者根據調整後的市場評估方法（例如許可證）或預期成本+利潤率方法（例如PCS）進行估算。

收入分類

下表顯示了按應申報細分市場和產品或服務類型分列的集團收入 ：

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和 2020年12月31日的年度中，集團沒有記錄與前期履行的績效義務相關的收入。

下表根據客户的賬單地址，顯示了按地域分列的集團收入 ：

合同資產、遞延收入 和合同負債

我們的合同資產、遞延收入和合同 負債包括：

貿易應收賬款、 合約資產、遞延收入和合同負債的增加或減少主要是由於我們的業績與客户 付款之間的正常時間差異。

剩餘的履約義務

截至2022年12月31日，預計將從mpKi和物聯網合同的剩餘履約義務中確認約31萬美元。我們預計在未來兩年內確認這些 剩餘績效義務的收入將大致如下：

應付賬款註銷涉及WiseKey Semiconductors SAS在2013年記錄的負債 ，破產債權人無法再申請該負債。

在2022年，來自 關聯方的其他營業收入由WiseKey向OISTE基金會開具的使用場所和設備的發票金額組成（見 注40）。

員工股票期權計劃

股票期權計劃（“ESOP 1”）於2007年12月31日獲得WiseKey SA股東的批准，這意味着2632,500份期權可轉換為WiseKey SA股票， 的行使價為每股0.01瑞士法郎。

股票期權計劃（“ESOP 2”）於2011年12月31日獲得WiseKey SA股東的批准，這意味着16,698,300份期權可轉換為WiseKey SA股票 ，行使價為每股0.01瑞士法郎。

2016年3月22日，作為反向收購 交易的一部分，WiseKey SA現有的兩項ESOP計劃均以相同的條款轉讓給了WiseKey International Holding Ltd， 的股票交換期限為5：1。

補助金

在截至2020年12月31日的12個月中，集團 共授予了467,617份可行使的WIHN B類股票期權。每個期權均可行使為一股 WIHN B 類股票。

授予的選項包括：

授予的期權是在授予日期 使用Black-Scholes模型進行估值的。

在截至2021年12月31日的12個月中，集團 共授予了2,029,821份可行使的WIHN B類股票期權。每個期權均可行使為一股 WIHN B 類股票。

授予的WIHN B類股票 中可行使的期權包括：

在截至2021年12月31日的12個月中，集團 還向員工和董事會成員授予了共計9,818,000份可行使的WIHN A類股票期權，這些期權均未行使 。每個期權均可行使為一股 A 類股份。

在截至2022年12月31日的12個月中， 集團共授予了4,054,980股可行使的WIHN B類股票期權。每個期權均可行使到一股 WIHN 類 B 股。

授予的選項包括：