經修訂和重述的章程

NLIGHT, INC.

（經2022年12月15日修訂和重述）

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NLIGHT 章程, INC.

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處

nLight, Inc.（“公司”）的註冊地址應在公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中確定，該註冊地址可能會不時修改。

1.2 其他辦公室

公司可以隨時在任何地點或地點設立其他辦事處。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點

股東會議應在公司董事會（“董事會”）指定的特拉華州內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可以自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應在董事會不時指定並在公司會議通知中規定的日期、時間和地點（如果有）在特拉華州內外舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理根據本章程第 2.4 節開展的任何其他正當業務。根據全體董事會多數成員或會議主席通過的決議，董事會可隨時取消、推遲或重新安排先前安排的任何年度股東大會，在向股東發出此類會議的通知之前或之後。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺或其他空缺席位。

2.3 特別會議

(i) 在不違反公司任何系列優先股（“優先股”）持有人權利的前提下，（A）根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會、（B）董事會主席或（C）首席執行官或首席執行官或總裁（在缺席的情況下）可以隨時召集股東特別會議，但法規要求的除外執行官員），但任何其他人或個人不得召集特別會議。董事會根據全體董事會多數成員或會議主席通過的決議行事，可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排先前安排的任何特別會議。

(ii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會根據全體董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）通過的決議向股東特別大會提交或按其指示開展的業務。本第 2.3 (ii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召集的股東會議的舉行時間。

2.4 預先通知程序

（i）年會股東業務預先通知。在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。要在年會之前正常開會，業務必須：（A）根據公司關於年會通知（或其任何補充文件），（B）由董事會或根據董事會多數成員贊成票通過的決議被正式授權提出此類業務的任何委員會提出，（C）由公司股東提出 (1) 在發出本條所要求的通知時是登記在冊的股東第 2.4 (i) 節，(2) 在確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期是登記在冊的股東，(3) 在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期是登記在冊的股東，(4) 是年會時的登記股東，(5) 及時以適當的書面形式遵守了中規定的通知程序本第 2.4 (i) 或 (D) 節，可能在任何系列優先股的指定證書中提供。此外，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項，方可由股東在年會上妥善提起訴訟。為避免疑問，除根據1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關細則和條例（經修訂幷包括此類細則和條例及其任何繼任者（“1934年法案”））正確提出的提案外，上文（C）條應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一手段。

(a) 為了遵守上文第 2.4 (i) 節第 (C) 條，股東通知必須列出本第 2.4 (i) 節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書（“祕書”）及時收到。為及時起見，祕書必須不遲於太平洋時間第 45 天太平洋時間下午 5:00 或不早於公司首次郵寄代理材料之日前第 75 天太平洋時間上午 8:00 在公司主要執行辦公室收到股東通知或上一年度年會代理材料可用通知（以較早者為準）；但是，前提是，如果上一年沒有舉行年會，或者如果年會的日期為本年度自去年年會之日起已變更超過 25 天，因此，為了及時收到股東通知，祕書必須不早於此類年會前第 120 天太平洋時間上午 8:00 或不遲於 (i) 第 90 天太平洋時間下午 5:00 在公司主要執行辦公室收到通知此類年會之前的第 10 天，或 (ii) 該年度會議公告（定義見下文）之日後的第 10 天此類年會的日期是首先確定的。在任何情況下，年會或年會公告的任何休會、改期、延期或其他延遲均不得為發出本第 2.4 (i) (a) 節所述的股東通知開始新的期限（或延長任何時限）。“公開公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿、公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過合理設計的其他方式披露此類信息，包括但不限於在公司投資者關係上發佈此類信息網站。

(b) 為了採用適當的書面形式，股東給祕書的通知必須就股東打算在年會之前提出的每項業務事項列出：

(1) 簡要説明打算在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因，

(2) 擬議業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修改公司章程的提案，則為擬議修正案的文本），

(3) 股東或任何股東關聯人員（定義見下文）與任何其他個人或個人（在每種情況下包括他們的姓名）之間就此類業務的提議達成的任何協議、安排或諒解，

(4) 公司賬簿上顯示的股東和任何股東關聯人員的姓名和地址，

(5) 股東或任何股東關聯人員直接或間接持有或實益擁有（根據1934年法案第13d-3條的含義）的公司股票的類別或系列和數量，以及股東或任何股東關聯人持有或實益持有的任何衍生頭寸，

(6) 股東或任何股東關聯人是普通合夥企業或任何股東關聯人直接或間接持有的公司證券或任何衍生工具（定義見下文）的任何比例權益，或者直接或間接擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，

(7) 由股東或任何股東關聯人員或代表股東或任何股東關聯人員簽訂的任何 (i) 協議、安排或諒解（包括但不限於任何結算形式、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、互換、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期或其他交易或一系列交易以及借入或借出的股份）公司的任何證券（上述任何證券，“衍生產品”工具”) 包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，以及 (ii) 其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為股東或任何股東關聯人員對公司任何證券造成或減輕損失，或管理股東或任何股東關聯人員因股價變動而產生的風險或收益，或增加或減少其投票權，

(8) 股東或任何股東關聯人實益擁有的與標的證券分離或分離的公司證券的任何股息權利，

(9) 股東或任何股東關聯人員持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，

(10) 股東或股東關聯人員在此類業務中的任何重大利益，

(11) 任何懸而未決或威脅的法律訴訟，其中股東或任何股東關聯人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者，

(12) 該股東或任何股東關聯人員與 (x) 公司或其任何高管、董事或關聯公司或 (y) 公司的任何主要競爭對手之間的任何其他實質性關係，

(13) 股東或任何股東關聯人員在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同或協議（在任何此類情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益，

(14) 關於股東或任何股東關聯人員或與他們一致行事的其他人是否打算（x）向批准或通過該提案所需的至少相當於公司當時已發行股票投票權百分比的持有人提交委託書或委託書或以其他方式向其徵求代理人的陳述和承諾，或者（y）以其他方式向股東尋求代理以支持對於這樣的提議，

(15) 股東或任何股東關聯人員根據公司證券或任何衍生工具價值的增加或減少有權收取的任何與績效相關的費用（資產費用除外），包括但不限於共享同一家庭的此類人員的直系親屬持有的任何此類權益，

(16) 股東或任何股東關聯人員有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，

(17) 與股東或任何股東關聯人或與他們共同行事的其他人有關的任何其他信息，或與提案或業務項目有關的任何其他信息，在每種情況下，都需要在委託書或其他文件中披露（x），以支持根據1934年法案第14條提議向會議提交的業務的代理人或同意，以及 (y) 可能被合理要求確定此類擬議的業務項目是否為適當事項股東行動，以及

(18) 一項陳述和承諾，即截至股東通知提交之日，股東是公司的股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席年會，在年會之前開展此類業務（所提供的信息以及根據第 (1) 至 (18) 條的要求作出的陳述和承諾，即 “商業招標聲明”）。

此外，為了保持適當的書面形式和及時性，在必要時必須更新和補充向祕書發出的股東通知（以及就此向公司提交的任何其他信息）（A），以便截至確定有權獲得年會通知和投票的股東的記錄日期以及截至年會之日，此類通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的年會或任何休會、改期、延期或其他會議前 10 個工作日延遲提供公司可能合理要求的任何額外信息，以及（B）提供公司可能合理要求的任何其他信息。如果要求提供更多信息，祕書必須立即在公司的主要執行辦公室收到此類更新和補充信息或補充信息，祕書必須在公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆，或者如果對任何信息進行任何其他更新或補充，則不遲於年會記錄日期後的五個工作日之內收到答覆（如果是任何更新和補充）必須自記錄日期起至遲於年會或任何休會、重新安排、延期或其他延誤日期之前的八個工作日提出（如果需要在年會之前的10個工作日內進行任何更新或補充，或任何休會、改期、延期或其他延遲）。未能及時提供此類更新、補充或補充信息將導致該提案不再有資格在年度會議上進行審議。就本第 2.4 節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制該股東或與其共同行動的任何人，(ii) 該股東在冊或受益擁有的公司股票的任何實益所有人，以及提案或提名（視情況而定）是代表他提出的，(iii) 任何控制、由普通股控制或受益的人對前面第 (i) 和 (ii) 款中提及的人進行控制。

(c) 無一例外，除非根據本第 2.4 節的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於此類業務的商業招標聲明中作出的陳述背道而馳，或者適用於此類業務的商業招標聲明包含關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則不得將擬議由股東開展的業務提交年會。如果事實允許，年會主席應根據本第 2.4 節的規定，在年會上確定並宣佈未在年會上妥善處理業務；如果主席作出這樣的決定，則主席應在年會上宣佈，任何未在年會之前妥善提交的此類事務均不得進行。

(ii) 年會提名董事的預先通知。儘管這些章程中有任何相反的規定，但只有根據本第 2.4 節規定的程序被提名的人才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。候選人或連任董事會成員的提名只能在年度股東大會上提出 (A) 由董事會或其任何根據全體董事會多數成員贊成票通過的決議被正式授權提名此類人員的委員會或根據其指示提名，(B) 由在提名時為登記在冊股東的公司股東提出本第 2.4 (ii)、(2) 節所要求的通知是記錄日期的登記股東為了確定有權獲得年會通知的股東，(3) 在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是登記在冊的股東，(4) 是年會時的登記股東，(5) 已遵守本第 2.4 節或 (C) 中規定的通知程序，如任何系列優先股指定證書中可能規定的那樣。除任何其他適用要求外，股東必須及時以適當的書面形式向公司主要執行辦公室的祕書發出提名通知，方可由股東提名。

(a) 為了遵守上文第 2.4 (ii) 節第 (B) 條，股東提出的提名必須列出本第 2.4 (ii) 節所要求的所有信息，並且必須由公司主要執行辦公室在上文第 2.4 (i) (a) 節規定的時間和根據上文第 2.4 (i) (a) 節第二句收到。在任何情況下，股東發出通知的董事候選人人數都不得超過有待股東在年會上選舉的董事席位。如果當選為董事會成員的董事人數增加，並且在股東可以根據上述規定發出提名通知的最後一天前至少 10 天沒有發佈公告提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則本第 2.4 (ii) 節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅適用於任何新設職位的被提名人如果祕書收到加薪，則可加薪公司主要執行辦公室不遲於太平洋時間下午 5:00，即首次發佈此類公告之日後的第 10 天。

(b) 為了採用適當的書面形式，此類股東給祕書的通知必須載明：

(1) 關於股東提議提名競選或連任為董事（“被提名人”）的每位人士：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或就業情況，（C）被提名人登記在案或實益擁有的公司股份類別和數量以及被提名人持有或實益持有的任何衍生工具，包括直接或間接構成任何此類衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，(D) 已達成的任何其他協議、安排或諒解，其效力或意圖是為了給被提名人造成或減輕股價變動的損失或管理股價變動的風險或收益，或者增加或減少被提名人對公司證券的投票權，(E) 該被提名人在過去三年內已經或曾經達成的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解年份，與公司以外的任何個人或實體合作（包括，沒有限制，金額

根據該協議收到或應收的任何付款或付款），在每種情況下均與公司董事候選人資格或服務有關（此類協議、安排或諒解，“第三方薪酬安排”），（F）一方面描述被提名人與該被提名人與該被提名人各自的關聯公司和關聯方或與發出通知的股東與任何股東關聯人員之間的任何其他實質性關係另一方面，包括但不限於所有信息根據S-K條例第404項，如果該股東或股東關聯人是該規則所指的 “註冊人”，並且該被提名人是該註冊人的董事或執行官，（G）由被提名人簽署的書面聲明，同意（x）被指定為該股東的被提名人，（y）在當選後擔任公司董事，（z）被點名，則必須披露這一點根據1934年法案第14a-19條（“第14a-19條”）以公司的委託書形式提出，以及（H）任何其他條款根據1934年法案第14條，在為被提名人當選或連任董事尋求代理時，需要披露與被提名人有關的信息，或者在每種情況下都需要披露有關該被提名人的信息；以及

(2) 關於發出通知的股東，(A) 根據上文第 2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (13) 和 (15) 至 (18) 條要求提供的信息，以及上文第 2.4 (i) (b) 節中提及的更新和補充（但此類條款中提及的 “業務” 應改為指本段的董事提名），包括此類更新和補充條款受第 2.4 (i) (b) 節第二和第三句條款的約束，以及 (B) 對此類股東是否存在的陳述和承諾股東關聯人或其他與其一致行事的人打算（或是集團的一部分）打算（x）向選舉或連選此類被提名人所需的至少相當於公司當時已發行股票投票權百分比的持有人提供委託書或委託代理人（該陳述和承諾必須包括關於該股東或任何股東關聯人員是否打算徵集公司股票投票權的必要百分比根據第 14a-19 條），或 (y) 以其他方式向股東徵求代理以支持此類提名（此類信息以及根據第 2.4 (ii) (b) (1) 條和本第 2.4 (ii) (b) (2) 節的要求提供的信息和聲明，即 “被提名人招標聲明”）。

(c) 為了有資格成為任何股東的提名人競選或連任公司董事，任何被股東提名競選或連任為董事的人都必須應董事會的要求向祕書 (1) 提供在股東提名該人為董事的通知中規定的信息，該信息自該人提名通知之日之日之日起生效已提供，(2) 公司可能合理要求的其他信息以確定根據適用法律、證券交易規則或法規，或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，此類擬議被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事或審計委員會財務專家，以及 (3) 可能對合理的股東對獨立性或缺乏獨立性的理解或該被提名人的資格具有重要意義的其他信息。此類補充信息（如果適用），祕書必須在收到要求後立即在公司的主要執行辦公室接收，不得遲於公司任何此類請求中規定的合理時間。在未按要求及時提供此類信息的情況下，該股東的提名不得以適當形式得到考慮，也沒有資格根據本第 2.4 (ii) 節在年會上進行審議。

(d) 毫無例外，除非根據本第 2.4 節的規定提名，否則任何人都沒有資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。提名個人參選或連任為董事的股東將不遲於年會或任何休會、改期、延期或其他延遲前五個工作日，向公司提供合理的證據，證明該股東符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或其他信息將導致此類被提名人不再有資格在年會上獲得考慮。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括因為股東未能向公司提供規則所要求的所有信息或通知）

14a-19)，則該股東提名的董事候選人沒有資格在年會上當選或連任，與此類提名有關的任何選票或代理均應不予考慮，儘管公司可能已收到此類代理並計入了確定法定人數的目的。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動違反了適用於該被提名人的被提名人招標聲明或給公司的任何其他通知中的陳述，或者如果適用於該被提名人的被提名人招標聲明或該被提名人或代表該被提名人向公司提供的任何其他信息包含關於重大事實的不真實陳述或未陳述必須作出的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任陳述其中沒有誤導性。如果事實允許，年會主席應在年會上確定並宣佈提名未按照本章程的規定提名，如果主席作出這樣的決定，則主席應在年會上作出這樣的宣佈，有缺陷的提名應不予考慮。

(iii) 特別會議董事提名事先通知。

(a) 對於要選舉或連任董事的特別股東大會，只有 (1) 董事會或根據董事會多數成員贊成票通過的決議被正式授權提名此類人的任何委員會或根據董事會多數成員贊成票通過的決議，或 (2) 公司任何股東提名候選人蔘選或連任董事會成員提名 A) 在發出本條所要求的通知時是登記在冊的股東第 2.4 (iii) 節，(B) 是決定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期的登記股東，(C) 在決定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期是登記在冊的股東，(D) 是特別會議時的登記股東，(E) 及時向祕書發出書面提名通知，其中包括信息載於上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 節（其中提及的 “年會” 被視為 “特別”就本第 2.4 (iii) 節而言，會議”）。為及時起見，祕書必須不早於特別會議當天前第 120 天太平洋時間上午 8:00 或不遲於 (i) 此類特別會議前第 90 天或 (ii) 首次公告特別會議日期後的第 10 天太平洋時間下午 5:00 之前在公司主要執行辦公室收到此類通知以及董事會提議在此類特別會議上當選或連任的被提名人名單.在任何情況下，特別會議的休會、重新安排或推遲或宣佈特別會議或特別會議的公告均不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。除非 (i) 由董事會或其任何根據全體董事會多數成員贊成票通過的決議被正式授權提名任何此類人員的委員會提名或按其指示，或 (ii) 由股東根據本第 2.4 (iii) 節規定的通知程序，提名該人沒有資格在特別會議上當選或連選為董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動違反了適用於該被提名人的被提名人招標聲明或給公司的任何其他通知中的陳述，或者如果適用於該被提名人的被提名人招標聲明或該被提名人或代表該被提名人向公司提供的任何其他信息包含關於重大事實的不真實陳述或未陳述必須作出的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任陳述其中沒有誤導性。根據本第 2.4 (iii) 節提名的任何人都必須遵守並必須遵守第 2.4 (ii) (c) 節的規定。

(b) 如果事實允許，特別會議主席應在會議上確定並宣佈提名或業務未按照本章程規定的程序進行，如果主席作出這樣的決定，則主席應在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名或事務應不予考慮。

(iv) 其他要求和程序。

(a) 除了本第 2.4 節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和 1934 年法案以及規章制度的所有適用要求

據此，關於本第 2.4 節中規定的事項。本第2.4節中的任何內容均不得被視為影響以下任何權利：（1）股東根據1934年法案第14a-8條（或任何繼任條款）要求在公司的委託書中納入提案，或（2）公司根據1934年法案第14a-8條（或任何繼任條款）在公司的委託書中省略提案。

(b) 為了有資格成為任何股東的被提名人當選或連任公司董事，擬議被提名人必須根據第 2.4 (ii) (a) 條或第 2.4 (iii) 節規定的送達通知的適用時限向祕書提供：(1) 一份簽署並填寫的書面問卷（採用祕書應提名股東書面要求提供的表格），將提供該表格由祕書在收到此類請求後 10 天內提出），其中包含有關該被提名人的信息”的背景和資格以及公司為確定該被提名人擔任公司董事或擔任公司獨立董事的資格而可能合理要求的其他信息；(2) 書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為與任何個人或實體簽訂的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的當事方，如果當選為董事，將投票任何問題；(3) 書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬安排的當事方；(4) 書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易指導方針以及適用於董事的其他政策和準則；在該人任期內有效在任董事期間（如果任何候選人提出提名要求，祕書將向該擬議被提名人提供當時生效的所有此類政策和指導方針）；以及（5）書面陳述和承諾，該被提名人如果當選，打算在董事會任滿任期。

(c) 應董事會的要求，任何被董事會提名競選或連任董事的人都必須向祕書提供與該被提名人有關的股東提名通知中規定的信息。

(d) 為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供其他信息或證據的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。對於根據本第 2.4 節提交通知的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因已指示該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知，則無需根據本章程就其正常業務活動進行披露。

(e) 儘管本第 2.4 節中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席適用會議提出提名或其他擬議業務，則儘管公司可能已收到有關此類提名或業務的代理人並將其計算在內，但該提名將被忽略或此類擬議業務將不予交易（視情況而定）確定法定人數的目的。就本第 2.4 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在適用的會議上代表該股東作為代理人行事，並且該人必須在適用的會議上出示此類書面或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠副本。

2.5 股東大會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，説明會議地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理持有人親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定的記錄日期不同）股東有權獲得會議通知，如果是特別會議，則有權獲得會議通知召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於10天或不超過60天發給自記錄日期起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

2.6 法定人數

除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則另有要求，否則公司已發行和流通並有權投票的股本多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。如果需要由一個類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則另有要求，否則該類別或系列、類別或系列的已發行股票的多數投票權應構成有權就該事項的投票採取行動的法定人數。

如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，都有權不時休會，除非在會議上公告，否則無需另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的此類續會上，可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。

2.7 延期會議；通知

除非本章程另有規定，當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而休會）時，如果休會時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有）可以被視為股東和代理持有人親自出席並在休會中投票，則無需通知延會 (i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在休會期間公佈，(ii) 顯示預定在會議上，使用與允許股東和代理持有人通過遠程通信或 (iii) 根據DGCL第 222 (a) 條發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡。在續會上，公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過30天，則應向每位有權在會議上投票的登記在冊的股東發出延會通知。如果在休會之後，為有權投票的股東確定了續會的新記錄日期，則董事會應根據DGCL第213（a）條和本章程第2.11條確定續會通知的新記錄日期，並應向截至固定記錄日期有權在延期會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知以獲取有關延會會議的通知。

2.8 事務處理

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括主席認為的表決方式、業務和討論的進行規定。任何股東大會的主席應為

由董事會指定；如果沒有這種指定，則由董事會主席（如果有）、首席執行官（在主席缺席的情況下）或總裁（在董事會主席和首席執行官缺席的情況下），或者在他們缺席的情況下，公司的任何其他執行官應擔任股東大會的主席。無論是否有法定人數，任何股東大會的主席都有權將會議延期到其他地點（如果有）、日期或時間。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於信託人、質押人和股份共同所有者的投票權）和第218條（關於有表決權的信託和其他投票協議）。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則截至適用的記錄日期，每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票，該股東對有關事項擁有表決權。

除非法律另有規定，否則公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份的多數表決權選出。如果除董事選舉以外的所有事項都需要由某個類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列、類別或系列的股份親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的多數投票權應為該類別、系列、類別或系列的行為，除非法律另有規定，否則公司註冊證書、本章程的行為應為該類別或系列或類別或系列的行為或任何適用的證券交易所的規則。

2.10 股東無需開會即可通過書面同意採取行動

在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上生效，不得經此類股東書面同意生效。

2.11 個記錄日期

為了使公司能夠確定有權收到任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過該會議日期之前的60天或少於10天。如果董事會這樣確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日期，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時。

關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定新的休會

決定有權在續會上投票的股東的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與根據DGCL第213條和本第2.11節的規定在休會會議上確定有權投票的股東的確定的日期相同或更早。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他任何權利的分配或分配的股東，或有權對任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應超過該記錄日期在此類行動之前的 60 天以內。如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 代理

每位有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權董事、高級職員、僱員或代理人，均可授權其他人或個人通過根據會議既定程序提交的文件或法律允許的轉文授權的代理人代表該股東行事，但除非委託書規定更長的期限，否則不得在自股東大會之日起三年後對此類委託進行表決或採取行動。根據DGCL第116條，個人擔任代理人的授權可以記錄、簽署和交付；前提是此類授權應列出或提供信息，使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。表面上寫明不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。

2.13 有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和人數以每位股東的名義註冊的股份。不得要求公司在此類名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應在截至會議日期前一天的 10 天內以任何目的向任何股東開放，供其審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息已隨會議通知提供；或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點提供獲取此類名單所需的信息。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理步驟確保此類信息僅提供給公司的股東。

2.14 選舉檢查員

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉監察員在會議或其休會期間行事，並就此提交書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有監察員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名監察員在會議上行事。

每位視察員在開始履行監察員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，在監察員的能力範圍內，嚴格不偏不倚地忠實履行檢查員的職責。此類檢查員應按照 DGCL 第 231 條的規定採取所有行動。

選舉監察員應盡其所能，秉公正、真誠地履行職責，並儘可能迅速地履行職責。如果有多名選舉監察員，則決定、行動或

多數證明與所有人的決定、行為或證書一樣在所有方面都具有效力。選舉監察員做出的任何報告或證書都是其中所述事實的初步證據。

第 III 條-董事

3.1 權力

公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理，除非DGCL或公司註冊證書中另有規定。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每名成員均應為自然人。除非公司註冊證書確定了董事人數，並在董事選舉方面受任何系列優先股持有人權利的約束，否則董事人數應不時通過董事會決議確定。在董事任期屆滿之前，任何董事的授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

3.3 董事的選舉、資格和任期

除非本章程第 3.4 節另有規定，否則每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至當選任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格或直至該董事提前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書有此規定，則公司的董事應分為三類。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後隨時辭職。除非辭職指明瞭更晚的生效日期或在發生一個或多個事件時確定的生效日期，否則辭職在辭職發出時生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務並在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，其表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，或者在特定情況下經董事會決議允許，並且在不違反優先股持有人的權利（如果有）的前提下，否則所有有權作為單一類別投票的股東選出的授權董事人數增加所產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的多數董事填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事執行，而不是由股東執行。如果董事分為幾類，則被選為填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事所選類別的下一次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會或任何小組委員會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何此類委員會或小組委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備相互聽見，這種參與會議應構成親自出席會議。

3.6 例行會議

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或全體董事會多數成員可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議，時間和地點由這些人指定的時間和地點；前提是，有權召集董事會特別會議的人可以授權其他人或個人發出此類會議通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真發送；

(iv) 通過電子郵件發送；或

(v) 以其他方式通過電子傳輸（定義見 DGCL 第 232 條），

如公司記錄所示，通過電子傳輸（視情況而定）發送給每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式，以獲取通知。

如果通知是 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送，(iii) 通過電子郵件發送或 (iv) 以其他方式通過電子傳輸發出，則應在會議舉行前至少 24 小時送達、發送或以其他方式發送給每位董事（視情況而定）。如果通知通過美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四天存放在美國郵政中。關於會議時間和地點的任何口頭通知可以代替書面通知，前提是此類通知是在會議舉行時間和地點的至少 24 小時之前發出的。除非法規要求，否則通知不必具體説明會議地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必説明會議的目的。

3.8 法定人數；投票

在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則將會議延期，直到達到法定人數。

除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的贊成票應是董事會的行為。

如果公司註冊證書規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，則本章程中每提及多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例。

3.9 董事會在不開會的情況下通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則，(i) 如果董事會、委員會或小組委員會（視情況而定）的所有成員均以書面或電子傳輸方式同意，則可在董事會或其任何委員會或小組委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動而無需開會；(ii) 同意書可以以第 116 條允許的任何方式記錄、簽署和交付 DGCL 的。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，在發出此類指示或作出此類規定後的60天內，提供訴訟同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，只要該人當時是董事並且沒有撤銷，就本第 3.9 節而言，此類同意應被視為已在生效時間內作出在此之前的同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意或同意應與董事會或其委員會或小組委員會的會議記錄一起以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交。

3.10 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會應有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事

除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東可以按照公司註冊證書和適用法律中規定的方式將任何董事免職。

減少董事授權人數不得產生在該董事任期屆滿之前罷免該董事的效力。

第四條——委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過全體董事會多數成員的贊成票通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在

委員會成員、出席任何會議且未喪失投票資格的委員會成員、其成員缺席或取消其資格，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會都無權或權限 (i) 批准或通過或向股東推薦任何 DGCL 明確要求的行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。

4.3 委員會的會議和行動

除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款管轄，並根據以下規定舉行和採取：

(i) 第3.5節（電話開會和開會的地點）；

(ii) 第3.6節（常會）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議和通知）；

(iv) 第 3.8 節（法定人數；表決）；

(v) 第 7.4 節（放棄通知）；以及

(vi) 第 3.9 節（不舉行會議的行動）

對這些章程的背景作了必要的修改，以用委員會或小組委員會及其成員取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會或小組委員會例行會議的時間和地點可由董事會決議或委員會或小組委員會的決議決定；

(ii) 委員會或小組委員會的特別會議也可以通過董事會、委員會或小組委員會的決議召開；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會和小組委員會特別會議的通知, 候補委員應有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或委員會或小組委員會也可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，均適用於任何委員會或小組委員會的表決。

4.4 小組委員會

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會

小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情決定任命一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理祕書，以及根據以下規定可能不時任命的具有其他頭銜的任何其他官員這些章程。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同中高級管理人員的權利（如果有）。

5.3 下屬官員

董事會或其任何經正式授權的委員會或小組委員會可任命或授權任何高級管理人員任命公司業務可能需要的其他官員。每位此類官員的任期均應按本章程或董事會、其任何經正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類決定權的官員不時決定的期限、權力和履行職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同下高級職員的權利（如果有的話）的前提下，董事會或其任何經正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類免職權的高級人員均可有或無理由地免除任何高級職員的職務。

任何官員都可以隨時通過向公司發出書面或電子通知來辭職。任何辭職應在收到該通知之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不損害公司根據該高級職員參加的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

5.5 辦公室空缺

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他實體的證券

董事會主席、首席執行官、總裁、本公司的任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會或首席執行官、總裁或副總裁授權的任何其他人，有權投票、代表和行使與任何其他實體或實體的所有股份或其他證券或權益相關的所有權利實體，以及與任何被授予的管理權力有關的所有權利根據任何實體或實體的管理文件，對該公司進行監管，

以該公司的名義行事，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由獲得授權的任何其他人通過具有該權限的人正式簽發的代理人或委託書行使。

5.7 官員的權力和職責

公司的每位高級職員在管理公司業務方面應擁有董事會或為避免疑問起見其任何經正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予指定權的高管不時指定的權力和履行與該職位一般相關的職責，但須受董事會的控制。

第六條-股票

6.1 股票證書；部分支付的股票

公司的股份應由證書代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。除非董事會決議另有規定，否則以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得一份由公司任意兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表在證書表格中註冊的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

公司可以發行其全部或任何部分股份作為部分已付股份，但須為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分支付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股票的任何股息後，公司應宣佈部分支付的同類股票的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

6.2 證書上的特殊名稱

如果公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或每系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，或概述於公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面；但是，除非另有規定DGCL 第 202 條代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出公司將免費向每位要求提供每類股票或每系列股票的權力、名稱、偏好和相關、參與、可選或其他特殊權利的股東的聲明，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第 6.2 節或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 條要求在證書上列出或陳述的信息，或就本第 6.2 節而言，公司將免費向提出要求的每位股東提供一份聲明權力、稱號、偏好以及相對的、參與的、可選的或其他特殊的每類股票或其系列的權利及其資格、限制或限制

偏好和/或權利。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 證書丟失

除非本第 6.3 節另有規定，否則不得發行任何新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者交還給公司並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或該所有者的法定代表向公司提供保證金，金額視公司可能指示的金額足以補償其因被指控而可能對其提出的任何索賠任何此類證書或此類新證書的丟失、失竊或毀壞證書或無憑證股票。

6.4 分紅

在遵守公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報公司股本並支付股息。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何正當目的，並可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應對突發事件。

6.5 股票的轉讓

公司股票的記錄轉讓只能由持有人、親自或經正式授權的律師在其賬簿上進行，並且在不違反本章程第6.3節的前提下，如果此類股票已獲得認證，則在交出經過適當背書或附有繼承、轉讓或授權的適當證據的證書後。

6.6 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

6.7 註冊股東

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人獲得股息和通知以及以該所有者身份投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否對此有明確的或其他通知。

第七條-發出通知和放棄的方式

7.1 股東大會通知

任何股東大會的通知均應按照DGCL規定的方式發出。

7.2 致共享地址的股東的通知

除非DGCL另有禁止，否則在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果得到收到通知的地址的股東同意，則通過單一書面通知向共享地址的股東發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司打算髮出單一通知的書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，均應被視為已同意接收此類單一書面通知。本第 7.2 節不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 向與之通信不合法的人發出的通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在未通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出此類通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明，如果事實如此，如果需要發出通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

7.4 放棄通知

每當根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免或有權獲得通知的人通過電子傳輸發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時提出異議，否則該人因會議不是合法召集或召集而放棄任何事務的處理。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明要交易的業務或股東特別會議的目的。

第 VIII 條-賠償

8.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在或現在生效的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（民事、刑事、行政或調查）（“訴訟”）（公司提起的或根據公司權利採取的行動除外）的當事方或威脅要成為當事方的人該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者是或曾經是公司的董事或高級職員的事實應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用的公司

（包括律師費）、判決、罰款和在該訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

8.2 向董事和高級管理人員提供賠償，以採取或行使公司權利的行動

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在或現在是公司正在進行的、懸而未決或已完成的訴訟的當事方或因公司過去是或曾經是公司的董事或高級管理人員而有權獲得有利於其判決的任何人，或者現在是或者是應公司要求擔任公司董事或高級職員, 擔任董事, 高級職員,另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則不得就該人應提出的任何索賠、問題或事項進行賠償（包括律師費）；但不得就該人應提出的任何索賠、問題或事項作出賠償終於被裁定應對此負責公司，除非且僅在大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

8.3 成功防禦

如果公司的現任或前任董事或高級職員（僅就本第8.3節而言，該術語的定義見DGCL第145 (c) (1) 條）在為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時以案情或其他方式勝訴，則該人應獲得實際和合理的費用（包括律師費）的賠償該人因此而承擔的費用。公司可以賠償任何非公司現任或前任董事或高級管理人員的其他人實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人在為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時以案情或其他方式勝訴。

8.4 對他人的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內，向其僱員和代理人或任何其他人員預付費用和賠償。董事會有權授權DGCL第145 (d) 條第 (1) 至 (4) 小節中確定的任何個人或個人決定是否應向僱員或代理人提供補償或預支費用。

8.5 預付費用

公司高級管理人員或董事在為任何訴訟辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應在該訴訟最終處理之前由公司支付，前提是公司收到書面請求（連同合理證明此類費用的文件）以及該人或其代表作出的償還此類款項的承諾（如果有）

最終確定該人無權根據本第八條或DGCL獲得賠償。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人實際和合理產生的費用（包括律師費），可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 節中提及的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。

8.6 賠償限制

根據第8.3節和DGCL的要求，公司沒有義務根據本第八條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超出部分的除外；

(ii) 根據1934年法案第16 (b) 條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定對利潤進行核算或扣押，前提是該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(iii) 用於該人根據1934年法案的每種情況向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類補償，或向公司支付因該人違規購買和出售證券而產生的利潤《薩班斯-奧克斯利法案》第306條），如果該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(iv) 由該人提起，包括該人針對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會在訴訟啟動之前批准了訴訟（或訴訟的相關部分），(b) 公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(c) 根據第 8.7 條另有要求的，或 (d) 另有適用要求的法律；或

(v) 如果適用法律禁止；但是，如果本第八條的任何條款或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本第八條其餘條款（包括但不限於包含任何此類條款的任何段落或條款的每個部分，其本身並不被視為無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行）不得因此受到任何影響或損害；以及（2）應儘可能將本第八條的規定（包括但不限於包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落或條款的每個此類部分）解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表達的意圖生效。

8.7 裁決；索賠

如果根據本第八條提出的賠償或預支費用索賠在公司收到書面申請後的90天內未得到全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁定該索賠人有權獲得此類賠償或預支費用。公司應向該人賠償以下任何和所有費用

該人在根據本第八條向公司提起的任何賠償或預付費用訴訟中實際和合理地承擔的費用，前提是該人成功採取了此類行動，並且在法律未禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律未禁止的最大範圍內承擔舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預支費用。

8.8 權利的非排他性

不得將本第八條提供或根據本條給予的補償和預付費用視為排斥尋求賠償或預支的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，既包括以該人的官方身份採取行動，也不得排除在擔任該職務期間以其他身份採取行動的任何其他權利。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂關於賠償和費用預支的個人合同。

8.9 保險

公司可以在DGCL允許的最大範圍內，代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因該人的身份而對該人提起的和承擔的任何責任因此，公司是否有權力根據DGCL的規定，向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任。

8.10 生存

對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，本第八條賦予的獲得賠償和預付費用的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

8.11 廢除或修改的效果

在尋求賠償或預支的訴訟所針對的作為或不作為發生之後，不得因修改、廢除或取消公司註冊證書或章程的規定而取消或削弱根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，除非該作為或不作為發生時有效的條款明確授權這種取消或損害在此類作為或不作為發生之後。

8.12 某些定義

就本第八條而言，除由此產生的實體外，提及 “公司” 還應包括參與合併或合併的任何組成實體（包括組成部分的任何組成實體），如果其獨立存在下去，本應有權力和權力賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，因此任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職於該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人董事、高級職員、僱員等組成實體的請求或根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人對產生或倖存的實體所處的地位應與該人在該組成實體繼續獨立存在的情況下處於相同的地位。就本第八條而言，提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括對個人徵收的與僱員有關的任何消費税

福利計劃；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人規定責任或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務的任何服務；本着誠意行事並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人應為被認為以 “不反對” 的方式行事公司的最大利益” 如本第八條所述。

第九條——一般事項

9.1 執行公司合同和文書

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人、僱員或僱員以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或簽署任何文件或文書；此類授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員、代理人或僱員的代理權範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約約束公司，或質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

9.2 財年

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

9.3 海豹

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以使用公司印章或其傳真印記或加蓋或以任何其他方式複製。

9.4 構造；定義

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、解釋規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業和自然人。本章程中對DGCL某部分的任何提及均應視為指不時修訂的該部分及其任何後續條款。

9.5 論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法院，則特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何主張的訴訟的唯一和排他性論壇關於違反任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員所承擔的信託義務的索賠公司向公司或公司股東提起的任何訴訟，（iii）根據DGCL、公司註冊證書或本章程（可能不時修訂）的任何條款提起的任何訴訟，或（iv）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但上述第（i）至（iv）項規定的任何索賠除外，此類法院認定存在不可或缺的一方不受該法院的管轄（且必不可少的一方不同意該法院的屬人管轄權）在作出此類裁決後的10天內出庭），即

屬於該法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或者該法院對其沒有屬事管轄權。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》對任何人提出的訴訟理由的唯一和專屬論壇，這些投訴包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

任何購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 9.5 節的規定。本條款可由本第 9.5 節條款所涵蓋的投訴的任何一方強制執行。為避免疑問，本第 9.5 節中的任何內容均不適用於為執行 1934 年法案或其任何後續法案規定的義務或責任而提起的任何訴訟。

第十條-修正案

有權投票的股東可以通過、修改、修改或廢除這些章程；但是，前提是公司股東修改、修改或廢除或通過本章程的任何條款，必須獲得已發行有表決權證券總投票權的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3％）的持有人投贊成票，共同投票。董事會還應有權通過、修改或廢除章程。

董事會不得進一步修改或廢除股東通過的規定選舉董事所需選票的章程修正案。