附錄 10.1
融資協議第四修正案
截至2023年1月9日的融資協議第四修正案（本 “修正案”），日期為2021年4月19日（經截至2021年7月27日的融資協議第一修正案修訂，經截至2021年10月8日的融資協議第二修正案修訂，經2022年9月30日融資協議第三修正案修訂，可能進一步修訂，重新修訂）由Xponential Intermediate Holdings, LLC撰寫的、補充或以其他方式修改的 “融資協議”），a特拉華州有限責任公司（“母公司”）、Xponential Fitness LLC、特拉華州有限責任公司（“XF”）、母公司的每家子公司（定義見其中的定義）在其簽名頁上列為 “借款人”（連同XF和執行聯合協議併成為該協議下的 “借款人” 的其他每個人，均為 “借款人”，統稱為 “借款人”），分別是 “借款人” 父母在其簽名頁上被列為 “擔保人”（連同父母和執行聯合協議併成為 “擔保人” 的對方個人）其中 “擔保人” 或以其他方式為債務的全部或任何部分（定義見其中）提供擔保，每人為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）、貸款人（均為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）、威爾明頓信託基金、全國協會（“威爾明頓信託”），作為貸款人（以這種身份，連同其繼任者）以及委託人，“抵押代理人”）和威爾明頓信託基金作為貸款人的行政代理人（以這種身份，連同其繼任者和受讓人，行政代理人”，連同抵押代理人，各自為 “代理人”，統稱為 “代理人”）。此處使用的所有在融資協議中定義且未另行定義的術語應具有融資協議（經特此修訂）中賦予它們的含義。
鑑於借款人希望修改融資協議，規定本金總額等於1.3億美元的額外定期貸款（“2023年增量定期貸款”）由本金總額等於1.3億美元的貸款人或其任何關聯公司或其任何關聯公司管理或諮詢的基金髮放，可能載於最近提交給行政代理的最新附件A（該附件A更新了附件A，如果有）無論如何，都應在第四修正案資助日期和交付日期之前交付當時加入本修正案的任何此類貸款機構（附有本修正案的簽名頁）（可能根據本修正案附件A列出的貸款人，可根據本修正案附錄A進行更新）（或貸款人律師代表他們）根據各自在附件A（“2023年增量定期貸款承諾”）中規定的承諾發出的與2023年增量定期貸款有關的借款通知），其所得款項將用於完成第四修正案的交易；
鑑於貸款雙方已要求代理人和貸款人就與2023年增量定期貸款有關的某些方面修改融資協議，代理人和貸款人同意根據此處規定的條款和條件提出的此類修改請求；以及
因此，考慮到前提和其他良好和寶貴的考慮，雙方特此達成以下協議：
(a)
2023年增量定期貸款貸款機構特此單獨但非共同同意根據各自的2023年增量定期貸款承諾提供2023年增量定期貸款的全部金額。借款人特此同意全額借入2023年增量定期貸款。2023年增量定期貸款承諾應遵守此處和融資協議中規定的所有條款和條件。
(b)
截至第四修正案生效日（定義見下文），2023年增量定期貸款承諾總額為130,000,000美元。2023年增量定期貸款承諾將在相關2023年增量定期貸款發放後全部終止。
(c)
在所需貸款機構滿足（或豁免）下文第7節規定的條件的前提下，2023年增量定期貸款的融資將在第四修正案融資日通過一次提款發放，並將由本協議最新發布的附件A副本上列出的2023年增量定期貸款貸款機構根據行政借款人以借款通知的形式提出的請求按比例根據其各自的2023年增量定期貸款承諾提供（其中通知可能會在較短的時間內送達在所需貸款人和行政代理人同意的範圍內，不在融資協議第2.02節中規定的範圍內，或根本不作規定）。如果2023年增量定期貸款未在第四修正案融資日借款，要麼是在借款人和所需貸款人雙方同意（同時向行政代理人發出書面通知）的情況下，要麼是由於未能滿足下文第7節規定的條件而未得到滿足（或被所需貸款人豁免），則自動借款（除非所需貸款人已準備好、願意且能夠關閉且借款人違反了本修正案規定的關閉義務）): (x) 根據的融資協議修正案本修正案將不再有效且無效，在本修正案之前生效的融資協議將繼續有效，(y) 2023年增量定期貸款承諾將終止。
(d)
本協議雙方承認並同意，根據本修正案的敍述（為避免疑問，在不修改截至第四修正案生效日附件A規定的2023年增量定期貸款承諾的本金總額的情況下），本修正案的附件A可能會在第四修正案融資日和2023年增量定期貸款貸款機構發佈2023年增量定期貸款的借款通知之前不時更新截至第四修正案生效之日為本協議的締約方（或代表貸款人的律師）。本協議各方特此同意，（x）由2023年增量定期貸款機構（或貸款人的律師代表他們）提交的本協議附件A的任何更新副本應（i）在本協議交付後自動取代本附件A，並且（ii）附有截至第四修正案生效時尚未加入本修正案的每位2023年增量定期貸款貸款機構提交的本修正案的對應文件日期，相應日期應自動附於本修正案併成為其中的一部分本協議交付此類對應文件和 (y) 後，行政代理人有權最終依賴本協議附件A的最新副本，以履行其在本協議和經特此修訂的融資協議下的義務。
(e)
特此對《融資協議》第 1.01 節進行修訂，增加以下定義：
“2023年增量定期貸款” 的含義見第四修正案。
“第四修正案” 是指截至2023年1月9日貸款方、貸款人和代理人之間的融資協議第四修正案。
“第四修正案生效日期” 的含義見第四修正案第6節。
“第四修正案融資日期” 是指2023年1月13日或所需貸款人和借款人共同商定的其他日期，同時向行政代理人發出書面通知（可能通過電子郵件）。
“第四修正案交易” 指（i）XF以回購總額（定義見下文）向母公司分配2023年增量定期貸款的收益和其他可用現金（定義見下文）（“XPO分配”），（ii）母公司在回購前使用XPO分配的收益回購85,334個優先單位（定義見母公司第二次修訂和回購）XF以130,766,360美元簽訂的有限責任公司運營協議（“LLCA”），以及應計和未付股息根據LLCA（“單位回購”），（iii）使用XF回購單位的收益以130,766,360美元的總收購價從該PubCo可轉換優先股的一位或多位持有人手中回購85,334股PubCo可轉換優先股，以及PubCo可轉換優先股的應計和未付股息（“回購”）和（iv) 支付與第四修正案及上述條款有關的費用和開支。
(f)
特此對融資協議第1.01節進行修訂，對以下定義進行全面修改和重申，內容如下：
“適用的預還款保費” 是指，（i）截至任何確定之日，與定期貸款（2023年增量定期貸款除外）的任何預付款（2023年增量定期貸款除外）相關的預還款保費，（a）在生效日一週年之後的時間內，包括第二修正案生效日一週年之日，金額等於任何此類預付款本金的0.98％乘以該日期的定期貸款，（b）在該日期一週年之後的期限內第二修正案生效日期（包括生效日兩週年），金額等於該日任何此類定期貸款預付本金的0.50％，(c) 在生效日兩週年之後的期限內，包括第二修正案生效日兩週年之日，金額等於任何此類貸款本金的0.16％ 在該日期預付定期貸款，以及（d）從期滿兩週年之日起預付定期貸款第二修正案生效日期以及此後任何時候，截至任何決定之日，對於2023年增量定期貸款 (a) 在第四修正案生效日起至第四修正案生效日一週年期間的任何預付款，均為零和 (ii)，金額等於2023年增量期限任何此類預付款的本金的2.00％乘以2023年增量期限的本金該日期的貸款，（b）在第一個日期之後的期限內貸款第四修正案生效日週年（包括第四修正案生效日兩週年），金額等於該日任何此類預付2023年增量定期貸款本金的0.50％，以及（c）自第四修正案生效日兩週年起以及此後任何時候均為零。
“貸款文件” 是指本協議、代理費信函、任何擔保、任何合併協議、任何抵押貸款、任何擔保協議、資金流協議、公司間從屬協議、任何完善證書、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、任何抵押品准入協議、任何房東從屬或豁免協議、任何其他協議、文書、證書、報告和其他根據本協議或其簽署和交付的文件或以其他方式證明或擔保任何貸款或任何其他義務。
(g)
特此對融資協議第2.03（b）節進行全面修訂和重述，取而代之的是：“初始定期貸款的未償本金應按比例分季度分期償還，每筆此類分期付款應在每個日曆季度的最後一個工作日（即三月、六月、九月和十二月）（均為 “定期貸款還款日期”）到期和支付，（i）從 2021年6月30日，對於定於2021年6月30日和2021年9月30日的定期貸款還款日期，金額為等於生效日（ii）從2021年12月31日開始的初始定期貸款原始本金的0.25％，對於2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的預定定期貸款還款日，金額等於739,922.87美元，(iii) 從2022年12月31日開始的定期貸款還款日期為 739,922.87 美元，(iii) 從2022年12月31日開始的定期貸款還款日為 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，金額等於 758,672.87 美元；前提是，儘管其中有相反的規定協議或其他方式，在2023年3月31日的預定定期貸款還款日支付的款項僅適用於除2023年增量定期貸款（按比例向此類貸款）以外的初始定期貸款的未償本金，2023年增量定期貸款的原始本金均不得在該日償還，並且（iv）從2023年6月30日開始以及此後的每個定期貸款還款日，金額等於1,064,922.87美元；但前提是最後一筆此類分期付款應達到在最終到期日全額償還定期貸款未償還本金所需的金額。定期貸款的未償還本金及其所有應計和未付利息應在最終到期日全額到期和支付。”
(h)
特此對融資協議第7.02 (h) (J) 節進行全面修訂和重述，取而代之的是：“母公司的子公司可以向母公司進行分配，母公司應立即向Xponential Fitness, Inc.（“PubCo”）分配或安排分配，用於支付A系列可轉換優先股或系列所需的金額 A-1 可轉換優先股（“PubCo 可轉換優先股”），包括 (1) 優惠券（定義見每張優惠券）管理PubCo可轉換優先股的指定證書），包括以現金支付的任何款項，（2）根據管理此類PubCo可轉換優先股的指定證書條款贖回PubCo可轉換優先股時應支付的任何款項” 以及（3）完成第四修正案交易所需的任何金額；
(i)
根據融資協議和其他貸款文件，每位2023年增量定期貸款貸款人應被視為 “貸款人”、“定期貸款貸款人” 和 “有擔保方”，並應擁有融資協議和其他貸款文件中貸款人、定期貸款貸款人和有擔保方的所有權利和義務。2023 年增量定期貸款應為融資協議和其他貸款文件中所有用途的定期貸款和初始定期貸款，除非融資協議中另有規定，否則其條款應與本協議發佈日期前夕根據融資協議未償還的初始定期貸款相同（包括但不限於 “適用保證金”、“到期日” 和第 2.04 (b) 節）；前提是類型和（如果適用），適用於2023年增量定期貸款的初始利息期應必須符合適用的借款通知中的規定。
(j)
每家 2023 年增量定期貸款貸款機構，如果不是融資協議下的貸款人，(x) (a) 確認其已收到融資協議和其他貸款文件的副本，以及其中提及的財務報表的副本以及其認為適合自己進行信用分析和作出本修正案決定的其他文件和信息；(b) 同意它將獨立且不依賴行政代理人、抵押代理人, 轉讓人或基於此的任何貸款人在根據貸款文件採取或不採取行動時，繼續自行做出其認為適當的信貸決定；(c) 任命和授權每位行政代理人和抵押代理人代表其採取行政代理人或抵押代理人（視情況而定）的行動，並行使貸款文件下委託給行政代理人或抵押代理人（視情況而定）的權力) 根據其條款以及原來的權力這在合理的附帶條件下；(y) 承認並同意，行政代理人和抵押代理人都有權獲得融資協議（包括經特此修訂）和其他貸款文件（包括但不限於融資協議第十條）（包括但不限於融資協議第十條）中規定的賠償、免責和其他權利和保護（此類2023年增量定期貸款貸款機構應承擔以下義務）此類第 X) 條規定的貸款人)，並且 (z) 同意它將按照其條款履行融資協議（經特此修訂）和其他貸款文件中要求其作為貸款人履行的所有義務。
(k)
2023年增量定期貸款的收益將用於完成第四修正案交易。
(l)
應修訂和補充融資協議附表1.01（A），以包括本協議附件A中規定的2023年增量定期貸款承諾。
5.
陳述和保證。截至本文發佈之日，各貸款方特此共同和單獨向代理人和貸款人陳述並保證如下：
(a)
陳述和保證；無違約事件。此處、融資協議第六條以及在第四修正案生效日當天或之前由任何貸款方或代表任何貸款方根據該文件向任何有擔保方交付的證書或其他書面文件中包含的陳述和擔保在所有重大方面均真實正確（除非此類重要性限定詞不適用於任何已在 “重要性” 或 “重大不利影響” 上經過限定或修改的陳述和擔保其文本，其中表示而且，自該日起，保證在所有方面均真實正確（受限於此類限定），除非任何此類陳述或保證明確僅與較早的日期有關（在這種情況下，此類陳述或保證在所有重大方面均真實正確（除非此類重要性限定詞不適用於任何已對 “實質性” 進行了限定或修改的陳述或保證）” 或其正文中的 “重大不利影響”，其中陳述和保證在各方面均應真實正確（受此類限定條件約束），截至第四修正案生效之日或本修正案根據其條款生效後，沒有發生過違約或違約事件，也沒有持續下去。
(b)
授權；可執行性。各貸款方執行和交付本修正案以及履行經此修訂的融資協議，(i) 已獲得所有必要行動的正式授權，(ii) 沒有也不會違反 (A) 其任何管理文件，(B) 任何適用的法律要求或 (C) 對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響的任何合同義務，(iii) 沒有也不會導致或要求在其除任何財產之外的任何財產上設立任何留置權（根據任何貸款文件除外）構成允許留置權的留置權和 (iv) 不會也不會導致適用於其運營或任何財產的任何許可、執照、授權或批准的違約、違規、暫停、撤銷、減值、沒收或不續期，除非在第 (ii) (B)、(ii) (C) 和 (iv) 條的情況下，不能合理預期會產生重大不利影響。本修正案構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類貸款方強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、延期或其他影響債權人權利執行和一般衡平原則的類似法律的限制。
6.
生效的先決條件。本修正案將在所需貸款人完全滿足或放棄以下先決條件後生效（此處稱為 “第四修正案生效日期”，這是所有此類條件得到滿足（或被所需貸款人放棄）的第一個日期）：
(a)
文件的交付。代理人和所需貸款人應在第四修正案生效日當天或之前收到以下內容，每份材料的形式和實質內容均令所需貸款人感到滿意，除非另有説明，否則其生效日期為第四修正案的生效日期：
(i)
本修正案由貸款方、各代理人、2023年增量定期貸款貸款機構和所需貸款機構（包括所有2023年增量定期貸款貸款機構）正式執行；
(ii)
截至第四修正案生效之日各貸款方決議的副本，經該修正案授權官員核證，授權 (A) 本修正案下的借款和本修正案所設想的交易；(B) 該貸款方執行、交付和履行本修正案以及執行和交付該人提交的與本修正案有關的其他文件；
(iii)
每個貸款方授權官員的證書，證明受權簽署本修正案的該貸款方代表的姓名和真實簽名，以及該貸款方簽署和交付的與本修正案有關的其他文件，以及此類授權官員在職的證據；
(iv)
截至第四修正案生效日前不超過最近一天，每個貸款方組織司法管轄區的有關官員出具的證明書，證明該貸款方在該司法管轄區的良好信譽，除非在每種情況下，不符合條件的行為總體上不會對貸款方造成重大不利影響；
(v)
截至第四修正案生效日前不超過30天的最近日期，由該貸款方組織司法管轄區的有關官員核證的每個貸款方的章程、成立證書、有限合夥企業證書或其他公開提交的組織文件的真實完整副本，該副本應列出與本文所述相同的貸款方全名以及該貸款方的組織編號，前提是該司法管轄區發佈的組織編號（或這樣的認證自第二修正案生效日期以來，此類組織文件沒有發生任何變化）；
(六)
截至第四修正案生效日期，由該貸款方的授權官員認證的每個貸款方的管理文件及其所有修正案的副本（或證明自第二修正案生效之日以來此類管理文件沒有發生任何變化的證明）；
(七)
(a) 貸款方紐約特別法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所、(b) 貸款方特拉華州特別法律顧問Morris、Nichols、Arsht & Tunnell LLP以及 (c) 貸款方俄亥俄州特別法律顧問Roetzel & Andress就所需貸款人可能合理要求的慣例事項發表的意見；
(八)
每個貸款方的授權官員的證書，用於證明本修正案第 5 (a) 節所述事項；
(ix)
截至2023年1月9日由XF與持有人簽訂的某些優先股回購協議（“股票回購協議”）的副本；以及
(x)
截至2023年1月9日由XF與貸款方簽發的某份第四修正案費用信函（“費用信函”）的副本。
7.
資助的先決條件。2023年增量定期貸款貸款機構為2023年增量定期貸款提供資金的義務取決於所需貸款機構對以下先決條件的全額滿足或豁免：
(b)
費用支付等借款人應在第四修正案生效日當天或之前支付（或促使支付）（i）根據融資協議第12.04條和費用信函中到期應付的所有費用、成本和開支（如果有），以及（ii）向代理人自付修改費，其金額由借款人和代理人商定。
(b)
文件的交付。代理人和所需貸款人應在第四修正案融資日當天或之前收到以下內容，其形式和實質內容均令所需貸款人感到滿意，除非另有説明，否則其日期應為第四修正案融資日期：
(i)
每個貸款方的授權官員的證書，用於證明本修正案第 5 (a) 節所述的事項（其中提及的第四修正案生效日期僅被視為對第四修正案資助日期的提及，僅就本第 7 (b) (i) 條而言）；
(ii)
行政借款人首席財務官的證書，代表貸款方證明貸款方的償付能力（合併），該證書在形式和實質內容上應使所需貸款人感到合理滿意；
(iii)
根據融資第 2.02 節發出的借款通知
協議；以及
(iv)
截至第四修正案生效之日，每家未加入本修正案的2023年增量定期貸款貸款機構對應的本修正案。
(c)
第四修正案交易。第四修正案交易應已完成（或與2023年增量定期貸款的發放基本同時）完成。
8.
融資協議和其他貸款文件的持續生效。每個貸款方特此 (i) 承認並同意本修正案，(ii) 確認並同意，融資協議及其作為一方的每份貸款文件現在和將來都完全有效，並在所有方面得到批准和確認，但融資協議或任何其他貸款文件中所有提及 “融資協議”、“協議”、“其他” 的內容除外，其中”、“根據此” 或提及融資協議的類似含義詞語是指經本修正案修訂的融資協議，以及 (iii) 確認並同意，只要融資協議或任何其他此類貸款文件旨在向抵押代理人轉讓或質押以促進貸款人的利益，或者為了貸款人的利益向抵押品代理人授予任何抵押品的擔保權益或留置權，作為任何貸款方不時存在的債務或擔保債務（視情況而定）的擔保融資協議（經特此修訂）和其他貸款自本協議發佈之日起，特此批准和/或授予擔保權益或留置權的文件，例如質押、轉讓和/或授予，並在各個方面予以確認。除本修正案明確規定外，本修正案不影響任何貸款方的任何義務，包括但不限於借款人根據融資協議條款償還貸款的義務或任何其他貸款方在其作為一方的任何貸款文件下的義務，所有這些義務均應完全有效。除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對代理人或任何貸款人根據融資協議或任何其他貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對融資協議或任何其他貸款文件任何條款的放棄。
9.
重申貸款方。每個貸款方特此重申截至本協議發佈之日其在融資協議及其所簽署的每份貸款文件下的義務。各貸款方特此進一步批准並重申自本協議發佈之日起，其根據融資協議或任何其他貸款文件，代表代理人和每位貸款人為代理人和每位貸款人的利益向代理人授予的所有留置權和擔保權益，作為融資協議和其他貸款文件下義務的抵押擔保，其有效性和可執行性，並承認所有這些留置權和擔保權益，並承認所有這些留置權和擔保權益留置權和擔保權益，以及所有抵押品迄今為止, 它承諾為此類債務提供擔保, 現在仍然是此類債務的抵押品.儘管每位擔保人都已被告知此處所述事項並已承認並同意了同樣的事項，但每位擔保人都明白，代理人和貸款人將來沒有義務將此類事項告知擔保人，也沒有義務就未來的修改、豁免或修改尋求擔保人的確認或同意，本協議中的任何內容均不構成此類義務。
(a)
本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本修正案的不同各方在不同的對應方中籤署，每份協議都應被視為原件，但所有這些協議加在一起構成同一個協議。通過電子郵件交付本修正案的已執行副本應與交付本修正案的原始已執行副本具有同等效力。任何一方均可書面要求通過電子郵件交付本修正案已執行副本的各方也交付本修正案的原始已執行副本，但未能交付已執行的原始副本不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。本修正案中 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在包括全球聯邦電子簽名在內的任何適用法律的範圍和規定的範圍和規定的範圍內，每種簽名應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性《國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。在第四修正案生效日期之後但在第四修正案資助日當天或之前交付本修正案的已執行對應部分應與自第四修正案生效之日起交付已執行的本修正案對應物同等有效。
(b)
此處包含的章節和段落標題僅為便於參考，不構成本修正案的一部分，用於任何其他目的。
(c)
本修正案應受紐約州適用於在紐約州訂立和將要履行的合同的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋。
(d)
本修正案構成《融資協議》下的 “貸款文件”。
(e)
就該司法管轄區而言，本修正案中任何被禁止或不可執行的條款在該司法管轄區內均無效，但不得使本修正案的其餘部分失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
(f)
借款人將在收到合理詳細的發票後立即向貸款人支付（或促使付款）代理人和貸款人根據和根據融資協議第12.04節編制、執行和交付本修正案的所有合理和有據可查的費用和開支，包括但不限於（x）King & Spalding LLP法律顧問的合理和有據可查的費用、成本和開支以及（y）特工法律顧問 Arnold & Porter Kaye Scholer LLP。
(g)
通過執行本修正案，構成融資協議所有貸款方當事方的本協議貸款方各方，特此 (i) 授權並指示每位代理人執行和交付本修正案，(ii) 承認並同意 (x) 本第 10 (g) 節中的授權和指示構成貸款人根據融資協議第十條和 (y) 第十條（為避免疑問，包括第 10 節）的規定發出的授權和指示融資協議的第10.03條和第10.05條）應適用於所有人任一代理人根據此類指示採取的行動。
[頁面的其餘部分故意留空]
為此，本修正案雙方促使本修正案由各自正式授權的官員自上述第一份書面日期起執行，以昭信守。
借款人：
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XPONENTION FITNESS |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
擔保人：
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指數中間控股有限責任公司 |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
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普拉提斯俱樂部特許經營有限責任公司 |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
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CYCLEBAR HOLDCO, |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
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CYCLEBAR 特許經營有限責任公司 |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
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CYCLEBAR 全球有限公司 |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
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STRETCH LAB 特許經營有限公司 |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
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聯排別墅特許經營有限責任公司 |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
[第四修正案的簽名頁]
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YOGA SIX 特許經營有限公司 |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
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AKT FRANCESHINE |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
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PB FRANCHISING, LLC |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
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STRIDE 特許經營有限責任公司 |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
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國際知名健身品牌， 有限責任公司 |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
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RUMBLE 特許經營有限責任公司 |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
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BFT 特許經營控股有限責任公司 |
來自： |
/s/John Meloun |
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姓名：約翰·梅倫 職務：首席財務官 |
[第四修正案的簽名頁]
行政代理人和
抵押代理人：
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威爾明頓信託基金，全國協會，擔任行政代理人和抵押代理人 |
來自： |
/s/Teisha Wright |
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姓名：Teisha Wright 職位：副總統 |
[第四修正案的簽名頁]
貸款人：
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MSD XPO PARTNERS, LLC 作為貸款人 |
來自： |
/s/ 肯尼思·傑羅德 |
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姓名：肯尼思·傑羅德 標題：授權簽字人 |
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MSD PCOF PARTNERS XXXIX, LLC 作為貸款人 |
來自： |
/s/ 肯尼思·傑羅德 |
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姓名：肯尼思·傑羅德 標題：授權簽字人 |
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作為貸款人的 MSD BDC SPV I, LLC |
來自： |
/s/ 肯尼思·傑羅德 |
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姓名：肯尼思·傑羅德 標題：授權簽字人 |
[第四修正案的簽名頁]
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作為貸款人的REDWOOD Master FUND, LTD. 作者：雷德伍德資本管理有限責任公司，其投資經理 |
來自： |
/s/ 肖恩·索勒 |
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姓名：肖恩·索勒 職務：副首席執行官 |
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作為貸款人的雷德伍德機會大師基金有限公司 作者：雷德伍德資本管理有限責任公司，其投資經理 |
來自： |
/s/ 肖恩·索勒 |
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姓名：肖恩·索勒 職務：副首席執行官 |
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作為貸款人，REDWOOD ENCHENCED INCOME |
來自： |
/s/ 肖恩·索勒 |
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姓名：肖恩·索勒 標題：聯席總裁 |
[第四修正案的簽名頁]
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DESALKIV Cayman C-2, Ltd，作為貸款人 |
來自： |
/s/ Seth Charnow |
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姓名：塞思·查諾 標題：授權簽字人 |
[第四修正案的簽名頁]
附件 A
2023 年增量定期貸款貸款機構的承諾
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貸款人姓名 |
2023 年增量定期貸款承諾 |
2023 年增量定期貸款承諾百分比 |
MSD PCOF PARTNERS XXIX, LLC |
$73,846,000.00 |
56.804615385% |
MSD BDC SPV I, LLC |
$46,154,000.00 |
35.503076923% |
雷德伍德增強收益公司 |
$10,000,000.00 |
7.692307692% |
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$130,000,000.00 |
100.000000000% |