美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 4 月 28 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
|
簡明合併資產負債表 |
1 |
|
簡明合併運營報表 |
2 |
|
股東權益變動簡明合併報表（赤字） |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
27 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
39 |
第二部分。 |
其他信息 |
40 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
40 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
40 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
41 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
41 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
41 |
第 5 項。 |
其他信息 |
41 |
第 6 項。 |
展品 |
42 |
簽名 |
43 |
|
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
Xponential Fitness, Inc
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
|
|
3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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應收賬款，淨額（附註10） |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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遞延成本，當期部分 |
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加盟商應收票據，淨額 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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扣除本期部分的遞延費用 |
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加盟商應收票據，扣除流動部分 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股權（赤字） |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延收入，當期部分 |
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長期債務的當前部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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收購的或有對價（附註16） |
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長期債務，扣除流動部分、折扣和發行成本 |
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租賃責任 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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可贖回的可轉換優先股，美元 |
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股東權益（赤字）： |
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未指定優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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應收股東賬款（附註10） |
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) |
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( |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存股，按成本計算， |
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) |
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( |
) |
歸屬於Xponential Fitness, Inc.的股東總赤字 |
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非控股權益 |
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) |
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) |
股東赤字總額 |
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( |
) |
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( |
) |
總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
參見簡明合併財務報表的附註。
1
Xponential Fitness, Inc
簡明合併 S運營聲明
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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收入，淨額： |
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特許經營收入 |
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設備收入 |
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商品收入 |
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特許經營營銷基金收入 |
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其他服務收入 |
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總收入，淨額 |
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運營成本和支出： |
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產品收入成本 |
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特許經營成本和服務收入 |
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銷售、一般和管理費用（注10） |
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折舊和攤銷 |
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營銷資金支出 |
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收購和交易費用 |
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運營成本和支出總額 |
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營業虧損 |
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其他（收入）支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他費用 |
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其他支出總額 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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) |
淨虧損 |
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) |
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( |
) |
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於Xponential Fitness, Inc.的淨虧損 |
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( |
) |
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A類普通股每股淨虧損： |
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基本 |
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) |
稀釋 |
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) |
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) |
已發行A類普通股的加權平均股數： |
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基本 |
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稀釋 |
|
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|
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|
|
||
參見簡明合併財務報表的附註。
2
Xponential Fitness, Inc
簡明合併報表股東權益變動（赤字）
（未經審計）
（金額以千計）
|
|
A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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國庫股 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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|
金額 |
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|
股份 |
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|
金額 |
|
|
額外的實收資本 |
|
|
應收賬款 |
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累積的 |
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非控制性 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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) |
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基於股權的薪酬 |
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淨虧損 |
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將 B 類股票轉換為 |
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支付優先股股息 |
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將優先股調整為 |
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B 類股票的歸屬 |
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歸屬限制性股份單位，扣除股份 |
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贖回後的認定捐款 |
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負債分類的限制性股票單位 |
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向股東貸款和累計利息 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
3
Xponential Fitness, Inc
股東權益變動簡明合併報表（赤字）
（未經審計）
（金額以千計）
|
|
A 類普通股 |
|
|
B 類普通股 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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|
金額 |
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|
額外的實收資本 |
|
|
應收款 |
|
|
累積的 |
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非控制性 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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基於股權的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
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) |
將 B 類股份轉換為 A 類股份 |
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支付優先股股息 |
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根據贖回價值調整優先股 |
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B 類股票的歸屬 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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參見簡明合併財務報表的附註。
4
Xponential Fitness, Inc
簡明合併 S現金流量表
（未經審計）
（金額以千計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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攤銷和註銷債務發行成本 |
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長期債務折扣的攤銷 |
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收購的或有對價的變化 |
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使用權資產的攤銷 |
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壞賬追回 |
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基於股權的薪酬 |
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非現金利息 |
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處置資產的收益 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營租賃負債 |
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遞延費用 |
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應收票據，淨額 |
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應付賬款 |
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( |
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應計費用 |
|
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其他流動負債 |
|
|
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|
遞延收入 |
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其他資產 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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出售資產的收益 |
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購買無形資產 |
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已發行的應收票據 |
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收到的應收票據付款 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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從長期債務中借款 |
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償還長期債務 |
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債務發行成本 |
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支付優先股股息和視同股息 |
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支付或有對價 |
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支付與限制性股份單位淨股結算相關的税款 |
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贖回優先股的款項 |
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向股東貸款（注10） |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金減少 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
5
Xponential Fitness, Inc
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（金額以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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補充現金流信息： |
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支付的利息 |
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繳納的所得税 |
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非現金投資和融資活動： |
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應計資本支出 |
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將可轉換優先股調整為贖回價值 |
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歸屬負債分類的限制性股票單位 |
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贖回可轉換優先股的認定捐款 |
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與可轉換優先股股息相關的應計預扣税 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
注1 — 業務和運營的性質
Xponential Fitness, Inc.（“公司” 或 “XPO Inc.”）於2020年1月14日作為特拉華州的一家公司成立。2021 年 7 月 23 日，公司完成了首次公開募股（“IPO”）
XPO LLC成立於2017年8月11日，是一家特拉華州有限責任公司，其唯一目的是在精品健身行業的多個垂直領域特許經營健身品牌。XPO LLC是XPO Holdings的全資子公司，XPO Holdings成立於2020年2月24日，在首次公開募股之前，最終為H&W Franshice Holdings, LLC（“母公司”）。在XPO Holdings成立之前，該公司是H&W Franchise 中間控股有限責任公司（“成員”）的全資子公司。
截至2023年3月31日，該公司的投資組合
在首次公開募股方面，XPO Inc.進行了一系列交易以實施內部重組（“重組交易”）。在重組交易完成後立即以有限責任公司單位（“LLC單位”）的形式保留其股權所有權的XPO Holdings預上市成員（“首次公開募股前有限責任公司成員”）被稱為 “首次公開募股前有限責任公司持續成員”。由於XPO Inc.通過擁有XPO Holdings來管理和運營業務，控制XPO LLC的戰略決策和日常運營，也因為它通過擁有XPO Holdings還擁有XPO LLC的大量財務權益，因此它合併了XPO LLC和XPO Holdings的財務業績，其部分淨收益（虧損）分配給非控股權益，以反映首次公開募股前有限責任公司持續成員獲得部分的權利佔XPO Holdings的淨收入或虧損。
首次公開募股結束後，XPO LLC立即成為公司的前身，用於財務報告。作為XPO LLC的唯一管理成員，公司運營和控制XPO LLC的所有業務和事務。重組交易被視為共同控制下的實體的重組。因此，如XPO LLC的歷史合併財務報表所反映的那樣，公司的簡明合併財務報表按其歷史賬面金額確認了重組交易中收到的資產和負債。該公司在其簡明的合併財務報表中合併了XPO LLC，並在其簡明的合併資產負債表和運營報表中記錄了與B類股東持有的B類單位相關的非控股權益。
列報依據— 公司的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。管理層認為，公司已進行所有必要的調整，以公允地列報所列期間的簡明合併運營報表、資產負債表、股東/成員權益變動（赤字）和現金流。這種調整是正常的、經常性的。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司向美國證券交易所提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀 委員會（“SEC”）。中期運營業績不一定代表全年預期的運營業績。
7
Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
估計數的使用— 根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表發佈之日的報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
附註2 — 重要會計政策摘要
區段和地理信息 –T該公司運營於
現金、現金等價物和限制性現金 – 公司將所有原始到期日不超過90天的高流動性投資視為現金等價物。
公司有營銷資金限制性現金，只能用於推廣公司品牌的活動。2022 年 7 月，該公司發行了 $
公司的限制性現金包括營銷基金限制性現金和備用信用證擔保。限制性現金為美元
應收賬款和可疑賬款備抵金— 應收賬款主要包括加盟商和供應商的應付金額。這些應收賬款主要涉及特許權使用費、廣告捐款、設備和產品銷售、培訓、供應商佣金和其他雜項費用。應收賬款是無抵押的；但是，特許經營協議規定公司有權從加盟商的銀行賬户中提取資金或因未付款而終止特許經營權。公司定期評估其應收賬款餘額，並根據多種因素為可疑賬款設立備抵金，包括證明加盟商有能力遵守信貸條款、經濟狀況和歷史應收賬款。在用盡所有收款手段並且認為收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從備抵中註銷。
信用損失— 自2023年1月1日起，公司採用了ASU 2016-13，要求確認應收賬款和應收票據的預期信用損失。新準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響，因為預期信用損失模型與公司先前確定可疑賬户備抵的政策和方法沒有顯著差異。欲瞭解更多信息，請參閲下面標題為 “最近通過的會計聲明” 的部分。
公司的應收賬款和應收票據按可變現淨值入賬，其中包括為估計的信貸損失準備金。信用損失的估計基於歷史壞賬、當前應收賬款餘額、應收賬款餘額、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢，所有這些都可能發生變化。從歷史上看，實際未收金額與公司的預期一致。公司對加盟商應收賬款的付款條件通常為
8
Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
下表列出了與公司應收賬款和應收票據信貸損失備抵相關的活動的對賬情況：
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應收賬款 |
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應收票據 |
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總計 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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年內確認的壞賬支出 |
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註銷無法收回的金額 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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應計費用— 應計費用包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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應計補償 |
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收購的或有對價，流動部分 |
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應計銷售税 |
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法定應計費用 |
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與可轉換優先股股息相關的應計預扣税 |
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其他應計費用 |
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應計費用總額 |
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綜合收入 — 公司在合併財務報表中沒有記錄其他綜合收益的任何組成部分，因此沒有在簡明的合併財務報表中單獨列報合併綜合收益表。
公允價值測量— 會計準則編纂（“ASC”）主題820， 公允價值計量和披露, 適用於所有按公允價值計量和報告的金融資產和金融負債, 要求進行披露, 以建立衡量公允價值的框架, 擴大對公允價值計量的披露.ASC 820 建立了估值層次結構，用於披露用於衡量公允價值的估值投入。
此層次結構將輸入的優先級劃分為三大級別，如下所示：
第 1 級— 輸入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價，可在計量日期獲取。
第 2 級— 輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（即利率和收益率曲線），以及主要從可觀察到的市場數據中通過關聯或其他手段得出或得到其證實的投入（市場證實的投入）。
第 3 級— 不可觀察的輸入，反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用什麼的假設。這些輸入將基於現有的最佳信息，包括公司自己的數據。
公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用和應付票據。這些金融工具的賬面金額接近公允價值，這是因為它們的到期日短、發行日期接近資產負債表日期或利率浮動。
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
非控股權益 — 非控股權益代表B類普通股股東持有的XPO LLC的經濟利益。根據該期間未償還的有限責任公司加權平均權益，收入或虧損歸因於非控股權益。隨着B類普通股股東選擇將其B類普通股換成A類普通股，非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動。
每股收益（虧損）— 每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的收益（虧損）除以已發行A類普通股的加權平均股數。B類普通股不分享公司的收益，因此不屬於參與證券。因此，尚未單獨列報兩類法下B類普通股每股的基本和攤薄收益（虧損）。
攤薄後的每股收益調整了基本收益使用國庫股法計算普通股潛在攤薄影響的每股收益，例如股票獎勵。攤薄後的每股收益考慮了潛在攤薄證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在普通股會產生反攤薄效應。B類普通股被視為A類普通股的潛在攤薄股份；但是，在計算A類普通股攤薄後每股收益時，相關金額被排除在外，因為如果轉換法和兩類方法，這種影響本來會產生反稀釋作用。
所得税— 公司採用資產和負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產和負債（“DTA” 和 “DTL”），以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，公司根據財務報表與資產和負債税基之間的差異來確定DTA和DTL，使用差異預計將逆轉的當年的已頒佈的税率。税率變化對DTA和DTL的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中得到確認。公司認可雙重徵税協定，前提是它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略、税法允許的抵前潛力以及最近的運營業績。如果公司確定未來實現的DTA將能夠超過淨記錄金額，則將調整DTA估值補貼，這將減少所得税準備金。
公司根據ASC Topic 740記錄了不確定的税收狀況，其基礎是分兩步流程，在該流程中，公司（1）根據該職位的技術優勢確定税收狀況是否更有可能持續下去；（2）對於那些符合更有可能確認門檻的税收狀況，確認最大數額的税收優惠，即最終和解時可能實現的税收優惠金額超過50％ 與相關税務機關聯繫。公司沒有任何不確定的税收狀況。公司確認所得税支出中與所得税事項相關的潛在利息和罰款（如果有）。該公司做到了
改敍
某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
最近通過的會計公告 –
信用損失 — 2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2016-13號，“金融工具——信貸損失（主題326）”。該標準提供了一種新的模型，用於根據對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失，適用於貿易和票據應收賬款。2023年1月1日採用該會計準則並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響，因為預期信用損失模型與先前確定可疑賬款備抵的政策和方法沒有顯著差異。有關更多信息，請參閲上面標題為 “信用損失” 的部分。
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
參考利率改革— 2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-04號，“參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。”ASU 2020-04 提供了可選的權宜之計和例外情況，用於將公認會計原則應用於合約、套期保值關係和其他受預期將停止的參考利率過渡影響的交易，例如倫敦銀行同業拆借利率。亞利桑那州立大學2020-04年度在發行時生效。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-06號，“參考利率改革（主題848）：推遲主題848的終止日期。”亞利桑那州立大學2022-06將主題848的截止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許實體申請主題848中的救濟。ASU 2022-06 自發行之日起生效。該會計準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
業務合併 — 2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號，“業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計。”ASU 2021-08 主要涉及在業務合併之日和之後確認和衡量與客户簽訂的收入合同。該修正案規定了所有收購的收入合同，無論其付款時間如何，從而提高了可比性（1）收購方應在哪些情況下確認通過業務合併收購的合同資產和合同負債，以及（2）如何衡量這些合同資產和合同負債。這使得與在業務合併中獲得的客户簽訂的收入合同和與未通過業務合併獲得的客户的收入合同具有更好的可比性。ASU 2021-08 對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括允許提前採用的財政年度內的過渡期。該會計準則自2023年1月1日起生效，並未對公司的簡明合併財務報表產生影響。
最近發佈的會計公告 –
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），該公司符合 “新興成長型公司” 資格。新興成長型公司可以利用降低的報告要求的機會，免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興成長型公司，《就業法》允許公司延長過渡期，以遵守影響上市公司的新或修訂的會計準則。公司已選擇使用延長的過渡期。
附註 3 — 收購和處置
公司完成了以下收購和處置，其中包含與商譽和無形資產確認相關的三級公允價值衡量標準。
工作室
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司獲得了選舉權
當公司認為某工作室將以低於其賬面價值的價格獲得特許經營權，但認為該工作室不符合被歸類為待售的標準時，公司將對該工作室進行減值審查。公司通過將估計的銷售收益加上持有期現金流（如果有）與工作室的賬面價值進行比較來評估工作室資產的可收回性。對於被認為不可收回的工作室資產，公司根據預期的淨銷售收益，確認超過工作室賬面價值的減值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司做到了
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
BodyFit
在截至2022年6月30日的季度中，公司與Vitalize, LLC dba Bodybuilding.com（“賣方”）簽訂了商標收購協議，根據該協議，公司獲得了BodyFit商標在美國的所有權利、所有權和權益。此次收購被記錄為資產收購。此次收購的總收購對價為美元
附註4——與客户簽訂的合同產生的合同負債和成本
合同負債 – 合同負債包括特許經營商支付的特許經營費、開發費和主特許經營費產生的遞延收入，這些收入在特許經營協議期限內以直線方式確認。根據協議，公司還從供應商那裏獲得預付款，這些協議允許供應商讓加盟商的會員向會員提供某些服務（“品牌費”）。預付款的收入在協議期內按直線法確認，並在其他服務收入中列報。遞延收入餘額中還包括不可退還的商品和設備預付款，以及尚未向客户提供相關產品或服務的培訓、服務收入和按需費用收入。公司根據預期的交付時間，在簡明的合併資產負債表中將這些合同負債歸類為當期遞延收入或非流動遞延收入。
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專營權 |
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品牌費用 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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已計入遞延的已確認收入 |
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記作結算的遞延收入 |
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增加，不包括確認為收入的金額 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
下表説明瞭與截至目前未履行（或部分未履行）的履約義務相關的預計未來確認的估計收入 2023 年 3 月 31 日。與未開業工作室相關的延期特許經營開發費的未來預計確認期是基於管理層對這些工作室特許經營許可期開始時間的最佳估計。公司選擇不披露短期合同、基於銷售和使用情況的特許權使用費、營銷費用以及在 “已開具發票” 的基礎上確認的任何其他可變對價。
合同負債將在收入中確認 |
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專營權 |
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品牌費用 |
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總計 |
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剩餘的 |
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下表反映了遞延收入的組成部分：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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特許經營費和區域開發費 |
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品牌費用 |
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設備和其他 |
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遞延收入總額 |
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遞延收入的非流動部分 |
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遞延收入的本期部分 |
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合同成本 – 合同成本包括第三方和附屬經紀人和銷售人員的特許經營和區域開發銷售產生的遞延佣金。總佣金將在特許經營權銷售時推遲。佣金在根據開發協議購買的工作室數量中平均分配，並在隨後的特許經營協議簽署時開始攤銷。與最初的佣金相比，佣金是在直線基礎上確認的
附註 5 — 應收票據
該公司此前曾向多家加盟商提供與購買公司設備或特許經營費相關的無抵押預付款或延期融資。這些安排的條款最長為
該公司還向各加盟商提供貸款，用於建立新的或轉讓的特許經營工作室。這些貸款的期限最長為
13
Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日, 應收票據的本金餘額約為美元
注6——財產和設備
財產和設備包括以下各項：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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傢俱和設備 |
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計算機和軟件 |
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車輛 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備總額 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用是 $
附註7——商譽和無形資產
商譽是指與最初收購各種特許經營業務和收購公司擁有的過渡工作室相關的可識別淨資產的成本超過公允價值。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，如果存在潛在減值跡象，則更頻繁地進行減值測試。截至2023年3月31日，公司尚未發現任何需要進行臨時商譽減值測試的事件或情況。截至2023年3月31日和2022年12月31日的商譽賬面價值總計 $
無形資產包括以下內容：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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攤銷 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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商標 |
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特許經營協議 |
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網頁設計和域名 |
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延期視頻製作成本 |
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固定壽命無形資產總額 |
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無限期存續的無形資產： |
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不適用 |
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無形資產總額 |
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攤銷費用為 $
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
無形資產的預期未來攤銷費用如下：
2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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附註 8 — 債務
2021 年 4 月 19 日，公司與作為行政代理人和抵押代理人的威爾明頓信託基金全國協會及其貸款方簽訂了融資協議（“信貸協議”），其中包括 $
根據信貸協議，公司必須：（i）每月支付定期貸款利息和（ii）季度本金等於
信貸協議還包含定期貸款的強制性預付款，包括：(i)
除非事先同意，否則(i) 在截止日期一週年當天或之前發放的定期貸款的所有自願預付款和某些強制性預付款均受
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，其中包括：（i）維持一定的總槓桿率、流動性水平和息税折舊攤銷前利潤水平；（ii）僅將借款收益用於某些特定目的；（iii）避免在正常業務範圍之外簽訂某些協議，包括與合併有關的協議；（iv）限制與的某些交易關聯公司；（vi）限制投資；（vii）限制預付次級債務；(viii) 限制某些付款，包括向關聯公司或股東支付某些款項以及向股東分配；(ix) 限制股票發行。 截至2023年3月31日，公司遵守了這些契約。
信貸協議還包含慣常的違約事件，這可能會導致信貸協議規定的到期金額增加。此類違約事件包括未能在到期時支付本金或利息、未能履行或遵守契約、控制權變更、作出某些判決以及宣佈公司授予的留置權無效，但須遵守其中規定的寬限期。
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
2021 年 10 月 8 日，公司通過了一項修正案（ “修正案”) 到《信貸協議》。除其他外，該修正案規定了額外的定期貸款，本金總額為美元
2022 年 9 月 30 日，公司簽署了第三項修正案（ “第三 修正案”) 到《信貸協議》。除其他外，第三修正案規定了額外的定期貸款，本金總額為美元
2023 年 1 月 9 日，公司對信貸協議進行了第四次修正案（“第四修正案”）。除其他外，第四修正案規定了額外的定期貸款，本金總額為美元
關於第四修正案，公司按比例註銷了與定期貸款相關的債務發行成本，總額為美元
該公司承擔的債務發行成本為美元
截至的長期債務未償餘額的本金支付額 2023 年 3 月 31 日如下：
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金額 |
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2023 年的剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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總計 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司長期債務的賬面價值接近公允價值，這是由於浮動利率（即二級輸入）或債務發行日期與資產負債表日期相近。
注意事項 9 — 租賃
公司租賃辦公空間、公司擁有的過渡工作室、倉庫、培訓中心和錄像工作室。某些房地產租賃包括一個或多個續訂選項。租賃續訂期權的行使由公司自行決定。如果認為可以合理確定會行使，則續訂期權分別包含在租賃期限和租賃付款義務的確定中。資產的折舊壽命和租賃權改善受到預期租賃期限的限制。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
使用權（“ROU”）資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU的資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。在易於確定的情況下，公司使用租賃合同中隱含的費率來確定租賃付款的現值。如果未提供隱性利率，公司將根據租賃開始日期（包括租賃期限）提供的信息使用其增量借款利率。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。公司租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。目前，尚無法合理確定公司是否會行使這些期權，因此，公司使用初始的、不可取消的租賃期來計算所有租賃的租賃資產和相應負債。公司有一些微不足道的短期租約，初始期限為十二個月或更短，未記錄在簡明的合併資產負債表中。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。公司將實際權宜之計作為對非租賃部分有固定付款的標的資產類別的會計政策，不將非租賃部分與租賃部分分開，而是將它們作為單一租賃部分合計在內，這增加了租賃資產和相應負債的金額。
與租賃相關的補充資產負債表信息彙總如下：
經營租賃 |
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資產負債表地點 |
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3月31日 |
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2022年12月31日 |
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ROU 資產，淨額 |
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使用權資產 |
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短期租賃負債 |
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其他流動負債 |
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長期租賃負債 |
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租賃責任 |
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期間租賃費用的組成部分 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，總結如下：
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截至 3 月 31 日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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關聯方租賃 |
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第三方租賃 |
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總計 |
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關聯方租賃 |
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第三方租賃 |
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總計 |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總計 |
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與運營租賃相關的補充現金流信息 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，總結如下：
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截至 3 月 31 日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 |
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ROU 新資產產生的租賃負債 |
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與租賃有關的其他信息彙總如下：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
截至的租賃負債到期日 2023 年 3 月 31 日彙總如下：
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金額 |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未來租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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總計 |
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附註 10 — 關聯方交易
公司與首次公開募股前成員和首次公開募股前的母公司及其關聯公司進行了大量交易。重要的關聯方交易包括向成員和母公司共同控制的其他關聯方借款和付款。
2021 年 3 月，公司記錄了向母公司分配 $
2019 年 9 月，公司簽訂了
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
2022年12月，公司與Row House的前所有者達成協議，根據該協議，與2017年收購Row House相關的或有對價進行了結算，以換取發行
2023 年 3 月，目前擁有並運營的 Spartan Fitness Holdings, LLC（“Spartan Fitness”）
公司從同時也是公司高管的加盟商那裏獲得收入和應收賬款。這些關聯公司的收入，主要與特許經營收入、營銷基金收入、套餐和會員收入以及商品收入有關，為美元
附註 11 — 可贖回可轉換優先股
2021 年 7 月 23 日，公司以私募方式發行和出售
發行時，公司評估了任何嵌入式衍生品的可轉換優先股。公司確定可轉換優先股代表ASC Topic 815下的股權託管人， 衍生品和套期保值。該公司的分析基於對混合金融工具所有陳述和暗示的實質性條款和特徵的考慮，並根據相關事實和情況對這些條款和特徵進行了權衡。可轉換首選中的某些嵌入式功能需要分叉處理。但是，截至2023年3月31日，此類嵌入式功能的公允價值在發行時並不重要。
在清算、解散和清盤後的股息支付和資產分配方面，可轉換優先股的排名高於公司普通股。它有權獲得按轉換後的普通股支付的任何股息或分配，並且沒有規定的到期日，除非轉換為普通股或由公司回購，否則它將無限期未償還。在與違約事件或公司未能償還贖回時應付給可轉換優先股持有人的款項有關的某些有限情況下，A系列優先股將在轉換後的基礎上與A類和B類普通股一起進行投票，並將擁有任命更多董事的某些權利，包括公司董事會的多數成員。A-1系列優先股的股票是無表決權的；但是，在相關反壟斷限制允許的情況下，向優先投資者發行的任何A-1系列優先股都將一對一轉換為A系列優先股。
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
在2029年7月23日之後的任何時候，在出售公司時，或者在違約事件發生和持續後的任何時候，可轉換優先股的持有人有權要求公司以等於 (i) 每股優先股公允市場價值（基於平均交易量加權平均每股價格）的現金贖回全部但不少於全部優先股截至交易日（含交易日）的連續10個交易日期間的A類普通股份額就在贖回通知發出之前，以及（ii）固定清算優先權，加上應計和未付的股息。
可轉換優先股在簡明合併資產負債表上被記錄為夾層權益（臨時權益），因為它不可強制贖回，但確實包含可供優先股持有人選擇的贖回功能，該功能不完全在公司的控制範圍內。
2023年1月9日，根據公司與可轉換優先股某些持有人之間的優先股回購協議（“回購協議”），公司回購了優先股
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司確認首選的最大贖回價值為美元
附註12——股東權益（赤字）
普通股——2023年2月，公司與某些現有股東、H&W Investco的關聯公司和我們的首席執行官（統稱為 “賣出股東”）以及其中提到的某些承銷商簽訂了承銷協議，根據該協議，賣出股東共出售了
非控股權益 — 首次公開募股後，XPO Inc. 是XPO LLC的唯一管理成員，因此合併了XPO LLC的財務業績。該公司報告了代表持續上市前有限責任公司成員持有的XPO LLC經濟利益的非控股權益。根據經修訂的有限責任公司協議，首次公開募股前的持續有限責任公司成員能夠以一對一的方式將其有限責任公司單位換成A類普通股（同時取消交易所成員相同數量的B類普通股），也可以由公司選擇兑換現金。2021年12月，公司和持續的首次公開募股前有限責任公司成員修訂了有限責任公司協議，取消了現金贖回選項，除非用於現金贖回的現金收益立即可用，並且直接從公司股權證券的二次發行中籌集。
在2023年和2022年期間，由於B類股票轉換為A類股份，公司經歷了非控股權益所有權的變化，因此重新平衡了相關的非控股權益平衡。公司在考慮了優先股對XPO LLC淨資產的索賠後，根據XPO LLC的淨資產計算了再平衡。該公司使用優先股的清算價值進行此類再平衡。
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
下表彙總了截至目前 XPO LLC 的所有權 2023 年 3 月 31 日：
所有者 |
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擁有的單位 |
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所有權百分比 |
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XPO Inc. |
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非控股權益 |
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總計 |
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附註 13 — 股權補償
利潤利息單位 –
根據首次公開募股前計劃，母公司向公司及其子公司的某些關鍵員工授予了基於時間和績效的利潤利息單位。首次公開募股後，利潤利息單位轉換為B類股票。與利潤權益單位相關的股票薪酬會增加非控股權益。
基於績效的補助金是根據與母公司控制權變更所獲得的價值相關的績效目標授予的歸屬條件的，在歸屬之前受某些沒收條款的約束。2021年6月，母公司修改了先前發行的利潤利息單位，其歸屬條件基於基於績效的歸屬條件，這些條件基於與母公司控制權變更所獲得的價值相關的績效目標。經修訂的歸屬條件基於XPO Inc.普通股的平均交易價格超過協議中定義的首次公開募股門檻價格。
定期補助金的公允價值被確認為歸屬期內的薪酬支出（一般而言）
負債分類限制性股票單位 –
2021年11月，公司授予限制性股票單位（“RSU”）獎勵，其業績條件是在截至2024年12月31日的年度之前達到某些息税折舊攤銷前利潤目標。這些獎勵以固定的美元估值發放，授予的股票數量取決於息税折舊攤銷前利潤目標實現期結束時的交易價格。因此，這些裁決被歸類為負債。管理層定期進行評估，以確定實現目標的可能性，並在必要時調整已確認的支出。在截至2023年3月31日的三個月中，固定美元總價值為美元的獎勵的績效狀況
股票分類限制性股票單位 –
下表彙總了 RSU 的活動 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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股份 |
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加權平均值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已發行 |
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既得 |
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已沒收、過期或取消 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
限制性股票單位按授予當日的公司收盤價估值，通常歸屬 -到
在2022年期間，包括在上述限制性股票中，公司授予了
已確認的限制性股票單位的總薪酬支出為美元
截至2023年3月31日，該公司有 $
附註14——所得税和應收税款協議
該公司是XPO Holdings的管理成員，因此在簡明的合併財務報表中合併了XPO Holdings的財務業績。在與首次公開募股相關的公司重組之後，XPO Holdings是美國聯邦和大多數適用的州和地方所得税目的的直通實體。作為出於税收目的歸類為合夥企業的實體，XPO Holdings無需繳納美國聯邦和某些州和地方所得税。XPO Holdings產生的任何應納税收入或虧損均轉入包括公司在內的其成員的應納税所得或虧損中。公司作為公司納税，根據XPO Holdings分配的收入繳納公司聯邦、州和地方税
所得税準備金不同於適用適用的美國法定聯邦所得税税率計算的所得税金額
截至2023年3月31日，管理層根據適用的會計準則和所有現有證據的權重確定，公司產生足夠的應納税所得額以變現其遞延所得税資產，包括超過其投資XPO Holdings的財務報告價值的税基差異的可能性不大（“MLTN”）。因此，截至2023年3月31日，公司已為其遞延所得税資產設立了全額估值補貼。如果管理層隨後確定公司未來變現的遞延所得税資產將超過記錄金額，則將減少估值補貼，這將減少所得税準備金。
公司需要納税，並在美國聯邦司法管轄區、許多州和外國司法管轄區提交所得税申報表。聯邦、州或其他司法管轄區的所得税機關目前未對公司進行審查。
該公司預計，在未來12個月內，未確認的税收優惠不會發生重大變化。
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
應收税款協議— 在首次公開募股方面，公司簽訂了應收税款協議（“TRA”） 根據該條款，公司通常需要向其他各方繳納公司實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中現金儲蓄額（如果有）的85％（如果有）在合併中從Blocker公司獲得的某些優惠税收屬性（包括淨營業虧損和Blocker Companies在現有税基中的可分配份額），（ii）公司分配額的增加導致或可能產生的現有税基和税基調整的應佔份額來自（x）首次公開募股繳款和A-5類單位贖回，（y）首次公開募股前持續成員未來的應納税贖回和有限責任公司單位兑換，以及（z）根據TRA支付的某些款項，以及（iii）根據TRA應計利息的扣除額（“TRA付款”）。該公司預計將從剩餘的中受益
根據TRA應付的總付款的時間和金額可能會因多種因素而異，包括公司每年產生的應納税所得的金額和時間以及當時適用的税率。公司使用複雜的TRA模型計算TRA下的負債，該模型包括與資產公允市場價值相關的假設。TRA規定的付款義務是XPO Inc.的義務，而不是XPO Holdings的義務。根據TRA，付款通常應在公司提交付款義務產生的應納税年度納税申報表後的指定時間內到期，儘管此類款項的利息將開始按倫敦銀行同業拆借利率加息的利率累計
TRA規定，如果（i）嚴重違反了TRA規定的任何實質性義務；或（ii）公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，公司在TRA下的義務或公司的繼任者義務將加速到期和應付，包括假設公司將有足夠的應納税所得額來充分利用所有可能的未來税收優惠 TRA 和任何未交換的有限責任公司單位均被視為未兑換兑換成公司終止時A類普通股的公允市場價值。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更後，TRA不會終止，但公司或公司的繼任者在税收優惠方面的義務將基於某些假設，包括公司或公司的繼任者將有足夠的應納税所得額來充分利用TRA所涵蓋的增加的税收減免和税基以及其他福利。
截至2023年3月31日，根據適用的會計準則，公司得出結論，其受TRA約束的遞延所得税資產很可能無法變現。因此，公司尚未記錄與使用此類遞延所得税資產可能節省的税收有關的負債。除了 $
附註 15 — 每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於XPO Inc.的淨收益除以經調整後已發行A類普通股的加權平均數，以對潛在攤薄證券生效。
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Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
由於XPO Holdings的一部分由公司以外的各方擁有，因此這些方參與XPO Holdings層面的收益和虧損。此外，鑑於XPO Inc的組織結構，XPO Holdings存在一種平行的資本結構，因此XPO Holdings的股票可以與XPO Inc.的股票一對一地兑換。為了維持一比一的比率，在XPO Inc.層面發行的優先股也存在於XPO Holdings層面。公司採用兩類方法來分配XPO Holdings的未分配收益或虧損，從而確定XPO Holdings的收入或虧損中歸屬於公司的部分，從而反映在公司計算每股基本收益（虧損）時普通股股東的收入或虧損中。由於XPO Holdings在首次確定子公司每股基本收益（虧損）時僅將部分優先股股息歸屬於公司，因此下文列出的歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）和歸屬於XPO Inc.的淨收益（虧損）的金額與簡明合併運營報表中列出的金額不一致。
歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益調整了歸屬於普通股股東的基本每股收益和已發行A類普通股的加權平均數，以使潛在的攤薄證券生效。可贖回的可轉換優先股和B類普通股的潛在攤薄影響是使用即時轉換法評估的。B類普通股的加權平均股數為
下表顯示了每股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算方法 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月：
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三個月 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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減去：優先股股息 |
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減去：視同股息 |
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加：贖回可轉換優先股的認定捐款 |
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歸屬於XPO Inc. 的淨虧損——基本虧損和攤薄後的虧損 |
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分母： |
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已發行A類普通股的加權平均股數——基本和攤薄 |
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歸屬於A類普通股的每股淨虧損——基本 |
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( |
) |
歸屬於A類普通股的每股淨虧損——攤薄 |
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( |
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$ |
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) |
不包括在A類普通股攤薄後每股虧損中的反攤薄股票： |
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Rumble A 類普通股 |
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限制性庫存單位 |
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可轉換優先股 |
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將B類普通股轉換為A類普通股 |
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國庫股票期權 |
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Rumble 或有股票 |
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利潤、利息、時間授予 |
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||
24
Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
附註 16 — 突發事件和訴訟
訴訟 — 關於2021年10月收購BFT，公司同意賠償賣方在收購之日存在的針對賣方的某些索賠和訴訟。索賠和訴訟涉及涉嫌的專利和商標侵權行為。原告聲稱，由於賣方違反專利，原告已經遭受了損失和損害，並可能繼續遭受損失和損害，並正在尋求賠償，或者尋求利潤賬户。賣方已提出交叉索賠，指控被告的兩項澳大利亞專利現在和現在都無效，應予撤銷。法院於2020年12月進行了審判，2022年2月14日，法院發佈了一項裁決，認為原告的侵權主張無效，即使有效，賣方也沒有侵犯這些專利和商標。此外，原告已在美國特拉華州地方法院對賣方提起了相關的專利侵權索賠，這些訴訟將於2023年3月31日懸而未決。2023 年 4 月，原告駁回了在美國對賣方的所有索賠。
公司受到前任或現任員工、客户、加盟商、供應商、房東或其他人提起的正常和例行訴訟。公司打算在任何此類問題上為自己辯護。公司認為，最終確定與針對其未決法律索賠（如果有）有關的責任不會對其業務、年度經營業績、流動性或財務狀況產生重大不利影響；但是，在未來的特定報告期內，一個或多個問題或突發事件的不利解決可能會對公司的業務、經營業績、流動性或財務狀況產生重大影響。公司應計了估計的法律負債，並簽訂了某些和解協議以解決法律糾紛，並記錄了美元
收購的或有對價 — 就2017年收購Row House而言，公司同意向賣方付款
在重組交易中，母公司與成員合併。公司記錄的或有對價等於與Rumble收購Rumble相關的已發行股票的公允價值
關於2021年10月收購BFT，公司同意向賣方支付或有對價，包括根據特許經營系統和設備套餐在美國和加拿大的銷售情況支付的季度現金付款，以及公司收取的特許權使用費的百分比，前提是最低付款總額為美元
25
Xponential Fitness, Inc
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
此外，在2021年10月收購BFT時，公司與賣方的關聯公司（“主特許經營商”）簽訂了主特許經營協議（“MFA”），根據該協議，公司授予了主特許經營商BFT的主特許經營權TM澳大利亞、新西蘭和新加坡的品牌。作為交換，公司將獲得某些費用和特許權使用費，包括主特許經營商根據MFA產生的收入的一定比例。MFA包含公司可以選擇在2023年或2024年以基於主加盟商的息税折舊攤銷前利潤的收購價格回購根據MFA授予的主特許經營權。如果公司（或公司的指定受託人）沒有根據MFA的條款行使期權，則公司可能需要向主特許經營商支付取消費用，這筆費用可能對公司很重要。如果主加盟商拒絕了回購特許經營權的提議，則無需支付取消費用。
信用證t — 2022 年 7 月，公司發行了 $
租賃擔保s —公司為某些加盟商簽訂了擔保租賃協議。由於租賃擔保，公司的最大債務約為美元
注17 — 後續事件
2023 年 4 月，Rumble 賣家額外借了一美元
26
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其相關附註以及本10-Q表季度報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括下文以及本10-Q表季度報告的其他地方，尤其是標題為 “風險因素” 的部分，我們的實際業績和時機可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
Xponential Fitness LLC（“XPO LLC”）是Xponential Fitness, Inc.（“公司” 或 “XPO Inc.”）的主要運營子公司，是全球最大的精品健身品牌特許經營商。2021年7月23日，公司完成了1,000,000股A類普通股的首次公開募股（“IPO”），首次公開募股價格為每股12.00美元。根據控股公司結構的重組，公司是一家控股公司，其主要資產是通過其對Xponential Intermedial Holdings, LLC（“XPO Holdings”）的所有權持有XPO LLC的66％所有權。
我們運營一個由十個品牌組成的多元化平臺，涵蓋各個垂直領域，包括普拉提、室內自行車、槓鈴、伸展運動、划船、跳舞、拳擊、跑步、功能訓練和瑜伽。截至2023年3月31日，XPO LLC加盟商在美國 49 個州、哥倫比亞特區和加拿大的工作室提供充滿活力、便捷和個性化的鍛鍊體驗，並通過在另外 14 個國家的主特許經營或國際擴張協議提供富有活力、便捷和個性化的鍛鍊體驗。該公司的品牌組合包括美國最大的普拉提品牌 Club Pilates；美國最大的室內自行車品牌 CycleBar；提供一對一和團體伸展服務的概念 StretchLab；美國最大的特許經營室內划船品牌 Row House；結合健身、間歇和循環訓練的舞蹈有氧運動；YogaSix，美國最大的特許瑜伽品牌 States；Pure Barre，一種使用芭蕾芭蕾舞進行小等距動作的全身鍛鍊，以及美國最大的Barre品牌；Stride，基於跑步機的有氧和力量訓練概念；Rumble，一種受拳擊啟發的全身鍛鍊；BFT，基於功能訓練和力量的計劃。
截至2023年3月31日，北美已開業2411家工作室，根據合同，加盟商承諾根據現有的特許經營協議再開設1,968家工作室。此外，截至2023年3月31日，我們在國際上開設了345個工作室，根據合同，我們的主特許經營商有義務向加盟商出售許可證，以再開設1,078個新工作室，其中主特許經營商已出售了截至2023年3月31日尚未開業的工作室的235張許可證。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們在美國境外創造的收入分別為2980美元和3,380美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在美國境外沒有物質資產。沒有加盟商佔我們收入的5％以上。出於財務報告目的，我們在一個細分市場運營。
在 2020 年 COVID-19 疫情對全球健身行業造成重大幹擾之後，在 2021 年的大部分時間裏，我們擁有的工作室數量超出了正常業務過程中的預期。我們正在將這些工作室的許可證轉售給新的或現有的加盟商（“公司擁有的過渡工作室”），因為運營工作室不是我們商業模式的一部分。但是，我們可能無法這樣做，我們可能會選擇關閉部分或全部此類工作室，前提是它們在很長一段時間內無法盈利，並可能因終止租約、員工遣散費和相關事項而產生相關費用，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註3。
影響我們經營業績的因素
除了年度報告 “風險因素” 下描述的風險的影響外，我們認為影響我們經營業績的最重要因素還包括：
27
關鍵績效指標
除了根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、確定趨勢、制定財務預測、補償員工和監控我們的業務。雖然我們認為這些指標對評估我們的業務很有用，但其他公司可能不會使用類似的指標，或者可能無法以一致的方式計算標題相似的指標。
下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的關鍵績效指標：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||
全系統銷售 |
|
$ |
317,752 |
|
|
$ |
224,545 |
|
全球新開設工作室數量，淨額 |
|
|
115 |
|
|
|
99 |
|
全球運營的工作室數量（截至期末的累計總數） |
|
|
2,756 |
|
|
|
2,229 |
|
全球銷售的許可證數量（截至期末的累計總數）(1) |
|
|
5,638 |
|
|
|
4,684 |
|
根據合同規定有義務在國際上開放的許可證數量（截至期末的累計總數） |
|
|
1,078 |
|
|
|
950 |
|
AUV（截至期末的 LTM） |
|
$ |
519 |
|
|
$ |
431 |
|
AUV（運行速度） |
|
$ |
542 |
|
|
$ |
450 |
|
同店銷售 |
|
|
20 |
% |
|
|
47 |
% |
調整後 EBITDA(2) |
|
$ |
22,872 |
|
|
$ |
14,453 |
|
(1)出售的全球特許經營許可證按終止總額出示。
(2)“調整後息税折舊攤銷前利潤” 的定義和調整後的息税折舊攤銷前利潤的詳細對賬在下文標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分中列出。
28
下表列出了與我們的工作室和許可證關鍵績效指標相關的其他信息，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||||||||||||||||
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
|
||||||
開放工作室： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
開放工作室（期初） |
|
|
2,329 |
|
|
|
312 |
|
|
|
2,641 |
|
|
|
1,954 |
|
|
|
176 |
|
|
|
2,130 |
|
|
新工作室開幕，網絡 |
|
|
82 |
|
|
|
33 |
|
|
|
115 |
|
|
|
76 |
|
|
|
23 |
|
|
|
99 |
|
|
開放工作室（期末） |
|
|
2,411 |
|
|
|
345 |
|
|
|
2,756 |
|
|
|
2,030 |
|
|
|
199 |
|
|
|
2,229 |
|
|
已售的特許經營許可： (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
已售出特許經營許可證（期初總計） |
|
|
4,868 |
|
|
|
582 |
|
|
|
5,450 |
|
|
|
4,062 |
|
|
|
362 |
|
|
|
4,424 |
|
|
新的特許經營許可證銷售 |
|
|
147 |
|
|
|
41 |
|
|
|
188 |
|
|
|
211 |
|
|
|
49 |
|
|
|
260 |
|
|
已售出特許經營許可證（期末總計） |
|
|
5,015 |
|
|
|
623 |
|
|
|
5,638 |
|
|
|
4,273 |
|
|
|
411 |
|
|
|
4,684 |
|
|
根據MFA有義務在國際上開放的工作室： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
根據MFA，Gross Studios 有義務開業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,408 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,149 |
|
|
||||
減去：在 MFA 下開設的工作室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
330 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
199 |
|
|
||||
其餘工作室有義務根據MFA開業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,078 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
950 |
|
|
||||
主加盟商出售的許可證，淨額 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
208 |
|
|
||||
(1)出售的全球特許經營許可證按終止總額出示。
(2)反映了主特許經營商根據主特許經營協議已出售但尚未開業的工作室的許可證數量，扣除終止許可後的許可證數量。
全系統銷售
全系統銷售額代表北美所有工作室的總銷售額。全系統銷售包括加盟商的銷售，根據公認會計原則，這些銷售不是我們實現的收入。儘管我們不將加盟商的銷售記錄為收入，此類銷售也沒有包含在我們的合併財務報表中，但該運營指標與我們的收入有關，因為我們的特許權使用費收入和營銷資金收入分別佔加盟商銷售額的7％和2％。我們認為，這項運營措施有助於瞭解我們如何獲得特許權使用費收入和營銷資金收入，對於評估我們的業績非常重要。新工作室的開業和同店銷售額的增加推動了全系統的銷售增長。管理層每週審查全系統的銷售情況，這使我們能夠評估特許經營收入、工作室整體業績、品牌健康狀況以及相對於競爭對手的市場地位的變化。
新工作室開業數量
新開業的工作室數量反映了特定報告期內開業的工作室數量，扣除了已停止在該系統中運營的工作室的數量。我們認為，一旦工作室開始提供課程，新的工作室就會開放。開設新工作室是我們增長戰略的重要組成部分。新工作室在開業後的早期階段可能無法產生實質性收入，其收入也可能不遵循歷史模式。管理層審查新工作室開業的數量，以幫助預測運營業績並監控工作室的開業流程。
運營的工作室數量
除了在一段時間內開設的新工作室數量外，我們還追蹤了報告期末運營的工作室總數。我們在淨值基礎上看待這一指標，以考慮報告期內可能關閉的所有工作室。雖然我們幾乎所有的特許經營工作室都被許可給加盟商，但我們有時會經營有限數量的公司擁有的過渡工作室（通常是在加盟商停止運營工作室之後我們接管該工作室，以及我們準備將其許可給新的加盟商）。管理層會審查在給定時間點運營的工作室數量，以幫助預測全系統的銷售額、特許經營收入和其他收入來源。
29
許可證已售出
在北美和全球銷售的許可證數量反映了自成立至指定日期以來，我們（或在北美以外由我們的主特許經營商）銷售的許可證累計數量。根據合同規定有義務開放的許可證是指在扣除已開業工作室和終止工作室之後出售的許可證。根據合同規定有義務在國際上銷售的許可證反映了截至指定日期主加盟商有義務出售給國際開業的特許經營商的許可證數量。售出的許可證數量是衡量已開業和預計將來開業的工作室數量的有用指標，管理層會對其進行審查，以監控和預測我們的收入來源。在2019年開設第一家工作室的加盟商中，從簽署特許經營協議到開業平均需要大約12.2個月。由於與COVID相關的開放限制，在2020年和2021年期間，時間長度有所增加。在2021年或之後進入該系統並於2022年開設第一家工作室的加盟商中，從簽署特許經營協議到開設工作室平均需要大約10.5個月的時間。管理層還審查了全球銷售的許可證數量以及合同規定的在國際上開放的許可證數量，以幫助預測工作室的增長和全系統的銷售額。
平均單位體積
平均單位交易量（“AUV”）的計算方法是將所有工作室在適用期間的銷售額除以被測工作室的數量。AUV（截至期末的LTM）包括截至測算之日北美所有開業至少 13 個日曆月的工作室在過去 12 個日曆月內的平均銷售額。季度運行率 AUV 由相應季度初成立至少六個月的所有工作室的平均季度銷售額乘以四組成。AUV 的增長主要是由同店銷售的變化推動的，也受到新工作室開業的影響。管理層對AUV進行審查，以評估工作室的經濟狀況。
同店銷售
同店銷售額是指工作室基礎的同期銷售比較。我們定義了相同的門店銷售基礎，包括截至測量之日已在北美開業至少 13 個日曆月的工作室。工作室所有權的任何轉讓都不會影響該指標。我們僅根據加盟商報告的月銷售額來衡量同一家商店的銷售額。這項措施突出了現有工作室的業績，但不包括新工作室開業的影響。管理層審查同一家門店的銷售情況，以評估特許經營工作室的健康狀況。
30
運營結果
下表顯示了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併經營業績：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
特許經營收入 |
|
$ |
32,966 |
|
|
$ |
25,500 |
|
設備收入 |
|
|
13,094 |
|
|
|
7,779 |
|
商品收入 |
|
|
7,164 |
|
|
|
6,083 |
|
特許經營營銷基金收入 |
|
|
6,211 |
|
|
|
4,435 |
|
其他服務收入 |
|
|
11,255 |
|
|
|
6,565 |
|
總收入，淨額 |
|
|
70,690 |
|
|
|
50,362 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
產品收入成本 |
|
|
14,035 |
|
|
|
9,592 |
|
特許經營成本和服務收入 |
|
|
4,032 |
|
|
|
4,234 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
34,885 |
|
|
|
33,919 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
4,197 |
|
|
|
3,492 |
|
營銷資金支出 |
|
|
5,006 |
|
|
|
4,355 |
|
收購和交易費用 |
|
|
15,742 |
|
|
|
9,544 |
|
運營成本和支出總額 |
|
|
77,897 |
|
|
|
65,136 |
|
營業虧損 |
|
|
(7,207 |
) |
|
|
(14,774 |
) |
其他（收入）支出： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(636 |
) |
|
|
(389 |
) |
利息支出 |
|
|
7,977 |
|
|
|
2,861 |
|
其他費用 |
|
|
554 |
|
|
|
— |
|
其他支出總額 |
|
|
7,895 |
|
|
|
2,472 |
|
所得税優惠前的虧損 |
|
|
(15,102 |
) |
|
|
(17,246 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(123 |
) |
|
|
(2,067 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(14,979 |
) |
|
$ |
(15,179 |
) |
31
下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併經營業績佔收入的百分比：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
特許經營收入 |
|
|
47 |
% |
|
|
51 |
% |
設備收入 |
|
|
19 |
% |
|
|
15 |
% |
商品收入 |
|
|
10 |
% |
|
|
12 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
其他服務收入 |
|
|
15 |
% |
|
|
13 |
% |
總收入，淨額 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
產品收入成本 |
|
|
20 |
% |
|
|
19 |
% |
特許經營成本和服務收入 |
|
|
6 |
% |
|
|
8 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
49 |
% |
|
|
67 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
6 |
% |
|
|
7 |
% |
營銷資金支出 |
|
|
7 |
% |
|
|
9 |
% |
收購和交易費用 |
|
|
22 |
% |
|
|
19 |
% |
運營成本和支出總額 |
|
|
110 |
% |
|
|
129 |
% |
營業虧損 |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(29 |
)% |
其他（收入）支出： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
利息支出 |
|
|
11 |
% |
|
|
6 |
% |
其他費用 |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
其他支出總額 |
|
|
11 |
% |
|
|
5 |
% |
所得税優惠前的虧損 |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
所得税優惠 |
|
|
— |
% |
|
|
(4 |
)% |
淨虧損 |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(30 |
)% |
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月與 2022
以下是我們截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的合併經營業績的討論。
收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
與上一年相比的變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
特許經營收入 |
|
$ |
32,966 |
|
|
$ |
25,500 |
|
|
$ |
7,466 |
|
|
|
29.3 |
% |
設備收入 |
|
|
13,094 |
|
|
|
7,779 |
|
|
|
5,315 |
|
|
|
68.3 |
% |
商品收入 |
|
|
7,164 |
|
|
|
6,083 |
|
|
|
1,081 |
|
|
|
17.8 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
6,211 |
|
|
|
4,435 |
|
|
|
1,776 |
|
|
|
40.0 |
% |
其他服務收入 |
|
|
11,255 |
|
|
|
6,565 |
|
|
|
4,690 |
|
|
|
71.4 |
% |
總收入，淨額 |
|
$ |
70,690 |
|
|
$ |
50,362 |
|
|
$ |
20,328 |
|
|
|
40.4 |
% |
總計 收入。在截至2023年3月31日的三個月中，總收入為7,070萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5,040萬美元，增長了2,030萬美元，增長了40.4％。總收入的增長主要是由於同店銷售額的增加和開放工作室的增加。
32
專營權 收入。在截至2023年3月31日的三個月中，特許經營收入為3,300萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2550萬美元，增長了750萬美元，增長了29.3％。在截至2023年3月31日的三個月中，特許經營收入包括2160萬美元的特許權使用費、260萬美元的培訓費、520萬美元的特許經營區域費和360萬美元的技術費，而截至2022年3月31日的三個月中，特許經營權使用費為1,490萬美元，培訓費為180萬美元，特許經營區域費為700萬美元，技術費用為180萬美元。特許經營權使用費、技術費和培訓費的增加主要是由於自2022年3月31日以來同店銷售額增長了20％，以及全球新工作室開業了527家。由於本年度特許經營協議終止次數減少，特許經營區域費用有所下降。
設備收入。在截至2023年3月31日的三個月中，設備收入為1310萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為780萬美元，增長了530萬美元，增長了68.3％。大多數設備收入是在設備安裝期間確認的。在截至2023年3月31日的三個月中，全球設備安裝總量為141台，而去年同期為104台，這主要是由於工作室開業人數與去年同期相比有所增加。平均每次安裝收入的增加是由於品牌組合、國際與北美混合以及設備價格較高的品牌安裝的設備比例增加。
商品收入。在截至2023年3月31日的三個月中，商品收入為720萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為610萬美元，增長了110萬美元，增長了17.8％。增長主要是由於本年度運營工作室數量的增加。
特許經營營銷 基金收入。在截至2023年3月31日的三個月中，特許經營營銷基金收入為620萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為440萬美元，增長了180萬美元，增長了40.0％。增長的主要原因是自2022年3月31日以來，北美同店銷售額增加和381家新工作室開業。
其他服務 收入。在截至2023年3月31日的三個月中，其他服務收入為1,130萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為660萬美元，增長了470萬美元，增長了71.4％。增長的主要原因是其他首選供應商佣金收入和品牌費收入增加了210萬美元，以及由於公司擁有的過渡工作室的增加，套餐和會員收入增加了280萬美元，但部分被按需收入的減少所抵消。
運營成本和費用
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
與上一年相比的變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
14,035 |
|
|
$ |
9,592 |
|
|
$ |
4,443 |
|
|
|
46.3 |
% |
特許經營成本和服務收入 |
|
|
4,032 |
|
|
|
4,234 |
|
|
|
(202 |
) |
|
|
(4.8 |
)% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
34,885 |
|
|
|
33,919 |
|
|
|
966 |
|
|
|
2.8 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
4,197 |
|
|
|
3,492 |
|
|
|
705 |
|
|
|
20.2 |
% |
營銷資金支出 |
|
|
5,006 |
|
|
|
4,355 |
|
|
|
651 |
|
|
|
14.9 |
% |
收購和交易費用 |
|
|
15,742 |
|
|
|
9,544 |
|
|
|
6,198 |
|
|
|
64.9 |
% |
運營成本和支出總額 |
|
$ |
77,897 |
|
|
$ |
65,136 |
|
|
$ |
12,761 |
|
|
|
19.6 |
% |
產品成本 收入。在截至2023年3月31日的三個月中，產品收入成本為1,400萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為960萬美元，增長了440萬美元，增長了46.3％，與相關收入增長了46.1％。
特許經營成本 和服務 收入。在截至2023年3月31日的三個月中，特許經營成本和服務收入為400萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為420萬美元，下降了20萬美元，下降了4.8％。下降的主要原因是特許經營銷售佣金減少了50萬美元，這與相關特許經營區域收入的減少一致，但部分被技術費用成本的增加所抵消。
33
銷售、一般和管理費用。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用為3,490萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,390萬美元，增長了100萬美元，增長了2.8％。增長的主要原因是薪金和工資增加了660萬美元，這與公司擁有的過渡工作室數量增加以及去年同期一次性260萬美元的員工留用工資税收抵免有關；佔用費用增加140萬美元，主要與公司擁有的過渡工作室有關，2023年其他可變支出淨增加220萬美元，但部分被股權薪酬支出減少920萬美元所抵消基於績效的獎勵中上一年期間。
折舊 和攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用為420萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為350萬美元，增加了70萬美元，增長了20.2％。增長的主要原因是攤銷了與2022年第二季度收購的BodyFit商標相關的無形資產，以及為支持我們的按需產品而增加的固定資產。
市場營銷 基金支出。在截至2023年3月31日的三個月中，營銷基金支出為500萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為440萬美元，增加了70萬美元，增長了14.9％，與特許經營營銷基金收入的增長一致。
收購和交易 費用。在截至2023年3月31日的三個月中，收購和交易費用為1,570萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為950萬美元，增加了620萬美元。這些費用代表與2017年和2021年業務收購相關的或有對價的非現金變化。
其他（收入）支出，淨額
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
與上一年相比的變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(636 |
) |
|
$ |
(389 |
) |
|
$ |
(247 |
) |
|
|
63.5 |
% |
利息支出 |
|
|
7,977 |
|
|
|
2,861 |
|
|
|
5,116 |
|
|
|
178.8 |
% |
其他費用 |
|
|
554 |
|
|
|
— |
|
|
|
554 |
|
|
不是 |
|
|
其他支出總額，淨額 |
|
$ |
7,895 |
|
|
$ |
2,472 |
|
|
$ |
5,423 |
|
|
|
219.4 |
% |
利息 收入。利息收入主要包括應收票據的利息，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，利息收入均微不足道。
利息 費用。在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出為800萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為290萬美元，增加了510萬美元，增長了178.8％。利息支出包括長期債務的利息、收益負債的增加以及遞延貸款成本和債務折扣的攤銷。利息支出的增加是由於本年度平均債務餘額增加和利率上升。
其他費用。 其他支出包括應收税款協議（“TRA”）費用，在截至2023年3月31日的三個月中，該費用為60萬美元。
所得税
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
與上一年相比的變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
|
|
||||||||||
所得税優惠 |
|
$ |
(123 |
) |
|
$ |
(2,067 |
) |
|
$ |
1,944 |
|
|
|
(94.0 |
)% |
所得税。在截至2023年3月31日的三個月中，所得税（福利）為（10萬美元），而截至2022年3月31日的三個月中，所得税（福利）為（210萬美元）。
34
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息對投資者有幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。此外，我們的管理層使用非公認會計準則指標將我們的業績與預測進行比較，並將我們的業績與競爭對手進行外部基準比較。但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算和呈現標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能會降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
我們認為，下文列出的非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用，排除了某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，為我們的業績提供了有意義的補充信息。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益/虧損），根據我們在評估持續經營業績時未考慮的某些非現金和其他項目的影響進行了調整。這些項目包括基於股權的薪酬和相關的僱主工資税、收購和交易費用（包括或有對價的變化）、訴訟費用（包括在我們正常業務流程之外產生的特定訴訟的法律和相關費用）、員工留用抵免（在 COVID-19 疫情期間留住員工的税收抵免）、金融交易費用，例如我們未獲得收益的二次公開募股費用（包括支付給相關高管的獎金）到完成此類交易）以及與重新計量我們的TRA義務相關的費用，我們認為這些費用並不能反映我們的基本業務業績，也不影響可比性。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，加上而不是代替我們公佈的公認會計原則業績，為投資者提供了有關我們的業績和整體經營業績的有用信息，因為它消除了其他項目的影響，我們認為這些項目會降低基礎核心業務業績的各個時期的可比性，因此有助於我們的投資者比較不同時期的業務核心業績。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月淨虧損（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
淨虧損 |
|
$ |
(14,979 |
) |
|
$ |
(15,179 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
7,341 |
|
|
|
2,472 |
|
所得税優惠 |
|
|
(123 |
) |
|
|
(2,067 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
4,197 |
|
|
|
3,492 |
|
税前利潤 |
|
|
(3,564 |
) |
|
|
(11,282 |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
6,056 |
|
|
|
15,248 |
|
與股權薪酬相關的僱主工資税 |
|
|
474 |
|
|
|
— |
|
收購和交易費用 |
|
|
15,742 |
|
|
|
9,544 |
|
訴訟費用 |
|
|
2,045 |
|
|
|
2,740 |
|
員工留用積分 |
|
|
— |
|
|
|
(2,597 |
) |
金融交易費用和相關費用 |
|
|
1,565 |
|
|
|
487 |
|
TRA 重新測量 |
|
|
554 |
|
|
|
313 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
22,872 |
|
|
$ |
14,453 |
|
35
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們擁有2,220萬美元的現金及現金等價物，其中不包括590萬美元的限制性現金。
我們需要現金主要用於為日常運營提供資金、為資本投資融資、償還未償債務和滿足我們的營運資金需求。根據我們目前的運營水平和預期的增長，我們認為我們的可用現金餘額和運營產生的現金將足以滿足我們至少未來十二個月的預期還本付息要求和應收税款協議規定的義務、資本支出、税收分配的支付和營運資金需求。如我們截至2022年12月31日的10-K表所披露，“風險因素” 中描述的任何事件的發生可能會對我們繼續為這些項目提供資金並繼續減少債務的能力產生不利影響。但是，無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法保證未來的借款將通過我們的信貸額度或其他方式提供，使我們能夠償還債務，包括信貸額度，或進行預期的資本支出。我們未來的經營業績以及我們為信貸額度提供服務、延期或再融資的能力將取決於未來的經濟狀況以及財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
信貸額度
2021 年 4 月 19 日，我們與作為行政代理人和抵押代理人的威爾明頓信託基金和作為貸款人的 MSD XPO Partners, LLC、MSD PCOF Partners XXXIX, LLC 和 DESALKIV Cayman C-2, LTD.（f/k/a DELALV Cayman C-2, LTD.）簽訂了融資協議（“信貸協議”），其中包括2.12億美元的優先擔保定期貸款（“定期貸款機制” 及其下的貸款，均為 “定期貸款”，合起來稱為 “定期貸款”）。MSD XPO Partners, LLC、MSD PCOF Partners XXXIX, LLC 和 DESALKIV Cayman C-2, LTD.（f/k/a DELALV Cayman C-2, Ltd.）的關聯公司（統稱為 “優先投資者”）還分別以2億美元的價格購買了我們6.50％的A系列可轉換優先股（“A系列可轉換優先股”）的20萬股。我們在信貸協議下的義務由Xponential Interdential Holdings, LLC和我們的某些重要子公司擔保，並由Xponential Intermediate Holdings, LLC和我們的某些重要子公司的幾乎所有資產擔保。
根據信貸協議，我們必須：（i）每月支付定期貸款利息，（ii）季度本金等於定期貸款原始本金的0.25％。定期貸款機制下的借款按年利率計息，我們可選擇 (a) 倫敦銀行同業拆借利率（定義見信貸協議）加上 6.50% 的利潤率或 (b) 參考利率（定義見信貸協議）加上 5.50% 的利潤率（2023 年 3 月 31 日為 11.30%）。
信貸協議還包含定期貸款的強制性預付款：（i）Xponential Indermential Holdings, LLC及其子公司剩餘現金流（定義見信貸協議）的50％，但有某些例外情況；（ii）某些特別收益淨收益的100％，受再投資權的約束；以及某些其他例外情況; (iv) 任何產生債務的淨收益的100％，不包括某些允許的債務發行；以及（v）與至少2億美元的首次公開募股相關的不超過6,000萬美元的淨收益，但某些例外情況除外。
除非事先達成協議，否則（i）在截止日一週年當天或之前支付的定期貸款的所有自願預付款和某些強制性預付款均需繳納此類預付款本金的2.0％保費，（ii）在截止日期一週年之後和截止日兩週年當天或之前支付的定期貸款本金的0.50％溢價。否則，除了倫敦銀行同業拆借利率定期貸款的慣常破損成本外，定期貸款可以在不支付溢價或罰款的情況下支付。
信貸協議包含慣常的肯定和負面契約，其中包括：（i）維持一定的總槓桿率、流動性水平和息税折舊攤銷前利潤水平（在每種情況下，如信貸協議進一步討論的那樣）；（ii）僅將借款收益用於某些特定目的；（iii）避免在正常業務範圍之外簽訂某些協議，包括與合併或合併有關的協議；（iv）進一步限制留置權或留置權；(v) 限制與的某些交易我們的關聯公司；（vi）限制投資；（vii）限制次級債務的預付；（viii）限制某些付款，包括向我們的關聯公司或股權持有人支付的某些款項以及向股東分配；以及（ix）限制股票發行。截至2023年3月31日，我們遵守了這些契約。
信貸協議還包含慣常的違約事件，這可能會導致信貸協議規定的到期金額增加。此類違約事件包括我們未能在到期時支付本金或利息、未能履行或遵守契約、控制權變更、某些判決的實施以及我們授予的留置權無效，但須遵守其中規定的寬限期。
36
首次公開募股後，我們立即於2021年7月23日執行了信貸協議的第一項修正案，該修正案修改了適用於定期貸款預付款的預付款金額，並償還了定期貸款本金餘額的1.15億美元。
2021 年 10 月 8 日，我們對信貸協議進行了第二項修正案（“修正案”）。除其他外，該修正案規定了本金總額為3,800萬美元的額外定期貸款（“2021年增量定期貸款”），其收益用於資助收購BFT以及支付與修正案相關的費用、成本和支出。該修正案還（i）從2021年12月31日起增加了根據信貸協議（包括2021年增量定期貸款）提供的貸款的季度本金支付額；（ii）修改了在修正案生效之日起兩年內預付2021年增量定期貸款時適用的預付款保費金額。
2022 年 9 月 30 日，我們加入了第三項修正案（ “第三 修正案”) 到《信貸協議》。除其他外，第三修正案規定了本金總額為750萬美元的額外定期貸款（“2022年增量定期貸款”），其所得款項用於收購BodyFit商標和一般公司用途，包括為營運資金提供資金以及支付與第三修正案相關的費用、成本和開支。第三修正案還（i）從2022年12月31日起增加了根據信貸協議（包括2022年增量定期貸款）提供的貸款的季度本金還款額；（ii）修改了在第三修正案生效之日起兩年內預付2022年增量定期貸款時適用的預付款保費金額。
2023 年 1 月 9 日，我們簽署了信貸協議的第四修正案（“第四修正案”）。除其他外，第四修正案規定了本金總額為1.3億美元的額外定期貸款（“2023年增量定期貸款”），其所得款項用於回購我們部分未償還的可轉換優先股（“回購交易”）以及支付與修正案和回購交易相關的費用、成本和開支。該修正案還（i）從2023年6月30日起增加了根據信貸協議（包括2023年增量定期貸款）提供的貸款的季度本金支付額，（ii）修改了在預付2023年增量定期貸款時適用的預付款保費金額。
截至2023年3月31日，定期貸款的未償本金總額為2.667億美元。經修訂的定期貸款的季度本金支付額為110萬美元，將於2023年6月30日開始到期。
2023 年 1 月 9 日，我們與可轉換優先股的某些持有人簽訂了優先股回購協議（“回購協議”），根據該協議，我們同意回購 85,340 股可轉換優先股。2023 年 1 月 13 日，回購完成，總付款額為 1.308 億美元。公允市場價值超過轉賬對價的1,270萬美元被視為視同繳款，導致我們的累計赤字增加。
截至2023年3月31日，正如第二部分第7項所披露的那樣，我們的已知合同義務和其他義務的現金需求沒有重大變化， 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
現金流
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流彙總信息：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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||
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（以千計） |
|
|||||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
11,351 |
|
|
$ |
2,888 |
|
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
(2,385 |
) |
|
|
(2,208 |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
(18,201 |
) |
|
|
(6,250 |
) |
現金、現金等價物和現金等價物的淨減少額 |
|
$ |
(9,235 |
) |
|
$ |
(5,570 |
) |
37
來自經營活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為1140萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中提供的現金為290萬美元，提供的現金增加了850萬美元。其中，20萬美元是由於調整淨虧損與經營活動提供的淨現金後的淨虧損減少，830萬美元主要是由於與應收賬款、應付賬款和應計費用相關的營運資金的有利變化；與截至2022年3月31日的三個月相比，與遞延收入相關的營運資金的不利變化部分抵消。
來自投資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為240萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為220萬美元，使用的現金增加了20萬美元。增加的主要原因是用於發行應收票據的現金減少；部分被收取應收票據所得現金減少以及用於購買不動產、設備和無形資產的現金增加所抵消。
來自融資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為1,820萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為630萬美元，使用的現金增加了1190萬美元。所用現金的增加主要歸因於與限制性股票單位歸屬相關的790萬美元納税以及與回購可轉換優先股相關的1.308億美元支付；與1.261億美元長期債務借款相關的收到現金的增加部分抵消。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日，我們的資產負債表外安排包括對某些加盟商的租賃協議的擔保。我們在這些協議下的最高承諾總額約為280萬美元，只需要在主要債務人違約時付款。截至2023年3月31日，這些擔保的估計公允價值並不重要，也沒有記錄我們在這些安排下的潛在債務的應計金額。有關這些運營租賃和擔保的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註16。
2022 年 7 月，我們向一家第三方融資公司簽發了備用信用證，該公司向我們的合格加盟商提供貸款。備用信用證取決於我們的加盟商未能按照與第三方簽訂的基礎合同的條款履約。我們將現金存入限制賬户，作為備用信用證的抵押品。這些擔保在成立之初的估計公允價值並不重要，截至2023年3月31日，我們在該擔保安排下的潛在債務尚未記錄任何應計款項。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註16。
關鍵會計政策與估計
根據我們截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
38
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
39
第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
本10-Q表季度報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註16（有關法律突發事件的信息）中列出的材料以引用方式納入此處。
第 1A 項。Risk 個因子。
公司已在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項中描述了可能影響公司業務、未來業績或財務狀況的某些風險和不確定性（“風險因素”）。我們先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的風險因素沒有重大變化。我們的運營還可能受到我們目前不知道的其他因素或我們目前認為對我們的業務無關緊要的因素的影響。
40
第 2 項。未註冊的股權出售y 證券和收益的使用。
沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券。
沒有。
第 4 項礦山安全嘗試披露。
不適用。
第 5 項其他 信息。
沒有。
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第 6 項。E展出。
展覽 數字 |
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描述 |
10.1* |
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信貸協議第四修正案於2023年1月9日生效，由公司、作為行政代理人和抵押代理人的威爾明頓信託基金、全國協會及其一方（包括與MSD Partners關聯的某些實體）簽署。 |
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10.2 |
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本公司、Xponential Intermedial Holdings, LLC、BofA Securities, Inc.、Jefferies LLC作為其附表A中提到的幾家承銷商及其附表B中提及的出售股東的代表，簽訂的日期為2023年2月7日。參照2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄1.1納入其中。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
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SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Xponential Fitness, Inc （註冊人） |
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日期：2023 年 5 月 5 日 |
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來自： |
/s/John Meloun |
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約翰·梅倫 |
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首席財務官 |
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