附錄 10.1

QUARTE RETAIL, INC

非僱員董事遞延薪酬計劃

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經修訂並重述

2022 年 12 月 8 日生效

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該計劃沒有資金，維持該計劃的目的是讓非僱員董事有機會推遲收到根據本計劃條款本應支付給此類董事的某些薪酬。自 2022 年 12 月 8 日起，本計劃已被凍結，將不對新參與者開放，對於在 2023 年 1 月 1 日當天或之後開始的任何計劃年度中提供的服務的年費，不得進行延期或延期選擇。

2.1.“賬户” 是指根據第5.1節設立並由公司以相應參與者的名義維護的每個簿記賬户，根據本計劃延期的所有款項以及此類金額的視為利息、收益和虧損均應記入這些賬户，根據本計劃分配的所有款項均應從中扣除。

2.2.“活躍參與者” 是指作為合格董事積極為公司服務的每位參與者。

2.3.“年費” 是指根據公司關於向公司非僱員董事支付費用的政策，以現金（不包括股權獎勵）向符合條件的董事支付的年費。

2.4.“適用利率” 是指：

2.4.1.對於2014年12月31日之前遞延的金額，每年9％，截至每個日曆季度末的複合金額；或

2.4.2.對於2015年1月1日當天或之後以及2023年1月1日之前延期的金額，最優惠利率（截至每個計劃年度前一年11月的第一個工作日在《華爾街日報》中確定）加上每年3％或委員會批准的其他利率的總和，截至每個日曆季度末。

2.5.“受益人” 是指參與者或受益人指定在該參與者或受益人去世後根據本計劃條款領取福利的個人或個人或法律實體或實體，包括但不限於根據《守則》第 501 (c) (3) 條免徵聯邦所得税的組織。如果參與者或受益人未指定任何受益人，或者如果參與者或受益人沒有幸存下來（視情況而定），則參與者的受益人應為參與者的遺產，受益人的受益人應為受益人的遺產。

2.6.“董事會” 是指公司的董事會。

2.7.“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.8.“委員會” 是指董事會，或者，如果董事會這樣決定，則指董事會任命的管理本計劃的委員會。

2.9.“公司” 是指特拉華州的一家公司 Qurate Retail, Inc.，包括通過合併、合併、收購其全部或基本全部資產或其他方式繼任該公司的任何繼任者。

2.10.“已故參與者” 是指：

2.10.1.因死亡而停止在董事會任職的參與者；或

2.10.2.不活躍的參與者，在他或她從公司離職後死亡。

2.11.“選舉” 是指根據第3條在公司提供的表格上向公司提交的書面選擇，根據該選擇，符合條件的董事可以選擇推遲符合條件的董事的全部或任何部分年費，並指定與選舉相關的延期款項的支付方式。儘管本計劃中有任何相反的規定：（i）自2022年12月8日起，所有與2023年計劃年度提供的服務年費有關的現有選舉均應被取消和撤銷；（ii）不得就自2023年1月1日或之後開始的任何計劃年度中提供的服務的年費進行新的選擇。

2.12.“合格董事” 是指根據公司關於向公司非僱員董事支付薪酬的政策有權獲得補償的董事會成員。

2.13.“非活躍參與者” 是指未積極擔任董事會成員的每位參與者（已故參與者除外）。

2.14.“新合格董事” 是指在 2013 年 10 月 1 日之後成為合格董事的董事會成員。自 2022 年 12 月 8 日起，將沒有新的符合條件的董事。

2.15.“參與者” 是指已作出選擇並有未分配金額存入本計劃賬户的每位個人，包括活躍參與者、已故參與者和非活躍參與者。自2022年12月8日起，本計劃將不對新參與者開放。

2.16.“計劃” 是指經修訂和重述的Qurate Retail, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃，如本文所述，可能會不時修訂。

2.17.“計劃年度” 是指日曆年。

2.18.“第409A條” 是指《守則》第409A條以及根據該守則條款頒佈的任何財政條例或就該條款發佈的其他行政指導，在相關時間適用於本計劃。

2.19.“離職” 是指參與者因死亡以外的任何原因停止擔任董事會成員。

3.1.選舉。為了延期繳納年費，應按照委員會可接受的形式進行選舉。每位符合條件的董事通過在本第 3 條所述的時間和形式提交選舉，有權推遲他或她本應獲得的與 2022 年及之前的計劃年度相關的全部或任何部分年費。該符合條件的董事在計劃年度的年費應減少的金額等於該合格董事根據合格董事的選舉推遲的該計劃年度的薪酬部分。應通過按選舉中規定的百分比減少每季度的年費支付額，對延期繳納的合格董事年費的任何部分進行此類削減。根據第 5 條，任何此類削減的金額應存入符合條件的董事賬户。儘管本計劃中有任何相反的規定：（i）自2022年12月8日起，所有與2023年計劃年度提供的服務年費有關的現有選舉均應被取消和撤銷；（ii）不得就自2023年1月1日或之後開始的任何計劃年度中提供的服務的年費進行新的選擇。

3.2.選舉申請。除第3.3和3.4節另有規定外，除非在選擇適用的計劃年度之前的計劃年度的12月31日營業結束時或之前向公司提交年費，否則任何選擇均無效。前一句中描述的選舉應在選舉適用的計劃年度之前的計劃年度的12月31日不可撤銷。

3.3.新合格董事提交選舉申請。儘管有第3.2節的規定，但對於2022年及更早的計劃年度，符合條件的新董事可以選擇推遲其在新符合條件的董事成為新的合格董事的計劃年度內為履行服務而支付的全部或任何部分年費，從向公司提交選舉後和該計劃年度結束之前的下一次年費開始，在向公司提交選舉後的30天內向公司提交選舉該符合條件的新董事成為新任董事的日期合格董事。此類符合條件的新董事在接下來的計劃年度的任何選擇均應根據第 3.2 節作出。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得就自2023年1月1日或之後開始的任何計劃年度中提供的服務的年費進行選擇。儘管本計劃中有任何相反的規定：（i）自2022年12月8日起，所有與2023年計劃年度提供的服務年費有關的現有選舉均應被取消和撤銷；（ii）不得就自2023年1月1日或之後開始的任何計劃年度中提供的服務的年費進行新的選擇。

3.4.計劃初次批准後提交選舉。儘管有第 3.2 節的規定，但在董事會最初通過本計劃並獲得參與本計劃的初始資格後

符合條件的董事的計劃，自本計劃最初生效之日起，符合條件的董事可以通過在本計劃最初生效之日起30天內向公司提交選擇，選擇將其為履行服務而支付的全部或任何部分年費推遲至該計劃年度結束。符合條件的董事在接下來的計劃年度的任何選擇均應根據第 3.2 節作出。

3.5.規劃可能適用選舉的年份。可以就符合條件的董事希望推遲此類合格董事年費的全部或任何部分的每個計劃年度單獨進行選擇，或者符合條件的董事可以就計劃年度做出選擇，除非符合條件的董事撤銷該選擇或及時就下一個計劃年度做出新的選擇；前提是：(i) 關於在計劃年度中提供的服務的年費的所有現有選舉 2023 計劃年度將從 12 月起取消和撤銷2022 年 8 月 8 日和 (ii) 不得就在 2023 年 1 月 1 日當天或之後開始的任何計劃年度內提供的服務的年費進行新的選舉。任何撤銷選舉的決定都必須以書面形式提出，並且必須在撤銷所適用的計劃年度之前的計劃年度的12月31日當天或之前向公司提出。符合條件的董事未能在任何計劃年度進行選舉不應影響該合格董事為任何其他計劃年度進行選擇的權利。

3.6.分銷活動。

3.6.1.離職。參與者離職應為分發活動。

3.6.2.死亡。參與者或非活躍參與者在賬户完全分配之前死亡應為分配事件。

3.7.分銷事件發生後付款。在不違反第 3.9 節規定的任何延遲的前提下，公司應在以下適用日期（或如果該日期不是工作日，則在下一個工作日）一次性付款或開始分期付款（視情況而定）：(a) 不遲於因死亡而導致的分配事件發生後 60 天，(b) 如果分配事件是由離職造成的，則儘快支付在參與者離職後的日曆年一月切實可行送達或 (c) 不遲於委員會可能批准並在選舉表格中規定的第 409A 條允許的任何分發活動後的 60 天內送達。

3.8.Rabbi Trust。委員會可授權公司根據管理信託協議中規定的條款和條件，與擁有公司首席執行官指定的信託權力的正式授權銀行或公司建立不可撤銷的信託（“Rabbi Trust”）。根據《守則》，任何此類拉比信託均應被視為 “設保人信託”，拉比信託的設立不應旨在使為公司提供服務的參與者通過向公司繳納的款項實現當期收入，也不得使本計劃為公司 “提供資金”，拉比信託應如此解釋。隨後根據本計劃應付給參與者的任何款項

根據本計劃的條款，應首先由Rabbi Trust償付，任何剩餘債務應由公司履行。

3.9.在某些情況下延遲付款。無論本計劃有何規定，如果委員會合理地確定根據本計劃支付的任何款項將違反 (i) 公司參與的任何貸款安排或類似合同的條款，並且這種違規行為將對公司造成重大損害，或 (ii) 聯邦證券法或任何其他適用於公司的法律，則此類付款應推遲到公司合理預計不會支付款項的最早日期導致此類違規行為（或者，在 (i) 的情況下）如上所述，此類違規行為不會對公司造成物質損害），根據本節延遲分配的任何款項應繼續記入或扣除根據第 5.2 節的額外金額。

3.10.控制權變更時或之後全額分配的自由裁量權。在第409A條允許的範圍內，在控制權變更後的12個月內，委員會可以行使自由裁量權終止本計劃，無論本計劃或任何選舉條款有何其他規定，均可全額分配每位參與者的賬户餘額，從而撤銷任何未完成的選舉。就本計劃而言，“控制權變更” 是指公司所有權或有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更，在每種情況下均符合第 409A 條的含義。

4.1.分發形式。

4.1.1.分發表格。根據選擇，存入賬户的金額應以以下分配形式之一進行分配：

4.1.1.1.一次性付款；或

4.1.1.2.在不超過10年的期限內基本等於年度分期付款。

如果符合條件的董事未能根據本第 4.1 節的規定選擇分配形式，則應將其視為已選擇接受一次性付款作為分配形式。如果分配活動是由於死亡造成的，則分配形式應限於一次性付款。

4.1.2.付款表格。除非委員會另有批准，否則應以現金支付的形式進行分配。

4.1.3.小賬户的一次性分配。在第 409A 條允許的範圍內，無論本計劃中有任何與之相反的選擇或任何其他條款：

4.1.3.1.分配應以一次性付款的形式進行，除非參與者賬户中根據第4.1.1.2節進行分期分配的部分在付款開始之日價值超過10,000美元；以及

4.1.3.2.參與者因任何原因離職後，如果在任何其他分配生效時或之後存入參與者賬户的剩餘金額等於或小於10,000美元，則委員會可自行決定指示將該款項一次性付款分配給參與者（或受益人，如適用）。

4.2.為分配目的確定賬户餘額。根據第 4.1 節進行的任何分配金額應基於分配當日和適用的分配期限內參與者賬户的餘額。為此，參與者賬户的價值應在分配之日前一天結束之前根據第 5.2 節考慮適用的積分或借記項進行計算。

5.1.遞延補償賬户。當每位符合條件的董事成為參與者時，應為每位符合條件的董事設立遞延薪酬賬户。根據本計劃延期的年費應在原本應向參與者支付此類年費之日記入賬户。如第 5.2 節所規定，適用於每個賬户的所有認定利息和其他相關金額應按其認為發生的方式存入或扣除至賬户。

5.1.1.貸記遞延年費。遞延年費應記入參與者的賬户。

5.2.賬户餘額的貸記/借記。根據並遵守委員會不時制定的規則和程序，應根據以下規則將款項存入或借記到參與者賬户：

5.2.1.貸記方法。應按適用利率向每位參與者的賬户存入利息。本第 5.2.1 節規定的抵免額應根據該參與者根據本計劃遞延的年費現金金額計算，從本應向參與者支付此類年費之日起至根據本計劃向該參與者（或其受益人）支付此類遞延年費之日前一天結束為止。

5.2.2.沒有實際投資。儘管本計劃中有任何其他可能被解釋為相反的條款，但如果公司或拉比信託的受託人（如果有）自行決定將資金投資於任何投資，則任何參與者本人均不得對此類投資擁有任何權利。在不限制上述規定的前提下，參與者的賬户在任何時候都只能是簿記入口，不得代表公司或拉比信託代表他或她進行的任何投資（如果有）；參與者應始終是公司的無擔保債權人。

5.3.遞延金額的狀態。無論出於何種目的，根據本計劃延期的所有年費均應繼續成為公司普通資金或未發行股份的一部分。

5.4.參與者作為普通債權人的身份。賬户在任何時候都應代表公司的一般義務。就該債務而言，每位參與者應是公司的普通債權人，在其賬户上不得有擔保或優先頭寸。此處包含的任何內容均不得被視為創建任何形式的託管、信託、託管賬户或信託關係。此處包含的任何內容均不得解釋為取消參與者在破產事務中在補償申請方面的任何優先權或優先地位。

除非法律另有要求，否則任何參與者或受益人根據本計劃任何條款獲得任何利益或利息的權利均不受任何參與者或受益人的自願或非自願行為或法律實施的抵押、扣押、執行、扣押、轉讓、轉讓、出售、轉讓或預期，此類付款、權利或利息也不得受任何其他法律或公平程序的約束。

7.1.參與者死亡。已故參與者的賬户應一次性分配給已故參與者的受益人。為明確起見，如果根據第 4.1.1.2 節選擇年度分期付款形式的非活躍參與者在收到其全部賬户之前死亡，則儘管已故參與者選擇了年度分期付款，但已故參與者賬户的剩餘部分仍應一次性分配。

7.2.指定受益人。如果參與者或受益人死亡，每位參與者和受益人都有權在公司為此目的提供的表格上向公司提交受益人指定名單，指定一名或多名受益人領取分配。在該參與者或受益人去世之前，參與者或受益人可以通過向公司提交新的受益人指定表來隨時更改受益人或受益人的指定。

8.1.其他加速賽事。在第 409A 條允許的範圍內，儘管有選舉條款，但可以在履行家庭關係令所必需的範圍內分配參與者賬户的全部或部分內容（如《守則》第 414 (p) (1) (B) 條所示）。

9.1.委員會的權力。除非另有説明，否則委員會應擁有解釋、解釋和管理本計劃的全部專屬權力，並代表公司採取一切行動和做出所有決定，以及委員會的構造和

無論出於何種目的, 其解釋和根據其作出的決定均對所有人具有約束力和決定性。

10.1.修改或終止。除非第 10.2 節另有規定，否則公司保留隨時或不時修改或修改本計劃的權利，包括為遵守第 409A 條而進行的修正。通過委員會的行動，公司保留隨時終止本計劃的權利。

10.2.修改貸記收入率。

10.2.1.對於在2014年12月31日當天或之前推遲的款項，委員會不得采取任何行動降低參與者賬户中因在委員會通過降低的適用利率之日之前就計劃年度中賺取的年費而作出的選擇的部分的適用利率。

10.2.2.對於2015年1月1日當天或之後推遲的款項，委員會可隨時修改本計劃的適用利率。

公司或任何拉比信託的受託人應從根據本計劃向參與者支付的任何款項中扣留公司或拉比信託受託人（如果有）要求預扣的所有外國、聯邦、州和地方所得税、就業税和其他税，金額和方式由公司和任何拉比信託的受託人自行決定。

12.1.無權繼續服務。此處包含的任何內容均不得解釋為賦予任何參與者以任何身份繼續為公司、其子公司或部門服務的權利。

12.2.計劃費用。本計劃的所有費用應由公司支付。

12.3.性別和人數。無論何時在此處以任何特定性別使用任何詞語，均應將其解釋為也用於任何其他適用的性別。無論何時在此處使用，單數形式都應指或包括複數形式，反之亦然，視上下文的需要而定。

12.4.施工法。本計劃的制定和管理以及與之有關的所有問題應受科羅拉多州法律管轄。

12.5.標題不在本文中。在本文若干條款、章節、小節或段落案文之前插入的任何標題僅為方便起見

提及，不得構成本計劃的一部分，也不得影響其含義、解釋或效果。

12.6.條款的可分割性。如果任何具有管轄權的法院認定本計劃的任何條款無效，則本計劃應繼續有效，並且僅就該法院的管轄權而言，應被視為不包括被確定為無效的條款。

12.7.遵守第 409A 條。本計劃旨在在各個方面遵守第 409A 條，在任何時候都應按照該條款進行解釋和運作。

該計劃最初的生效日期為2013年10月1日，本計劃已修改和重申，自2015年1月1日、2018年5月23日和2022年12月8日起生效。

[簽名頁面如下]

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為此，QURATE RETAIL, INC. 促使本計劃自2022年12月8日起由其正式授權的官員執行，以昭信守。

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QUARTE RETAIL, INC

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作者：/s/Kelly C. King

姓名：凱利·C·金

標題：副總裁