附錄 5.1

2023年5月4日

Api 集團公司 1100 Old Highway8 NW 明尼蘇達州新布萊頓 55112

回覆：APi Group Corporation S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 apI Group Corporation（以下簡稱 “公司”）的 法律顧問，涉及 2023 年 5 月 4 日根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）在 S-3 表格（註冊聲明）上提交一份與公司 發行的自動保管註冊聲明 確定金額：（i）公司面值為每股0.0001美元的普通股（普通股），（ii）一股或公司的更多優先股系列，面值為每股0.0001美元 （優先股），以及（iii）公司的一個或多個系列債務證券，可以是優先債券、優先次級債務證券，也可以是次級債務證券（債務證券）。 普通股、優先股和債務證券以下統稱為證券。註冊聲明包括基本招股説明書（基本招股説明書）， 規定，將來將由基本招股説明書的一份或多份補充文件（均為招股説明書補充文件，與基本招股説明書一起為招股説明書）進行補充。

本意見書是根據《證券法》第 S-K號條例第601 (b) (5) 項的要求提供的。

在編寫 註冊聲明和本意見書時，我們審查、考慮並依據了以下文件（統稱為 “文件”）：

(i)

公司於 2020 年 4 月 28 日向特拉華州國務卿 （國務卿）提交的公司註冊證書；

(ii)

公司的章程；

(iii)

公司董事會（董事會）就註冊聲明通過的 某些決議；

(iv)

註冊聲明，包括其中包含的基本招股説明書及其附錄；

(v)

作為註冊聲明附錄包含的契約形式（因為此類契約可以不時補充 （以下簡稱 “契約”）；以及

(六)

我們認為必要的公司記錄、公職人員、公司高級管理人員和其他 人員的證書以及其他文件、協議和文書，以此作為下述意見的依據。

1

就本意見信而言，除了 文檔外，我們沒有審查任何其他文件。我們假設，與本意見信所涵蓋事項有關但我們尚未審查的任何文件中均不存在與文件或其中所述意見不一致的條款。我們沒有自己進行過 獨立的事實調查，而是完全依賴文檔、其中提出的陳述和信息以及此處列舉或假設的其他事項，我們假定所有這些內容在所有重大方面都是真實、完整 和準確的。在提出下述意見時，我們未經調查即假定 (i) 文件上所有簽名的真實性；(ii) 所有適用法律和 法規規定的以文件各方名義簽署每份文件的所有自然人的法律行為能力；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(iv) 作為副本提交給我們的所有 文件均符合真實的原始文件；以及 (v) 提交給我們審查的表格中的文件過去和將來都不是，在任何方面修改或修改了與本文所述意見相關的任何重要內容。

在下文表達我們的意見時，我們假設：（i）註冊聲明及其任何修正案（包括其任何和所有 生效後修正案）將根據《證券法》生效並將遵守所有適用的法律；（ii）註冊聲明（包括其所有生效後修正案）將根據 《證券法》生效，並將遵守按預期發行或出售證券時的所有適用法律根據註冊聲明（包括任何和所有帖子）其有效修正案）、基本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件；（iii）暫停註冊聲明（包括其任何和所有生效後的修正案）生效的不間斷令將已經發布並繼續有效；（iv）説明由此發行的證券及其發行並遵守所有適用法律的招股説明書 補充文件將起草並提交給委員會；（v）證券將是以中規定的形式和 條款提供和出售註冊聲明（包括其任何和所有生效後修正案）、基本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和公司組織文件（如適用）；（vi）所有 證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明（包括其任何和所有生效後的修正案）、基本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件中規定的方式進行發行和出售（s); (vii) 公司將合法獲得所有合法資產發行和出售所發行證券所需的委員會和所有其他監管機構和其他第三方 的同意、批准、授權和其他命令；(viii) 關於任何發行和出售證券的最終購買、承銷、銷售或類似協議（均為購買協議）將由公司及其其他各方正式授權和有效執行和交付；(ix) IndendenTure 將獲得正式授權、有效執行和交付公司及其其他各方；以及 (x) 在轉換、交換或行使任何發行和出售的證券時發行的任何 證券或其他證券均將獲得正式授權、創建，並在適當情況下留待在轉換、交換或行使時發行。

我們在下文第3段中表達的觀點受限於我們對以下各項的適用性、遵守 的適用性或效力不發表任何意見：(i) 與債權人的權利和救濟有關或影響一般債權人權利和救濟的任何破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律（包括但不限於 、《美國破產法》第 547 和 548 條以及《新法》第 10 條）約克債務人和債權人法）；（ii）一般權益原則，是否在衡平法或法律程序（包括 可能無法獲得具體履約或禁令救濟）、實質性、合理性、誠信和公平交易的概念以及提起訴訟的法院的自由裁量權中考慮；或（iii） 可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮。

我們對 (i) 任何規定 補償或分擔違背公共政策的責任向一方提供賠償或分擔的條款，(ii) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施 或司法救濟，(iii) 任何州關於發行或出售證券的證券法或藍天法律以及 (iv)) 任何司法管轄區的證券或其他法律的反欺詐條款。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。關於普通股的發行和出售，當 (a) 普通股的發行已獲得公司所有 必要的公司行動的正式授權；(b) 普通股的發行、交付和支付金額不低於其面值，其金額不低於所設想的面值

2

根據適用的招股説明書和此類公司行動，無論是根據適用的購買協議，還是在轉換、交換或行使任何其他證券時，在 中根據董事會批准的此類證券的條款或規定此類轉換、交換或行使的此類證券的條款，以及 (c) 已發行的普通股的總金額和數量不超過相應的股票總額和數量（i) 根據公司的公司註冊證書提供（如經修訂，公司註冊證書）和（ii）經董事會批准的與適用招股説明書所設想的發行有關的 ，此類普通股將有效發行、全額支付且不可徵税。

2。對於任何系列的優先股，當（a）一系列優先股已根據 的條款正式設立並經公司所有必要的公司行動授權時，包括通過一項決議，確定和指定該系列，確定和確定優先權、 限制和相關權利，以及按要求向國務卿提交該系列的指定證書根據通用公司法特拉華州（DGCL），（b） 優先股的發行、交付和支付金額不低於其面值，其金額不低於適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，要麼根據適用的 購買協議，要麼在轉換、交換或行使任何其他證券時，根據此類證券的條款或規定此類證券的管理文書經董事會批准的轉換、交換或行使， 和 (c) 總額已發行的優先股的數量和數量不超過公司註冊證書下可用的股票總額和數量（i）公司董事會批准的與適用招股説明書所設想的發行有關的 股的相應總金額和數量，此類優先股將有效發行、全額支付且不可徵税。

3。關於根據契約發行的債務證券，當 (a) 受託人正式簽署並交付了適用的 契約，(b) 適用的契約已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權（包括但不限於公司董事會通過適用法律要求的 形式和內容的決議，正式授權該契約的執行和交付）由公司正式簽署和交付，（c）適用的契約已獲得正式資格根據經修訂的1939年《信託契約法》， (d) 特定債務證券發行的具體條款已根據此類契約（如果有）和所有適用法律正式制定，並經公司所有必要的公司行動（包括但不限於 ，公司董事會根據適用的法律的要求通過正式授權發行的形式和內容的決議）和債務證券的交付），以及（e）債務證券已正式執行 ，經過認證，根據適用的契約和適用的最終收購、承保或類似協議的規定，在支付其中規定的對價 後，根據該契約和適用的最終收購、承銷協議或類似協議的規定發行和交付，此類債務證券將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上面表達的意見僅限於紐約州和DGCL的法律，我們沒有考慮過任何法律或任何其他州或司法管轄區的法律（包括與證券或其他聯邦法律有關的州和聯邦法律，或證券交易所或任何其他監管機構的規則和條例）的效力，也未發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明的 標題下使用我們的名字 “法律事務”。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第 7 條或 規則及據此頒佈的法規需要徵得同意的人員類別。

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