EX-4.3

附錄 4.3

API 集團公司

契約的形式

日期為 ________，20__

[ 受託人姓名]

受託人


		頁
第一條定義和以提及方式納入			5

第 1.1 節	定義		5

第 1.2 節	其他定義		8

第 1.3 節	以提及方式納入《信託契約法》		8

第 1.4 節	施工規則		8

第二條。證券			9

第 2.1 節	可在系列中發行		9

第 2.2 節	系列證券條款的制定		9

第 2.3 節	執行和身份驗證		10

第 2.4 節	註冊商和付款代理		11

第 2.5 節	付款代理人以信託形式持有資金		12

第 2.6 節	證券持有人名單		12

第 2.7 節	轉賬和交換		12

第 2.8 節	被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券		12

第 2.9 節	未償證券		13

第 2.10 節	國庫證券		13

第 2.11 節	臨時證券		13

第 2.12 節	取消		13

第 2.13 節	違約利息		14

第 2.14 節	環球證券		14

第 2.15 節	CUSIP 號碼		14

第三條。贖回			15

第 3.1 節	致受託人的通知		15

第 3.2 節	選擇要贖回的證券		15

第 3.3 節	贖回通知		15

第 3.4 節	贖回通知的效力		16



第 3.5 節	存入贖回價格	16

第 3.6 節	部分贖回的證券	16

第四條。契約		16

第 4.1 節	支付本金和利息	16

第 4.2 節	美國證券交易委員會報告	16

第 4.3 節	合規證書	16

第 4.4 節	居留、延期和高利貸法	17

第 4.5 節	企業存在	17

第五條繼任者		17

第 5.1 節	公司何時可能合併等	17

第 5.2 節	替換了繼任公司	17

第六條。違約和補救措施		18

第 6.1 節	違約事件	18

第 6.2 節	加速成熟；撤銷和廢除	19

第 6.3 節	受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟	19

第 6.4 節	受託人可以提交索賠證明	20

第 6.5 節	受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠	20

第 6.6 節	所收款項的用途	20

第 6.7 節	對訴訟的限制	20

第 6.8 節	持有人無條件收取本金和利息的權利	21

第 6.9 節	恢復權利和補救措施	21

第 6.10 節	權利和補救措施累積	21

第 6.11 節	延遲或遺漏不是棄權	21

第 6.12 節	持有人控制	21

第 6.13 節	豁免過去的違約	22

第 6.14 節	成本承諾	22

第七條受託人		22

第 7.1 節	受託人的職責	22



第 7.2 節	受託人的權利	23

第 7.3 節	受託人的個人權利	24

第 7.4 節	信託人免責聲明	24

第 7.5 節	違約通知	24

第 7.6 節	受託人向持有人提交的報告	24

第 7.7 節	補償和賠償	24

第 7.8 節	更換受託人	25

第 7.9 節	合併後的繼任受託人等	26

第 7.10 節	資格；取消資格	26

第 7.11 節	優先收取針對公司的索賠	26

第八條滿足和解僱；失敗		26

第 8.1 節	契約的履行和解除	26

第 8.2 節	信託基金的申請；賠償	27

第 8.3 節	任何系列證券的法律抗辯權	27

第 8.4 節	抵禦盟約	28

第 8.5 節	向公司還款	29

第 8.6 節	復職	29

第九條修正和豁免		29

第 9.1 節	未經持有人同意	29

第 9.2 節	經持有人同意	30

第 9.3 節	侷限性	30

第 9.4 節	遵守《信託契約法》	31

第 9.5 節	同意的撤銷和效力	31

第 9.6 節	證券交易的註釋或交換	31

第 9.7 節	受託人受保護	31

第十條其他		31

第 10.1 節	《信託契約法》控制	31

第 10.2 節	通告	31



第 10.3 節	持有人與其他持有人之間的溝通	32

第 10.4 節	關於先決條件的證書和意見	33

第 10.5 節	證書或意見中要求的陳述	33

第 10.6 節	受託人和代理人的規則	33

第 10.7 節	法定假期	33

第 10.8 節	對他人無追索權	33

第 10.9 節	對應方	33

第 10.10 節	適用法律	33

第 10.11 節	不對其他協議作出不利解釋	34

第 10.12 節	繼任者	34

第 10.13 節	可分割性	34

第 10.14 節	目錄、標題等	34

第 10.15 節	外幣證券	34

第 10.16 節	判決貨幣	34

第 10.17 節	不可抗力	35

第十一條。下沉資金		35

第 11.1 節	條款的適用性	35

第 11.2 節	償債基金支付對證券的滿意度	35

第 11.3 節	為償債基金贖回證券	35

第十二條。從屬關係		36

第 12.1 節	其他從屬條款	36

APi 集團公司

1939 年《信託契約法》與《信託契約》之間的和解與聯繫

契約，日期為，20


§ 310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
§ 311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不適用
§ 312(a)		2.6
(b)		10.3
(c)		10.3
§ 313(a)		7.6
(b)(1)		7.6
(b)(2)		7.6
(c)(1)		7.6
(d)		7.6
§ 314(a)		4.2, 10.5
(b)		不適用
(c)(1)		10.4
(c)(2)		10.4
(c)(3)		不適用
(d)		不適用
(e)		10.5
(f)		不適用
§ 315(a)		7.1
(b)		7.5
(c)		7.1
(d)		7.1
(e)		6.14
§ 316(a)		2.10
(a) (1) (A)		6.12
(a) (1) (B)		6.13
(b)		6.8
§ 317(a)(1)		6.3
(a)(2)		6.4
(b)		2.5
§ 318(a)		10.1

注意：出於任何目的，這種對賬和平局均不得被視為契約的一部分。

特拉華州的一家公司 apI Group Corporation 之間的契約日期為，20 年 (公司)、和 [] (受託人).

為了另一方的利益，為了根據本契約發行證券的持有人的同等和應分攤利益，雙方達成以下協議。

第一條。

定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義。額外金額指在本文件或其中規定的情況下，本公司要求或任何證券公司就此處或其中規定的向持有人徵收的某些税款支付的任何額外款項，這些税款應歸於此類持有人。

附屬公司任何特定人員是指直接或間接控制或控制由該特定人員或在共同控制下的任何其他人。就本定義而言，對任何個人使用的控制（包括具有相關含義的受控制和共同控制的術語）應指通過擁有有表決權的證券所有權或通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策指導的權力。

代理人指任何註冊商、付款代理人或通知代理人。

董事會指公司董事會或其任何經正式授權的委員會。

董事會決議指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議表明已由董事會正式通過或經董事會授權，並在證書頒發之日起完全生效並交付給受託人。

工作日指除法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的紐約市法定節假日（或與任何付款相關的付款地點）以外的任何一天，除非董事會決議、官員證書或本協議另有規定，否則特定系列的高級官員證書或補充契約另有規定。

資本存量指公司股票的所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

公司指在繼任者取代之前如上所述的一方，此後指繼任者。

公司訂單指高級職員以公司的名義簽署的書面命令。

企業信託辦公室指受託人辦公室，在任何特定時間，應主要管理與本契約相關的公司信託業務。

默認指任何屬於通知或時間流逝（或兩者兼而有之）的事件，或在通知後均為默認事件。

保管人對於可全部或部分以一種或多隻全球證券形式發行或發行的任何系列證券，是指公司指定為該系列證券的存託人的人員，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有多個此類人，則用於任何系列證券存託機構的存託人應指該系列證券的存託機構系列。

折扣安全指任何規定到期金額小於規定本金的證券，該金額應在根據第 6.2 節宣佈加速到期時支付。

美元和 $指美利堅合眾國的貨幣。

《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

外幣指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

外國政府的義務對於以外幣計價的任何系列證券，是指發行或促成發行此類貨幣的政府擔保的直接債務或債務，用於償還其全部信貸和信貸，哪些債務不可由發行人選擇贖回或贖回。

GAAP指 (1) 自決定之日起生效的美利堅合眾國公認的會計原則，或 (2) 如果公司通過就財務報表和信息的交付向受託人發出書面通知而選定，則為會計準則和解釋 (國際財務報告準則) 由國際會計準則理事會通過，自公司作出此類選擇的期限的第一天起生效；規定，(a) 任何此類選擇一旦作出，均不可撤銷，(b) 根據本契約做出此類選擇後必須提供的所有財務報表和報告應根據國際財務報告準則編制，(c) 自和做出此類選擇後，所有決定均以國際財務報告準則為基礎編制本契約中包含的公認會計原則應根據國際財務報告準則計算，(d) 與財務交付有關報表 (x) 任何財政年度前三個財務季度中任何一個財政季度的報表，在先前根據公認會計原則編制的自裁決之日生效的範圍內，它應重報該中期財務期和上一年度可比期間的合併中期財務報表；(y) 對於交付經審計的年度財務信息，它應提供根據國際財務報告準則為上一最近一個財年編制的合併歷史財務報表在之前準備的範圍內根據截至確定之日有效的公認會計原則。

全球安全或者全球證券指根據第 2.2 節制定的證券或證券，視情況而定，以證明該系列或其被提名人為存託人發行的一系列證券的全部或部分證券，並以該存託人或被提名人的名義註冊。

持有者或者證券持有人指以其名義註冊安全的人。

契約指不時修訂或補充的本契約，應包括根據本協議設想設立的特定系列證券的形式和條款。

利息對於而言，任何根據其條款僅在到期後才產生利息的折扣證券，均指到期後應支付的利息。

成熟度，當用於任何證券時，是指此類證券的本金到期日以及按其中或本協議的規定支付的日期，無論是在規定到期日還是在宣佈加速、贖回或其他方式。

警官指公司董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、成員、合夥人、財務主管或祕書。

軍官證書指由任何官員簽署的證書。

律師的意見指受託人接受的法律顧問的書面意見。法律顧問可以是公司的僱員或法律顧問。

人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

校長證券的本金是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）以及與證券相關的任何額外金額。

負責官員指受託人在其公司信託辦公室中直接負責管理本契約的任何高管，也指因瞭解和熟悉特定主題而向其推薦任何公司信託事宜的任何其他高管。

秒指證券交易委員會。

證券指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具。

系列或者證券系列指公司根據本協議第2.1和2.2節創建的每系列債券、票據或其他債務工具。

規定的到期日當與任何證券的一起使用時，是指此類證券中規定的日期，例如此類證券或利息的本金到期和支付的固定日期。

子公司就任何指明的人而言，是指：

(1) 在作出決定時，任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外）有權（不考慮是否發生任何意外事件）在董事、經理或受託人的選舉中投票的總投票權的 50% 以上由該人或其中一人或多人直接或間接擁有或控制該人的其他子公司或其組合；以及

(2) 任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體

(b) 超過50％的資本賬户、分銷權、總權益和有表決權權益或普通或有限合夥權益（如適用）由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式是成員資格、普通、特殊或有限合夥企業還是其他形式；以及

蒂亞指經修訂並在本契約簽訂之日生效的 1939 年《信託契約法》（15《美國法典》第 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之後對 1939 年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，TIA 是指經修訂的《信託契約法》。

受託人指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約繼任者受託人成為受託人，此後受託人應指或包括當時擔任本協議受託人的每個人，如果在任何時候有超過一個此類人，則與任何系列證券一起使用的受託人應指該系列證券的受託人。

美國政府的義務指作為美利堅合眾國直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信貸和信貸已抵押且不可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務簽發的存託收據或 {持有的任何此類美國政府債務的具體利息或本金 br} 存託收據持有人賬户的此類託管人， 提供的（除非法律要求）該保管人無權從應付給此類存託收據持有人的金額中從託管人收到的與此類存託收據所證明的美國政府債務有關的任何金額中扣除任何款項。

第 1.2 節其他定義。


術語		定義於部分
破產法		6.1
保管人		6.1
違約事件		6.1
判決貨幣		10.16
法定假日		10.7
強制性償債基金付款		11.1
紐約銀行日		10.16
通知代理		2.4
可選的償債基金付款		11.1
付款代理		2.4
註冊員		2.4
所需貨幣		10.16
繼任者		5.1

第 1.3 節《信託契約法》以提及方式納入。每當本契約提及 TIA 的條款時，該條款都會以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

佣金是指美國證券交易委員會。

契約證券指證券。

契約擔保持有人指證券持有人。

合格契約是指這個契約。

契約受託人或者機構受託人指受託人。

義務人契約證券是指公司和證券的任何繼任承付人。

本契約中使用的所有其他由TIA定義、由TIA參照其他法規定義或由美國證券交易委員會在 TIA 下的規則定義且此處未另行定義的所有其他術語均按此定義使用。

第 1.4 節施工規則。除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(d) 單數的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；以及

(e) 條款適用於連續的事件和交易。

第二條。

證券

第 2.1 節可系列發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額為。證券可以分一個或多個系列發行。除非按照董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，否則該系列的所有證券均應相同，該決議詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權通過其條款。對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過這些條款的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或應計利息的起始日期）的方法。各系列證券在任何事項上都可能存在差異，前提是所有系列證券均應平等和按比例享受契約的好處。

第 2.2 節系列證券條款的制定。在發行系列中的任何證券時或之前，應根據董事會決議確立以下內容（就該系列而言，就第 2.2.1 小節而言，針對該系列的此類證券或一般針對該系列的證券而言，對於第 2.2.2 至 2.24 小節），並按照董事會決議、本協議補充契約中規定的方式闡明或確定軍官證書：

2.2.1 該系列的標題（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何從屬條款的條款）；

2.2.2 該系列證券的發行價格或價格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3 對根據本契約可進行認證和交付的本系列證券的本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節註冊轉讓、交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

2.2.4 該系列證券本金應付的日期或日期；

2.2.5 每年的利率（可以是固定利率或浮動利率），或者用於確定此類利率或利率（包括但不限於該系列證券應計利息的任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息的產生日期或日期（如果有），日期或日期（如果有）應在任何利息支付日開始和支付，應在任何利息支付日支付利息的任何常規記錄日期；

2.2.6 支付該系列證券本金和利息（如果有）的地點或地點，該系列證券可以交出進行轉讓或交換登記，就該系列證券和本契約向公司發出或向公司提出的通知和要求的交付地點，以及此類付款方式（如果通過電匯、郵寄或其他方式）；

2.2.7（如果適用），公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

2.2.8 公司根據任何償債基金或類似條款或由其持有人選擇贖回或購買該系列證券的義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格或價格以及全部或部分贖回或購買該系列證券的條款和條件；

2.2.9 公司根據持有人的選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10 如果除面額為1,000美元的及其任何整數倍數外，則為該系列證券的發行面額；

2.2.11 該系列證券的形式以及這些證券是否可作為全球證券發行；

2.2.12 如果本金除本金外，則為系列證券本金中根據第 6.2 節宣佈加速到期時應支付的部分；

2.2.13 該系列證券面額的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14 指定用於支付該系列證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15 如果該系列證券的本金或利息（如果有）將以以除此類證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定此類付款的匯率的方式；

2.2.16 確定該系列證券本金或利息（如果有）的支付金額的方式，如果此類金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17 與為該系列證券提供的任何擔保有關的條款（如果有）；

2.2.18 對適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人申報根據第 6.2 節到期和應付本金的權利的任何變化；

2.2.19 對第四條或第五條中規定的適用於該系列證券的契約的任何增加、刪除或變更；

2.2.20 與此系列證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果本協議指定的存管人、利率計算代理人除外）；

2.2.21 與此系列的任何證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格、轉換或交換期、關於轉換或交換是強制性的規定、由持有人選擇還是由公司選擇、需要調整轉換價格或交易價格的事件以及在贖回該系列證券時影響轉換或交換的條款；和

2.2.22 本系列的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於此類系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與該系列證券營銷有關的任何可取條款。

根據本契約的條款，如果董事會決議、本協議補充契約或上述高級管理人員證書規定或根據本契約的條款，任何一個系列的所有證券均無需同時發行，可以不時發行。

第 2.3 節執行和認證。高級管理人員應通過手動或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在安全部門通過認證時不再擔任該職務，則保安人員仍然有效。

在受託人或認證代理人的手動或傳真簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是證券已根據本契約獲得認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託人應隨時不時以董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金對原始發行的證券進行認證。每份證券的日期均應為其認證日期。

除非第 2.8 節另有規定，否則在任何時候未償還的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最大本金額的任何限制。

在發行任何系列證券之前，受託人依據：(a) 確定該系列證券或該系列證券或該系列證券形式的董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書，以及該系列證券或該系列中證券的條款，(b) 符合第 10.4 節的高級管理人員證書，以及 (c) 符合第10.4條的律師意見.

受託人有權拒絕認證和交付該系列的任何證券：(a) 如果受託人經律師建議，認為此類行動可能不合法；或 (b) 如果受託人本着誠意由其董事會或受託人、執行委員會或董事和/或副總裁組成的信託委員會或責任官員委員會確定此類行動將使受託人面臨持有人個人責任當時任何未償還的證券系列。

受託人可以指定公司可以接受的認證代理人對證券進行身份驗證。只要受託人可以，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人認證的內容都包括該代理人的認證。認證代理與代理人擁有與公司或公司關聯公司進行交易的相同權利。

第 2.4 節註冊商和付款代理。對於每個系列證券，公司應在根據第 2.2 節為該系列規定的一個或多個地點開設一個辦公室或機構，用於出示或交出該系列的證券以供付款（付款代理)，其中系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記（註冊員) 以及就該系列證券和本契約向公司發出或向公司提出的通知和要求可能在何處送達（注意代理）。書記官長應保存每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何此類必要的註冊服務商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其姓名和地址，則此類陳述、移交、通知和要求可以在受託人公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可以不時指定一名或多名共同註冊商、額外付款代理人或其他通知代理人，並可以不時撤銷此類指定；但是，此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司為此類目的在任何系列證券第2.2節規定的每個地點保留註冊商、付款代理人和通知代理人的義務。公司將就任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或額外通知代理人的名稱或地址的任何變更立即向受託人發出書面通知。這個詞註冊員包括任何共同註冊商；術語 付款代理包括任何其他付款代理人；以及條款通知代理包括任何其他通知代理。公司或其任何關聯公司可以擔任註冊商或付款代理人。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前指定了另一家註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。

第 2.5 節向代理人付款，以信託形式持有資金。公司應要求除受託人以外的每個付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，付款代理人將以信託形式持有付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有款項，並將以書面形式將公司在任何此類付款方面的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存入單獨的信託基金，以供任何系列證券的證券持有人使用。在與公司有關的任何破產、重組或類似程序中，受託人應擔任證券的付款代理人。

第 2.6 節安全持有人名單。受託人應在合理可行的情況下儘可能以最新的形式保存向其提供的每系列證券持有人的姓名和地址的最新清單，否則應遵守 TIA § 312 (a)。如果受託人不是書記官長，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能要求的其他時間，以受託人合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券持有人姓名和地址的清單。

第 2.7 節轉讓和交換。如果向註冊服務商或共同註冊商提交了系列證券，要求登記轉讓或將其兑換成相同系列證券的本金，則註冊商應在滿足此類交易的要求的情況下登記轉讓或進行交換。為了允許對轉讓和交易進行登記，受託人應根據註冊商的要求對證券進行身份驗證。任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費（除非此處另有明確允許），但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用（根據第 2.11、3.6 或 9.6 節在交易所應繳納的任何此類轉讓税或類似政府費用除外）。

公司和註冊服務商均無需 (a) 發行、登記任何系列證券的轉讓或交換，期限為自選贖回的贖回通知寄出前十五天開始營業開始並在郵寄當日營業結束時結束；或 (b) 登記任何選定、召回或被召回系列證券的轉讓或交換用於全部贖回或已贖回任何此類證券的部分部分被選中、被召喚或被要求兑換。

第 2.8 節損毀、損失和被盜證券。如果向受託人交出任何損壞的證券，則公司應執行債券，受託人應對其進行認證並交出相同系列、期限和本金金額相同且帶有未同時未償還的數字的新證券。

如果向公司和受託人交付證據 (i) 證明任何證券的破壞、丟失或被盜確信的證據，以及 (ii) 雙方為使自己及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償保證金，則在沒有向公司或受託人發出通知的情況下，公司應執行和受託人應根據其要求進行身份驗證並提供交付，以代替任何此類被毀、丟失或被盜的 Security，同一系列的新債券，期限和本金金額相似，帶有同時未償還的數字。

如果任何此類損壞、損壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期並應付款，則公司可自行決定向此類證券付款，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

根據本節發行的任何系列的每份新證券以代替任何被銷燬、丟失或被盜的證券均構成公司最初的額外合同義務，無論被毀、丟失或被盜的證券是否可以由任何人隨時強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有權益。

本部分的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與更換或支付損壞、損毀、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節未償還證券。任何時候未償還的證券均為受託人認證的所有證券，但受託人取消的證券、交付給受託人取消的證券、受託人根據本節規定削減的全球證券利息以及本節所述未償還的證券除外。

如果根據第 2.8 節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明替代的證券由真正的購買者持有之前，該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司除外）在證券到期時持有的系列資金足以支付該日應付的此類證券，則在該日及之後，該系列的此類證券不再未償還，其利息也將停止累積。

公司可以通過公開市場購買、協商交易或以其他方式購買或以其他方式收購證券。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止處於未償還狀態。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據第 6.2 節宣佈加快到期時截至該決定之日到期應付的本金金額。

第 2.10 節國庫證券。在確定系列證券所需本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，但為了確定依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免是否應保護受託人受託人的負責官員知道是這樣擁有的不理會。

第 2.11 節臨時證券。在最終證券準備交付之前，公司可以做好準備，受託人應根據公司命令對臨時證券進行身份驗證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。在不拖延的情況下，公司應做好準備，受託人應在收到公司命令後對同一系列的最終證券和到期日進行認證，以換取臨時證券。在交換之前，根據本契約，臨時證券應具有與最終證券相同的權利。

第 2.12 節取消。公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。書記官長和付款代理人應將交出給他們的任何證券轉交給受託人進行轉讓、交換或付款登記。受託人應取消所有為轉讓、交換、付款、替換或取消而交出的證券，並應銷燬此類已取消的證券（須遵守《交易法》和受託人的記錄保留要求），並應公司的書面要求向公司提供此類取消證書。公司不得發行新證券來取代其已支付或交付給受託人取消的證券。

第 2.13 節違約利息。如果公司拖欠一系列證券的利息，則應在隨後的特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，向該系列證券持有人支付違約利息的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄日期前至少10天，公司應向受託人和該系列的每位證券持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和要支付的利息金額。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節 Global 證券。2.14.1 證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定該系列證券應以一種或多種 Global 證券和此類全球證券或證券的存託機構的形式全部或部分發行。

2.14.2 轉讓和交換。儘管契約第2.7節及其他條款中包含任何相反的規定，但只有在 (i) 該存託人通知公司它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人或此類存託機構在任何時候停止的情況下，才能根據契約第2.7節，將任何全球證券交換為以此類證券的持有人名義註冊的證券成為根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，公司未能在此類事件發生後的90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，或者 (ii) 公司執行並向受託人提供了一份高級管理人員證書，大意是此類全球證券可以兑換。根據前一句可交換的任何全球證券均可交換為以存託機構等名稱註冊的證券，其總本金金額等於期限和條款相似的全球證券的本金。

除非本第 2.14.2 節另有規定，否則不得將全球證券轉讓給該存託人的被提名人、該存託人的被提名人或該存託人的另一位被提名人、存託人或任何此類被提名人轉讓給繼任存託人或此類繼任存託人的被提名人存託人的被提名人。

2.14.3 傳奇。根據本協議發行的任何全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：本證券是下文所述契約所指的全球證券，以存託人或存託人被提名人的名義註冊。只有在契約所述的有限情況下，本證券才能兑換為以存託人或其被提名人以外的個人的名義註冊的證券，除非全部由存託人轉讓給存託人的被提名人、存託人的被提名人或存託人的其他被提名人，或者由存託人或存託人或任何此類被提名人向存託人繼任者或此類繼任存託人的提名人轉讓。

2.14.4 持有人的行為。作為持有人，保管人可以指定代理人並以其他方式授權參與者提供或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

2.14.5 付款。儘管本契約有其他規定，除非第 2.2 節另有規定，否則任何全球安全的本金和利息（如果有）應支付給持有人。

2.14.6 同意、聲明和指示。除非第 2.14.4 節另有規定，否則公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的該系列未償證券本金的持有人，其本金應在存管人的書面聲明或該存管機構與此類全球安全有關的適用程序中具體規定，以獲得持有人根據本協議必須給予的任何同意、聲明、豁免或指示契約。

第 2.15 節 CUSIP 編號。公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時普遍使用），如果是，則受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可説明不對印在證券上或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性作出陳述，並且只能依賴其他身份要素印在證券上，，任何此類兑換均不受或中任何缺陷的影響省略這些數字。

第三條。

贖回

第 3.1 節致受託人的通知。對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定的到期日之前按照此類證券中規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據此類證券的條款在該系列證券的規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分內容，則公司應以書面形式將贖回日期和待贖回系列證券的本金金額通知受託人。公司應在兑換日期前至少15天發出通知。

第 3.2 節選擇要贖回的證券。除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書對特定系列的證券另有指明，否則受託人應選擇以受託人認為公平和適當的任何方式贖回該系列證券，包括通過抽籤或其他方法，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，但就全球證券而言, 符合保存人的適用規則和程序.受託人應從先前未要求贖回的已發行系列證券中選擇。受託人可以選擇贖回該系列證券本金中面額大於1,000美元的部分。系列證券及其選擇的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，或者對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列證券，為每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節兑換通知。除非董事會決議對特定系列的特定系列、本協議的補充契約或高級管理人員證書另有指明，否則公司應在贖回日期前至少15天但不超過60天，通過頭等郵件將贖回通知郵寄給每位需要贖回證券的持有人。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格；

(d) 如果正在部分贖回任何證券，則贖回此類證券的本金部分，在贖回日期之後交出該證券後，應在取消原始證券後，以持有人的名義發行相當於原始證券未贖回部分的新證券或證券；

(e) 必須將需要贖回的系列證券交還給付款代理人，才能收取贖回價格；

(f) 除非公司違約存入贖回價格，否則要求贖回的該系列證券的利息在贖回日及之後停止累積；

(g) CUSIP 號碼，如果有；以及

(h) 正在兑換的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，但前提是公司已在通知日期前至少三天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託人提交一份高級管理人員證書，要求受託人發出此類通知並列出此類通知中應説明的信息。

第 3.4 節兑換通知的效力。按照第 3.3 節的規定寄出贖回通知後，需要贖回的系列證券將在贖回日和贖回價格到期和應付。除非系列的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中另有規定，否則贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人退還後，此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節贖回價格的存款。在紐約市時間上午 11:00 或之前，在贖回日，公司應向付款代理存入足以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項。

第 3.6 節部分贖回的證券。交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證持有人獲得相同系列和相同到期日的新證券，本金等於交出證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.1 節本金和利息的支付。為了每系列證券持有人的利益，公司承諾並同意，它將根據該系列證券和本契約的條款按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。在紐約市時間上午11點或之前，在適用的付款日，公司應根據此類證券和本契約的條款向付款代理人存入足以支付每個系列證券的本金和利息（如果有）的款項。

第 4.2 節 SEC 報告。如果某系列證券處於未償還狀態，公司應在向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》第13或15（d）條要求公司向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能通過規章制度規定的上述任何部分的副本）的 15天內向受託人提供這些副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將在通過EDGAR提交此類文件時被視為已交付給受託人。

根據本第 4.2 節向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到上述信息不構成對其中包含的任何信息的建設性或實際通知，也不構成對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息中確定的的通知，包括公司遵守本協議下任何契約的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 4.3 節合規證書。如果某系列的任何未償債券，公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明對公司及其子公司在上一財年的活動的審查是在簽署官員的監督下進行的，目的是確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，以及進一步指出，關於簽署此類證書的每位此類官員，據他/她所知，公司保持、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，在履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果發生違約或違約事件，請描述該官員可能知道的所有此類違約或違約事件）。

只要任何未償還證券，公司將在任何高級管理人員得知任何違約或違約事件後的30個工作日內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明此類違約或違約事件以及公司正在或打算就此採取哪些行動。

第 4.4 節居留、延期和高利貸法。公司承諾（在其合法範圍內）在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式主張或從中受益或受益於任何可能影響本契約或證券的契約或履約的暫緩令、延期法或高利貸法；以及公司（在合法的範圍內）這樣做）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行此處授予受託人的任何權力，但將受到損害並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 4.5 節公司存在。在不違反第五條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施來維護，保持其公司存在和權利（章程和法定）的全部效力和生效；但是，如果董事會確定保留對於公司及其子公司的整體業務運營已不再可取，則無需公司保留任何此類權利，而且這種權利的損失已不合時宜在任何重大方面均不利於持有人。

第 V 條。

繼任者

第 5.1 節公司何時可能合併等公司不得與任何人合併、合併或轉讓、轉讓或將其全部或幾乎全部財產和資產出租給任何人 (a繼任者) 除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼承人（如果公司除外）是一家註冊成立且根據美國任何國內司法管轄區的法律有效存在的公司，並明確承擔公司在證券和本契約下的義務；以及

(b) 交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生。

公司應在擬議交易完成之前向受託人提供具有上述效力的高級管理人員證書和一份法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約都符合本契約。

儘管如此，公司的任何子公司均可與公司合併、合併或轉讓其全部或部分財產。不要求出具與之相關的官員證書或律師意見。

第 5.2 節繼承公司已取代。在根據第 5.1 節對公司全部或基本全部資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他處置時，通過此類合併、加入或與公司合併或向其進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承和取代公司的所有權利和權力，並可以行使公司的所有權利和權力本契約的效力與該繼任者在本協議中被指定為公司相同；前提是但是，在出售、轉讓或其他處置（租賃除外）的情況下，應免除前身公司在本契約和證券下的所有義務和契約。

第六條。

違約和補救措施

第 6.1 節違約事件。違約事件，無論此處用於任何系列的證券，均指以下任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中，規定此類系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列證券到期和應付時違約支付該系列證券的任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非公司在紐約時間上午11點之前 30 將此類款項的全部金額存入受託人或付款代理人^第四該期間的某一天）；或

(b) 在到期時違約支付該系列任何證券的本金；或

(c) 違約履行或違反本契約中公司在本契約中的任何契約或保證（不包括根據上文 (a) 或 (b) 段或本契約包含的僅為該系列以外的系列證券利益而包含的契約或擔保），在通過掛號或郵寄方式作出違約後 60 天內仍未得到保障，由受託人向公司或由持有人向公司和受託人提供本金至少 25%該系列未償還證券的書面通知，具體説明此類違約或違規行為並要求對其進行補救，並説明此類通知是違約通知下文；或

(d) 根據任何破產法或根據任何破產法所指的公司：

(i) 自願提起訴訟，

(ii) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或基本全部財產指定託管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 通常無法在債務到期時償還債務；或

(e) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願案件中向公司提供救濟，

(ii) 為公司或其全部或基本全部財產任命託管人，或

(iii) 下令清算公司，

且該命令或法令在60天內仍未被暫停執行並生效；或

(f) 根據第 2.2.18 節，董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

這個詞破產法指《美國法典》第 11 章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。這個詞保管人指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

第 6.2 節加速到期；撤銷和廢除。如果未償還時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於 25% 的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則本金的該部分如此類證券 () 的條款所規定的條款以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列證券應通過向公司（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，立即到期和支付，並在作出任何此類聲明後，本金金額（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期和支付。這種加速要等到 (1) 公司優先擔保信貸額度下的債務加速或 (2) 公司收到加速的書面通知五個工作日後才能生效，屆時該系列所有未償還的證券的本金、溢價（如果有）利息和任何其他貨幣債務將立即到期和支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件，則所有未償證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應當然立即到期應付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在宣佈任何系列加速交易後，在受託人獲得應付款的判決或法令之前，如本條下文所規定，該系列未償還證券本金佔多數的持有人可隨時通過向公司和受託人發出書面通知，撤銷和取消該聲明及其後果該系列的除未償還本金和利息（如果有）外，根據第 6.13 節的規定，該系列中僅因宣佈加速而到期的證券已得到補救或豁免。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節收取債務和要求受託人執行的訴訟。公司承諾，如果

(a) 當任何證券的任何利息到期和應付時，即違約支付的任何利息，且此類違約持續30天，或

(b) 違約是在到期時支付任何證券的本金，或

然後，應受託人的要求，公司將向其支付，為了此類證券持有人的利益，向其支付此類證券當時到期應付的全部本金和利息，並在此類利息的支付具有法律強制力的範圍內，支付任何逾期的本金的利息以及此類證券中規定的利率或利率的任何逾期利息，除此之外，還應支付足以支付的額外金額支付收款的成本和開支，包括合理的補償、費用、受託人、其代理人和律師的支出和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義和明示信託的受託人提起司法程序，收取到期未付的款項，可以將此類訴訟提起至判決或最終法令，並可以對公司或此類證券的任何其他債務人強制執行同樣的處罰，並按照法律規定的方式收取已裁定或被認為應支付的款項公司或此類證券的任何其他債務人的財產，無論位於何處。

如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人可自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的適當司法程序來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當補救措施。

第 6.4 節受託人可以提交索賠證明。如果與公司或其他債務人或其他債務人或其債權人的證券或財產有關的任何破產接管、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序處於待決狀態，則受託人（無論證券本金是否應按其中明示或通過聲明或其他方式到期和支付，也無論受託人是否應按其中明示或通過聲明或其他方式到期和支付）已向公司提出任何付款要求逾期未付的本金或利息) 有權通過幹預此類訴訟或其他方式獲得授權,

(a) 就證券所欠和未付的全部本金和利息提出和證明索賠，提交必要或可取的其他文件或文件，以便允許受託人在此類司法程序中提出索賠（包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款）和持有人的索賠，以及

(b) 收取和接收任何此類索賠應付或可交付的款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產，

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員特此授權每位持有人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因受託人、其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和預付款而應向受託人支付的任何款項，以及根據第 7.7 條應向受託人支付的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得被視為授權受託人授權或同意、接受或代表任何持有人通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，也不得視為授權受託人就任何持有人在任何此類程序中的索賠進行投票。

第 6.5 節受託人可以在不持有證券的情況下執行索賠。受託人可以在與本契約或證券有關的任何訴訟中起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權和索賠權，受託人提起的任何此類訴訟應以自己的名義作為明示信託的受託人提起，任何追回判決的行為均應在規定受託人支付合理的補償、費用、支出和預付款後，其代理人和法律顧問，為持有人提供應得的税收利益已收回此類判決的證券。

第6.6節所收款項的應用。受託人根據本條收取的任何金錢或財產應按以下順序在受託人確定的日期或日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則在出示證券並在上面註明付款時適用（如果已全額付款）：

第一：支付根據第7.7條應向受託人支付的所有款項；以及

第二：根據此類證券的本金和利息到期和應付的本金和利息分別按不分優惠或優先順序支付當時到期和未付的款項，或為利益收取此類款項的證券本金和利息；以及

第三：致公司。

第 6.7 節對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權就本契約、指定接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何訴訟，無論是司法程序還是其他程序，除非

(a) 該持有人此前曾就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 在該系列未償還證券本金中佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出任何與此類書面請求不一致的指示；

每份證券的持有人與所有其他持有人和受託人理解、意圖和明確約定，任何一個或多個此類持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，也不得獲得或尋求獲得優先權或優先於任何其他此類持有人的優先權或優惠或強制執行本契約下的任何權利，除非以本契約規定的方式規定的方式行事，並且為了所有人的平等和應分攤利益此類適用系列的持有人。

第 6.8 節持有人獲得本金和利息的無條件權利。儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有權在該證券到期時獲得該證券的本金和利息（如果有）的本金和利息（如果有），包括該證券中表示的到期日（或在贖回的情況下，在贖回之日），並有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，此類權利不得未經該持有人同意而受到損害。

第 6.9 節恢復權利和補救措施。如果受託人或任何持有人提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該訴訟因任何原因被終止或放棄，或者對受託人或該持有人作出了不利的裁決，則在每個案例中，根據此類訴訟中的任何決定，公司、受託人和持有人應分別恢復本契約下的所有權利和補救措施受託人和持有人應繼續工作，就好像不這樣做一樣已經提起訴訟。

第 6.10 節權利和補救措施累積性。除非第 2.8 節中關於更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券的另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不是任何其他權利或補救措施的排他性，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，不包括在本協議下或現在或以後存在的所有其他權利和補救措施法律或衡平法或其他方面。在法律允許的範圍內，根據本協議或其他方式主張或使用任何權利或補救措施不得阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免。受託人或任何證券持有人拖延或疏忽行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，均不得損害任何此類權利或補救措施，也不構成對任何此類違約事件的放棄或默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時地由受託人或持有人行使，視情況而定，儘可能頻繁地行使。

第 6.12 節持有者的控制。任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是

(a) 此類指示不得與任何法治或本契約相沖突，

(b) 受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與此類指示不矛盾的行動，

(d) 在按照本第 6.12 節的指示採取任何行動之前，受託人有權獲得令其滿意的賠償，以彌補其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

第 6.13 節豁免過去的違約。任何系列已發行證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人放棄本協議中過去就該系列及其後果而存在的任何違約行為及其後果，但違約支付該類系列任何證券本金或利息的行為除外（但是，前提是任何系列未償還證券本金佔多數的持有人可以撤銷 d 加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約來自這樣的加速）。獲得任何此類豁免後，就本契約的所有目的而言，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。本契約的所有各方同意，任何法院均可酌情要求任何一方訴訟當事人在執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在因受託人作為受託人遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提出向受託人支付的承諾，且接受任何證券的持有人均應視為已同意此類訴訟的費用，並且該法院可以酌情根據任何費用評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的當事方訴訟當事人，在適當考慮該方訴訟當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和誠信的情況下；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，也不適用於任何系列未償證券本金總額超過10％的持有人或持有人集團提起的任何訴訟任何持有人強制執行在證券上或之後支付任何證券的本金或利息此類證券的到期日，包括該證券中所述的到期日（或者，在贖回的情況下，在贖回之日）。

第七條。

受託人

第 7.1 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎人士在處理自己事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 除違約事件持續期間外：

(i) 受託人只需履行本契約中具體規定的職責，無需履行其他職責。

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以根據陳述的真實性以及陳述中表達的觀點的正確性，最終依賴向受託人提供且符合本契約要求的高級管理人員證書或法律顧問意見；但是，對於任何此類高級管理人員證書或法律顧問意見，本協議任何條款都特別要求向受託人提供，受託人應審查此類官員的證書和律師的意見以確定它們是否符合本契約的形式要求。

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 除非證明受託人在確定相關事實時疏忽大意，否則受託人對負責官員善意作出的判斷的任何錯誤不承擔任何責任。

(iii) 受託人對根據該系列未償證券本金佔多數的持有人的指示，對任何系列的證券真誠地採取、遭受或未採取的任何行動不承擔任何責任，該指令涉及受託人可用的任何補救措施或行使根據本協議授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點根據第 6.12 節就該系列證券簽訂的契約。

(d) 本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受本節 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的成本、費用和責任。

(f) 除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人對其收到的任何款項的利息不承擔任何責任。除非法律要求，否則受託人信託持有的資金無需與其他資金分開。

(g) 本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時冒着自有資金風險或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人無法保證免受託人足以應對此類風險。

(h) 付款代理人、註冊商和任何認證代理人應有權獲得本節第 (e)、(f) 和 (g) 段以及第 7.2 節中針對受託人的規定的保護和豁免。

第 7.2 節受託人的權利。(a) 受託人可以依據其認為是真實的、由正式人簽署或出示的任何文件（無論是原件還是傳真形式）採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託人對依據法律顧問的此類高級人員證書或意見真誠採取或未採取的任何行動概不負責。

(d) 如果受託人的行為不構成惡意、故意的不當行為或疏忽，受託人對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內本着善意採取或未採取的任何行動概不負責。

(e) 受託人可以諮詢律師並聽取該律師的建議或法律顧問的任何意見，應為其在沒有惡意、故意的不當行為或疏忽的情況下在本協議下采取、遭受或遺漏的任何行動提供全面和完整的授權和保護。

(f) 受託人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示，行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非此類持有人應向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據該類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對它認為合適的事實或事項進行進一步調查或調查。

(h) 除非受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於此類違約的事件的書面通知，並且此類通知一般提到了證券或特定系列和本契約的證券，否則不得將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、間接或偶然損失或損害（包括但不限於利潤損失）向任何人承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。

(j) 受託人採取本契約允許的行動的許可權不得解釋為這樣做的義務或責任。

第 7.3 節受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份可以成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司或公司的關聯公司進行交易，其權利與非受託人時相同。任何代理人都可以使用類似的權利做同樣的事情。受託人還受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節受託人免責聲明。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，它對公司使用證券收益不承擔任何責任，也不對證券中除認證以外的任何陳述負責。

第 7.5 節違約通知。如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果在此之後，則在受託人負責官員得知此類違約或違約事件之後。除非在支付任何系列證券的本金或利息方面出現違約或違約事件，否則且只要其公司信託委員會或其責任官員委員會真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以暫停通知。

第 7.6 節受託人向持有人報告。在之後的 60 天內[]每年，受託人應通過郵寄方式向所有證券持有人轉交一份日期為當時的簡短報告，前提是他們的姓名和地址出現在書記官長保存的登記冊上 []1，根據 TIA § 313，在要求的範圍內。

每份報告的副本在郵寄給任何系列證券持有人時，應向 SEC和該系列證券上市的每個國家證券交易所提交。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市時，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 7.7 節補償和賠償。公司應不時向受託人支付服務補償，公司和受託人應不時以書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理報酬和費用。

公司應向每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）賠償其承擔的任何成本、費用或責任，包括税收（根據受託人收入計算、衡量或由受託人收入確定的税收除外），除非下一段中另有規定，否則在履行其作為受託人或代理人根據本契約承擔的職責時另有規定。受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠立即通知公司。除非公司因此受到重大損害，否則受託人未通知公司不得解除其在本協議下的義務。公司應為索賠進行辯護，受託人應配合辯護。受託人可以有一名單獨的律師，公司應為該律師支付的合理費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，也不會無理拒絕同意。本賠償應適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

公司無需償還任何費用或賠償受託人或因惡意、故意的不當行為或疏忽而遭受的任何損失或責任。

為了擔保公司在本節中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時，服務費用和補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的規定在本契約終止後繼續有效。

第 7.8 節更換受託人。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，以就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可通過通知受託人和公司將該系列的受託人免職。在以下情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁定為破產或破產，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(d) 受託人無法行事。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休的受託人辭職或被免職後的60天內未上任，則退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任者受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交其任命的書面接受書。此後，退休受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產移交給繼任受託人，但須遵守第 7.7 節規定的留置權，即將退休的受託人的辭職或免職應生效，繼任受託人應擁有受託人根據本契約擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的每位證券持有人。儘管根據本第 7.8 節更換了受託人，但公司在本協議第 7.7 節下的義務應繼續有效，以造福即將退休的受託人，用於支付在更換之前根據本契約規定的權利、權力和義務採取或不採取的行動所產生的費用和負債。

第 7.9 節合併等繼任受託人如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換成或將其全部或全部公司信託業務轉讓給另一家公司，則在不採取任何進一步行動的情況下，繼任公司應為繼任受託人，但須遵守第 7.10 節。

第 7.10 節資格；取消資格。本契約應始終有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受託人。根據其最近發佈的年度狀況報告所述，受託人的總資本和盈餘應始終至少為25,000,000美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 節優先收取對公司的索賠。受託人受 TIA § 311 (a) 的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條。

滿意度和解僱；失敗

第8.1節契約的履行和解除。在公司下達命令後，本契約將失效進一步生效（除非本第 8.1 節另有規定），在以下情況下，受託人應執行確認履行和履行本契約的文書，費用由公司承擔

(a) 要麼是

(i) 此前經過認證和交付的所有證券（被銷燬、丟失或被盜的證券以及已替換或支付的除外）均已交付給受託人取消；或

(ii) 所有尚未交付給受託人取消的此類證券

(1) 已到期應付，或

(2) 將在其規定的到期日在一年內到期支付，

要麼

(3) 已根據令受託人滿意的安排被要求贖回或將在一年內被要求贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，或

(4) 根據第 8.3 節（如適用），被視為已付款和解除；

而且，就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可逆轉地以信託基金的形式向受託人存入或促使其存入受託人，該金額足以支付和償還尚未交付給受託人取消的此類證券的全部債務，用於支付和清償截至存款之日的本金和利息（對於已到期的證券）視情況而定，應在該存款之日或之前）或在規定的到期日或贖回日支付；

(b) 公司已支付或促使公司支付本協議項下所有其他應付款；以及

儘管本契約已得到履行和履行，但公司根據第7.7條對受託人負有義務，如果款項已根據本節 (a) 款存入受託人，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定仍然有效。

第8.2節信託基金的應用；賠償。(a) 在不違反第 8.5 節規定的前提下，根據第 8.1 節存入受託人的的所有款項、根據第 8.3 或 8.4 節存入受託人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人就根據第 8.3 或 8.4 節存入受託人的美國政府債務或外國政府債務收到的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據第 8.3 或 8.4 節的規定適用證券和本契約，到付款，要麼直接支付或通過受託人可能確定的任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）向有權獲得此類款項的人確定已向受託人存入或由受託人收到的本金和利息，或者按照第8.3或8.4節的設想支付強制性償債資金或類似付款。

(b) 公司應向受託人支付和賠償根據第 8.3 或 8.4 節存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就此類債務收到的利息和本金，但持有人或代表持有人應支付的利息和本金除外。

(c) 受託人應在公司下令後不時向公司交付或支付第 8.3 或 8.4 節規定的任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如果一家全國認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示，這些債務或資金超過了當時為此目的必須存入的金額美國政府對此負有義務或外國義務政府債務或款項已存入或收到。本條款不授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節任何系列證券的法律抗辯。除非根據第 2.2.20 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本協議 (d) 項所述存款之日後的第 91 天償還和清償了任何系列所有未償證券的全部債務，以及本契約的條款，因為它與該系列的此類未償還證券，應不再有效（受託人應在收到公司命令後，費用由公司承擔，執行確認相同內容的儀器），但以下情況除外：

(a) 該系列證券的持有人有權從本 (d) 分段所述的信託基金中獲得 (i) 在該系列未償還證券的本金或分期本金或利息到期時支付該系列未償還證券的本金和每期本金和利息；(ii) 在支付當日適用於該系列證券的任何強制性償債資金付款的收益應根據本契約的條款及此類契約的證券到期和應付系列;

(b) 第 2.4、2.7、2.8、8.2、8.3 和 8.5 節的規定；以及

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應以信託基金的形式向受託人存入或促使受託人不可撤銷地存入（第8.2 (c) 節另有規定），用於支付以下款項，這些款項是專門為此類證券持有人的擔保認捐並專用於此類證券持有人的利益 (i) 如果是以美元計價的證券、以美元計價的現金和/或美國政府債務，或 (ii)) 對於以外幣（複合貨幣除外）計價的此類系列證券，貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項付款到期日前一天向受託人提供一筆現金（無需再投資且假設不會對這種受託人徵收納税義務），根據全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行在向受託人提供的書面證明中表述的足夠數額，用於支付和償還每筆本金以及此類分期利息或本金和此類償債基金付款到期之日該系列所有證券的利息（如果有）和任何強制性償債資金支付的利息（如果有）；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書，或者構成違約；

(f) 在該存款日或在截至該日期之後的第91天期間，該系列證券的違約或違約事件不得發生和持續下去；

(g) 公司應向受託人提供高級職員證書和法律顧問意見，大意是：(i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，法律顧問的意見都發生了變化應確認，該系列證券的持有人不會確認聯邦所得税的收入、損益此類存款、抗辯和解除債務所產生的目的，將按與未發生此類存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(h) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應已向受託人提交高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證書和意見均表明規定的與本節所設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.4 節違約。除非根據第 2.2.20 節另行規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第 4.2、4.3、4.4、4.5 和 5.1 節規定的任何條款、規定或條件，以及該系列證券的補充契約或根據本節交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他承諾 2.2.20（不遵守任何此類契約不構成違約或與該系列有關的違約事件（根據第 6.1 節）以及該系列證券的補充契約或根據第 2.2.18 節交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何事件均不構成本協議下的違約或違約事件，關於該系列證券的違約事件的發生，前提是以下條件必須得到滿足：

(a) 提及本第 8.4 節，公司已將以下款項作為信託基金存入或促使受託人不可撤銷地存入受託人（第 8.2 (c) 節另有規定），用於支付以下款項，具體為作為擔保，專用於此類證券持有人的利益 (i) 如果是以美元計價的證券、以美元計價的現金和/或美元. 政府債務，或 (ii) 就該系列以外幣計價的證券而言（不是綜合貨幣）、貨幣和/或外國政府債務，通過根據其支付利息和本金

條款，將在不遲於任何款項付款到期日前一天提供（且無需再投資，假設此類受託人不承擔納税義務）一筆數額現金，在向受託人提交的書面證明中，該金額足以支付和償還每期本金和利息（如果有），關於該系列證券的強制性償還資金以及就該系列證券支付的任何強制性償債資金此類分期利息或本金以及此類償債基金付款的到期日期；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成違約；

(d) 公司應向受託人提交法律顧問意見，大意是該系列證券的持有人不會確認此類存款和契約抗辯產生的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類存款和契約抗辯時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税;

(e) 公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明這筆存款不是由公司存入的，其目的是擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應已向受託人提交一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證明書中規定的與本節所設想的契約抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.5 節向公司還款。在遵守適用的廢棄財產法的前提下，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們持有的用於支付兩年內無人認領的本金和利息的任何款項。之後，除非適用的廢棄財產法指定了其他人，否則有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

第 8.6 節復職。如果由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法使用根據第 8.1 節存入的任何款項，則應恢復和恢復公司在本契約下就該系列證券和該系列證券承擔的義務在此之前，好像沒有根據第 8.1 節存款一樣允許受託人或付款代理人根據第 8.1 節使用所有這些款項的時間；但是，前提是，如果公司因恢復義務而支付了任何證券的本金或利息或任何額外金額，則公司應代位行使此類證券持有人從或付款代理人持有的款項中獲得此類款項的權利。

第九條。

修正和豁免

第 9.1 節未經持有人同意。未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(d) 進行任何不會對任何證券持有人的權利產生重大不利影響的更改；

(e) 在本契約允許的範圍內，規定任何系列證券的發行並確定其形式和條款和條件；

(f) 為證券持有人利益增加承諾或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(g) 證明並規定繼任受託人接受本協議對一個或多個系列證券的任命，並在規定或便利多名受託人管理本契約項下的信託時增加或修改本契約的任何條款；或

(h) 遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持本契約在 TIA 下的資格。

第 9.2 節經持有人同意。公司和受託人可以在獲得受此類補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意）影響的每個系列已發行證券的本金至少佔多數的持有人書面同意的情況下籤訂補充契約，以任何方式增加或修改本契約的任何條款，或取消本契約的任何條款，或任何補充契約或以任何方式修改的權利每個此類系列的證券持有人。除第6.13節另有規定外，通過通知受託人（包括與該系列證券的要約或交換要約獲得的同意），任何系列未償還證券本金中至少佔多數的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

根據本第 9.2 節，無需徵得證券持有人同意即可批准任何擬議補充契約或豁免的特定形式，但只要這種同意批准了其實質內容即可。本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能郵寄或發佈此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節限制。未經每位受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低任何證券的利率（包括違約利息）或延長支付利息（包括違約利息）的期限；

(d) 減少折扣證券在加速到期後應付的本金；

(e) 免除任何證券支付本金或利息（如果有）的違約或違約事件（該系列未償還證券本金中至少佔多數的持有人撤銷加速購買任何系列證券的決定，以及豁免由此類加速導致的付款違約）；

(f) 使任何證券的本金或利息（如果有）以支付證券中規定的貨幣以外的任何貨幣；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何更改；或

(h) 放棄任何證券的贖回款項，前提是此類贖回是按照公司的選項進行的。

第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況。對本契約或一個或多個系列證券的每一項修正均應在符合當時有效的 TIA 的補充契約中列出。

第 9.5 節撤銷和同意的效力。在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意是持有人以及證券持有人隨後每位證明與同意持有人證券相同債務的證券持有人的持續同意，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約生效之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人都可以撤銷對其證券或證券部分的同意。

任何修正或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力，除非該修正或豁免屬於第 9.3 節任何條款 (a) 至 (h) 中描述的類型。在這種情況下，修正或豁免應約束每位已同意的證券持有人以及證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或部分證券的後續持有人。

第 9.6 節證券的註釋或交換。受託人可以在此後認證的任何系列證券上就修正或豁免發表適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應要求對反映修正或豁免的該系列的新證券進行認證。

第 9.7 節受託人保護。在執行或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託的修改的額外信託時，受託人有權獲得符合第 10.4 節的高級職員證書或法律顧問意見或兩者均受到的保護，並且（在不違反第 7.1 節的前提下）。受託人應在交付此類高級職員證書或法律顧問意見或兩者兼而有之時簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條。

雜項

第 10.1 條《信託契約法》管制。如果本契約的任何條款限制、符合條件或與TIA要求或認為包含在本契約中的其他條款相沖突，則以此類必需或被視為的條款為準。

第 10.2 節通知。如果以書面形式親自送達或通過頭等郵件郵寄，則公司或受託人向另一方發出的任何通知或信函，或由持有人向公司或受託人發出的任何通知或信函均為正式發出：

如果是給公司：

APi 集團公司

1100 Old NW 8 號高速公路

明尼蘇達州新布萊頓 55112

注意：總法律顧問

電話：(651) 636-4320

並將其副本發送至：

[]

注意： [姓名]

電話： []

如果給受託人：

[]

注意： []

電話： []

並將其副本發送至：

[]

注意： []

電話： []

公司或受託人可以通過通知另一方為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

所有通知和通信（發送給證券持有人的通知和通信除外）將被視為已正式送達：如果是親自送達，則在郵寄後的五個工作日內，郵費已預付；如果通過傳真或電子郵件發送，則在確認收據時；如果通過傳真或電子郵件發送，則在及時送達給快遞後的下一個工作日，如果通過隔夜航空快遞發送，保證次日送達。

給證券持有人的任何通知或通信均應通過頭等郵件郵寄至註冊官保存的登記簿上顯示的地址。未向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人而言的充足性。

如果在規定的時間內按照上述規定的方式郵寄或發佈通知或通信，則無論證券持有人是否收到，都將按規定發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或信函，則應同時將副本郵寄給受託人和每位代理人。

除上述內容外，受託人同意接受根據本契約通過不安全的電子郵件、傳真傳輸或其他類似的非安全電子方式發送的通知、指示或指示，並就此採取行動。如果一方選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示（或類似的電子方法指示），而受託人自行決定根據此類指示採取行動，則受託人對此類指示的理解應被視為具有控制力。受託人對受託人依賴和遵守此類指示直接或間接產生的任何損失、成本或支出概不負責，儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指令的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指令和指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

無論本契約或任何證券中有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人（無論是通過郵寄還是其他方式）通知任何事件（包括任何贖回通知），則應根據該類存託人的慣例程序，向此類證券的存管人（或其指定人）發出此類通知。

第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通。任何系列的證券持有人均可根據與 TIA § 312 (b) 就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利與該系列或任何其他系列的其他證券持有人進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節關於先決條件的證明和意見。在公司向受託人提出任何要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(a) 一份官員證書，説明簽署人認為，本契約中為規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到滿足；以及

(b) 律師的意見，指出在該律師看來，所有先決條件均已得到滿足。

第 10.5 節證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約（根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）中規定的條件或契約的每份證書或意見均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 關於作出此類證明或意見的人已閲讀此類契約或條件的聲明；

(b) 一份關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，此類證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(d) 關於該人認為該條件或契約是否已得到遵守的陳述。

第 10.6 節受託人和代理人的規則。受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或會議制定合理的規則。任何代理都可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 10.7 節法定假日。除非董事會決議、高級管理人員證書或本協議中針對特定系列的補充契約另有規定，法定假日是不是工作日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的情況下在該地點付款，在此期間不產生任何利息。

第 10.8 節不得對他人追索權。公司董事、高級職員、僱員或股東（過去或現在），對公司在證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何基於、涉及或由此類義務產生的索賠不承擔任何責任。每位證券持有人接受證券豁免即解除所有此類責任，免除所有此類責任。豁免和解除是發行證券的對價的一部分。

第 10.9 節對應物。本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本契約各方在單獨的對應方中籤署，每份契約在簽訂時應被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成本契約對本契約各方的有效執行和交付，可用於在所有目的上代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應被視為其原始簽名。

第 10.10 節適用法律。本契約和證券，包括由契約或證券引起或與有關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本協議各方同意，就其義務、責任或因本契約或證券而產生或與之相關的任何其他事項對其提起的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可向紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院提起，特此不可撤銷地同意並接受排他性約束

每個此類法院的管轄權 親身，一般而言，無條件地就其自身及其財產、資產和收入的任何此類訴訟、訴訟或程序而言。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本契約、證券或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第 10.11 節不對其他協議作出負面解釋。本契約不得用於解釋公司或公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。公司在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節可分割性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、標題等插入本契約的目錄、交叉參考表以及條款和部分的標題僅為便於參考，不得視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節外幣證券。除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第 2.2 節就特定系列證券簽發的高級管理人員證書中另有規定，否則每當出於本契約的目的，持有人可以對未償還時受特定行動影響的全系列或所有系列證券總本金中指定百分比採取任何行動，此時有未償還證券對於任何以多種貨幣計價的系列，那麼為採取此類行動而應被視為未償還的該系列證券的本金應通過將任何此類其他貨幣轉換為發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對受託人和所有持有人具有不可撤消的約束力，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節判決貨幣。除非董事會決議、本契約補充契約或根據本契約第 2.2 節就特定系列證券簽發的高級管理人員證書中另有規定，否則公司同意，在適用法律規定的有效範圍內，(a) 如果為了獲得任何法院的判決，必須將本金或利息或其他金額的應付金額轉換為應付金額在任何系列的證券上（所需貨幣) 轉換成一種用於作出判決的貨幣（判決貨幣)，所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序，在作出最終不可上訴的判決當天在紐約市使用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，則使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序可以在紐約市購買的匯率前一天的紐約銀行日判決貨幣為判決貨幣的所需貨幣作出了哪項不可上訴的最終判決以及 (b) 其在本契約下以必需貨幣 (i) 付款的義務不得通過任何投標、根據任何判決（無論是否根據 (a) 小節提出）以所需貨幣以外的任何貨幣解除或履行，除非此類投標或追回將導致收款人實際收款，在表示應就此類付款支付的所需貨幣的全部金額中，(ii) 應作為一項強制執行訴訟的替代或額外理由，其目的是以所需貨幣收回此類實際收款額低於明確規定應支付的所需貨幣的全部金額（如果有），並且（iii）不受根據本契約獲得的任何其他應付金額的判決的影響。出於上述目的，紐約銀行日指除紐約市的星期六、星期日或法定假日之外的任何一天，銀行機構在法律、法規或行政命令授權或要求其關閉時關閉。

第 10.17 節不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致的履行本協議義務的任何失敗或延誤負責，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、民事或軍事騷亂、核災難或自然災難或天災，以及公用事業、通信或計算機的中斷、損失或故障（軟件和硬件）服務，據瞭解，受託人應使用合理的最佳方法符合銀行業公認慣例的努力，以便在可行的情況下儘快恢復業績。

第十一條。

下沉資金

第 11.1 節條款的適用性。除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式證券的條款另有規定，否則本條的規定應適用於該系列證券退休的任何償債基金。

此處將任何系列證券條款規定的任何償還資金的最低金額稱為 強制性償債基金付款此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為可選的償債基金付款. 如果任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額均可按照第 11.2 節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償還資金應適用於贖回任何系列證券。

第 11.2 節償還資金對證券付款的滿足。在償還根據此類證券條款支付的任何系列證券的全部或任何部分償債資金款項時，公司可以 (1) 交付此類償債基金付款適用的該系列的未償還證券（此前要求強制性償債基金贖回的任何此類證券除外）和（2）將此類償債基金付款適用於的此類系列的未償還證券作為信用證券由公司回購或在公司選擇時兑換公司根據該系列證券（根據任何強制性償債基金除外）的條款，或根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券以前未曾入賬。受託人應在受託人開始選擇贖回證券之日前之前不遲於收到此類證券及其高級管理人員證書，並應為此目的由受託人按此類證券中規定的價格存入貸項，以便通過運營償債基金進行贖回，此類償債資金的付款金額應相應減少。如果根據本第 11.2 節交付或存入證券以代替現金支付，則為用完上述現金支付而贖回的系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人無需贖回該系列的證券，除非收到要求採取此類行動的公司命令，並且此類現金款項應由受託人持有付款代理人，並申請了下一筆後續的償債資金付款，但前提是受託人或此類付款人代理人應在收到公司訂單後不時支付超過的款項，並在公司向公司購買的該系列證券的受託人交付受託人後，向公司交付受託人或該付款代理人持有的任何現金款項，其未付本金等於要求向公司發放的現金款項。

第 11.3 節為償債基金贖回證券。在任何系列證券的每次償還資金支付日期之前不少於45天（除非董事會決議、本協議補充契約或特定系列證券的高級管理人員證書中另有説明），將向受託人提供一份高級管理人員證書，説明隨後根據該系列的條款為該系列支付的下一筆強制性償債資金的金額，其中應支付的部分（如果有）通過支付現金及其部分（如果有）根據第 11.2 節交付和貸記該系列的證券，以及可選的現金金額（如果有）存入隨後的下一個強制性償債基金，即可滿足

付款，因此公司有義務支付其中規定的金額。在每個此類償債基金付款日期之前不少於30天（除非董事會決議、高級管理人員證書或關於特定系列證券的補充契約中另有説明），受託人應按照第3.2節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，並安排以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔。此類通知已正式發出，此類證券的贖回應根據條款並按照第 3.4、3.5 和 3.6 節所述的方式進行。

第十二條。

從屬關係

第 12.1 節附加從屬條款。根據第 2.2 節，本協議所依據的發行證券的補充契約或載有證券條款的董事會決議或高級管理人員證書可規定從屬條款和條款。

為此，本協議雙方促使本契約自上述第一天和第一年起正式生效，以昭信守。


Api 集團公司

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[]，作為受託人

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