S-3ASR

我們可能會不時以一項或多項發行和系列發行、發行、出售我們的普通股、優先股或債務證券，其金額、價格和條款將在發行時確定，並在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述。我們可能提供的債務證券和優先股可以轉換為或可行使或可交換為ApI Group Corporation的債務、普通股或優先股或其他證券，或者一個或多個其他實體的債務或股權證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券以及我們將以何種方式提供這些證券。每次我們使用本招股説明書提供待售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供具體條款並描述我們發行這些證券的具體方式。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

除非附有説明發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入此處的文件。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為APG。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第4頁的風險因素部分以及任何適用的招股説明書補充文件和我們在此以引用方式納入的文件中包含的補充風險因素，以描述您在做出投資決定之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 5 月 4 日。

在此上架註冊程序下，我們或賣出股東可能會不時以一次或多次發行和系列的形式共同或單獨發行和/或出售我們的普通股、優先股或債務證券或其他證券，我們隨後可能會在本註冊聲明的生效後修正案中添加這些證券。本招股説明書僅向您提供對我們或賣出股東可能提供的證券的總體描述。每當我們或賣出股東根據本招股説明書發行和出售我們的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的聲明修改或取代。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及標題下描述的附加信息，在 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些信息”。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能向您提供的任何招股説明書補充文件。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的不同的信息。如果有人向你提供不同或額外的信息，你不應該依賴它。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。在任何禁止要約或出售的州，本招股説明書都不是賣出要約或徵求買入要約。截至此類文件封面所含日期，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其中以引用方式納入的任何文件中的信息是準確的。在任何情況下，無論是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的交付，還是根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件進行的任何出售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件發佈之日之後的任何日期都是正確的。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出的某些陳述以及此處納入或視為以引用方式納入的文件可能構成符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，旨在免受 1995 年《私人證券訴訟改革法》規定的責任，包括關於以下內容的陳述：(i) 公司對其業務戰略、未來支出和未來資本支出的信念和期望；(ii) 公司對競爭的信念，它的競爭優勢和相對市場定位及其所服務行業的競爭因素；(iii) 公司對其收購平臺的信念以及執行和成功整合戰略收購的能力；(iv) 公司對其業務的經常性和重複性以及合同安排和續訂率的性質及其對未來財務業績的影響的信念；(v) 公司對未來服務需求的信念，的季節性和週期性波動其業務、財務狀況、經營業績和現金流；(vii) 公司打算通過有機收購和收購繼續發展業務，以及公司對其業務戰略對其增長的影響的信念；(vii) 公司對客户關係的信念以及擴大現有業務和擴大服務產品的計劃；(viii) 公司對市場風險的信念，包括其面臨的市場風險外匯波動以及公司的傳承信念和能力客户大宗商品價格上漲並緩解風險；（ix）公司對俄羅斯和烏克蘭衝突對其業務、客户、供應商和供應商的影響的信念；（x）公司對勞工事務和未來養老金繳款的預期；（xi）公司對收購安達消防和安全業務的預期，包括收購和未來增長的運營挑戰和預期收益，、交叉銷售和其他價值創造機會；（xii）公司對遵守法律法規的成本的預期；（xiii）公司對會計和税收問題的預期和信念事宜；以及（xiv）公司對當前流動性來源足以為未來流動性需求提供資金的信念，以及公司對未來流動性需求類型的預期以及對未來流動性來源可用性的預期。

這些預測和報表基於管理層對未來事件和財務業績的估計和假設，被認為是合理的，但本質上是不確定且難以預測的。由於某些因素，實際結果可能與預測結果存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於我們最新的10-K表年度報告中風險因素中描述的因素，該報告經隨後的10-Q表季度報告的修訂或補充，這些報告已經或將要以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書或本招股説明書補充文件中。

您還應仔細閲讀本招股説明書的風險因素部分和任何招股説明書補充文件中描述或提及的因素，以更好地瞭解我們的業務固有的風險和不確定性以及任何前瞻性陳述的基礎。我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表此類聲明發布日期，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。當前和任何先前時段的結果的比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表達，並且只能被視為歷史數據。

該公司

我們是全球市場領先的商業服務提供商，在全球 500 多個地點提供安全和專業服務。我們為各行各業的強大長期客户羣提供法定授權和其他合同服務。我們擁有由創業型商業領袖推動的成功領導文化，為我們的客户提供創新的解決方案。

我們相信，我們的核心戰略是通過增量收購推動有機增長和增長，促進所有業務共享最佳實踐，以及利用我們的規模和服務產品，使我們能夠利用我們所服務行業的機遇和趨勢，發展我們的業務並提升我們在每個市場中的地位。我們相信，我們在客户、終端市場、地域和項目方面的收入多元化，再加上我們的進入市場首先銷售檢驗工作的戰略、業務運營的區域方法、利基市場的專業業務、對領導力發展的堅定承諾、在我們所服務的行業中享有良好聲譽的長期客户以及良好的安全往績使我們與競爭對手區分開來。

我們有一個嚴格的收購平臺，該平臺歷來提供戰略性的收購，這些收購已整合到我們的運營中。自 2005 年以來，我們已經完成了 90 多項收購。我們的目標公司符合我們的戰略優先事項並表現出關鍵價值驅動因素，例如文化、地理、終端市場和客户羣、能力和領導力。我們的優先事項圍繞維護業務連續性，同時確定和實施運營效率、成本協同效應和組織流程整合以推動利潤增長。

我們採用區域運營模式，旨在提高各業務對客户的速度和響應能力，增強業務領導能力，以推動業務績效和執行關鍵決策，並促進最佳實踐的跨職能共享。這種結構促進了我們個人企業領導者的企業主心態，並結合了的個人注意力小到中擁有行業領導者實力和支持的規模公司。它還使我們的每家企業都能高度專注於在競爭類別中保持最佳定位，並加強對運營和財務業績的嚴格問責制。

我們的業務分為兩個主要運營領域，這也是我們的應申報細分市場：

安全服務北美、亞洲太平洋和歐洲領先的安全服務提供商，專注於端到端集成佔用系統（消防解決方案、供暖、通風和空調 (HVAC) 以及入口系統），包括這些集成系統的設計、安裝、檢查和服務。該領域開展的工作跨行業和設施，包括商業、教育、醫療保健、高科技、工業、和特殊危險環境。

專業服務各種基礎設施服務和專業工業廠房服務的領先提供商，其中包括地下電力、天然氣、水、下水道和電信基礎設施等關鍵基礎設施的維護和維修。我們的服務包括工程和設計、製造、安裝、維護服務和維修、改造和升級、管道基礎設施、通道和道路建設、支持設施，以及對能源行業的客户進行持續的完整性管理和維護。該細分市場的客户來自北美各地的私營和公用事業、通信、醫療保健、教育、運輸、製造業、工業廠房和政府機構。

我們的總部位於明尼蘇達州新布萊頓市西北 8號老高速公路 1100 號 55112，我們在該地址的電話號碼是 (651) 636-4320。我們在www.apigroup.com上維護着一個網站，提供有關我們的一般信息。本招股説明書中不包括有關我們網站或可通過我們網站訪問的信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的APi、公司、我們、我們和我們指的是 apI Group Corporation 及其合併子公司。

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。請仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中風險因素標題下描述的風險因素，該報告已由隨後的10-Q表季度報告修訂或補充，這些報告已經或將要以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中可能列出的任何風險。您還應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件中風險因素下的信息，以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（此處以引用方式納入的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告）之後向美國證券交易委員會提交的文件中中列出的信息。在做出投資決定之前，您還應考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的所有其他信息。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務造成不利影響或對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。如果發生本招股説明書中以提及方式納入的風險因素中描述的任何事件，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

出售股東

我們可能會註冊本招股説明書所涵蓋的證券，以允許出售的股東轉售其證券。我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件來註冊證券以通過出售股東進行轉售。招股説明書補充文件將列出有關出售股東的信息，包括他們的姓名、將要註冊和出售的證券數量、他們對證券的實益所有權以及他們與我們的關係。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中描述的出售證券的淨收益將用於一般公司用途。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從出售任何賣出股東出售的證券中獲得任何收益。

當特定系列證券發行時，相關的招股説明書補充文件將列出出售這些證券所獲得的淨收益的預期用途。在特定用途申請之前，淨收益可以投資於有價證券。

以下是我們普通股和優先股的某些一般條款和規定的描述。此描述在的所有方面均受適用的特拉華州法律的約束，並參照我們的公司註冊證書和章程的規定進行限定。我們的公司註冊證書和章程副本以引用方式納入此處，並將根據要求提供給股東。查看在哪裏可以找到更多信息。

普通的

公司的法定股本包括5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及7,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，其中4,000,000股被指定為A系列優先股（A系列優先股），80萬股被指定為5.5％的B系列可贖回可轉換優先股（B系列優先股）。截至2023年3月31日，我們已發行和流通的普通股為235,212,900股，A系列優先股為4,000,000股，B系列優先股為80萬股。

普通股

投票

除非適用法律另有要求或公司註冊證書（包括管理B系列優先股的指定證書）（B系列指定證書）另有規定，否則每位普通股持有人有權就公司股東通常有權投票的所有事項對每股登記在冊的普通股進行一票。除非適用法律另有要求或公司註冊證書另有規定，包括必須提交給A系列優先股或B系列優先股（或公司當時已發行的任何其他系列優先股）的持有人、普通股持有人（以及當時已發行並有權與普通股持有人一起投票的任何系列優先股的持有人，（包括A系列優先股）投票的事項和 B 系列（優先股）作為單一類別一起投票就提交給公司股東表決或批准的所有事項，包括董事選舉。對於董事選舉或提交普通股持有人投票的任何其他事項，沒有累積的投票權。

股息和分配

在遵守適用法律以及公司董事會可能不時宣佈的A系列優先股和B系列優先股持有人的權利以及當時已發行的任何其他系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，普通股持有人有權從公司董事會可能不時宣佈的現金或其他形式獲得股息和分配。

清算、解散或清盤

在遵守適用法律和當時已發行的公司任何系列優先股（包括A系列優先股和B系列優先股）持有人的權利（如果有）的前提下，在公司清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權按他們持有的可供分配的公司資產中按比例按比例分配償還公司所有債權人的款項或合理的準備金。

兑換、轉換或先發制人的權利

普通股持有人沒有贖回權、轉換權或優先購買權，無法認購任何或所有額外發行的公司股本或可轉換為公司股本的證券。

我們普通股持有人的名稱和權力、偏好和權利（如果有）以及資格、限制和限制（如果有）將受到包括A系列優先股在內的公司任何系列優先股持有人的稱號和權力、偏好和權利（如果有）以及資格、限制和限制（如果有）的約束，並可能受到這些人的不利影響股票。

清單

目前，我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為APG。

優先股

其他系列優先股股票

根據我們的公司註冊證書，未經股東批准，公司董事會有權通過決議創建公司的一個或多個系列優先股（A系列優先股和B系列優先股除外），並就每個此類系列確定構成系列的股票數量以及名稱和權力（包括投票權）、優先權和權利（如果有），其中可能包括股息權、轉換權或交換權、贖回權和清算偏好，以及該系列的資格、限制和限制（如果有）。因此，公司董事會可以創建和發行一個或多個具有投票權、優先權和權利的新優先股，這可能會對公司普通股的持有人產生不利影響，並可能產生一定的反收購效果。在公司發行任何新的優先股系列之前，我們的董事會必須通過創建和指定此類系列優先股的決議，並要求執行、確認並向特拉華州國務卿提交載有此類決議副本的指定證書。您應參閲確定特定系列優先股的指定證書，該證書將就任何優先股的發行向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交。

我們在本招股説明書下提供的任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每股優先股的所有權和清算優先權以及發行的股票數量；

優先股的購買價格；

股息率（或計算方法）、支付股息的日期、股息是否為累積分紅，如果是，則為開始累積股息的日期；

優先股的任何贖回或償債基金條款；

優先股的任何轉換、贖回或交換條款；

優先股的投票權（如果有）；以及

優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、限制和限制。

與一系列優先股相關的每份招股説明書補充文件都可能描述適用於購買、持有和處置此類優先股的某些美國聯邦所得税注意事項。

在適用法律和的前提下，公司任何系列優先股（如果有）在股息方面優先於A系列優先股的權利以及與公司任何系列優先股的權利（如果有）持平，則在與A系列優先股平價的基礎上，在與A系列優先股的平價上處於領先地位，如果是公司普通股每股平均價格（定義見公司註冊證書）根據公司註冊證書）調整任意十美元 11.50 美元或以上連續交易日，A系列優先股的持有人將有權獲得每個股息年度（定義見下文）的總年度股息金額，計算方法如下（年度股息金額）：

A X B，其中：

A = 等於公司普通股價值增幅（如果有）的20％，該漲幅的計算方法為為 (i) 該股息年度最後十個交易日普通股的平均每股價格（股息價格）和 (ii) (x)（如果之前未支付年度股息金額，則價格為 10.00 美元每股普通股，或 (y) 如果之前已支付年度股息金額，則為之前任何股息年度的最高股息價格（視情況而定根據公司註冊證書進行調整）；以及

B = 141,194,638 股，即公司普通股數量，等於公司收購 apI Group, Inc.（收購 ApI）後立即流通的公司前身普通股數量，包括根據公司認股權證發行的任何普通股，但不包括向apI Group, Inc.的股東或其他實益所有者發行的任何與ApI Group, Inc.的股東或其他實益所有者有關的普通股收購，根據的規定，此類數量的股份有待調整公司註冊證書（等同於A系列優先股息）。

股息年度是指公司董事會確定的公司財政年度（可能是十二個月或任何更長或更短的期限），但以下情況除外：（i）如果公司解散，相關的股息年度將在解散之日前的交易日結束；（ii）如果自動將A系列優先股轉換為普通股（定義見下文）公司股票，相關的股息年度將在股息年度之前的交易日結束這樣的自動轉換。

年度股息金額以公司的普通股或現金支付，由公司董事會決定。每筆年度股息金額將在A系列優先股持有人之間按他們在相關股息年度最後一天持有的A系列優先股數量按比例分配。如果公司董事會決定以普通股支付年度股息金額，則A系列優先股的每位持有人將有權獲得整股普通股數量的，該數量由此類持有人有權獲得的年度股息金額的按比例除以相關的股息價格（前提是不得支付根據此類計算得出的任何部分普通股）取而代之的是，最接近的普通股較低整數將是已支付）。

在不違反適用法律和公司任何系列優先股的權利（如果有）的前提下，在股息方面優先於A系列優先股，與公司普通股和公司任何系列優先股股票持平，(i) A系列優先股的每股股息等於普通股數量乘以所獲得的產品然後，A系列優先股股票的此類股票可以通過應付股息進行兑換

對每股此類普通股進行分配，以及 (ii) A系列優先股的每股股息等於已發行的A系列優先股的股息的20％除以等於A系列優先股等值的該數量的普通股的股息所確定的金額。在自願或非自願清算、解散或清盤後，公司（a 清算）。A系列優先股的每股都有權獲得該股票轉換為普通股後本應獲得的金額。

自動轉換

A 系列優先股將自動轉換為公司普通股一對一基準（可根據公司註冊證書進行調整）為2019年10月1日之後公司第七個完整財政年度的最後一天（或如果該日期不是交易日，則為該日期之後的第一個交易日）（自動轉換）。

可選轉換

通過書面通知並向公司交出相關證書或證書，A系列優先股的持有人將能夠將部分或全部A系列優先股轉換為相同數量的公司普通股（可根據公司註冊證書進行調整），在這種情況下，受此類通知約束的A系列優先股的股將轉換為普通股在本公司收到此類書面通知後的第五個交易日注意（可選轉換）。如果進行可選轉換，則對於在可選轉換之日的分紅年度轉換為普通股的A系列優先股，將不支付年度股息金額的相關部分。

投票權

A系列優先股的每位持有人都有權就提交給公司股東投票的所有事項獲得每股A系列優先股一票，通常與公司普通股持有人作為單一類別一起投票。根據適用的特拉華州法律的規定，A系列優先股的持有人還有權作為單一羣體單獨就公司註冊證書的任何修正案進行單獨投票，無論是通過合併、合併還是其他方式，該修正案將改變或改變A系列優先股的權力、偏好或權利或資格、限制或限制，從而對他們產生不利影響。

B 系列優先股

截至2023年5月4日，公司已發行和流通了80萬股B系列優先股。B系列優先股的指定和權力、優先權和權利以及資格、限制和限制載於B系列指定證書。

分紅

在遵守適用法律和的前提下，B系列優先股的持有人有權以每年5.5％的比率獲得累積分紅，在股息方面優先於B系列優先股的已發行優先股優先股的權利以及與公司任何系列優先股的權利（如果有）持有人（如果有）持有人清算優先權（定義見下文），每季度以現金支付，或在允許的情況下以股票支付普通股（定期股息）。在遵守適用法律和公司任何系列優先股的權利（如果有）的前提下，在股息方面優先於B系列優先股股票的已發行優先股，在股息方面與公司任何系列優先股的權利（如果有）持有人，在股息方面與B系列優先股持有人平價時，B系列優先股的持有人也有有權參與普通股申報或支付的股息轉換為普通股基準（分紅股息）。在股息和清算方面，B系列優先股將排在普通股和A系列優先股之前。清算後，B系列優先股的每股將有權獲得等於（a） 1,000美元總額加上所有應計和未付股息（清算優先權），以及（b）該股票轉換為普通股後本應收到的金額，以較大者為準。

定期股息以現金申報和支付，或者如果允許，普通股股票將支付給B系列優先股的持有人按比例計算基於他們在相關定期股息記錄日（定義見下文）持有的B系列優先股的股票數量。根據公司董事會的決定，只有在公司確定某些普通股流動性條件（包括可發行的普通股根據《證券法》的有效註冊聲明註冊）在相關的定期股息支付日（定義見下文）得到滿足的情況下，才能以普通股而不是現金支付定期股息支付定期股息。如果定期分紅以普通股的形式支付，則每位B系列優先股息股票的持有人將有權獲得的普通股整股數量除以該持有人有權獲得的定期股息的按比例除以期間的每股普通股平均價格，從適用的定期股息記錄日前十個交易日開始，到適用的定期股息記錄日之前的工作日結束股息支付日期（前提是任何部分股份）根據此類計算，不應支付到期的普通股，而是將支付最接近的較低的普通股整數）。

定期股息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。B系列優先股每股的定期股息將在前一定期股息支付日期之前（或者，如果沒有之前的定期股息支付日，則為2022年1月3日）計入該股票的清算優先權。

定期股息支付日期是指從2022年3月31日開始的每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

定期股息記錄日是指在以下任一日期結束業務：(a) 3月15日，如果定期股息支付日期為3月31日；(b) 6月15日，如果定期股息支付日為6月30日；(c) 9月15日，如果定期股息支付日為9月30日；(d) 12月15日，為定期股息支付日 12 月 31 日，或者，如果該日不是工作日，則為該日之後的第一個工作日。

強制轉換

公司可以選擇將B系列優先股的全部但不少於全部已發行股票轉換為普通股，但前提是普通股（根據B系列指定證書規定）的交易量加權平均價格連續15個交易日超過相當於每股24.60美元的轉換價格的150％（在發生影響某些事件時需進行某些慣例調整）普通股的價格）（轉換價格）；但是，前提是公司可以除非此類轉換符合某些普通股流動性條件（包括可發行的普通股根據《證券法》規定的有效註冊聲明登記），否則不影響此類轉換；此外，這種轉換不適用於基本變更回購通知已發出且持有人未撤回的任何B系列優先股；此外，前提是公司不得實施此類轉換如果沒有足夠的已授權、未發行和未預留的普通股以實現此類轉換。

可選轉換

通過書面通知並將相關證書交還給公司，B 系列優先股的持有人可以選擇按當時適用的轉換價格將此類持有人的全部或少於全部的整數 B 系列優先股轉換為普通股票，但如果已就此類股票發出基本變更回購通知（某些例外情況除外），則不允許進行這種轉換，例如股票或股票已被要求贖回（視某些情況而定）例外情況），此類或多股股份必須進行強制轉換，此類通知和退保是在緊接着強制轉換日期前一個工作日營業結束後提交的，或者公司沒有足夠的已授權、未發行和未預留的普通股來實現此類轉換

轉換。不會對轉換價格進行任何調整，以考慮根據可選轉換的任何B系列優先股的累計和未付定期股息。如果可選轉換髮生在確定有權獲得定期股息或分紅的B系列優先股持有人的固定日期之後，但在下一個支付日之前，則儘管進行了這種轉換，仍將支付此類股息。

贖回權

公司可以在公司確定的贖回日期（即證券購買協議截止日五週年或之後）贖回部分或全部B系列優先股，兑換的現金金額等於該贖回日營業結束時的清算優先權乘積和105％；前提是公司除非有足夠的合法可用資金且不能贖回此類B系列優先股根據其債務條款，允許借款生效此類贖回和某些普通股流動性條件在該贖回日得到滿足。

持有人促成公司回購的權利

如果基本變更（定義見B系列指定證書，包括某些控制權變更交易，是出售公司及其子公司的全部或基本全部資產（整體）或某些除名事件），則B系列優先股的持有人可以選擇 (a) 將此類持有人的全部或部分B系列優先股轉換為當時適用的普通股轉換股價格，自此類基本變更前夕生效，或 (b) 要求公司以回購此類持有人全部或任意數量的 B 系列優先股（尚未轉換為普通股）的股份，換取現金（從合法可用的資金中抽出），等於 (i) 清算優先權之和加上根據B系列指定證書確定的整數金額以及 (ii) 該持有人行使此類持有人將期權轉換為此類B系列優先股在此之前變為普通股根本性變革。

投票權

在不違反適用法律的前提下，B系列優先股的每位持有人有權就公司股東通常有權投票的所有事項進行投票，票數等於該股票可以轉換為的股普通股數量。

此外，只要B系列優先股的任何股票仍處於流通狀態，則需要獲得B系列優先股大部分未償還投票權的B系列優先股持有人的同意，將B系列優先股作為單一類別單獨投票。(i) 修改指定證書或公司註冊證書，這將改變或改變權力（如果有）或優先權或相對的、參與的、可選的權力，特殊權利或其他權利（如果有），或資格、限制或限制（如果有）（ii）增加或減少B系列優先股的授權數量，（iii）任何B系列優先股的發行，（iv）創建優先於或等同於B系列優先股的任何公司新類別或系列股票，（v）對公司註冊證書、章程或該系列的任何修訂 B 以對 B 系列優先股產生不利影響的指定證書，(vi) 任何取消普通股註冊或退市的行動來自國家證券交易所，或（vii）與公司關聯公司進行交易，除非根據公司董事會在合理判斷中確定的條件，否則對公司有利的條件不低於與善意第三方進行軍火長度交易所獲得的條件。此外，任何可能以與B系列優先股的其他持有人不成比例的方式對任何B系列優先股持有人的權利產生不利影響的行為都需要獲得該受影響持有人的同意。

此外，我們同意，只要B系列優先股的適用持有人持有向他們發行的B系列優先股股票的至少50％，則公司在任何時候非公開發行任何股本或可轉換為股本的證券（某些慣例例例外情況除外），該持有人就有權以相同的價格和相同的價格從公司按比例收購已發行的股本的一部分提供的條款。這些慣例例外情況包括（1）向董事、高級管理人員和員工發行，包括根據公司股權計劃發行，（2）作為收購對價發行的證券，（3）因股票分割、股票分紅、分割、重新分類或重組或類似事件而發行的證券，以及（4）根據B系列優先股的轉換、行使或交換而發行的證券。

獨家論壇

公司的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和專屬論壇：（1）代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；（2）主張我們的任何董事、高級管理人員或員工對我們或我們的股東承擔信託義務的訴訟；（3）解釋、適用的民事訴訟，強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性；或 (4) 主張受公司註冊證書或章程管轄的索賠的行動內政學説。如果特拉華州衡平法院對上述任何訴訟或程序缺乏管轄權，則公司註冊證書規定，此類訴訟或訴訟的唯一和排他性法庭將是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，只要該法院對各方擁有屬人管轄權。此外，公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為根據《證券法》提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性法庭。

對董事和高級職員的賠償

根據特拉華州通用公司法（DGCL），特拉華州公司可以在其公司註冊證書中加入一項條款，該條款取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但須遵守下述限制。這種條款不得取消或限制董事對 (i) 任何違反公司或其股東忠誠義務的行為或不作為的責任，(ii) 不誠信的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法行為，(iii) 故意或疏忽支付非法股息或購買或贖回股票，或 (iv) 此類董事的交易獲得不正當的個人利益。公司的公司註冊證書包括一項條款，規定公司董事不因違反信託義務而向公司或我們的股東承擔金錢損失，除非DGCL不允許此類豁免或限制。

DGCL 還規定，特拉華州公司有權賠償任何身為受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或受到威脅成為當事方的個人，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任董事, 其他實體的官員, 僱員, 支付合理的費用 (包括律師費), 以及在未提起的訴訟中公司根據或有權作出的判決、罰款和在和解中支付的款項，在每起案件中與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出，但前提是該人的行為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，除非在由提起的任何訴訟中或者根據公司的權利，如果對此類人作出裁決，則不得作出此類賠償對公司負責（除非提起此類訴訟、訴訟或訴訟的法院或特拉華州衡平法院另有決定）。此外，根據特拉華州法律，如果特拉華州公司的現任或前任董事或高級管理人員在為上述任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，公司必須就其實際和合理產生的費用（包括律師費）進行賠償。此外，根據特拉華州法律，特拉華州的一家公司可以為董事和高級管理人員提供保險。

公司章程要求公司賠償任何現在或曾經是上述任何行動或程序的當事方或受到威脅要成為上述任何行動、訴訟或程序的當事方或以其他方式參與上述任何行動、訴訟或程序的人，因為該人是或曾經是公司董事，或者在擔任公司董事或高級職員期間，正在或曾經是應公司的要求任職董事、高級職員、僱員或代理人在法律允許的最大範圍內，另一個實體。公司的章程還要求公司在任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付任何此類人員為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護的法律費用（包括律師費），但如果最終確定該董事或高級管理人員無權根據章程或其他原因獲得賠償，則該董事或高級管理人員必須承諾償還預付款。

公司為其董事和高級管理人員提供董事和高級職員責任保險。此外，自2019年10月1日起，公司簽訂了董事和高級管理人員賠償協議，該協議經過進一步修改和重申，根據該協議，公司同意為其董事和某些執行官提供額外的賠償以及晉升程序和保護。

特拉華州法律和公司註冊證書和章程的反收購效力

特拉華州法律和公司的公司註冊證書和章程包含可能阻止或阻止第三方收購公司的條款，即使收購對我們的股東有利。

根據公司註冊證書，我們的董事會有權創建公司的一個或多個系列優先股（A系列優先股和B系列優先股除外），並確定公司此類新系列股票的名稱、權力、優先權和權利（如果有）以及資格、限制和限制（如果有），並有權無條件發行該系列的股票股東投票，可以用來稀釋敵對收購方的所有權。

根據公司註冊證書，我們的董事會有權修改公司的章程，這可能允許我們的董事會採取某些行動來防止未經請求的收購。

公司還受特拉華州法律的約束，該法律禁止公司在股東成為利益股東之後的三年內與利益股東進行任何業務合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了企業合併或股東成為利益股東的交易；

導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東擁有至少 85% 的已發行有表決權股票（某些例外情況）；或

在該人成為利益股東時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由非利益股東擁有的公司已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 的投票批准。

就特拉華州法律而言，利益相關股東通常被定義為直接或間接擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的實體或個人（公司和公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司除外）以及與該實體或個人關聯或相關的任何實體或個人。

就特拉華州法律而言，企業合併包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易。特拉華州的這項法律可能會禁止或推遲對公司的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此，可能會阻止可能導致公司股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。

過户代理人和註冊商

公司普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在適用的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成該聲明的一部分，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用 apI、我們、我們或我們指的是 apI Group Corporation，不包括其子公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、總本金和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

償還債務證券本金和溢價（如果有）的日期或日期和/或確定債務證券本金和溢價（如果有）的日期或日期；

付款的一個或多個地點；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點或地點（以及此類付款的方法），該系列證券可以交出以進行轉讓或交換登記，以及可能向我們發送有關債務證券的通知和要求的地方；

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

根據任何償債基金或類似條款（包括為參與未來償債基金債務而支付的現金付款）或由其持有人選擇的贖回或購買該系列債務證券的義務（如果有）以及一個或多個期限（或確定相同價格的方式）、的價格或價格（或確定債務的方式）以及債務所依據的條款和條件，應根據該義務全部或部分贖回或購買該系列的證券；

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

該系列債務證券的形式，包括該系列的受託人認證證書的形式以及該系列債務證券的任何圖例或背書；

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額的貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而債務證券的計價單位除外，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照以債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

對本招股説明書或與簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

與該系列任何證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括適用的話、轉換或交換價格和期限、關於是否必須轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

如果受託人除外，存託人的受託人、註冊商、付款代理人和託管人的身份；

如果存託信託公司除外，則存管人的身份；以及

債務證券的任何其他條款，可能補充、修改或刪除契約的任何條款，因為適用於該系列，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款。

我們可能會發行債務證券，規定在根據契約條款提前到期和應付金額低於其規定本金的債券。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司（存託公司）的名義註冊的一隻或多隻全球證券代表，或者存託人的被提名人（我們將把任何由全球債務證券代表的債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將把由認證證券代表的任何債務證券稱為憑證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統 ” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他應付政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或該證書的受託人向新持有人重新發行或由我們或受託人向新持有人重新簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。 每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存入或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何個人（繼任者）合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人（繼任者），除非：

我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建且有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，該違約在我們收到受託人或 apI 的書面通知且受託人收到持有人的本金不少於 25% 的書面通知後的 60 天內繼續未得到解決契約中規定的該系列的未償債務證券；

ApI 的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；或

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件

特定系列債務證券的違約事件（因某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出的書面通知，宣佈本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，中可能規定的本金部分（該系列的條款）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。這種加速要等到 (1) 我們的優先擔保信貸額度下的債務加速或 (2) 我們收到此類加速的書面通知五個工作日後才能生效，屆時所有未償還債務系列的本金、溢價（如果有）利息和任何其他貨幣債務將立即到期和支付。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈任何系列的債務證券加速後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷並取消加速，除非未支付債務證券的加速本金和利息（如果有）該系列中已按照契約中規定的得到補救或免除。我們建議您參閲與作為折扣證券的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加快此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在行使此類權力時可能產生的任何成本、責任或開支，否則受託人沒有義務行使在契約下的任何權利或權力。在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就受託人可用的任何補救措施或就該系列的債務證券行使任何信託或授予受託人的權力的時間、方法和地點作出指示。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並提供了合理的賠償或擔保，要求受託人以受託人身份提起該程序，而受託人沒有收到該系列未償債務本金不少於多數的持有人發出的與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列債務證券的每位持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的債務證券的持有人發出通知。

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改和修改任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

為了持有人的利益增加契約或放棄賦予APi的任何權利或權力；

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持經修訂的1939年《信託契約法》規定的契約資格。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。

未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是修正案會：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去在該契約下對該系列及其後果的任何違約，除非違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息；但是，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券均可取消加速交易及其後果，包括任何相關證券加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將通過信託向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者在中，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過按照的條款支付利息和本金，提供金額足以獲得全國認可的獨立公共公司認為的金額會計師或投資銀行支付和清償每筆分期付款根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日之前，償債基金的本金、溢價和利息以及任何強制性的償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都應根據此類意見證實這一點，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、辯護和解除債務而產生的所得税目的，將按與未發生存款、辯護和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提交法律顧問意見，大意是系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約抗辯產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將按與存款和相關契約抗辯相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税發生。

盟約違約和違約事件。如果我們行使選擇權，對任何系列的債務證券實施契約違約，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則存入受託人的金額和/或美國政府債務將足以支付該系列債務證券在規定到期時的到期金額，但可能不足以支付金額在該系列的債務證券發行時到期由默認事件導致的加速。但是，我們仍將對這些款項負責。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

分配計劃

我們可能會不時提供和/或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。我們可能會不時以各種方法出售證券，包括以下方式：

向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商進行轉售；

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，在市場上向做市商或進行發行，或者在現有交易市場、交易所或其他地方發行；

通過我們可能指定的代理商在預約期間徵集購買；或

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

適用的招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名，以及每人承銷或購買的股票金額；

股票的公開發行價格；

我們的淨收益；

允許、重新允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣、佣金或優惠或其他補償；以及

證券上市或申請上市證券的任何交易所或市場。

我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或通過沒有集團的承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多項交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格進行協商交易。除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受慣例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所發行的所有證券。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。任何的公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商和代理人可以不時在二級市場購買和出售本招股説明書和相關招股説明書補充文件中描述的證券，但沒有義務這樣做。如果二級市場發展，無法保證二級市場中會有證券或流動性的二級市場。承銷商和代理人可能會不時開拓證券市場。

為了促進證券的發行，承銷商可以進行交易，穩定、維持或以其他方式影響這些證券或任何其他證券的價格，這些證券的價格可用於確定這些證券的付款。具體而言，承銷商可能會超額配售與發行有關的股票，從而為自己的賬户創造證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配的證券的銷售優惠，前提是該集團在穩定交易中回購了先前在交易中分銷的證券以彌補集團空頭頭寸。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

招股説明書補充文件中提到的承銷商被視為《證券法》所指的與由此發行的證券有關的承銷商，招股説明書補充文件中提到的承銷商和代理商可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券所獲得的任何利潤均可被視為根據《證券法》承保折扣和佣金。我們可能與承銷商、代理人和交易商達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的與這些負債有關的款項分擔。承銷商、代理商和經銷商可以在正常業務過程中與APi或我們的子公司和關聯公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書補充文件表明，一家或多家公司，即再營銷公司，也可以提供或出售與購買證券後的再銷售安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款按照的贖回或還款提供或出售證券。招股説明書補充文件將確定任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，並且可以在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計不會申請在證券交易所上市這些證券。

ApI Group Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並經該公司的授權作為會計和審計專家。

截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告表達了這樣的觀點，即截至2022年12月31日，apI Group Corporation沒有維持對財務報告的有效內部控制，原因是存在重大弱點對實現控制標準目標的影響，幷包含一個解釋性段落，指出公司與信息技術系統相關的用户訪問控制無效，對收入的流程層面控制運作不力認可。此外，此類報告包含事項段落的重點，該段指出公司在 2022 年收購了 Chubb Fire & Security，管理層將截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估排除在外。審計報告還排除了對Chubb Fire & Security財務報告內部控制的評估。

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我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在 SEC 網站 www.sec.gov 上查看我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及有關我們的其他信息。在向美國證券交易委員會以電子方式提交此類材料後，我們還在合理可行的情況下儘快在我們的網站 http://www.apigroupcorp.com 上免費提供我們的年度、季度和當前報告以及這些報告的所有修正案。美國證券交易委員會網站和我們網站上包含的信息明確未以引用方式納入，也不構成本招股説明書的一部分。

我們已經在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其中以引用方式納入或隨之提交的證物。此處包含的與任何文件條款有關的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為附錄提交或以提及方式納入註冊聲明的此類文件的副本。每個這樣的陳述都由這種參考文獻完全限定。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查看註冊聲明和展品的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們將具體信息以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書中。這意味着我們可以向您披露重要信息，向您介紹自我們提交該文件之日起被視為本招股説明書一部分的另一份文件。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。

本招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，其中包含有關我們和普通股的重要信息：

我們於 2023 年 3 月 1 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告；

就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何也以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，您可以免費獲得此處以引用方式納入的任何信息。如果您想獲得任何此類信息的副本，請通過以下地址向我們提交您的請求：

APi 集團公司

1100 Old Highway8 NW

新明尼蘇達州布萊頓 55112

收件人：祕書

電話：(651) 636-4320

**	列出我們預計在根據本註冊聲明發行證券時將產生的一般費用和開支（承保折扣和佣金除外）類別。由於本註冊聲明涵蓋的證券數量不確定，因此與證券發行和分配有關的某些費用目前無法確定。與每次出售證券有關的總費用和開支的估算值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但不包括 (a) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任， (b) 對非善意的作為或不作為承擔的責任或涉及故意不當行為或故意違法行為，（c）根據DGCL第174條或（d）適用於任何涉及以下內容的交易董事獲得了不正當的個人利益。根據DGCL第145條，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人（或正在或曾經是應公司要求任職）的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括公司權利提起的訴訟）的當事方或受到威脅成為其一方的個人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，用於支付費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。在由公司提起或有權提起的訴訟中，公司可以賠償任何曾經或現在是任何此類受威脅、待審或已完成訴訟的當事方的人，理由是個人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人（或正在或曾經是應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或僱員）其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業）的代理人，僅用於支付費用（包括律師費）如果該人本着善意行事，並且以合理的方式行事符合或不違背公司的最大利益，則該人在為此類訴訟進行辯護或和解方面實際和合理蒙受的損失，但除非且僅在適當法院的範圍內，不得就任何索賠、問題或事項作出賠償認定，鑑於本案的所有情況，該人是公平的合理有權獲得法院認為適當的開支的賠償。

II-1

根據DGCL第102 (b) (7) 條的允許，公司的公司註冊證書規定，公司任何董事均不因違反董事的信託義務而向公司或其股東支付金錢損失，除非DGCL目前生效或可能對其進行修訂不允許。公司註冊證書中的這一規定並未取消董事的信託義務，在適當情況下，根據特拉華州法律，的公平補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟，將仍然可用。此外，公司每位董事可能因違反董事對公司的忠誠義務、不誠信或涉及故意不當行為的行為或不行為、明知違法行為、導致董事獲得不正當個人利益的行為以及支付股息或批准股票回購或贖回而承擔個人責任。該條款也不影響董事在任何其他適用法律下的責任，例如美國聯邦證券法或州或聯邦環境法。

公司的章程還規定，公司必須在適用法律允許的最大範圍內向其現任和前任高級管理人員和董事賠償和預付費用。

公司為其董事和高級管理人員保持董事和高級管理人員責任保險。此外，自2019年10月1日起，公司簽訂了董事和高級管理人員賠償協議，該協議經進一步修改和重申，根據該協議，公司同意為其董事和某些執行官提供額外的賠償和晉升程序及保護。

就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。展品。

參見本註冊聲明簽名頁前面的附錄索引，該索引以引用方式納入此處。

第 17 項承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果數量和價格的變化總體上代表最大總髮行量的變化不超過20％，則所發行證券數量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的註冊費計算表中規定的價格註冊聲明；以及

(iii)

包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

II-2

但是, 前提是, 如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中以引用方式納入的註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書應為聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中，該招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，就發行人和當時為承銷商的任何個人而言，該日期應被視為註冊聲明中與招股説明書所涉證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；但是，前提是註冊中沒有作出任何聲明作為本註冊聲明一部分或在合併文件中作出的聲明或招股説明書對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，或以提及方式被視為納入本註冊聲明或招股説明書的買方，將取代或修改本註冊聲明或招股説明書中作為本註冊聲明一部分或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配中任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

II-3

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及引用納入本註冊聲明的提及的每份根據《交易法》第 15 (d) 條提交的員工福利計劃年度報告）均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行的此類證券應被視為最初的善意其報價。

(b)

只要允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任或其他條款，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的董事、高級管理人員或控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出索賠，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(c)

下列簽署的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據經修訂的1939年信託契約法案第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》第310條 (a) 款行事的資格。

II-4


展品編號		描述

1.1*		普通股承銷協議的形式。

1.2*		優先股承銷協議的形式。

1.3*		債務證券承銷協議的形式。

4.1		普通股證書樣本（參照S-4表格註冊人註冊聲明（2020年4月2日提交的文件編號333-237553）附錄4.1納入）。

4.2		優先股證書樣本表格（參照 S-4 表格（2020 年 4 月 2 日提交的文件編號 333-237553）上的註冊人註冊聲明附錄 4.2 納入）。

4.3		註冊人與其中一名或多名受託人之間的契約形式。

4.5*		債務擔保的形式。

5.1		賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格的觀點

23.1		畢馬威會計師事務所的同意。

23.2		賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格的同意（包含在附錄5.1中）。

24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。

25.1**		經修訂的1939年《信託契約法》規定的受託人資格聲明（表格T-1）

107		申請費表

*	如適用，將通過修正案或按 8-K 表格的最新報告提交，並在發行適用證券之前以引用方式納入此處。

**	將根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條提交。

II-5

特此分別組成並任命羅素·貝克爾、凱文·克魯姆和路易斯·蘭伯特為事實上的律師允許下列簽署人以任何和所有身份，擁有完全替代權，簽署本註冊聲明的任何和所有生效前或生效後的修正案、根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何後續註冊聲明、及其生效前和生效後的任何修正案，並將該修正案連同附錄和其他與之相關的文件一起提交，美國證券交易委員會在給的批准時説事實上的律師在場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事的全部權力和權力，儘量充分履行親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師可以憑藉本協議合法進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以下述身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/羅素·貝克爾羅素·貝克爾	總裁兼首席執行官（首席執行官）	2023年5月4日

/s/凱文·克魯姆凱文·克魯姆	首席財務官（首席財務官員）	2023年5月4日

/s/James Arseniadis 詹姆斯·阿爾塞尼亞迪斯	副總裁兼首席會計官（首席會計官）	2023年5月4日

/s/馬丁·富蘭克林爵士馬丁·富蘭克林爵士	董事會聯席主席	2023年5月4日

/s/James E. Lillie 詹姆斯·E·莉莉	董事會聯席主席	2023年5月4日

/s/Ian G.H. Ashken 伊恩·G·H·阿什肯	導演	2023年5月4日

/s/David S. Blitzer 大衞 S. Blitzer	導演	2023年5月4日

/s/Paula D. Loop 寶拉 D. Loop	導演	2023年5月4日


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


	要支付的金額
美國證券交易委員會註冊費	$	*
會計費用和開支		**
法律費用和開支		**
過户代理和註冊商費用和開支		**
雜項		**

總計	$	**


API 集團公司

來自：		/s/路易斯·B·蘭伯特
姓名：		路易斯·B·蘭伯特
標題：		高級副總裁、總法律顧問兼祕書

目錄

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關於這份招股説明書			1

前瞻性陳述			1

該公司			2

風險因素			4

出售股東			4

所得款項的使用			4

股本的描述			5

債務證券的描述			13

分配計劃			19

法律事務			21

專家們			21

在這裏你可以找到更多信息			21

以引用方式納入某些信息			21