第1號修正案
到
僱傭協議
本第1號修正案（本 “修正案”）的日期和生效日期為Enstar（美國）Inc.（“公司”）David Ni（“高管”）之間的2022年2月4日（“修正日期”），旨在修訂公司與高管之間的自2019年7月1日起生效的僱傭協議（“當前僱傭協議”）。
背景
鑑於公司和高管已同意修改本修正案（“修正案”）中規定的當前就業協議的某些條款；以及
鑑於除此處明確修改的範圍外，當前協議的條款和條件仍然完全有效。經本修正案修訂的現行協議共同構成行政人員的就業條件。
現在，因此，考慮到此處包含的前提和共同協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：
修訂條款和附加條款
A. 舉報熱線。應修訂本協議第2（a）節，將兩處提及 “Enstar總裁” 的內容改為 “Enstar首席執行官”。
B. 基本工資。本協議第 2 (b) (i) 節應全部修改和重述如下：
“(i) 基本工資。自2022年1月1日起生效，高管將獲得基本工資（“基本工資”），年化費率為七十萬美元（70萬美元），根據公司的標準薪資慣例（公司目前每年有26個工資期）支付，並受到法定工資扣除和預扣的限制。公司應儘快通過工資單支付一筆或多筆調整款項，以反映基本工資增加的追溯日期。高管承認他是豁免僱員，因此，無論完成本協議規定的職責需要多少小時，他都無權獲得加班費。將根據公司調整處境相似的員工工資的既定程序，不時對高管的基本工資進行審查，並可由公司自行決定是否增加。公司的年度薪資審查在每年的4月30日之前進行。高管將首先有資格在2023年4月30日之前獲得績效提升（如果有）。”
C. 股權激勵。應按以下方式對本協議第 2 (b) (iii) (B) 節進行全面修改和重述，並應增加新的第 2 (b) (iii) (C) 節，內容如下：
“(B) 在就業期內，高管應有資格參與不時生效的Enstar長期激勵計劃，其水平與其職位相稱且符合Enstar的政策和慣例。該計劃由Enstar薪酬委員會管理，每年都要經過其全權審查和批准，因此，Enstar只能提供指導，説明從2022年開始，您獲得未來獎勵的資格將基於每年基本工資的一百（100%），預計獎勵將由RSU和PSU的組合組成，比例由Enstar薪酬委員會確定。
(C) 在執行適用的獎勵協議的前提下，高管應在本修正案簽署後的五 (5) 個工作日內獲得留存股權激勵獎勵，授予日公允價值等於三百萬美元（3,000,000 美元）。留存股權激勵獎勵應由100％的限制性股票單位組成，並應計劃在授予日三週年（3年）週年之際全部歸屬；限制性股權激勵計劃和經批准的RSU獎勵協議的條款和條件發放。”
(a) 公司無故終止。本協議的第 5 (b) 節應全部修改和重述如下：
“(b) 公司無故終止。根據第7節的定義，公司可以在發出書面通知後隨時無故地單方面終止對高管的僱用。如果公司無故解僱高管，則在高管簽署（且不可撤銷）一份包含以公司可接受的形式全體申領索賠（“解除聲明”）的離職協議（“解除協議”）後，高管有權在解僱日期之前獲得的所有薪酬外：(i) 在解僱日期後 (A) 十二 (12) 個月內按其當時的基本工資繼續領取工資，或者 (B)) 公司遣散費計劃（“遣散費”）要求的付款期限付款”）和（ii）如果在高管根據本節終止僱傭的當年，公司實現了根據其參與的任何激勵計劃設定的績效目標，則公司應向高管支付一筆等於他在公司受僱全年本應獲得的獎金乘以一個分數，其分子是高管在該年度受僱的日曆天數，其分母是 365。儘管如此，在終止日期之後的日曆年度的3月15日之前尚未支付的所有遣散費應在3月15日或之前的第一個工作日一次性支付。無故終止後，Executive的未歸屬長期激勵獎勵將按照其各自的獎勵協議和管理股權計劃的條款運作。”
D. 行政部門解僱。應修改本協議第6節的第一句，將 “提前三（3）個月發出書面通知” 改為 “提前六（6）個月發出書面通知”。
E. 限制性契約。本協議的第10節應全部修改和重述如下：
“10。限制性契約。
(a) 非招攬行為。在公司任職期間，以及在因任何原因終止僱傭關係之日後的十二 (12) 個月內，高管同意，高管不會直接或間接 (i) 呼籲、招募、轉移或帶走公司的任何客户、業務或商業夥伴，也不會要求或促使上述任何人放棄、取消或終止他們與Enstar的任何部分關係，或（ii) 招募、誘使或試圖説服Enstar的任何員工、代理人、顧問或獨立承包商出於任何原因離開該公司的服務或採取任何其他可能導致任何此類個人終止與Enstar的關係的行動。
(b) 非競爭。在公司任職期間，以及在 (i) 其僱傭關係終止之日之後的十二 (12) 個月內，除非因公司無故解僱或 (ii) 通知期（“限制期”）的第一天，未經Enstar董事會事先書面許可，高管不得直接或間接參與任何競爭活動。“競爭活動” 一詞應包括 (i) 僱用任何從事保險和再保險決勝的個人、公司或公司，或向Enstar在其任期的最後十二個月內任何時候從事的任何其他業務或高管已向其提供服務或高管已獲得機密信息或高管在其任期的最後十二個月內任何時候參與的任何其他業務或向其提供服務根據本協議就業，在任何情況下均適用Enstar開展實質性業務（以下定義為 “企業”）的司法管轄區；（ii）以個人、合夥人、股東、成員、董事、高級職員、負責人、代理人、員工、受託人、顧問或任何其他類似身份直接或間接地對任何此類業務感興趣；但是，本第 10 (b) 節中的任何內容均不禁止高管僅以個人身份擁有被動投資，佔公眾持有的未償還證券總額的5％或以下公司；此外，前提是如果高管無故終止在公司的工作，則本第 10 (b) 條的規定不適用。
(c) 不貶低。除非法律或任何適用的監管規則或行為守則或具有管轄權的法院或法庭的命令有要求，否則行政部門不得對Enstar、其關聯公司、其高級管理人員和董事及其各自的商譽採取或發表任何不利或有害或以其他方式貶低他們的言論。除非有上述要求，否則Enstar不得且應盡其合理努力確保其及其關聯公司的高級管理人員和董事不這樣做或
説任何對高管及其商譽不利、有害或以其他方式貶低行政人員及其商譽的言論；前提是任何一方在執行其在本協議下的權利方面的任何行動均不得解釋為違反本第 10 (c) 節。
(d) 定義。“直接或間接”（不影響該表述的一般性）是指作為委託人或代理人（單獨或共同或與任何其他個人、公司或公司合作），或者作為任何其他公司的股東、成員或貸款資本持有人，或與任何其他個人、公司或公司有關或感興趣，無論是作為董事、合夥人、顧問、僱員還是其他身份。
F. 一般規定。現行《僱傭協議》第17節中的所有條款以下均應提及 “經正式執行的任何修正案修訂的本協議”，因此這些條款適用於經本修正案修訂的當前僱傭協議。提到了第 17 (d) 節 “可分割性”，為避免疑問，特此承認，該條款將繼續適用於經本修正案修訂的整個修正案和現行就業協議，包括第 10 節。
[簽名頁面如下]
自上文首次撰寫之日起，雙方已正式執行本修正案，以昭信守。
Enstar（美國）公司
作者：/s/Linda J. Rooney 日期：2022 年 2 月 4 日
姓名：琳達 ·J· 魯尼
職務：人力資源副總裁
地址：
第 2 大道 150 號北方
三樓
佛羅裏達州聖彼得堡 33701
電子郵件通知：audrey.taranto@enstargroup.com，附上 cc 到 corpsec@enstargroup.com
行政人員：
/s/David Ni 日期：2022 年 2 月 4 日
姓名：倪大衞
電子郵件通知：david.ni@enstargroup.com