Document

第 10 號附錄

PITNEY BOWES INC.

關鍵員工激勵計劃

（經修訂和重述：2019 年 2 月 4 日、2021 年 2 月 1 日和 2023 年 1 月 23 日）

1. 目的

(A) Pitney Bowes Inc.關鍵員工激勵計劃（“計劃”）旨在通過發放與實現公司不時規定的某些績效標準相關的補充薪酬，為Pitney Bowes Inc.（“公司”）及其子公司和關聯公司的關鍵員工提供額外的現金激勵。此類獎勵的發放方式旨在留住或吸引關鍵員工，並向關鍵員工提供額外激勵，使他們的努力與公司及其股東保持一致。

(B) 本計劃應以年度現金激勵、基於現金的長期激勵措施（例如現金激勵單位和股票現金激勵單位）以及公司不時認為合理和適當的其他現金激勵措施（例如留存獎勵）的形式提供短期激勵。

2. 資格

(A) 公司及其子公司和關聯公司的關鍵員工有資格獲得本計劃下的獎勵。根據第7節的定義，委員會應不時確定誰是公司及其子公司和關聯公司的關鍵員工。

3. 獎勵和付款

(A) 根據本計劃條款，委員會可以不時向其認為合適的關鍵員工發放獎勵。本計劃下的所有獎勵均應根據委員會可能確定的條款和條件發放，包括以下內容：

(i) 委員會應決定誰應獲得當年的獎勵，並應制定規則，確定每項獎勵的計算方式。委員會認為，獎勵可以以現金、單位（定義見下文第3（iii）分段）或其任何組合發放，最佳計算方式是促進本計劃的目的。

(ii) 在公司任何財政年度內向關鍵員工支付的金額不得超過年度獎勵的最高金額500萬美元和單位獎勵15,000,000美元的最高金額。

(iii) “單位” 是一種獎勵，使接受者有權獲得現金，其金額根據公司或其任何部門、子公司或關聯公司的業務表現或公司股票在規定期限內（現金激勵單位或股票現金激勵單位”）的價值計算。公司可以根據一項或多項預先確定的目標績效指標或委員會規定的任何其他衡量標準的實現情況來授予單位獎勵。委員會應確定衡量此類績效的期限（

“週期”），支付單位價值的時間以及單位的付款形式。董事會可以不時決定單位獎勵應全部或部分以公司股票結算。這些單位應根據 “Pitney Bowes 現金激勵單位計劃” 和/或 “Pitney Bowes 股票現金激勵單位計劃” 頒發。

(iv) 除上文第 (ii) 分段所述單位外，根據本計劃發放的所有其他現金獎勵均被稱為 “激勵獎勵”，其中應包括根據Pitney Bowes激勵計劃提供的 “年度激勵獎勵”。激勵獎勵可以基於參與者的激勵目標、個人業績、組織或業務部門實現一項或多項預先設定的目標績效指標或公司認為適合實現本計劃目的的任何其他衡量標準。

(v) 公司根據本計劃發放獎勵和計算獎勵價值由公司自行決定，對各方具有最終約束力和決定性。根據該計劃發放的獎勵既獎勵過去的表現，又激勵未來的表現。

(B) 到期現金激勵單位的款項應在週期最後一年的次日曆年的2月1日至3月15日之間支付。到期的股票現金激勵單位的款項應在每次歸屬的相應績效期之後的日曆年的2月1日至3月15日之間支付。向居住在美國境外的參與者支付的款項應符合本計劃規定的模式和做法以及當地模式和慣例。年度激勵獎勵應不遲於適用於激勵獎勵的績效年度的下一個日曆年的 3 月 15 日發放。根據本計劃發放的所有其他現金獎勵應根據書面獎勵文件或通知的條款支付和管轄。

4. 退休、殘疾、死亡、休假或解僱

(A) 如果參與者在分配或支付年度激勵獎勵、現金激勵單位獎勵或股票現金激勵單位獎勵之前因任何原因終止了在公司的工作，則該獎勵將被沒收且不予支付，除非本節另有規定或委員會另有決定。

(B) 激勵獎勵。如果參與者因以下原因停止工作：

i.退休（或根據書面遣散協議過渡到退休）、公司殘疾計劃中定義的完全殘疾，或者由於公司批准的休假，參與者有權按比例獲得年度激勵獎勵。（“退休” 的定義與皮特尼·鮑斯養老金計劃中的定義相同。）補助金將基於參與者在績效評估期內積極工作的天數、參與者根據實現的績效目標獲得的激勵百分比以及參與者在績效期內的薪水。無論參與者在預定付款時是否在職，都將在本應支付獎金時支付獎金。為此目的積極受僱

計劃意味着參與者正在實際工作或正在休公司批准的帶薪休假。

ii.如果在業績年度內死亡，獎勵將按比例分配並支付給參與者的配偶或指定受益人，如果沒有，則支付給參與者的遺產。

iii.如果參與者根據書面遣散協議的條款終止工作，則公司可以自行決定 (a) 如果是符合退休資格的員工，則參與者獎勵的全部或按比例由參與者賺取並支付給參與者；或 (b) 如果是符合退休資格的員工，則參與者的獎勵將在解僱時支付，而不是在年度激勵措施解僱時支付獎勵通常根據該計劃支付。

iv. 在出售、分拆或外包業務或業務單位時，公司應確定符合條件的參與者是否有權獲得激勵獎勵以及計算獎勵時使用的標準。

i.退休（或根據書面遣散協議過渡到退休）或公司殘疾計劃所定義的完全殘疾，參與者將有權根據週期內從實際工作日到最後實際工作日或完全殘疾之日的完整日曆月數按比例獲得現金激勵單位的報酬。（“退休” 的定義與皮特尼·鮑斯養老金計劃中的定義相同。）但是，對於年滿60歲、服務至少5年、至少有一筆現金激勵單位獎勵未兑現一年或更長時間的符合退休資格的參與者，或者對於年滿60歲且服務至少5年的不符合退休資格的參與者，對於在參與者離職前超過12個月發放的現金激勵單位獎勵，參與者將有權繼續持有此類現金激勵單位（即不按比例分配）；適用於已頒發的現金激勵單位獎勵在參與者離職後的12個月內，這些獎勵將被沒收。在帶薪休假、1993年《家庭病假法》和軍事缺勤以及參與者根據公司殘疾津貼計劃領取補助金的殘疾假期間，就參與者未支付的現金激勵單位獎勵而言，參與者將被視為在職人員。現金激勵單位的款項將在以其他方式支付給其他符合條件的參與者時支付，無論參與者在預定付款時是否在職。如果參與者在工作中或正在休公司批准的帶薪休假，則將被視為積極參與工作。

ii. 如果在績效週期內死亡，獎勵將根據整個日曆月的服務期按比例分攤直至死亡之日，並將支付給參與者的配偶或指定受益人，如果沒有，則支付給參與者的遺產。當獎勵以其他方式支付給其他符合條件的參與者時，將支付這筆款項。

iii.如果參與者根據書面遣散協議的條款終止工作，但沒有其他退休資格，則自解僱之日起未償還的12個月或更長時間的現金激勵單位將根據解僱期間的完整日曆月數按比例支付

循環完成工作的最後一天。當獎勵以其他方式支付給其他符合條件的參與者時，將支付這筆款項。自終止之日起未滿 12 個月的現金激勵單位將被沒收。

iv. 如果業務或業務單位出售、分拆或外包，現金激勵單位將根據從工作週期到最後一天工作的完整日曆月數按比例獲得報酬。當獎勵以其他方式支付給其他符合條件的參與者時，將支付這筆款項。

(D) 股票現金激勵單位。如果參與者因以下原因停止工作：

i.退休（或根據書面遣散協議過渡到退休），參與者將有權在過渡期內繼續歸屬，並在退休時獲得全額歸屬，前提是該獎勵截至實際工作的最後一天尚未到期一年或更長時間。（“退休” 的定義與皮特尼·鮑斯養老金計劃中的定義相同。）對於年滿60歲且服務至少5年的參與者，對於在參與者離職前超過12個月發放的股票現金激勵單位獎勵，參與者將有權繼續歸屬於此類股票現金激勵單位；對於在參與者離職後12個月內發放的股票現金激勵單位獎勵，這些獎勵將被沒收。股票現金激勵單位的付款將在以其他方式向其他符合條件的參與者支付獎勵時支付，無論參與者在計劃付款時是否在職。自終止之日起未滿 12 個月的未償還的股票現金激勵單位將被沒收。

ii. 如果完全殘疾（根據公司的傷殘計劃），參與者將有權在因殘疾而終止之日獲得全額資助。在帶薪休假、1993年《家庭病假法》和軍事缺勤以及參與者根據公司殘疾津貼計劃領取補助金的殘疾假期間，就參與者未支付的股票現金激勵單位獎勵而言，參與者將被視為在職人員。股票現金激勵單位的付款將在以其他方式向其他符合條件的參與者支付獎勵時支付，無論參與者在計劃付款時是否在職。如果參與者在工作中或正在休公司批准的帶薪休假，則將被視為積極參與工作。

iii.如果在表演週期內死亡，參與者將有權在因死亡而終止之日獲得全部獎勵，獎勵將支付給參與者的配偶或指定受益人，如果沒有，則支付給參與者的財產。當獎勵以其他方式支付給其他符合條件的參與者時，將支付這筆款項。

iv. 如果參與者根據書面遣散協議的條款終止工作，但在參與者離職前12個月以上發放的股票現金激勵單位獎勵中沒有其他退休資格，則公司可以自行決定規定，在獎勵以其他方式支付給其他符合條件的參與者時，參與者獎勵的全部或按比例由參與者賺取並支付給參與者。自終止之日起未滿 12 個月的未償還的股票現金激勵單位將被沒收。

v. 如果業務或業務單位的出售、分拆或外包，則參與者有權在因業務或業務單位的出售、分拆或外包而終止之日獲得全部獎勵。當獎勵以其他方式支付給其他符合條件的參與者時，將支付這筆款項。

(E) 補助。本計劃下的薪酬將受董事會通過的任何回扣政策的約束，包括但不限於調整、收回或沒收在過去36個月中根據本計劃向執行官發放或支付的任何獎勵，如果獎勵或獎勵是以某些財務業績的實現為前提的，這些財務業績隨後需要重報。

此外，如果董事會或其代表合理地認為參與者（i）違反了員工簽署的專有利益保護協議（“PIP”）下的契約，或（ii）參與了嚴重不當行為，其中嚴重不當行為包括（a）對任何員工的定罪，則董事會或其代表可以調整、收回或沒收根據本計劃向任何員工發放或支付的任何獎勵, 與僱員履行或不履行職責有關或 (b) 故意行為或未以某種方式行事這會對企業或其僱員造成物質損害。就此而言，“物質損害” 是指董事會或其代表確定的重大損害，但並非無關緊要。董事會或其代表應自行決定是否存在嚴重不當行為。董事會或其代表在確定調整、補償或沒收的範圍時，將考慮企業遭受損害的時間和程度。

(F) 公司應自行決定是否存在嚴重不當行為，公司的決定是最終的、決定性的，對各方具有約束力。

5. 控制權變更

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果發生控制權變更，則應適用以下條款：

(A) 年度激勵獎勵。公司先前通知參與者有資格獲得控制權變更當年的年度激勵獎勵，則應獲得控制權變更日曆年度的目標激勵獎勵。儘管控制權變更，該獎勵仍應在不發生控制權變更的情況下本應支付年度激勵獎勵的當日支付，除非參與者因Pitney Bowes高級管理人員遣散費政策所定義的控制權變更而被解僱，則應在參與者離職後的十五 (15) 天內按比例向該參與者支付按比例分配的目標激勵獎勵。

(B) 現金激勵單位。如果控制權發生變更，則所有未支付的現金激勵單位獎勵應按每個未完成周期確定的目標估值，並在沒有控制權變更的情況下在該週期支付的日期支付，除非參與者因Pitney Bowes高級管理人員遣散費政策所定義的控制權變更而被解僱，則該參與者應在參與者終止僱傭關係後的十五 (15) 天內獲得報酬。

(C) 股票現金激勵單位。在控制權變更的情況下，所有未兑現的股票現金激勵單位獎勵應根據控制權變更時獎勵所依據的股票價值進行估值，但須遵守適用獎勵協議中規定的任何限制（例如支付門檻或最高金額），並在不發生控制權變更的情況下支付此類獎勵的當天支付，除非參與者因控制權變更而被解僱

根據Pitney Bowes高級管理人員遣散費政策，該參與者應在參與者離職後的十五（15）天內獲得報酬。

(D) 就本計劃而言，應不時按照Pitney Bowes高級管理人員遣散費政策的規定定義 “控制權變更” 和 “終止僱傭關係”。

(E) 上述內容旨在規定在上述情況下應支付的年度激勵獎勵、現金激勵單位補助金和股票現金激勵單位補助金的最低金額，但無意限制委員會可能希望在其認為適當的情況下支付的任何額外補助金。

(F) 本節規定的任何付款權應為本文所述主要員工的合同權利，可對公司、其受讓人和繼任者強制執行。控制權變更發生時及之後，根據此做出的任何決定。任何索賠人均可對第5節提出異議，公司同意在法律允許的最大範圍內支付索賠人因任何異議而合理產生的所有法律費用和開支，前提是索賠人在競選結果中佔上風。

6. 不分配

(A) 參與者不得根據遺囑、血統和分配法則，或根據《守則》（定義見下文）、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章或其相關規則中定義的合格家庭關係命令，任何獎勵和任何獎勵下的權利均不可由參與者轉讓、轉讓、讓與、出售或轉讓；但是，如果委員會作出這樣的決定，則參與者可按照委員會規定的方式，指定一名或多名受益人行使委員會的權利參與者，並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何可分配現金。每項獎勵以及任何獎勵下的每項權利只能發放或支付給參與者，或者在適用法律允許的情況下，發放給參與者的監護人或法定代表人或根據上述合格的家庭關係令獲得此類獎勵的受讓人。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押任何裁決以及任何此類裁決下的任何權利，任何聲稱的質押、轉讓、扣押或抵押均無效，不可對公司或任何關聯公司執行。

7. 管理

(A) 本計劃應由董事會指定的管理本計劃的委員會（“委員會”）管理。

(B) 委員會可制定本計劃的管理規則，並可就本計劃及其獎勵做出行政決定。委員會可在符合適用法律的範圍內下放其在本協議下的職能。

(C) 除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議或證書下或與本計劃、任何獎勵協議或證書有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會隨時作出，並應是最終的、決定性的，對包括公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何員工在內的所有人具有約束力公司或任何關聯公司。

8. 計劃修改和終止

(A) 委員會可隨時修改、暫停或終止本計劃的全部或部分內容，但前提是，如果委員會認為此類修正或其他行動將對計劃產生重大影響，則此類修正或其他行動必須由公司董事會採取。除非獲得公司股東的批准，否則任何會大幅增加本計劃成本的修正案均不得生效。自控制權變更之日起（定義見上文）及其之後，不得修改、暫停或終止本計劃，也不得出於控制權變更而減少或以其他方式對截至修訂、暫停或終止之日計算的控制權變更後本計劃參與者有權獲得的福利產生不利影響的情況下修改、暫停或終止本計劃。本計劃的任何終止均應根據《守則》第409A條的要求進行（如果適用）。

9.IRC 第 409A 節。

(A) 由於適用指南中規定的 “短期延期” 例外情況，預計本計劃下的付款（控制權變更後的某些單位付款除外）將不受《守則》第409A條的約束。但是，如果本守則第409A條適用於本計劃下的應付金額，則只能在發生事件時按照《守則》第409A條允許的方式根據本計劃進行分配。如果本計劃的任何條款會與《守則》第409A條的任何適用要求發生衝突或導致本計劃的管理無法滿足第409A條的適用要求，則該條款應被視為無效。

(B) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果《守則》第409A條適用於本計劃，並且如果參與者是《守則》第409A條所定義的 “特定員工”，則為避免《守則》第409A條規定的不利税收，則在終止僱傭關係時根據本計劃支付的福利應在終止僱傭關係後推遲六個月。如果根據第409A條要求推遲支付本計劃規定的福利，則應在規定的延期期結束後的十五天內一次性支付因第409A條而預扣的累計款項，同時按適用的聯邦利率短期利率支付延期未付餘額的利息。如果參與者在支付補助金之前的延期內死亡，則根據第 409A 條預扣的款項應支付給根據第 6 條確定的參與者的受益人。

10. 扣留

(A) 本計劃下的所有款項均須繳納各種税收司法管轄區的適用預扣税款以及公司確定的對此類付款的合法留置權。

11. 控制法

(A) 本計劃應根據康涅狄格州法律進行解釋和執行，但不包括其中的法律衝突條款，但以聯邦法律為準，聯邦法律應另行管轄。

12. 其他計劃；無權利

(A) 本計劃中的任何內容均不妨礙參與者參與公司或其子公司或關聯公司的任何其他員工福利、股票期權或購買計劃，也不得阻止參與者獲得他們提供的任何補償。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得理解為賦予任何人任何保留受僱於公司或任何子公司或關聯公司的權利，任何人（包括前一年的參與者）也無權被選為任何年度本計劃的參與者。

13. 生效日期

本計劃經修訂和重述，將於2023年1月23日生效。