附件4.3

執行版本

HCA Inc.，

作為發行者，

HCA醫療保健公司，

作為家長 擔保人，

特拉華信託公司，

作為受託人，

和

德意志銀行信託公司美洲，

作為付款代理、註冊官和轉讓代理

2033年到期的5.500釐優先債券

補充契據編號35

日期：2023年5月4日

至 基託

日期：2011年8月1日

對照表格*

信託契約法部分		壓痕部分
310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(a)(5)		7.10
(b)		7.03, 7.10
311(a)		7.11
(b)		7.11
312(a)		2.05
(b)		12.03
(c)		12.03
313(a)		7.06
(b)(1)		不適用。
(b)(2)		7.06; 7.07
(c)		7.06; 12.02
(d)		7.06
314(a)		704
(a)(4)		704, 1007, 1008, 12.05
(b)		不適用。
(c)(1)		12.04
(c)(2)		12.04
(c)(3)		不適用。
(d)		不適用。
(e)		12.05
(f)		不適用。
315(a)		7.01
(b)		7.05
(c)		7.01
(d)		7.01
(e)		6.14
316(A)(最後一句)		2.09
(A)(1)(A)		6.05
(A)(1)(B)		6.04
(a)(2)		不適用。
(b)		6.07
(c)		1.05, 9.04
317(a)(1)		6.08
(a)(2)		6.12
(b)		2.04
318(a)		12.01
(b)		不適用。
(c)		1.03, 12.01

不適用的意思是不適用。

*	本對照表格不是第三十五補充義齒的一部分。

目錄

				頁面
第一條
定義和通過引用併入
第1.01節		定義			1
第1.02節		其他定義			14
第1.03節		以信託契約為參照成立為法團			14
第1.04節		建築規則。			14
第1.05節		持有人的作為			15
第二條
這些音符
第2.01節		形式和日期.術語			17
第2.02節		執行和身份驗證			18
第2.03節		登記主任及付款代理人			18
第2.04節		付款代理人以信託形式持有資金			19
第2.05節		持有人名單			19
第2.06節		轉讓和交換			19
第2.07節		替換紙幣			22
第2.08節		未償還票據			23
第2.09節		國庫券			23
第2.10節		臨時票據			23
第2.11節		取消			24
第2.12節		違約利息			24
第2.13節		CUSIP和ISIN號碼			24
第三條
贖回
第3.01節		致受託人的通知			25
第3.02節		選擇要贖回或購買的票據			25
第3.03節		贖回通知			25
第3.04節		贖回通知的效力			26
第3.05節		贖回保證金或買入價			26
第3.06節		部分贖回或購買的票據			27
第3.07節		可選贖回			27
第3.08節		強制贖回			28
第四條
聖約
第4.01節		票據的付款			28

-i-

				頁面
第4.02節		辦事處或機構的維持			28
第4.03節		合規證書			29
第4.04節		税費			29
第4.05節		居留、延期和高利貸法			29
第4.06節		對按揭的限制			29
第4.07節		售賣和回租的限制			30
第4.08節		獲豁免的交易			31
第4.09節		公司存續			31
第4.10節		在控制權變更觸發事件時提供回購			31
第五條
接班人
第5.01節		合併、合併或出售所有或幾乎所有資產			33
第5.02節		被取代的繼任者公司			34
第六條
違約和補救措施
第6.01節		違約事件			34
第6.02節		加速			36
第6.03節		其他補救措施			36
第6.04節		豁免以往的失責行為			36
第6.05節		由多數人控制			37
第6.06節		對訴訟的限制			37
第6.07節		票據持有人收取款項的權利			37
第6.08節		受託人提起的催款訴訟			37
第6.09節		恢復權利和補救辦法			38
第6.10節		累積的權利和補救			38
第6.11節		延遲或不作為並不代表放棄			38
第6.12節		受託人可提交申索債權證明表			38
第6.13節		優先順序			39
第6.14節		訟費承諾書			39
第七條
受託人
第7.01節		受託人的職責			39
第7.02節		受託人的權利			40
第7.03節		受託人的個人權利			41
第7.04節		受託人的免責聲明			41
第7.05節		關於失責的通知			42
第7.06節		受託人向票據持有人作出的報告			42
第7.07節		賠償和彌償			42
第7.08節		更換受託人			43
第7.09節		合併等的繼任人受託人			44

-II-

				頁面
第7.10節		資格；取消資格			44
第7.11節		優先向發行人索償			44
第7.12節		認證代理人的委任			44
第八條
法律上的失敗和契約上的失敗
第8.01節		法律上無效或契諾無效的選擇			45
第8.02節		法律上的失敗和解職			45
第8.03節		聖約的失敗			45
第8.04節		法律或契約失效的條件			46
第8.05節		以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定			47
第8.06節		向發行人償還款項			48
第8.07節		復職			48
第九條
修訂、補充及豁免
第9.01節		未經票據持有人同意			48
第9.02節		經票據持有人同意			50
第9.03節		遵守信託契約法			51
第9.04節		同意書的撤銷及效力			51
第9.05節		對紙幣進行批註或交換紙幣			51
第9.06節		受託人須簽署修訂等			52
第9.07節		支付同意費			52
第十條
擔保
第10.01條		擔保			52
第十一條
滿足感和解脱
第11.01條		滿足感和解脱			54
第11.02條		信託資金的運用			55
第十二條
其他
第12.01條		信託契約行為控制			56
第12.02節		通告			56

-III-

				頁面
第12.03條		票據持有人與其他票據持有人的溝通			57
第12.04節		關於先決條件的證明和意見			57
第12.05節		證明書或意見所規定的陳述			58
第12.06條		受託人及代理人訂立的規則			58
第12.07節		董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任			58
第12.08節		管治法律			58
第12.09節		放棄陪審團審訊			58
第12.10條		不可抗力			59
第12.11條		沒有對其他協議的不利解釋			59
第12.12條		接班人			59
第12.13條		可分割性			59
第12.14條		法定節假日			59
第12.15條		對應原件			59
第12.16條		目錄、標題等			60
第12.17條		第三十五項補充契據的資格			60
第12.18條		美國愛國者法案			61
展品
附件A		紙幣的格式

-IV-

第35號補充契約(第三十五項補充契約)，日期為2023年5月4日，由HCA Inc.、特拉華州一家公司(發行者)、HCA Healthcare，Inc.(母擔保人)、特拉華州信託公司(作為紐約法律債券信託公司的繼任者)、受託人和德意志銀行信託公司(作為付款代理、註冊人和轉讓代理) 簽訂。

W I T N E S S E T H

鑑於發行人、母公司擔保人和受託人已於2011年8月1日簽署並交付了一份日期為2011年8月1日的基礎契約(按基礎契約不時修訂、補充或以其他方式修改)，以規定未來發行發行人的優先債務證券將不時以一個或多個系列發行；以及

鑑於，發行人已正式授權發行本金總額為1,250,000,000美元，本金總額為5.500,2033年到期的優先票據(初始票據)，該票據將由母擔保人擔保，並已由母擔保人正式認證；就此，發行人及母擔保人已正式授權籤立及交付本第三十五份補充契約，以闡明基礎契約預期的票據條款及條文。本第三十五補充義齒重申了本第三十五補充義齒補充的基礎義齒的全部條款，但不包括基礎義齒的條款。受本第三十五次補充契約影響的基礎契約的變更、修改和補充 僅適用於本附註的條款，且僅適用於本附註的條款，不適用於根據基礎契約發行的任何其他證券，除非與該等其他證券相關的補充契約 明確包含此類變更、修改和補充。

因此，現在，發行人、父母擔保人、受託人和付款代理、註冊人和轉讓代理為了彼此的利益以及票據持有人平等和應課税額的利益同意如下。

第一條

定義和引用併入

第1.01節定義。

？ABL貸款是指由發行人、附屬借款方、出借方以貸款人身份和美國銀行作為行政代理人、Swingline貸款人和信用證發行人於2014年3月7日、2017年6月28日、2021年6月30日和2023年1月4日修訂和重述的《信貸協議》，包括與此相關的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，以及任何修改、修改、延期、續期、重述、退款或再融資，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的任何契約或信貸融通或商業票據融通，以替換、退款或再融資任何部分的貸款、票據、其他信貸融通或承諾，包括任何此類增加其下可借入金額或改變其到期日的替換、退款或再融資融通或契據。

附加附註？指根據第2.01節根據本《第三十五補充契約》不時發行的附加附註(初始附註除外)。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是以其他方式。

？關聯實體？指(I)不進行任何實質性業務交易或定期 在美利堅合眾國大陸範圍內維持其任何實質性運營資產，(Ii)主要從事融資業務(包括但不限於購買、持有、出售或以任何票據、合同、租賃或其他形式的債務折現或借出)發行人銷售或租賃商品、設備或服務(1)的任何人，(2)由附屬公司(不論該等出售或租賃是在該人成為附屬公司的日期之前或之後作出)、(3)由另一關聯實體或(4)由任何人士在發行人迄今已或將於其後收購其實質上所有資產的時間之前， (Iii)主要從事擁有、租賃、交易或開發房地產的業務，(Iv)主要從事持有關聯實體的股票及/或為其業務融資，或(V)主要從事(1)提供保健產品或(2)承保發行人的專業及一般責任風險的業務。

代理？是指任何註冊機構或支付費用的代理。

？身份驗證代理？指受託人根據第2.02節授權代表受託人對票據進行身份驗證的任何人。

《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。

？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

？基礎債券是指發行人、HCA Healthcare，Inc.、特拉華信託公司(作為紐約Law Debenture Trust Company的繼承人)作為受託人，以及德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為付款代理、登記商和轉讓代理的契約，日期為2011年8月1日。

？低於投資級評級事件是指，在確定時，為母擔保人及其子公司分配給票據或 企業家族評級(或類似名稱)的評級：(A)兩家評級機構已撤回或(Ii)目前由兩家評級機構評級低於投資級評級 ；及/或(B)發行人或其任何聯營公司為一項將導致控制權變更的交易的執行協議一方，且兩家評級機構均表示，若完成該交易(單獨或連同任何相關的資本重組或再融資交易)，將導致兩家評級機構(I)撤回該投資級評級或(Ii)將該評級下調至低於投資級 評級。

？營業日？指不是法定節假日的每一天。

·資本存量意味着：

(1)如屬公司，則為公司股票；

-2-

(2)就社團或商業實體而言， 任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)賦予某人 從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的權利的任何其他權益或參與。

？資本化租賃 債務是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的金額，該負債在當時將被要求資本化，並根據公認會計準則在資產負債表 (不包括其腳註)上反映為負債。

？控制變更？指發生以下任何情況：

(1)在一次或一系列相關交易中，將發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或轉讓給核準持有人以外的任何人；或

(2)發行人(通過報告或根據《交易所法》第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)知曉除許可持有人以外的任何個人或團體(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定)的收購，包括為收購、持有或處置證券(根據《交易所法》第13d-5(B)(1)條的含義)行事的任何團體，於單一交易或相關的 系列交易中，透過合併、合併或其他業務合併或購買實益擁有權(按證券交易法第13d-3條或任何後續條文的定義) 發行人或其直接或間接持有發行人總投票權100%的任何直接或間接母公司的總投票權的50%或以上。

？控制權變更觸發事件是指同時發生控制權變更和低於投資級評級的事件 。

？《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》或其任何後續法規。

？對於任何人來説，綜合總資產是指發行人最近一次合併資產負債表上所列並根據公認會計準則計算的資產總額(減去適用準備金和其他 可適當扣除的項目)。

？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何其他人(主要債務人)債務的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

-3-

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務，或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，或

(3)購買財產、證券或服務 的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

受託人的公司信託辦公室應位於本協議第12.02節規定的受託人的地址，或受託人可通知持有人和發行人的其他地址。

託管人是指作為全球形式票據託管人的付款代理人和登記處，或其任何繼承者實體。

違約是指 任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

最終票據是指以持有者的名義登記並按照本合同第2.06節發行的認證票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例 ，也不得附有《全球票據的權益交換明細表》。

對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，託管 是指第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本第三十五補充契約的適用規定被指定為託管人的任何和所有繼承人。

Br}權益是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

First Entities指的是小Thomas F.Firist博士、由Firist博士控制的任何個人以及Firist博士選擇的、在2006年11月17日持有發行人股權的任何慈善組織。

？融資債務是指借入、創造、發行、發生、假設或擔保的任何債務，根據公認的會計原則將被歸類為長期債務，但在任何情況下都包括借入資金的所有債務，無論是有擔保的還是無擔保的，到期一年以上，或根據債務人的選擇延長到確定日期後一年以上的日期(不包括包括在流動負債中的任何金額)。

？GAAP？指2006年11月17日在美國生效的公認會計原則。

-4-

？一般信貸協議是指截至2006年11月17日簽訂的信貸協議，該協議於2011年5月4日、2014年2月26日、2017年6月28日、2021年6月30日和2023年1月4日由發行人、貸款方以貸款人身份和美國銀行作為行政代理簽訂，並不時進一步修訂或重述，包括與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，以及任何修改、補充、修改、延期、續訂、重述、與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的退款或再融資，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的任何契約或信貸融通或商業票據融通，以替換、退款或再融資任何部分的貸款、票據、其他信貸融通或其下的承諾，包括任何此類增加其可借入金額或改變其到期日的替換、退款或再融資融通或契據。

《全球票據圖例》是指本合同第2.06(F)節規定的圖例，該圖例必須放置在根據本第三十五補充契約發行的所有全球票據上。

？全球票據是指存放於 或代表託管人或其代名人登記的全球票據，基本上採用本協議附件A的形式，帶有全球票據傳説，並附有根據本章程第2.01、2.06(B)或2.06(D)節發佈的《全球票據利益交換表》。

？政府證券是指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務；或

(2)受美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，而美利堅合眾國無條件地保證及時付款是完全的信用和信用義務，

在任何一種情況下，都不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為任何此類政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定的)簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户對其持有的任何此類政府證券的本金或利息進行的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款項中，或從該等存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體付款中，扣除應付予該存託憑證持有人的款額。

？擔保是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(不包括在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據)(包括信用證和與此有關的償還協議)。

？擔保？是指母公司擔保人對本第三十五份補充契約項下的母公司擔保債務的擔保。

對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務 ，規定一般或在特定或有情況下轉移或緩解利率或貨幣風險。

-5-

？持有人？指以其名義在登記處登記票據的人。

？負債意味着，對任何人而言，沒有重複：

(1)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(A)就借入的款項而言；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明；

(C)代表任何財產(包括資本化租賃債務)的買價的遞延及未付餘額，但(I)構成須付予貿易債權人的貿易債務或類似債務的餘額，在每種情況下均應在正常業務過程中累算，及(Ii)任何盈利債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；或

(D)代表任何套期保值義務；

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債 ；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或以其他方式對第三人的第(1)款所指類型的債務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)負有責任或支付該等債務的任何義務，但在正常業務過程中背書用於託收的可轉讓票據除外；以及

(3)在不包括第(1)款所述類型的債務的範圍內，以留置權擔保的第三人對該第一人擁有的任何資產的債務，無論這種債務是否由該第一人承擔；

然而，儘管有上述規定，債務應被視為不包括(A)在正常業務過程中產生的或有債務或(B)應收賬款融資項下或與應收款融資有關的債務。

間接參與者？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

？首個音符？的含義與本演奏會中的含義相同。

？付息日期是指每年的6月1日和12月1日至規定的到期日。

投資級評級是指穆迪的投資級評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

-6-

？對於任何人來説，投資是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、向客户墊款、佣金、差旅和向高級管理人員和員工提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以換取債務，任何其他人發行的股權或其他證券以及公認會計準則要求在發行人的資產負債表(腳註除外)上進行分類的投資，在此類交易涉及現金或其他財產轉移的範圍內，與本定義中包括的其他投資的分類方式相同。

投資者？指貝恩資本合夥公司、有限責任公司和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其各自的 附屬公司，但不包括上述任何一家投資組合公司。

？發佈日期？表示2023年5月4日 。

？發行人命令是指由發行人官員代表發行人簽署的書面請求或命令，此人 必須是發行人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員，並交付給受託人。

法定假日是指紐約州商業銀行機構不需要營業的週六、週日或某一天。

？就任何資產而言，留置權是指與任何資產有關的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、抵押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售此類資產或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法》(或同等法規)作出任何融資聲明的任何協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

？到期日 指債券將於2033年6月1日到期。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

抵押是指抵押、留置權、質押或其他產權負擔。

？本附註是指初始附註，更具體地説，是指根據本第三十五補充契約認證和交付的任何附註。就本第三十五次補充契約的所有目的而言，票據一詞還應包括根據補充契約發行的任何額外票據。

？債務是指根據管理債務的文件支付的任何本金、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後產生的任何利息，利率為相關文件規定的利率)、保險費、罰款、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和其他債務，以及對此類本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證。

-7-

？高級職員是指董事會主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、發行人的司庫或祕書、母擔保人或附屬公司(視情況而定)。

？高級職員證書是指由發行人的高級職員代表發行人簽署的證書，由母擔保人的高級職員代表父母擔保人簽署，或由子公司的高級職員代表該附屬公司的高級職員(視情況而定)簽署，符合本第三十五份補充契約中規定的要求。

？法律顧問的意見是指受託人可接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是發行人或家長擔保人的僱員或律師(視情況而定)。

？Par Call Date？意為2033年3月1日。

？父母擔保人是指(I)在根據本第三十五補充契約的規定解除之前，或(Ii)在繼承人根據本第三十五補充契約的適用條款成為父母擔保人之前，(I)在根據本第三十五補充契約的規定解除之前，被指定為父母擔保人的人，此後(br})父母擔保人應指該繼承人，直到根據本第三十五補充契約的規定解除。

？許可持有人是指發行人(或其直接或間接母公司)的每個投資者、第一實體、管理層成員(或其直接或間接母公司)及其各自的關聯公司或繼承人，是發行人(或其任何直接或間接母公司)的股權持有人，以及上述任何成員所屬的任何集團(《交易法》第13(D)(3)條或 第14(D)(2)條所指的任何集團)的成員；但在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，投資者、第一實體、管理層成員和投資者股權承諾的受讓人共同實益擁有發行人或其任何直接或間接母公司投票權總投票權的50%以上。

·允許留置權對任何人來説是指：

(1)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的質押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而存放的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的擔保的存款，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過30天的款項，或因對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權進行抗辯的款項， 如果該人的賬簿上按照公認會計原則保持了足夠的準備金，該人應就此提起上訴或其他程序以進行復核；

(3)未逾期超過30天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或因不繳税款而應繳或受懲罰的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的留置權，前提是該人的賬面上已根據公認會計原則 保持足夠的準備金；

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(4)以履約發行人和擔保債券或投標債券為受益人的留置權，或者根據該發行人的請求在其正常業務過程中為其出具的其他監管要求或信用證的留置權；

(5)較小的調查例外、較小的產權負擔、對許可證的地役權或保留權或他人對許可證的權利。通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或分區或其他對使用不動產或留置權的限制，這些不動產或留置權並非因負債而產生，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營業務中的使用造成實質性損害；

(6)擔保或構成資本或其他租賃義務，或為獲得、租賃、建造或改善任何財產或資產而發生的全部或部分費用而產生的購置款債務的留置權；

(7)發行日存在的留置權(高級信貸安排下對貸款人的留置權除外)；

(8)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但此種留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設定或產生，或並非因該另一人成為該附屬公司而產生或產生；但此外，該等留置權不得延伸至發行人或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產；

(9)在發行人或其附屬公司取得財產時對該財產的留置權，包括通過與發行人或其任何附屬公司合併或合併而取得的任何財產；但此種留置權不得設定或產生於與該項收購有關的情況，或並非在考慮此類收購時產生；但此外，該留置權不得延伸至發行人或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產；

(十)保證子公司對發行人或其他子公司的債務或其他義務的留置權；

(11)擔保對衝義務的留置權，只要相關債務是以擔保此類對衝義務的同一財產上的留置權來擔保的。

(12)對庫存或其他貨物和收益的特定項目的留置權，以擔保該人對銀行承兑匯票的義務，承兑匯票是為該人的賬户簽發或開立的，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(13)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可或再許可，不對發行人或其任何子公司的正常業務活動造成實質性幹擾，也不擔保任何債務；

(14)發行人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業代碼融資報表備案所產生的留置權；

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(十五)以發行人或者其父母為擔保人的留置權。

(16)發行人或其任何子公司在正常業務過程中授予的設備留置權；

(17)與應收賬款融資有關的應收賬款及相關資產的留置權；

(18)對前述第(6)、(7)、(8)和(9)款所指任何留置權所擔保的債務進行全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)的留置權；但條件是：(A)該新的留置權應僅限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)，以及(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(I)第(6)、(7)、(8)和(9)款所述債務的未償還本金或承諾金額之和，當原留置權成為本《第三十五補充契約》所允許的留置權時，及(Ii)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用及開支所需的款額，包括保費；

(十九)為對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的保證金；

(20)擔保在正常業務過程中發生的債務的其他留置權，該留置權的債務在任何一次未清償時不超過1億美元；

(21)擔保不構成違約事件的款項的判決的留置權，只要此類留置權有充分的擔保，並且為複核判決而適當啟動的任何法律程序尚未最終終止或可提起此類程序的期限尚未屆滿；

(22)海關和税務機關作為法律事項產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(23)託收銀行對託收過程中的項目根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續規定產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)因法律問題而產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的 一般參數的留置權；

(24)視為與回購協議投資有關的留置權；但此類留置權不得延伸至回購協議標的以外的任何資產；

(二十五)附加於商品交易賬户或其他經紀賬户的非投機目的的合理習慣初始存款、保證金存款及類似留置權的留置權；

(26)作為合同抵銷權的留置權 (一)與銀行建立存管關係有關，而不是與發行債務有關的；(二)

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與發行人或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還發行人及其子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Iii)與發行人或其任何子公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議有關；以及

(27)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權， 發貨人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物買賣安排。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括此類債務的利息。

？個人是指 任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

？主要財產是指發行人和/或其一個或多個子公司獨資擁有的、位於美利堅合眾國的每家提供一般醫療和外科服務的急性護理醫院(不包括設備、個人財產和主要提供特殊醫療服務的醫院，如精神科和婦產科服務)。

？招股説明書是指日期為2023年5月1日的招股説明書，與初始債券的銷售有關。

？評級機構是指穆迪和標普，或者如果穆迪和標普或兩者都不應公開提供對票據的評級 ，則發行人選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構將取代穆迪或標普或兩者(視情況而定)。

？應收賬款融資工具是指經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的任何一種或多種應收賬款融資工具，其債務是無追索權的(習慣陳述、擔保、向發行人或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售其應收賬款，據此發行人或其任何附屬公司聲稱會將其應收賬款出售予(A)並非附屬公司的人士或 (B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又聲稱將其應收賬款出售予並非附屬公司的人士，或向該等人士或另一間應收賬款附屬公司借款，而該等附屬公司又透過向該等附屬公司或另一間應收賬款附屬公司借款而為購買提供資金。

應收賬款子公司是指為促進或 進入一個或多個應收賬款設施而成立的任何子公司，在每一種情況下，該子公司僅從事與之合理相關或附帶的活動。

？利息或任何適用的利息支付日期的記錄日期？指該利息支付日期之前的5月15日或11月15日(無論是否為營業日)。

剩餘壽命？具有在國庫利率定義中賦予 此類術語的含義。

？負責人指受託人時，受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括董事、董事、總裁副總裁、

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副助理總裁、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人，並應直接負責本第三十五補充契約的管理 。

？標普？指標準普爾評級服務及其評級機構業務的任何繼任者。

？回售和回租交易是指規定發行人或其任何子公司對任何主要財產進行為期三年以上租賃的任何安排，而發行人或該附屬公司在考慮進行此類租賃時已將或將由發行人或該附屬公司將該財產出售或轉讓給第三方。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例 。

？高級信貸融資是指ABL融資和一般信貸融資。

對於任何人來説，附屬公司指的是：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不論是否發生意外)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上在決定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥、合營企業、有限責任公司或類似的實體，其股權擁有權的50%以上，不論是以會員、普通合夥、特別合夥或有限責任合夥的權益或其他形式，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制的；但就第4.06、4.07及4.08條而言，任何屬聯繫實體的人不得視為附屬公司。

？第三十五補充印記是指本第三十五補充印記經不時修改或補充 次。

轉讓代理人是指在本合同第2.03節中指定為轉讓代理人的人，以及其任何和所有繼承人，代表註冊官接收根據本第三十五補充契約進行轉讓或交換的任何票據。

國庫利率，就任何贖回日期而言，是指發行人根據以下兩段所述確定的收益率。

國庫券利率應由發行人在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備委員會每日公佈美國政府債券收益率的時間之後)在贖回日期之前的第三個工作日根據最近統計數據中該日該時間 之後最近一天的收益率確定

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由聯邦儲備系統理事會發布的新聞稿，指定為選定利率(每日)-H.15(或任何繼任者指定或出版物) (H15)標題下的美國政府證券/財政部恆定到期日/名義上(或任何繼任者標題或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率(br}恰好等於贖回日至票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩個收益率包括一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，該收益率立即長於剩餘壽命 ，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上不存在短於或長於剩餘壽命的國債恆定到期日，則為H.15上最接近剩餘年限的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為有一個 到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，發行人 應根據相當於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國債利率，該收益率是在贖回日期之前的第二個工作日計算的。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

信託 《信託契約法》是指1939年修訂的《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。

？受託人是指特拉華州信託公司(作為紐約法律債券信託公司的繼承人)作為受託人，直到 繼承人根據本第三十五補充契約的適用條款取代它為止，此後指在本合同項下服務的繼承人。

？任何人在任何日期的投票權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

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第1.02節其他定義。

術語		定義 部分
身份驗證順序？		2.02
·控制權變更優惠		4.10
·控制變更支付？		4.10
？控制變更付款日期？		4.10
*《公約》的失效		8.03
？DTC？		2.03
？違約事件？		6.01
·法律上的失敗		8.02
？音符寄存器？		2.03
·父母擔保債務		10.01
付款代理？		2.03
·贖回日期？		3.07
#註冊表長？		2.03
後繼者實體？		5.01

第1.03節通過參考信託契約法成立公司。

每當本第三十五補充契約提及《信託契約法》的規定時，該規定通過引用成為本第三十五補充契約的一部分。如果本第三十五補充契約的任何條款限制、限定或與本第三十五補充契約中包含的另一條款相沖突，則應以經修訂的信託契約法案(合併條款)第310至317節(包括首尾兩節)的實施為依據。

本第三十五條補充契約中使用的下列信託契約法律術語具有以下含義：

？債券證券係指票據；

？契約擔保持有人是指票據的持有人；

？契約合格指的是本第三十五項補充契約；

契約受託人或機構受託人是指受託人；以及

票據和擔保上的債務人分別指出票人和母擔保人，以及票據和擔保上的任何繼任債務人。

本第三十五條補充契約中使用的所有其他術語，如由《信託契約法》、《信託契約法》參考另一法規定義的、或由《信託契約法》下的美國證券交易委員會規則定義的，均具有賦予它們的含義。

第1.04節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

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(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的含義；

(C)不具有排他性；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(E)將會被解釋為表達一種命令；

(F)規定適用於連續的事件和交易；

(G)對《證券法》各節或《證券法》下規則的提及，應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或 後續章節或規則；

(H)除文意另有所指外，凡提及第(3)款、第(3)款或第(2)款時，均指第三十五條補充契約的第(3)款、第(3)款或第(2)款；以及

(I)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語是指整個第三十五號補充契約，而不是指任何特定的條款、節、條款或其他部分。

此外，本第三十五補充義齒重申了本第三十五補充義齒補充的基礎義齒的全部條款，不包括基礎義齒的條款。本第三十五條補充契約對基礎契約的更改、修改和補充應僅適用於本附註的條款，並僅適用於本附註的條款，不適用於根據基礎契約發行的任何其他證券，除非與該等其他證券相關的補充契約明確包含該等改變、修改和補充。

第1.05節持有人的行為。

(A)本第三十五補充契約規定由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現於一份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書，並由該等文書予以證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該票據或票據或記錄交付受託人時生效，並在本合同明確要求交付給發行人或母擔保人時生效(如適用)。對本第三十五份補充契約的任何目的而言，簽署任何此類票據或指定任何此類代理人的書面文件或任何人持有票據的證明，應足以證明受託人、發行人和父擔保人(如適用)勝訴的最終證據，如果是按照本第1.05節規定的方式作出的。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人的誓章，或由任何公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員所發出的證明書，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權威的證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

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(C)鈔票的所有權須由鈔票登記冊證明。

(D)任何票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓時發行的每張票據的持有人，或就受託人或 發票人依據該票據而採取、忍受或遺漏的任何行動(不論該行動是否根據該票據作出記名)具有約束力。

(E)發行人可在《信託契約法》允許的情況下，設定一個記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行動的持有人的身份，或以投票或授權或允許持有人給予或採取的同意的方式表決或同意任何行動。除非另有説明，否則，如果發行人在任何人就任何此類訴訟首次徵集持有人之前沒有設定，或在任何此類投票之前，任何此類記錄日期應為首次徵集同意前30天或在此類徵集之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。

(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該本金的全部或任何部分採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。 持有人或其代理人根據本段就該本金的不同部分發出的任何通知或採取的行動，應具有猶如由各該等不同部分的個別持有人發出或採取的相同效力。

(G)在不限制前述一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的DTC，可由正式以書面委任的一名或多名受委代表作出、給予或接受本第三十五份補充契約規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的DTC可透過該等受託人的常規指示及慣例，向任何該等全球票據的權益實益擁有人提供其代表。

(H)發行人可為確定DTC持有的任何全球票據的權益實益擁有人而定一個記錄日期 根據該託管銀行的程序，有權由一名或多於一名正式以書面委任的受委代表作出、給予或採取本第三十五份補充契約規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而為免生疑問，該記錄日期不一定是信託契約法案第316(C)條所指定的記錄日期。如果該記錄日期已確定，則該記錄日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、提出或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該持有人 在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，如果在記錄日期後90天以上提出、給予或採取，均無效。

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第二條

這些音符

根據《基礎契約》第301條的規定，發行人根據本第三十五補充契約發行的一系列證券創設票據。根據基礎契約第301條的規定，票據應為發行人2033年到期的5.500優先票據。

第2.01節表格和日期；術語。

(A)一般規定。附註和受託人的認證證書應為 基本上以本協議附件A的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。票據的最低面額為$2,000，超出面額$1,000的整數倍。

(B)全球債券。以全球形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式(包括其上的全球票據圖例和所附的全球票據的利益交流表)。以最終形式發行的票據應基本上採用附件A的形式(但不附帶全球票據圖例，也不附帶全球票據的權益交換明細表)。每張全球票據應代表其所附全球票據的權益交換附表中規定的未償還票據的 ，並應規定其最多代表其上不時背書的票據本金總額 ，且其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映交換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照本章第2.06節的要求由其持有人 給出的指示進行。

(C)條款。根據本第三十五補充契約，可經認證並交付的票據本金總額不受限制。

附註 中所載的條款和規定應構成本第三十五補充契約的一部分，並在此明確作出規定，發行人、母擔保人和受託人通過簽署和交付本第三十五補充契約，明確同意該等條款和規定並受其約束。但是，如果任何附註的任何規定與本第三十五補充契約的明示規定相牴觸，則本第三十五補充契約的規定應受其管轄和控制。

票據應由發行人根據本協議第4.10節規定的控制權變更要約進行回購。除第三條規定外，票據不得贖回。

額外票據可由發行人不時增發，而無須通知持有人或經持有人同意，並應與初始票據合併並與初始票據組成單一類別，有關地位、贖回或其他方面的條款應與初始票據相同。除本合同第9條所述外，發行人發行的票據和隨後根據本第三十五補充契約發行的任何額外票據，在本第三十五補充契約項下的所有目的，包括豁免、修改、贖回和要約，將被視為單一類別。

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要購買。除文意另有所指外，本第三十五號補充契約中提及的所有附註均包括實際發行的任何附加附註。任何附加票據的發行應附帶本第三十五項補充契約的補充契約。

第2.02節執行和驗證。

至少有一名主管人員應代表出票人以手工或傳真簽名的方式籤立票據。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍應有效。

票據不應享有本第三十五補充契約項下的任何利益，也不具有任何 目的的有效性或強制性，直至經受託人手動簽署後，基本上以附件A中規定的格式進行認證。該簽字應為該票據已根據本第三十五補充契約正式認證並交付的確鑿證據。

在發行日期，受託人應在收到發行人命令(認證命令)後，對初始票據進行認證並交付。此外，在任何時候，受託人應在認證命令發出後隨時認證並交付任何附加附註。此類認證命令應具體説明要認證的票據的金額。

受託人可指定發行人可接受的認證代理(認證代理)對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。在本第三十五份補充契約中，每一處提到受託人的認證都包括由該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行方的附屬機構打交道。

第2.03條註冊官及付款代理人。

出票人應設有一個辦公室或機構，可在其中出示票據以進行轉讓登記或兑換 (登記處)，以及一個辦公室或機構，在此辦公室或機構可出示票據以供付款(付款代理機構)。書記官長應保存票據登記冊(票據登記冊)及其轉讓和兑換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語註冊人？包括任何共同註冊人，術語？付款代理商？包括任何額外的付款代理商。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人應書面通知受託人任何代理人的名稱和地址，該代理人不是本第三十五補充契約的當事人。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人或其任何子公司可以充當付款代理或註冊商。

發行人最初指定存託信託公司(DTC？)作為全球票據的存託機構。

發行人最初委任德意志銀行信託公司美洲公司擔任票據的付款代理、註冊處處長及過户代理，註冊處處長則擔任全球票據的託管人。

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第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。

發行人應要求受託人以外的各付款代理人書面同意，付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的用於支付本金、溢價(如有)或票據利息的所有款項，並將發行人在支付任何此類付款時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或子公司)不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人應擔任票據的支付代理。

第2.05節持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守信託契約法案第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，發行人應在每個付息日期前至少兩個營業日及受託人書面要求的其他時間向受託人提交一份符合受託人合理要求的格式及日期的票據持有人姓名及地址的名單，發行人須遵守信託契約法 第312(A)條。

第2.06節轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一名代名人、託管人或任何該等代名人對繼任託管人或該繼任託管人的代名人。如果滿足以下條件，所有 全球票據將由發行方交換為最終票據：

(A)發行人從託管機構向受託人遞交通知，説明託管機構不願意或不能繼續擔任託管機構，或不再是根據《交易法》登記的結算機構，在上述任何一種情況下，在託管機構發出通知之日後120天內，發行人均未指定繼任託管機構；

(B)發行人全權酌情決定應將全球票據(全部但非部分)兑換成最終票據，並向受託人發出書面通知；或

(C)已發生並正在繼續發生有關票據的違約或違約事件，而保管人已通知發行人及受託人其希望將全球票據兑換為最終票據。

發生上述(A)或(B)項中的任何一項事件時，應以託管人通知受託人的名稱發行最終票據。全球票據也可根據本協議第2.06節或第2.07節和第2.10節進行全部或部分交換或更換。根據本第2.06節或第2.07或2.10節的規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證並以全球票據的形式交付。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照本條例第2.06(B)或(C)節的規定轉讓和交換。

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(B)轉讓和交換全球票據中的實益權益。根據本第三十五項補充契約的規定，全球債券的實益權益的轉讓和交換將通過託管機構進行。任何全球票據的實益權益可 以全球票據實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施本協議第2.06(B)節和第2.06(D)節所述的轉讓。

(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。如果全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該最終票據的人，則在滿足第2.06(B)節規定的條件後，受託人將根據第2.06(G)節 導致適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人將籤立，受託人將認證並向指令中指定的人交付一份適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，將按照實益權益持有人通過寄存人和參與人或間接參與人向註冊官提出的指示而要求的名稱或名稱和授權面額進行登記。受託人將把該等最終票據送交登記該等票據的人士。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。最終票據的持有人可以 將該票據交換為全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以全球票據實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓的請求後，受託人應取消適用的最終票據，並增加或導致增加其中一種全球票據的本金總額。

(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求 以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官將登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人正式授權以令註冊處處長滿意的格式妥為批註或附有轉讓指示的最終票據。此外，根據本第2.06(E)節的以下規定，提出請求的持有人必須提供適用的任何其他證明、文件和信息。最終票據持有人可將該等票據轉讓給 以最終票據形式交付的人。

(F)全球鈔票圖例。每張全球票據應 帶有大體上如下形式的圖例：

？本全球紙幣由託管人(如管理本紙幣的第三十五個補充契約所界定)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據第三十五個補充契約第2.06節的規定在本紙幣上作出可能需要的批註；(Ii)本全球紙幣可全部兑換，但不能部分兑換

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第三十五個補充契據第2.06(A)節，(Iii)根據第三十五個補充契據第2.11節，本全球票據可交付受託人註銷，以及(Iv)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。除非本票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓 ，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉賬、兑換或付款，並且所簽發的任何證書都登記在CEDE&CO的名下。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

(G)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據本協議第2.11節的規定退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據的本金金額應相應減少，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少。如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(H)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為允許登記轉讓和交換，發行人應根據本協議第2.02節的規定或應註冊官的要求，在收到認證命令後，簽署並由受託人 認證全球票據和最終票據。

(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但出票人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據本協議第2.07、2.10、3.06、4.10和9.05節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓 税或類似的政府費用)。

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(Iii)註冊處處長或發票人均無須登記轉讓或兑換所有或部分已選擇贖回的紙幣，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。

(Iv)在登記轉讓或交換時發行的所有全球票據及最終票據應為發行人的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並有權根據本第三十五補充契約享有相同利益。

(V)發行人不應被要求(A)在根據本合同第3.02節選擇贖回的任何票據的日期前15天的開業之日起至 選擇的當日的交易結束時止的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，(B)登記轉讓或兑換全部或部分如此選擇的票據，除部分贖回任何票據的未贖回部分或(C)登記票據的轉讓或在記錄日期與下一個付息日期之間兑換票據 外。

(Vi)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該票據的本金(及溢價，如有)及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(Vii)在根據本條例第4.02節指定的發票人辦公室或代理機構將任何票據交回登記後，發票人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證並郵寄一張或多張任何授權面額或類似本金總額的面額的替換票據。

(Viii)根據持有人的選擇，於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，債券可 兑換任何授權面額的其他債券或本金總額相同的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以進行交換時，發行人應簽署替換全球票據和最終票據，受託人應根據本協議第2.02節的規定對替換的全球票據和最終票據進行認證和郵寄。

(Ix)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見可通過傳真提交。

第2.07節更換備註。

如果任何殘缺鈔票被交回受託人、註冊官或發票人，而受託人收到令其信納任何鈔票的擁有權及銷燬、遺失或被盜的證據，則發票人鬚髮出，而受託人在收到認證命令後，如符合受託人的要求，則須對補發鈔票進行認證。如果受託人或出票人要求，持有人必須提供一份根據受託人和出票人的判斷足以保護出票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的賠償保證書。發票人及/或受託人可收取更換鈔票的費用。

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每張替換票據是發行人的一項合同義務，並有權 與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本第三十五補充契約的所有利益。

第2.08節未償還票據。

任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付給受託人以供註銷的票據、受託人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節所述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因出票人或出票人的關聯公司持有該票據而停止發行。

如根據本協議第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據將不再未償還。

如果根據本協議第4.01節的規定，任何票據的本金被視為已支付，則該票據將不再是未償還票據，其利息也不再計提。

如果付款代理人(發行人、附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付該日應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節國庫券。

在確定所需本金票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意時，發行人或發行人的任何關聯公司擁有的票據應視為未償還，但為了確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的責任人員知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如質權人確立並令受託人信納質權人有權就該等票據交付任何該等指示、豁免或同意，且質權人並非票據的發行人或發行人的任何債務人或該等其他債務人的任何聯營公司，則如此擁有並真誠質押的票據不得不予理會。

第2.10節臨時註釋。

在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據大體上應採用經認證的票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化，併為受託人合理地接受。 在沒有不合理延遲的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應對最終票據進行認證，以換取臨時票據。

臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有本第三十五項補充契約項下票據持有人或實益持有人所享有的所有利益。

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第2.11節取消。

發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、兑換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人或在受託人的指示下，註冊處處長或付款代理人及任何其他人士不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並應銷燬已註銷的票據(須受交易所法令的記錄保留規定所規限)。所有已註銷票據的銷燬證明應交付給出票人。發行人 不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節違約利息。

如果發行人拖欠票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內按票據和第4.01節規定的利率向隨後的特別記錄日期的持有人支付違約利息。發行人應以書面形式通知受託人關於每張票據擬支付的違約利息的金額和擬支付的日期，同時發行人應向受託人繳存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期之前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項在存放時將以信託形式持有，用於第2.12節規定的有權獲得該違約利息的人的利益。受託人應確定或安排確定每個該等特殊記錄日期和付款日期；但該等特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關支付日期 之前10天。受託人應立即將這一特殊記錄日期通知發行人。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或應發行人的書面要求，由發行人以發行人名義並由發行人承擔費用的受託人)應以頭等郵資預付的方式向每位持有人郵寄或安排郵寄一份通知，通知的地址應與票據登記簿上的地址相同，其中註明特別記錄日期、相關付款日期和應支付的利息金額。

在本第2.12節前述條文的規限下，為更明確起見，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本第三十五項補充契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節CUSIP和ISIN號碼。

發行人在發行票據時可以使用CUSIP和/或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP和/或 ISIN號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，對於票據上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性不作任何陳述，只能依賴於印製在票據上的其他識別號碼，任何該等贖回不應因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。如果CUSIP或ISIN號碼有任何變化，發行方應在切實可行的情況下儘快通知受託人。

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第三條

贖回

第3.01節致受託人的通知。

如果發行人根據本章第3.07節選擇贖回票據，應在根據本章第3.03節規定向持有人郵寄或安排郵寄贖回通知前至少2個工作日，但不超過贖回日期前60天，向受託人、註冊人和付款代理人提供一份高級人員證書，其中列出了(Br)本第三十五份補充契約的條款或該票據的分段，(Ii)贖回日期；(Iii)將贖回的債券的本金額、(Iv)贖回價格(或其計算方法)及(V)將於交出及交還將贖回的債券時支付的每處地方。

第3.02節選擇贖回或購買的票據。

如果任何時候在要約購買中贖回或購買的債券少於全部，註冊官和支付代理人應選擇要贖回或購買的債券：(A)如果債券在任何國家證券交易所上市，符合債券上市的主要國家證券交易所的要求，(B)在按比例計算(C)按照DTC的程序，通過抽籤或其他方法。如屬部分贖回或以整批方式購買，除非本公司另有規定，否則將贖回或購買的特定債券須由註冊處處長及付款代理人於贖回日期前不少於10天但不多於60天，從先前未贖回或購買的未贖回債券中選出。

註冊處處長及付款代理人須迅速以書面通知發行人選擇贖回或購買的票據，如選擇部分贖回或購買任何票據，則通知發行人將贖回或購買的本金金額。所選債券及部分債券的金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍；2,000美元或以下的債券不得部分贖回，但如持有人的所有債券均須贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不超過2,000美元或1,000美元的倍數，亦須贖回或購買。除前一句規定外，本第三十五條補充契約適用於應贖回或購買的票據的規定，也適用於應贖回或購買的票據部分。

第3.03節贖回通知。

發行人須於贖回日期前最少10天但不超過60天，向每名債券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，按持有人的註冊地址或按DTC的程序以其他方式贖回，但如贖回通知是與本章程第8條或第11條有關，則可於贖回日期前60天以上郵寄贖回通知。除第3.07(C)節所述外，贖回通知不得附帶條件。

通知須註明須贖回的票據，並註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格(或計算方法)；

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(C)如任何紙幣只部分贖回，則須贖回該紙幣本金的 部分，而在該紙幣交回後的贖回日期後，一張或多於一筆本金相等於原有紙幣中未贖回部分的債務的新紙幣，將在註銷該原有紙幣時以該等紙幣持有人的名義發行；

(D)在出示和交還將贖回的票據時付款的地點和地址；

(E)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(F)要求贖回的鈔票必須交給付款代理人以收取贖回價格 ；

(G)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則被要求贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止累算；

(H)本第三十五份補充契約的附註及/或章節的第(Br)節，根據該段或第(Br)節的規定贖回要求贖回的附註；

(I)並無就列於該公告或附註上的CUSIP及/或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(J)如果與根據本協議第3.07節進行的贖回有關，則該贖回的任何條件。

應發行人的要求，受託人應以發行人的名義並自費發出贖回通知；但發行人應在根據第3.03節規定向持有人郵寄或安排郵寄贖回通知前至少2個工作日向受託人送達贖回通知(除非受託人同意更短的通知)、要求受託人發出上述通知的高級人員證書，並列出前款規定的通知中所述的信息。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦贖回通知根據本協議第3.03節郵寄，則被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付(本協議第3.07(C)節規定的除外)。如果以本協議規定的方式郵寄通知，則無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定已發出通知。在任何情況下，未能以郵寄方式向任何指定贖回或部分贖回的票據持有人發出該等通知，並不影響贖回任何其他票據的法律程序的有效性。 在本協議第3.05節的規限下，在贖回日期當日及之後，被要求贖回的票據或其部分停止計息。

第3.05節贖回或購買價格的保證金。

下午12：00之前(紐約時間)在贖回或購買日期，發行人應向受託人或付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格以及應計和未付利息。受託人或付款代理人應立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有待贖回或購買票據的贖回價格和應計及未付利息所需的金額。

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如果發行人遵守前款的規定，在贖回或購買日及之後，票據或需要贖回或購買的票據部分將停止計息。如果票據在記錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回或購買，則贖回或購買日期的任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回或購買的票據因發行人未能遵守前款規定而在退回贖回或購買時未如此 支付，則應從贖回或購買之日起至支付本金為止，對未償還本金支付利息，並在合法範圍內對贖回或購買日未支付本金的任何應計利息支付利息，每種情況下均按票據和本章第4.01節規定的利率計算。

第3.06節部分贖回或購買的票據。

一旦交回已贖回或部分購買的票據，發行人鬚髮行一張新票據，而受託人須為持有人驗證本金金額，費用由發行人承擔，本金金額相當於交回的票據中未贖回或未購買的部分，相當於未贖回或購買的相同債務；但每張新票據的本金金額為2,000美元，或超出本金1,000美元的整數倍。據瞭解，儘管本第三十五補充契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要律師或高級官員證書的意見就可以認證該新票據。

第3.07節可選贖回。

(A)除下列規定外，發行人將無權在到期日 之前以其選擇權贖回票據。

(B)在2033年3月1日(債券到期日前三個月)(即票面贖回日期)之前，發行人可選擇贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：

(I)(A)(A)按國庫利率加30個基點折現至贖回日(假設債券於面值贖回日到期)(贖回日)(贖回日)(假設360天年度由12個30天月組成)的剩餘預定本金及利息的現值總和，減去(B)贖回日應計利息，及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，

此外，在任何一種情況下，應計利息和未付利息將於贖回日之前支付。

於票面贖回日期或之後，發行人可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格 相等於每份將贖回的票據本金的100%，另加將贖回的票據的應計未付利息，但不包括該贖回日期。

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(C)任何贖回通知可在贖回之前發出，任何此等贖回或通知可由發行人酌情決定是否須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發售或其他公司交易。

(D)如果發行人在任何時候贖回的票據少於其發行的全部票據，註冊處處長和付款代理人應 按照本章程第3.02節所述的方式選擇要贖回的票據。

(E)根據本第3.07節進行的任何贖回 應依照本章第3.01至3.06節的規定進行。

第3.08節強制贖回。

發行人無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

第四條

聖約

第4.01節支付票據。

發行人應按票據規定的日期和方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)和利息。如果付款代理人(如果不是發行人或附屬公司)在到期日美國東部時間中午將發行人存入立即可用資金的資金指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費和利息，則本金、保費(如果有)和利息應被視為在到期日支付。

發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率支付逾期本金的利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)；應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破產法下的任何程序中的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。

第4.02節辦公室或機構的維護。

發行人應在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人、註冊官或聯席登記官的關聯機構)，可將票據交回以登記轉讓或交換，並可向發行人或向發行人送達有關票據及本第三十五份補充契約的通知及要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時間未能維持任何所需的辦公室或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知和要求。

出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何 或所有該等目的出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷並不以任何方式解除出票人為此目的而在曼哈頓區維持一間辦事處或機構的責任。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

-28-

根據本章程第2.03節的規定，發行人特此指定註冊官辦公室位於本合同第12.02節規定的地址(或註冊官可能通知持有人和發行人的其他地址)，作為發行人的辦公室或代理機構。

第4.03節合規證書。

(A)發行人應在簽發日期後結束的每個財政年度結束後90天內向受託人交付一份高級官員證書，説明已在簽署官員的監督下對發行人及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定發行人是否遵守、遵守、履行和履行了本第三十五補充契約規定的義務，並進一步向簽署該證書的官員説明，盡其所知，發行人一直保持、遵守、履行和履行其在本第三十五補充契約下的義務。 履行並履行了本第三十五補充契約中包含的每個條件和契諾，並且在履行或遵守本第三十五補充契約的任何條款、條款、契諾和條件方面沒有違約(或者，如果發生違約，則描述他或她可能知道的所有此類違約，以及發行人正在或計劃就此採取的行動)。

(B)當本第三十五補充契約項下任何違約已經發生並仍在繼續時，或如果受託人或發行人或任何附屬公司的任何其他債務證據的持有人就聲稱的違約發出任何通知或採取任何其他行動，發行人應迅速(不超過五(5)個工作日) 以掛號信或掛號信或傳真方式向受託人遞交一份高級人員證書，説明該事件及發行人擬就該事件採取的行動。

第4.04節税收。

發行人應支付，並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税費、評估和政府徵費，但出於善意並通過適當的談判或程序提出異議，或未能支付此類款項對票據持有人沒有任何實質性不利影響的除外。

第4.05節居留、延期和高利貸法。

發行人和父擔保人約定(在他們可以合法這麼做的範圍內)，他們不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律的利益或利益，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時間，可能影響契諾或本第三十五補充契約的履行。發行人和母公司擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾他們不會藉助任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力，但應容忍和允許行使每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第4.06節對按揭的限制。

(A)本第三十五份補充契約或債券的任何內容不得以任何方式限制或防止發行人、母擔保人或任何附屬公司招致任何債務，惟發行人或其任何附屬公司均不會發行、承擔或擔保任何主要財產的按揭 (準許留置權除外)所擔保的任何債務或債務，除非票據須與(或之前)該等債務同等及按比例提供抵押。

-29-

(B)第4.06(A)節的規定不適用於：

(1)取得的財產的全部或部分購買價格或建造財產的費用的抵押，或增加、重大維修、改建或改善或財產的費用，如果債務和相關抵押是在收購或完成建造的較後時間 和全面投入使用或增加、修理、更改或改善後的18個月內發生的；

(2)在發行人或附屬公司取得財產時的抵押，或在發行人或附屬公司取得某人的財產時的抵押(包括通過合併或合併而取得的)；

(3)為保證債務而進行的抵押貸款，根據《守則》第103條的規定，支付給相關債務持有人的利息可從聯邦所得税總收入中扣除；

(四)以發行人或其子公司為受益人的抵押；

(五)本第三十五項補充契約之日存續的抵押權；

(6)以政府或政府實體為受益人的抵押貸款，該政府或政府實體：(1)擔保由政府或政府實體擔保的債務；(2)擔保債務，以支付政府或政府實體根據合同或分包合同生產的貨物、產品或設施的全部或部分購買價或建造成本；或(3)擔保債務，以支付受抵押約束的財產的全部或部分購買價或建造成本；

(7)因借入資金而產生的按揭，而該等資金在訂立按揭後120天內用來償還 ，而其他按揭所擔保的本金金額相同的債務，至少具有相同的評估公平市價；及

(8)上文第(Br)(1)至(7)條或第(8)條所指的任何按揭的延期、續期、置換、再償還或再融資，但抵押的款額不得增加(但不包括相等於債務延期、續期、置換或再融資的應計利息以及與此相關的費用和開支(包括投標、贖回、預付或回購保費)的數額)，而該延期、續期或置換按揭與同一財產有關。

第4.07節回售和回租的限制。

發行人或任何附屬公司均不會與另一人(發行人或附屬公司除外)就任何主要物業訂立任何回售及回租交易，除非：

(A)發行人或該附屬公司可能會招致以擬出租物業的按揭作為抵押的債務，而該等債券並無同等及按比例獲得保證；或

(B)在120天內，發行人將出售租賃物業的淨收益或租賃物業的公允價值(扣除根據本第三十五補充契約交付的所有票據後的較大者)用於自願償還融資債務和/或收購或建造主要物業。

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第4.08節豁免交易。

儘管有第4.06節和第4.07節的規定，如果發行人及其子公司在這些限制下受限制或不允許的所有債務的未償本金總額不超過發行人及其子公司綜合總資產的15%，則：

(A)發行人或其任何附屬公司可發行、承擔或擔保以按揭作擔保的債項；及

(B)發行人或其任何附屬公司可訂立任何回售及回租交易。

第4.09節公司的存在。

除出票人第5條另有規定外，只要有任何未履行擔保的票據，母擔保人應作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持其公司的存在、權利(憲章或法定)、許可證和特許經營權的全部效力；但如果發行人或母公司擔保人的董事會真誠地認為在發行人或母公司擔保人的業務經營中不再適宜保留該等權利、許可證或特許經營權，則發行人或母公司擔保人均不需要 保留任何該等權利、許可證或特許經營權，且本第4.09節不限制任何人改變其實體形式或與任何其他人合併或合併為任何其他人的權利，其範圍不受本第三十五條補充契約的禁止。

第4.10節控制權變更觸發事件時回購要約。

(A)如果發生控制權變更觸發事件，除非發行者先前或同時根據本合同第3.07節的規定，就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行者應根據下述要約(控制權變更要約)提出購買所有票據的要約，價格為現金(控制權變更付款)，相當於購買之日本金總額的101%加上應計和未付利息，受制於相關記錄日期的 記錄票據持有人有權收取於相關付息日期到期的利息。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，發行人應將控制權變更要約的通知以第一類郵件 郵寄給受託人和註冊官，並將通知的副本發送給安全登記冊中出現在安全登記冊上的每個持有人的地址，連同託管人和註冊官的副本或按照DTC的程序發送，並附上以下信息：

(1)根據第4.10節提出的控制權變更要約，以及根據該控制權變更要約適當投標的所有票據將被髮行人接受以供付款；

(2)購買價格和購買日期，不早於郵寄通知之日起30天，也不遲於通知郵寄之日起60天(控制權變更付款日期)；

-31-

(3)任何未妥為投標的票據將保持未償還狀態並繼續計息；

(4)除非出票人拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據，將於變更控制權付款日期停止計息；

(5)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人，將被要求在控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將該等票據交回通知中指定的付款代理人，並在該票據背面填妥名為“持有人選擇購買”的表格；

(6)持有人有權撤回其投標的票據和要求發行人購買該等票據的選擇，但付款代理人須在不遲於控制要約通知更改之日起30天的營業時間結束前收到一份電報、傳真或函件，列明票據持有人的姓名或名稱、投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據和選擇購買該等票據的聲明；

(7)投標債券少於全部債券的持有人將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購買部分。債券的未購入部分必須相等於2,000元或超出1,000元的整數倍；及

(8)發行人認為持證人必須遵守的與本第4.10節一致的其他指示。

如果以本協議規定的方式郵寄通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已經發出。如(A)通知以本文規定的方式郵寄，及(B)任何持有人未能收到通知，或持有人收到通知但通知有瑕疵，則該持有人未能收到該通知或該瑕疵並不影響購買票據的訴訟程序的有效性，一如所有其他適當收到該通知且無瑕疵的持有人。發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律法規，不得因此而被視為違反了第4.10節規定的義務。

(B)在控制付款變更之日，發行人應在法律允許的範圍內，

(1)接受根據控制權變更要約發行的所有票據或其適當投標部分的付款；

(2)向付款代理人繳存一筆相當於就所有如此投標的票據或其部分支付的控制權變更付款總額的款額；及

-32-

(3)將如此接受的票據交付或安排交付受託人註銷，並同時向受託人發出高級人員證明書，述明該等票據或其部分已提交發行人並由發行人購買。

(C)在控制權變更觸發事件發生後，如果第三方提出控制權變更要約的方式、時間和其他方面符合本第4.10節中適用於發行人提出的控制權變更要約的要求，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，則不要求發行人作出控制權變更要約。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件。

(D)除本第4.10節特別規定外，根據本第4.10節進行的任何購買均應依照本協議第3.02、3.05和3.06節的規定進行。

第五條

接班人

第5.01節合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。

(A)發行人或母擔保人(視情況而定)均不得與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或出租給(不論發行人或母擔保人是否尚存的公司)，除非：

(1)(X)發行人或母擔保人(視何者適用而定)是尚存的法團；或 (Y)(I)在發行人的情況下，由任何此類合併或合併(如果發行人除外)組成或倖存下來的人，或將進行此類轉讓或租賃的人，是根據發行人組織的司法管轄權或美國法律、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土(視情況而定，在此稱為受託人合理滿意的形式的其他文件或文書)的補充契約或其他文件或文書成立或存在的公司。發行人在票據和本第三十五補充契約項下的所有義務，如同該繼承者是本第三十五補充契約的一方一樣；(2)在父擔保人的情況下，繼承實體承擔父擔保人在本第三十五補充契約和擔保項下的義務，如同該繼承人是本第三十五補充契約和該擔保的原始當事人一樣；

(2)在該交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或兩者同時發生而會成為違約事件的事件；

(3)如由於任何該等合併或合併或該等轉易、移轉或租賃，出票人或母擔保人(視何者適用而定)的財產或資產將受本第三十五補充契約所不準許的按揭、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔所規限，則出票人或母擔保人(視何者適用而定)或該等繼任實體或個人(視屬何情況而定)應採取必要的步驟，以有效地保證所有票據或擔保(視何者適用而定)，與(或之前)所有由此擔保的債務同等和按比例遞增；和,

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(4)發行人或母擔保人(如適用)應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均須説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據(如有)符合本第5.01節的規定，並已遵守與該等交易有關的所有先決條件。

(B)根據本第三十五項補充契約及附註或擔保(視何者適用而定)，繼承人實體將根據本第三十五項補充契約及附註或擔保(視屬何情況而定)繼承發行人或母擔保人(視屬何情況而定)，並以其取代發行人或母擔保人。儘管有5.01(A)節第(3)款的規定，

(1)任何附屬公司均可與發行人合併或合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人，以及

(2)只要發行人及其附屬公司的負債額不因此而增加，發行人可與發行人的聯營公司合併(視屬何情況而定)，只為使發行人在美國一個州或其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區重新註冊為法團。

第5.02節繼承人公司被取代。

在發行人或母擔保人的全部或幾乎所有資產根據本合同第5.01節進行任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置(視適用情況而定)時，通過該合併成立的或發行人被合併或與其合併的、或被作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼任公司應繼承並被取代(以便從該等合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置之日起及之後，本第三十五份補充契約中提及發行人或母擔保人的條款應改為指繼任公司，而不是發行人或母擔保人(如適用)，並可根據本第三十五份補充契約行使發行人或母擔保人(如適用)的一切權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本契約的發行人或母擔保人的效力相同；但前身發行人 不得免除支付票據本金和利息的義務，除非出售、轉讓或以其他方式處置發行人的所有資產，且該資產符合本協議第5.01節的要求。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

(A)本文中使用的違約事件是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(1)債券的本金或溢價(如有)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付時拖欠；

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(2)在債券的利息或與債券有關的利息到期時，拖欠款項30天或以上；

(3)在債券條款到期時，拖欠任何有關債券的償債基金款項；

(4)發行人履行或違反本第三十五條補充契約中的任何契約或保證(其履行或違反在本節其他地方特別處理的契約或保證除外)的違約，以及 在持有人發出至少25%的未償還票據本金的書面通知後，該違約或違約持續60天，該未償還票據指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知為違約通知；

(5)根據任何破產法或在任何破產法所指的範圍內，發行人或父擔保人(如適用)：

(I)展開被裁定破產或無力償債的法律程序；

(2)同意對其提起破產或破產程序，或同意根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；

(Iii)同意就其全部或幾乎所有財產委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的人員；

(4)為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(V)在債務到期時一般不償還債務；

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在發行人或父擔保人(視何者適用而定)將被判定破產或無力償債的法律程序中，向發行人或父擔保人(視何者適用而定)提供濟助；

(Ii)委任發行人或其母擔保人(視何者適用而定)的接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的人員，或就發行人或其母擔保人(視何者適用而定)的全部或實質所有財產委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的人員；或

(3)命令將發行人或其母擔保人(視何者適用而定)清盤；

而該命令或判令仍未被擱置並連續60天有效；或

(7)擔保應因任何原因停止完全有效或宣佈無效 或父擔保人的任何負責人否認其擔保項下有任何進一步的責任或發出相關通知，但因本第三十五補充契約終止或根據本第三十五補充契約解除任何此類擔保的原因除外。

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第6.02節加速。

(A)如果本第三十五補充契約項下發生並持續發生任何違約事件(本協議第6.01(A)節第(5)或(6)款規定的違約事件除外)，受託人或持有當時全部未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有當時未償還票據的本金金額立即到期並應支付。該聲明一經生效，該本金和利息即到期並立即支付。如果且只要由受託人負責的官員組成的委員會真誠地認定加速發行不符合票據持有人的最佳利益，受託人就沒有義務加速發行票據。

(B)儘管有上述規定，在根據本協議第6.01(A)節第(5)或(6)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據應立即到期支付，無需採取進一步行動或發出通知。

(C)當時未償還票據本金總額的多數持有人可以書面通知發行人和受託人，代表所有持有人撤銷加速及其後果，條件是撤銷不會與任何判決或法令相牴觸，且所有現有違約事件(僅因加速而到期的本金、利息或溢價不支付除外)已得到糾正或放棄。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取本金、保費(如果有)和票據利息的支付，或強制執行票據或本第三十五補充契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是 累積的。

第6.04節對過去違約的豁免。

當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有票據的持有人，借通知受託人而放棄任何現有的違約及其後果，但以下情況除外：(A)在支付任何票據的本金(如有的話)或利息方面，或在支付任何與票據有關的償債基金分期付款方面，或(B)就根據本章程第9條不得修改或修訂的契諾或條文而言，未經每一受影響未償還票據的持有人同意)；只要符合本協議第6.02節的規定，當時未償還票據本金總額的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，並就本第三十五補充契約的所有目的而言，因該等違約而引起的任何違約事件應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

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第6.05節多數人控制。

當時未償還票據本金佔多數的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本第三十五補充契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害票據其他持有人的權利或涉及受託人承擔個人責任的任何指示。

第6.06節訴訟的限制。

除本合同第6.07條另有規定外，票據持有人不得就本第三十五次補充契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)持有本金總額至少25%的未償還票據的持有人已要求受託人採取補救措施；

(3)票據持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償；

(四)受託人在收到請求並提出擔保或者賠償後60日內未予履行的；

(5)持有未償還債券總額本金過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示。

票據持有人不得 使用本第三十五補充契約來損害票據持有人的權利，或獲得相對於票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節票據持有人收取款項的權利。

儘管本第三十五項補充契約另有規定，未經票據持有人同意，票據持有人於票據所述的各到期日或之後(包括與控制權變更要約有關)收取本金及溢價(如有)的付款或就票據收取利息的權利，或就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如果本條款第6.01(A)(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，向發行人追回針對票據的全部未付本金、保費(如果有)和利息，並在合法範圍內追回利息 ，以及足以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的額外金額。

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第6.09節恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本第三十五補充契約項下的任何權利或補救措施，而該等訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已作出對受託人或該持有人不利的裁決，則在任何該等情況下，根據該等訴訟的任何裁決，發行人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本協議下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節權利和救濟累積。

除第2.07節關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在法律允許的範圍內累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的、衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不是放棄。

受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救，不應 減損任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定按其認為合宜的次數行使。

第6.12節受託人可以提交索賠證明。

受託人有權提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及票據持有人在任何司法程序中就出票人(或票據上的任何其他債務人，包括母擔保人)、其債權人或其財產提出的申索，並有權及獲授權以成員身分參與就該事宜而委任的任何正式債權人委員會，並收取：接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，每名持有人授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本合同第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或 代表任何持有人同意或接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

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第6.13節優先事項。

受託人依照本條第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

(I)向受託人、付款代理人、註冊官、轉讓代理人、他們的代理人和受權人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付受託人、付款代理人、註冊官或轉讓代理人產生的所有補償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和開支；

(Ii)就債券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)而到期及未支付的款額發給債券持有人，並按照債券的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及應付款額，在沒有任何種類的優先權或優先權的情況下按比例遞增；及

(Iii)簽發人或有司法管轄權的法院所指示的當事人，包括父母擔保人(如適用)。

受託人可根據第6.13節規定，為支付給票據持有人的任何款項確定記錄日期和付款日期。

第6.14節承擔費用。

在任何要求強制執行本第三十五補充契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事一方訴訟當事人的案情和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本第三十五補充契約授予受託人的權利和權力，並在行使該契約時使用謹慎的謹慎程度和技巧，如同審慎的人在處理其自身事務的情況下所行使或使用的一樣。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責應完全由本第三十五補充契約的明文規定確定，受託人只需履行本第三十五補充契約中明確規定的職責，不需要履行其他義務，不得將任何默示契諾或義務解讀為本第三十五補充契約中針對受託人的約定或義務；以及

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(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本第三十五份補充契約規定的證明書或意見作為最終依據。然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提供任何該等證書或意見，受託人應審查該等證書及意見，以確定其是否符合本第三十五補充契約的要求。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節第7.01款(B)項的效力；

(Ii)除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人對負責任的高級人員真誠作出的任何判斷錯誤不負法律責任；及

(Iii)受託人不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)不論是否有明文規定，本第三十五項補充契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.01節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)受託人無義務應任何票據持有人的要求或指示行使其在本第三十五項補充契約下的任何權利或權力，除非持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其合理滿意的彌償或保證。

(F)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與發行人達成書面協議。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終信賴其認為屬實且已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權親自或委託代理人或代理人檢查發行人的簿冊、記錄和房產，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或 任何額外的責任。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該官員的證書或大律師的意見而真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而大律師的書面意見或大律師的任何意見均為充分及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及依賴本條例所採取、承受或遺漏的任何行動而負上法律責任。

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(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對於任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽，受託人不承擔責任。

(D)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本第三十五補充契約授予其的權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任。

(E)除非本第三十五條補充契約另有規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的官員簽署即已足夠。

(F)本第三十五條補充契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，不要求受託人在履行本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任，前提是受託人有合理理由相信，該等資金或賠償不能向其保證獲得令其滿意的風險或責任賠償。

(G)受託人不應被視為已收到任何失責或違約事件的通知，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，且該通知提及票據及本第三十五份補充契約。

(H)在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接或 後續損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(I)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人及其他人士，並可由受託人執行。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時相同的權利。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請許可繼續 繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人不對本第三十五份補充契約或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項負責，也不對發行人根據本第三十五份補充契約的任何條款作出指示時負責。受託人不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責。除其認證證書外，本公司不對與出售債券有關或根據本第三十五補充契約作出的任何陳述或敍述或附註或任何其他文件中的任何陳述負責。

-41-

第7.05節違約通知。

如果違約發生並仍在繼續，且受託人知道，受託人應在違約發生後90天內將違約通知郵寄給票據持有人。除非是與任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的失責，否則受託人可不向持有人發出任何持續失責的通知，只要由其負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益。受託人不應被視為知道任何失責行為，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或者受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何屬於此類失責的事件的書面通知。

第7.06節受託人向票據持有人報告。

在每年5月15日之後的60天內，從本第三十五次補充契約一週年紀念日之後的5月15日開始，只要票據仍未結清，受託人應向票據持有人郵寄一份截至報告日期的簡短報告，該報告符合信託契約法案第313(A)條(但如果在報告日期前12個月內沒有發生信託契約法案第313(A)條所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守信託契約法 第313(B)(2)條。受託人還應按照信託契約法第313(C)條的要求郵寄所有報告。

郵寄給票據持有人的每份報告的副本應郵寄給發行人，並根據信託契約法第313(D)條向美國證券交易委員會和票據上市的每個證券交易所存檔。債券在證券交易所上市時，發行人應及時通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。

發行人和母擔保人應共同和分別向受託人支付雙方不時書面約定的接受本第三十五補充契約及本合同項下服務的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。發行人和母公司擔保人應應受託人的要求，迅速向受託人償還除服務補償外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

發行人和母公司擔保人應共同和分別賠償受託人，並使受託人不受任何損失、損害、索賠、責任或費用(包括律師費)的影響，這些損失、損害、索賠、責任或費用(包括律師費)與信託的接受或管理以及履行本合同項下的職責(包括對發行人或母公司擔保人(包括本條款第7.07節)強制執行本第三十五項補充契約的費用和費用)有關，或就任何持有人、發行人或母公司擔保人提出的任何索賠或與接受、擔保或與接受、擔保或擔保有關的責任進行辯護。行使或履行本協議項下的任何權力或職責)。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本合同項下的義務。發行人應為索賠進行辯護，受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和開支。發行人不需要償還任何費用或賠償因受託人本人故意的不當行為、疏忽或不良信用而招致的任何損失、責任或費用。

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發行人和父擔保人在第7.07節項下的義務在本第三十五補充契約清償和解除或受託人提前辭職或撤職後繼續有效。

為確保發行人的付款義務和本條款第7.07條的擔保，受託人應在票據之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據的本金和利息的除外。該留置權在本第三十五項補充義齒的清償和解除後繼續有效。

當受託人在本條例第6.01(A)(5)或(6)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時， 根據任何破產法，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成管理費用。

受託人應在適用範圍內遵守信託契約法第313(B)(2)節的規定。如本第7.07節所用，受託人一詞還應包括付款代理人、註冊人和轉讓代理人(視情況而定)。

第7.08節更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照本第7.08節的規定接受任命後才生效。受託人可隨時書面辭職，註冊人、付款代理人和轉讓代理人可提前90天書面通知辭職，並因此通知發行人而被解除信託資格。持有當時未償還票據本金過半數的持有人，可以書面通知受託人及發行人將受託人免任，亦可提前90天書面通知註冊處處長、付款代理人或轉讓代理人(視何者適用而定)而將註冊處處長、付款代理人或轉讓代理人免任。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

(A)受託人未能遵守本協議第7.10節的規定；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺，發行人應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人(費用由發行人承擔)、發行人或當時未償還票據本金金額至少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

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繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有本第三十五補充契約規定的受託人的一切權利、權力和義務。 繼任受託人應將其繼任通知郵寄給持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付 ，並符合本合同第7.07條規定的留置權。儘管根據第7.08節更換了受託人，發行人仍應繼續履行第7.07節規定的義務，以使即將退休的受託人受益。

如本第7.08節所用，受託人一詞還應包括付款代理人、註冊人和轉讓代理人(視情況而定)。

第7.09條合併等的繼任受託人

受託人合併、合併或轉換為公司信託業務，或將其全部或實質上全部公司信託業務轉讓給另一公司的，無進一步行為的繼任公司為繼任受託人。

第7.10節資格；取消資格。

本協議下應始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司或國家銀行協會，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為50,000,000美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

第三十五條補充契約應始終有一位符合信託契約法案第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人須遵守《信託契約法》第310(B)條。

第7.11節向出票人優先收取債權。

受託人須遵守信託契約法第311(A)條，但不包括信託契約法第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)條規定的範圍。

部分

7.12鑑權代理人的委任。

受託人特此委任德意志銀行美洲信託公司作為票據的認證代理。 發行人在此確認，該認證代理的任命是可以接受的。通過簽署和交付本第三十五補充契約，德意志銀行信託美洲公司作為支付代理人、註冊人和轉移代理人，在此接受該任命，並同意履行本合同項下認證代理人的職責。

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第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節法律無效或公約無效的選擇。

發行人可隨時選擇在符合本條第8條規定的條件後，將第8.02條或第8.03節適用於所有未償還票據。

第8.02節法律無效和解聘。

在發行人根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.02條的選擇權後，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，發行人和母擔保人應被視為已解除其對所有未償還票據的義務，並在 下列條件得到滿足之日起提供擔保(法律無效)。為此目的，法律上的無效意味着發行人應被視為已償付和清償未償票據所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文(A)和(B)項所述的本第三十五次補充契約的其他章節而言，應被視為未償債務，並已履行該票據和本第三十五次補充契約項下的所有其他義務，包括父擔保人的債務(受託人應發行人的要求並支付費用，簽署承認該票據的適當文書)，以下規定除外，這些規定應繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(A)票據持有人就票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項的權利(如有的話)，而該等款項完全是從依據本條例第8.04節所指的本第三十五項補充契約設立的信託中支付的；

(B)出票人根據第2條和本合同第4.02節對此類票據承擔的義務；

(C)受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及發行人與此相關的義務；及

(D)本第8.02節。

在遵守本第8條的前提下，發行人可根據本第8.02條行使其選擇權，儘管其先前已根據本條款第8.03條行使其選擇權。

第8.03節《公約》無效。

在發行人根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權時，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，應解除本條款第4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.09和4.10條以及本條款第5.01(A)條所包含的條款規定的義務，並在滿足本條款第8.04條所述條件之日及之後，解除其根據本條款第5.01(A)條就本條款第8.04條規定的條件所規定的未償票據承擔的義務(《公約失效》)。此後，就持有人與此類契諾相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據應被視為未償還，但就本協議項下的所有其他目的而言，票據應繼續被視為未償還(應理解為：

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就會計目的而言，此類票據不應被視為未償還票據)。為此目的，《公約失效》指的是，對於未償還票據，出票人可以不遵守 ，並不對任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制承擔任何責任，無論是直接或間接的，因為本文中其他地方提及任何此類公約，或由於任何此類 公約中提及本協議中的任何其他條款或任何其他文件中的任何其他條款，並且該遺漏不應構成本協議第6.01節下的違約或違約事件，但是，除上述規定外，本第三十五款補充義齒和該附註的其餘部分不受影響。此外，在發行人根據本合同第8.01條行使適用於本合同第8.03條的選擇權時，只要滿足本合同第8.04條規定的條件，本合同第6.01(A)(3)、6.01(A)(5)、6.01(A)(6)和6.01(A)(7)條不構成違約事件。

第8.04節法律或公約無效的條件。

本協議第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件如下：

為了對附註行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)發行人必須為票據、美元現金、政府證券或其組合持有人的利益，不可撤銷地以信託形式向受託人繳存該等票據、美元現金、政府證券或其組合，其款額須足以支付該等票據於所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)到期的本金、溢價(如有)及 利息，發行人必須註明該等票據是失效至到期日，還是至某個特定的贖回日期；

(2)在法律無效的情況下，發行人應已向受託人提交受託人合理接受的大律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，

(A)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或

(B)自票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合慣例假設和排除的前提下，票據持有人將不會因此類法律上的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律上的錯誤時相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

(3)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交一份受託人合理接受的律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，票據持有人將不會確認由於該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

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(4)除因借入資金作上述繳存及與其他債務有關的任何類似同時繳存，以及在每種情況下授予與此有關的留置權所致的違約外，並無違約發生，並在上述 繳存之日繼續發生；

(5)該等法律上的無效或聖約的無效，不應導致違反或違反發行人或父擔保人為其中一方或受發行人或父擔保人約束的任何重大協議或文書(本第三十五項補充契約除外)下的違約( 因借入資金以支付實施上述法律上的無效或聖約無效所需的存款，以及與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每種情況下授予與此有關的留置權而產生的)；

(6)發行人應已向受託人提交律師對 的意見，表明自提出意見之日起，根據存款後的慣例假設和排除，信託基金將不受《美國法典》第11章第547節的影響；

(7)發行人須已向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該按金並非發行人的任何債權人或其母擔保人或其他人意圖挫敗、阻撓、拖延或欺詐而作出的；及

(8)發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見(大律師的意見可能受習慣假設和排除的影響)，每一份均説明為法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)所規定的或與之有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管第8.04(1)節或第11.01(2)節有任何相反規定，但對於涉及在票面贖回日或之前贖回票據的任何法律上的失敗或解除，國家公認的獨立公共會計師事務所 會計師認為，存入的金額應足以相當於截至存入日期計算的贖回價格，但截至贖回日期計算的贖回價格的任何差額，連同截至該贖回日期的應計及未付利息，根據第3.05節的規定，應在贖回日或之前存入受託人，超過的任何贖回保證金應在贖回日退還發行人。

第8.05節存款和政府證券以信託形式持有；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，根據第8.04節就未償還票據存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，受託人統稱為受託人)的所有金錢及政府證券(包括其所得收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等票據及本第三十五份補充契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人或作為付款代理人的母擔保人)進行付款。向該等票據的持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價及利息款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人須就根據本章程第8.04節存放的現金或政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等現金或政府證券而收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但法律規定須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

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儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的書面要求，不時向發行人交付或支付其根據本章程第8.04節的規定持有的任何資金或政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所 在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(2)節提出的意見)中認為，該款項或政府證券的金額超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存放的金額。

第8.06節向發行人償還款項。

為支付任何票據的本金、溢價或利息而存放於受託人或任何付款代理人處的任何款項，或隨後由發票人以信託形式持有的任何款項，在本金、溢價或利息到期及應付後兩年內無人認領，須應發票人的要求支付予發票人，或(如當時由發票人持有)須獲解除信託；此後，該票據的持有人只可向發票人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任及發票人作為受託人的所有法律責任即告終止。

第8.07條復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府證券的使用而不能根據本合同第8.04或8.05節(視屬何情況而定)使用任何美元或政府證券，則發行人在本第三十五項補充契約和票據項下的義務應被恢復和恢復，就像沒有根據本合同第8.04或8.05款發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照本合同第8.04或8.05條使用所有該等資金為止，視屬何情況而定；但如出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價或利息，則出票人將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

儘管有第9.02條的規定，發行人、父母擔保人(關於擔保或本第三十五補充契約)和受託人可以修改或補充本第三十五補充契約、票據或擔保，而無需任何持有人的同意：

(1)證明另一公司繼承發行人，以及該繼承人按照本第三十五補充契約規定的要求承擔發行人的契諾；

(2)為持有人的利益在契諾中加入，作出不會對任何持有人的合法權利(由發行人決定並經受託人證明)造成重大影響的任何更改，或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力；

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(3)增加其他違約事件；

(4)更改或取消本第三十五條補充契約的任何規定，但任何該等更改或刪除只有在該補充契約籤立前並無未發行的票據有權受惠於該條文且適用於該補充契約的情況下方可生效；

(5)確保票據的安全；

(6)在必要的範圍內補充本第三十五份補充契約的任何規定，以允許或便利票據的失效和清償，但任何該等行動不得在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(7)證明及規定一名繼任受託人接受本條例所訂的委任，並 增補或更改本第三十五項補充契約的任何規定，以提供或便利多於一名受託人管理信託；

(8)糾正任何含糊之處，以更正或補充本第三十五項補充規定中可能有缺陷或與任何其他規定不一致的任何規定；

(9)更改須支付票據本金、溢價及利息(如有)的一個或多個地方，可將票據交回登記或轉讓，將票據交回以供交換，並可向發行人或向發行人送達通知及催繳通知書；

(10)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》實施或維持本第三十五補充契約的資格；

(11)為了使本第三十五補充契約、擔保或附註的文本符合招股説明書附註部分説明的任何規定，前提是該説明説明中的該條款旨在逐字背誦本第三十五補充契約、擔保或附註的規定；或

(12)按本第三十五補充契約所允許，對本第三十五補充契約中有關票據轉讓及圖示的條文 作出任何修訂，包括但不限於促進票據的發行及管理；但條件是(I)遵守經如此修訂的本第三十五補充契約並不會導致票據被轉讓違反證券法或任何適用證券法，及(Ii)該等 修訂不會對債券持有人轉讓票據的權利造成重大不利影響。

在發行人提出要求並附上授權簽署任何此類修訂或補充契約的董事會決議後，受託人在收到本合同第7.02節所述文件後，應與發行人和母公司擔保人共同簽署本第三十五條補充契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並簽訂其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務簽訂該等影響其自身權利的修訂或補充契約。本第三十五項補充契約或其他契約項下的責任或豁免。

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第9.02節，並徵得票據持有人同意。

除本第9.02節規定外，發行人、母擔保人和受託人可在獲得持有作為單一類別的票據(包括但不限於與投標要約或交換要約或購買票據相關的投標要約或交換要約)的至少多數本金(包括額外票據，如有)的持有人同意的情況下，對本第三十五份補充契約、擔保和票據進行修改或補充，並在符合本條款第6.04和6.07節的規定的情況下，任何現有的違約或違約事件(支付債券本金、溢價或利息的違約或違約事件除外，已被撤銷的加速付款除外)或遵守本第三十五補充契約、擔保或債券的任何規定，可在當時未償還債券(包括額外債券，如有)的大多數本金持有人同意下，作為一個單一類別(包括就投標要約或 交換要約或購買債券獲得的同意)放棄。第2.08節和第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為未清償票據。

在發行人提出要求並附上董事會決議授權簽署任何該等修訂或補充契約，並向受託人提交前述票據持有人令受託人滿意的證據，以及受託人收到本條例第7.02節所述文件後，受託人應與發行人共同籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人根據本第三十五條補充契約或其他規定享有的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定但並無義務訂立該經修訂或補充的契據。

本第9.02節規定的票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂或棄權的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在本第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，出票人應向受其影響的票據持有人郵寄一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。但是，髮卡人未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不應以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或棄權的有效性。

未經每個受影響的票據持有人同意，第9.02條下的修訂或豁免不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

(1)更改票據本金或分期付息(如有的話)的到期日，或減少票據的本金、利息或贖回時須支付的溢價；

(二)改變票據本金(及溢價)或利息計價或應付的幣種，或減少贖回時到期應付的貼現證券本金金額；

(3)在債務產生後，持有人可選擇償還或回購(如有)的權利受到不利影響，或減少任何債務的數額，或推遲確定的日期

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根據任何償債基金支付的款項，或損害在規定的到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何付款提起訴訟的權利；

(4)降低修改或修改本第三十五補充契約或放棄遵守本第三十五補充契約的某些規定或某些違約行為需要徵得持有人同意的百分比；

(5)修改要求持有人同意修改或修改本第三十五補充契約的條款，或修改許可證持有人放棄遵守本第三十五補充契約的某些條款或放棄某些違約的條款；或

(6)除本第三十五補充契約明確準許外，以任何不利票據持有人的方式修改擔保。

第9.03節遵守信託契約法。

本第三十五條補充契約或附註的每項修訂或補充均應在符合當時有效的《信託契約法》的修訂或補充契約中載明。

第9.04節協議的撤銷和生效。

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據持有人或票據部分持有人持續的同意，而該同意證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，票據的任何此類持有人或隨後的票據持有人可以撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款在 生效，並在此之後對每個持有人具有約束力；但任何需要每個受影響持有人同意的修訂或豁免不得對任何 非同意持有人生效。

出票人可以，但沒有義務，為確定持有人有權同意任何修改、補充或豁免的目的而確定一個記錄日期。如果記錄日期已確定，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得所需數量的持有人同意，否則此類同意在記錄日期後120天內無效或有效。

第9.05節批註或交換筆記。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。兑換所有票據的發行人可以發行，受託人在收到認證命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。

-51-

第9.06條受託人須簽署修訂等

受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，如果修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。未經董事會批准，發行人不得簽署修訂、補充或棄權書。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人除第12.04節所要求的文件外，應 有權獲得高級船員證書和律師意見，並在符合本合同第7.01節的規定的情況下受到充分保護，該意見表明簽署該等修訂或補充契約是本第三十五份補充契約授權或允許的，並且該修訂、補充或豁免是發行人和父母擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但習慣性例外除外。並符合本條例的規定(包括第9.03節)。

第9.07節同意付款。

發行人或發行人的任何關聯公司均不得直接或間接向任何持有人支付或導致支付任何代價，無論是以利息、費用或其他方式，以換取或作為同意、放棄或修改本第三十五補充契約或票據的任何條款或規定的誘因，除非此類代價是向所有持有人提出的，並且是向所有同意、放棄或同意在招標文件中規定的與該等同意、放棄或協議有關的時間範圍內修改的持有人支付的；但根據發行人與律師協商後的善意判斷，前述規定不適用於使發行人能夠在免除美國證券交易委員會註冊的情況下進行此類交易所需的程度。

第十條

擔保

第10.01條擔保。

(A)母擔保人在此無條件保證在到期時通過加速或其他方式按時支付本第三十五補充契約和票據項下發行人的所有貨幣義務，無論是票據的本金或利息、費用、賠償或其他方面(母擔保人的所有此類義務 在此稱為母擔保債務)。

(B)就破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於該擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，父擔保人的意圖是該擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，母擔保人在擔保下擔保的金額應限於在履行該最高數額和母擔保人的所有其他或有債務和固定債務根據該等法律相關後不會導致母擔保人在擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

(C)母擔保人保證，母擔保債務將嚴格按照本第三十五補充契約的 條款支付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令的影響，這些法律、法規或命令影響任何此類條款或票據持有人的權利。父母擔保人在擔保項下的責任應是絕對和無條件的，無論以下情況：

(I)本第三十五項補充契約、附註或與之有關的任何其他協議或文書的任何規定缺乏有效性、可執行性或真實性；

-52-

(Ii)支付全部或任何父母擔保債務的時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對本第三十五補充契約的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(3)對所有或任何母公司擔保債務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何免除、修訂、放棄或同意背離；或

(4)可能構成簽發人或擔保人的抗辯或解除其責任的任何其他情況。

(D)母擔保人約定並同意其對本協議項下的母擔保債務進行償付的義務構成母擔保人的無擔保債務平價通行證母擔保人現有和未來的所有優先無擔保債務，其付款權利不次於擔保。

(E)母擔保人特此放棄關於擔保的迅速、勤勉、承兑通知和 任何要求受託人或任何票據持有人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產，或用盡任何權利或對出票人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求。

(F)母擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能因母擔保人在擔保或本第三十五項補充契約項下的義務的存在、付款、履行或強制執行而向出票人提出的任何索賠或其他權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、分擔或賠償的權利，以及參與受託人或票據持有人針對出票人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否以衡平法或合同、法規或普通法的規定產生，包括但不限於有權直接或間接地以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從出票人收取或收取因該索賠、補救或權利而支付或擔保的款項或擔保。如果在現金 全額支付母公司擔保債務和擔保項下的所有其他應付金額之前的任何時間，違反前款規定向母擔保人支付任何金額，則該金額應為受託人和任何票據持有人的利益而以信託形式持有，並應立即支付給受託人，根據本第三十五補充契約和擔保的條款，該金額將貸記並用於母公司擔保債務和擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為任何母公司擔保債務或擔保項下此後產生的其他應付金額的抵押品。母擔保人承認，它將從本第三十五補充契約和擔保所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且本條款10.01中所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

(G)受託人或票據持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利；亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

-53-

(H)擔保屬持續擔保，並應 (A)除第10.01(I)段另有規定外，一直保持十足效力，直至全數償付所有未償還票據的本金(不論是以到期付款、購買、贖回、失效、退回或其他收購的方式) 及當時到期並欠下的母擔保人的所有其他適用的母擔保債務，(B)對母擔保人、其繼承人及受讓人具有約束力，及(C)為受託人、票據持有人及其各自的繼承人、受讓人的利益而提供保險，並可由受託人、其持有人、受讓人、並分配給。

(I)父擔保人將自動和無條件地免除所有父擔保人的債務，擔保隨即終止並解除，且不再具有效力，(I)當該父擔保人與發行人合併或合併時，(Ii)發行人根據本條例第八條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或根據本第三十五補充契約的條款解除發行人的義務， 或(Iii)在全部付清當時未償還的所有票據和所有其他適用的母公司擔保債務的本金總額後 擔保人當時到期和欠款。

在發生本條款第10.01(I)款規定的任何此類事件時，受託人應應發行人的要求，簽署任何合理所需的文件，以證明擔保的解除、解除和終止。發行人或母擔保人均不需要在票據上加批註，以反映擔保或任何此類解除、終止或解除。

(J)如果發行人提出任何要求清算、重組的申請，或者發行人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者為發行人的全部或任何重要資產指定接管人或受託人，則擔保應保持十足效力和效力 ，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，根據適用法律，票據的付款和履行被撤銷或減少，或必須由票據或擔保上的任何權利人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都如同沒有進行此類付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

(K)母擔保人可為任何目的而隨時修訂擔保，而無須經受託人或任何票據持有人同意；但如該項修訂對(A)受託人的權利或(B)票據持有人的權利造成不利影響，則須事先獲得受託人的書面同意(如屬(B)項，須按持有本金總額超過50%的持有人的書面指示行事)。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條清償及解職。

在下列情況下，本第三十五項補充義齒將被解除，並對所有附註不再有效：

(1)除遺失、被盜或損毀而已更換或支付的票據，以及已將付款款項存入信託的票據外，所有經認證及交付的票據，均已交付受託人註銷；或

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(2)(A)所有尚未交付受託人註銷的票據，因發出贖回通知或其他原因而到期並須支付，則須在一年內到期並須支付，或可根據受託人滿意的安排在一年內贖回，以受託人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，而發行人或母擔保人已不可撤銷地存放或安排純粹為票據持有人的利益而作為信託基金存放於受託人，美元、政府證券或其組合的現金，金額足以(受本第三十五補充契約第8.04節最後一句的規限) 而不考慮任何利息再投資，以支付和清償迄今尚未交付受託人註銷的票據的全部債務，用於註銷到期或贖回之日的本金、溢價(如有)和應計利息。

(B)髮卡人已支付或安排支付其根據本第三十五補充契約應支付的所有款項；和

(C)發行人已向 受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付票據。

此外，髮卡人必須向受託人遞交一份高級官員證書和律師的意見，聲明已滿足履行和解除債務的所有先決條件。

儘管本第三十五項補充契約已獲清償及清償，但如款項已根據第11.01節第(2)款(A)項的規定存入受託人，第11.02節及第8.06節的規定仍然有效。

第11.02節信託資金的運用。

除第8.06節的規定另有規定外，根據第11.01節存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據票據和本第三十五補充契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)向有權獲得該款項的人士支付其本金(及保費，如有)及利息；但這類資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的任何命令或判決，無法按照本合同第11.01條的規定運用任何貨幣或政府證券，則發行人及其擔保人在本第三十五條補充契約項下的義務以及票據應按照本合同第11.01條的規定重新生效和恢復，如同未發生存款一樣；但如發行人因其義務的恢復而支付任何票據的本金、溢價或利息，則發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項或政府證券中收取該等款項。

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第十二條

其他

第12.01節信託契約法控制。

如果本第三十五條補充契約的任何規定限制、限定或與信託契約法第318(C)節規定的義務相牴觸，則以所施加的義務為準。

第12.02條通知。

發行人、家長擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如果以書面形式以 人或通過保證第二天送達的頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或隔夜航空快遞郵寄到其他人，或在受託人接受的情況下，通過電子郵件或其他電子方式(但受託人 應始終有權要求以本句所述其他方式交付書面確認，受託人不承擔任何責任)向其他人發出的任何通知或通信，均不承擔任何責任，即使該等電子郵件或其他電子通信與隨後的確認有任何偏離：

如致出票人：

HCA Inc.

One Park Plaza

田納西州納什維爾，37203

傳真號：(615)344-1600；注意：首席法務官

如致父母擔保人：

HCA醫療保健公司

C/o HCA Inc.

One Park Plaza

田納西州納什維爾，37203

傳真號：(615)344-1600；注意：首席法務官

如致受託人：

特拉華州信託公司

小瀑布大道251號

特拉華州威爾明頓19808

注意：企業信託管理局

如向註冊處處長、付款代理人或轉讓代理人：

德意志銀行信託公司美洲

哥倫布環島1個，17個。^這是地板

郵局NYC01-1710

紐約，NY 10019

收件人：企業團隊交易經理-HCA Inc.

-56-

發行人、母公司擔保人或受託人可以通過通知其他人，為以後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

所有通知和通信(發送給 持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞的，如果是親自投遞的；如果是通過第一類郵件郵寄的，則為預付郵資的五個歷日；如果是傳真的，當收到確認收據時；如果是通過電子郵件或其他電子方式發送的，當收到書面確認時；如果是通過保證次日遞送的隔夜航空快遞發送的，則應被視為及時送達快遞的第二個工作日；但遞送給受託人的任何通知或通信應被視為在實際收到時生效。

發給持有人的任何通知或通信應以頭等郵件、掛號或掛號信、要求的回執或保證第二天送達登記官保存的登記冊上所列地址的隔夜航空快遞方式郵寄。任何通知或通訊也應在信託契約法要求的範圍內，郵寄給信託契約法第313(C)節所述的任何人。未向持有人郵寄通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，並不影響通知或通訊對其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，該通知或函件均已妥為發出。

如果發行人向持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

第12.03節票據持有人與其他票據持有人的溝通

持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本第三十五補充契約或票據項下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應享有信託契約法第312(C)條的保護。

第12.04節關於先決條件的證書和意見。

在發行人或家長擔保人向受託人提出要求或申請根據本第三十五項補充契約採取任何行動時，發行人或家長擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提供：

(A)一份《高級船員證書》，其形式和實質令受託人合理地滿意(其中應包括本合同第12.05節所述的陳述)，説明簽字人認為，本第三十五份補充契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有的話)已得到滿足；及

(B)律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意(其中應包括本協議第12.05節規定的 陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

-57-

第12.05節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本第三十五條規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本補充契約第4.03節或信託契約法第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合信託契約法第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明根據該人的意見，他或她已作出所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜依賴廉署人員的證明書)；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第12.06節受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第12.07節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

董事、發行人的高級管理人員、僱員、公司持有人或股東或母擔保人均不對發行人或母擔保人在票據、擔保或本第三十五補充契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。 每個接受票據的持有人免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第12.08節適用法律。

本第三十五條補充契約、票據和任何擔保將受紐約州法律管轄和解釋。

第12.09條放棄陪審團審判。

發行人、母公司擔保人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄因本第三十五補充契約、擔保、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中的任何和所有由陪審團審判的權利。

-58-

第12.10節不可抗力。

在任何情況下，受託人、付款代理、註冊人或轉讓代理均不對本第三十五補充契約項下任何未能或延遲履行其義務的情況負責或承擔任何責任，這些責任直接或間接地由超出其合理控制範圍的力量引起或造成，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障。

第12.11條不得對其他協議進行不利解釋。

本第三十五補充契約不得用於解釋發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本第三十五補充契約。

第12.12節繼承人。

發行人在本第三十五份補充契約和附註中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人和付款代理人、登記人和轉讓代理人在本第三十五補充契約中籤訂的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。除本合同第10.01(I)節另有規定外，本第三十五份補充契約中的父擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第12.13節可分割性。

如果本第三十五條補充契約或附註中的任何規定無效、非法或不可執行，則其餘規定的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第12.14節法定假日。

儘管本協議有任何相反的條款，如果任何利息支付日期、到期日或贖回日不是營業日， 則不必在該日支付當時到期的利息或本金(以及溢價，如有)，但可以在下一個營業日支付，其效力與在該利息支付日、到期日或贖回日(視情況而定)相同，且只要發行人在該營業日或之前按照本合同第4.01節的規定支付到期金額，在該付息日、到期日或贖回日之後的期間內，該到期金額不會產生額外的利息。

第12.15節對應原件。

雙方同意，本第三十五補充契約可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)來簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本第三十五補充契約可在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本均為同一協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括： 當事人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信以供傳輸。

-59-

(包括但不限於電子郵件或傳真)、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，但如上文就本第三十五補充契約的簽署和交付作出的規定除外，雙方沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非雙方根據其批准的程序 明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在雙方同意接受此類電子簽名的範圍內，雙方應有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)在各方提出請求後，任何電子簽名後應立即有人工簽署的原始副本。就本協議而言，(X)通信是指本《第三十五補充契約》以及與本《第三十五補充契約》和(Y)《電子記錄》和《電子簽名》相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，應分別具有《美國法典》第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修訂。

為免生疑問，並在不限制前述規定的情況下，受託人有權(但無義務)在任何一個或多個時間接受、依賴和執行任何指示、指示、通知、意見、報告和其他通訊(統稱為任何指示)，以及本文所述的任何協議、擔保和其他文件(統稱為任何交易文件)，以電子方式(包括但不限於不安全的電子郵件或傳真傳輸)以電子記錄的形式交付給受託人，和/或根據本第三十五號補充契約、附註和原始契約使用電子簽名，受託人有權(僅憑其選擇)在提出要求時，要求以電子記錄的形式交付任何此類文件後，應立即交付一份人工簽署的原始副本(但是，如果受託人沒有按照受託人的請求交付原始副本，則不排除、限制或以其他方式影響受託人繼續依賴該電子記錄或電子簽名並對其採取行動的權利)。任何向受託人提供此類指示或交易文件的人同意承擔因使用此類電子方法而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

第12.16節目錄、標題等

本第三十五補充義齒的目錄、交叉引用表和條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不應被視為本第三十五補充義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.17節第三十五補充義齒的資格。

發行人及母擔保人應根據《信託契約法》及註冊權協議的條款及條件，在規定的範圍內符合本第三十五份補充契約的資格，並支付與此有關而產生的所有合理成本及開支(包括髮行人、母擔保人及受託人的律師費及開支)，包括但不限於本第三十五份補充契約及附註的資格及開支，以及印製本第三十五份補充契約及附註的費用及開支。受託人有權 從發行人及母擔保人處收取(但無任何義務要求)發行人及母擔保人就信託契約法案下該第三十五補充契約的任何資格而合理要求的高級人員證書、律師意見或其他文件。

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第12.18節《美國愛國者法案》。

雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人和代理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄每個建立關係或開立賬户的個人或法人實體的身份信息。本協議各方同意，他們將向受託人和代理人提供他們可能要求的信息，以滿足《美國愛國者法案》的要求。

[以下頁面上的簽名]

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補牙 第35號

補牙 第35號

補牙 第35號

附件A

[音符的面孔]

[根據第三十五項補充契約的規定，如適用，填寫全球註解圖例]

CUSIP[]

ISIN[]¹

全球票據

5.500%高級債券 2033年到期

不是的。		[$ ]

HCA Inc.

承諾向割讓公司付款。或登記受讓人，本金[載於本文件所附《全球通函》中的利益交換時間表 ][以美元計]2033年6月1日。

付息日期：6月1日及12月1日

記錄日期：5月15日和11月15日

1

CUSIP號：404119 CQ0

ISIN編號： US404119CQ00

A-2

茲證明，出票人已促使本文書正式籤立。

日期：2023年5月4日

A-3

這是上述第三十五份補充契約中提到的註釋之一：

A-4

[註解背面]

5.500釐優先債券，2033年到期

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文所指的第三十五個補充契約中賦予它們的含義。

1.利息。HCA Inc.是一家特拉華州的公司，承諾從2023年5月4日起至到期前，按5.500%的年利率支付本金 的利息。發行人將在每年的6月1日和12月1日每半年支付一次拖欠利息，如果這兩天不是營業日，則在下一個 營業日(每個營業日為利息支付日期)支付利息。債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行日期起計；但第一個利息支付日期應為2023年12月1日。發行人將不時應要求支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)和溢價(如有)，按票據利率 支付；應不時應要求按票據利率 支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

2.付款方式。發行人將於5月15日及11月15日營業時間結束時(不論是否為營業日)，向票據的登記持有人支付票據利息，即使該等票據於該記錄日期後及於該付息日期或之前註銷，但第三十五期補充契約第2.12節有關違約利息的規定除外。利息的支付可以通過支票郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址進行， 前提是所有全球票據和所有其他票據的本金和利息、溢價都需要通過電匯支付，而所有全球票據和所有其他票據的持有人應向發行者或付款代理人提供電匯指示。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.付款代理人及登記官。最初，德意志銀行美國信託公司將擔任付款代理人和註冊人。 發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

4.第三十五條補充契約。發行人於2011年8月1日在HCA Inc.、母公司擔保人、受託人及付款代理、註冊人及轉讓代理之間發行了日期為 的基礎契約(基礎契約)下的票據，並於2023年5月4日在HCA Inc.、母擔保人、受託人及付款代理、註冊人及轉讓代理之間補充了日期為第35號的補充契約(第35號補充契約)。本票據是發行人正式授權發行的票據之一，指定為其2033年到期的5.500%優先票據。發行人有權根據第三十五補充契約第2.01節的規定發行額外的票據。附註的條款包括第三十五補充契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案(信託契約法案)而成為第三十五補充契約一部分的條款。票據受所有此類條款的約束，持有人請參閲《第三十五補充契約》及該法案以獲得此類條款的聲明。如果本附註的任何規定與第三十五補充契約或基礎契約的明示規定相牴觸，應以第三十五補充契約的規定為準並加以控制。

A-5

5.可選擇贖回。

(A)除下列規定外，發行人將無權在到期日 之前以其選擇權贖回票據。

(B)在票面贖回日期之前，發行人可在任何時間及不時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：

(I)(A)(A)按國債利率加30個基點折現至贖回日(假設債券在面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和(假設債券在面值贖回日到期)，減去(B)贖回日應計利息，以及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，

此外，在任何一種情況下，應計利息和未付利息將於贖回日之前支付。

於票面贖回日期或之後，發行人可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的每份債券本金的100%，另加將於該贖回日期(但不包括在內)贖回的債券的應計未付利息。

(C)任何贖回通知可在贖回前發出，而任何該等贖回或通知可由發行人酌情決定， 須受一個或多個先決條件的規限，包括但不限於完成股權發售或其他公司交易。

(D)如果發行人贖回了少於全部未贖回的票據，註冊官和付款代理人應按照第三十五補充契約第3.02節所述的方式選擇贖回票據 。

(E)根據本款第5款進行的任何贖回應依照第三十五補充契約第3.01至3.06節的規定進行。

6.強制贖回。發行人不應被要求就票據支付強制性贖回或償債基金。

7.贖回通知。在第三十五份補充契約第3.03節的規限下，贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天以頭等郵件郵寄給每名債券持有人(但如贖回通知是與第三十五份補充契約第8條有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄)。面額超過2,000美元的債券可部分贖回，但只能贖回超過1,000美元的全部倍數，除非持有人持有的所有債券均須贖回。自贖回日起，應贖回的票據或其部分停止計息。

8.回購要約。一旦發生控制權變更觸發事件，發行人應向每名持有人發出要約( )，以回購每名持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，購買價等於其本金總額的101%，外加截至購買之日的應計和未付利息(如有)(控制權變更付款)。控制權變更要約應按照第三十五補充契約第4.10節的規定進行。

A-6

9.面額、轉讓、交換。債券以登記 形式發行，不包括面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的息票。票據的轉讓可以按照第三十五號補充契約的規定進行登記和交換。註冊官和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可以要求持有人支付法律規定的或第三十五補充契約允許的任何税費。發行人無需交換或登記轉讓任何選定用於贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。此外，在選擇要贖回的票據之前，發行人在15天內無需交換或登記任何票據的轉讓。

10.被當作擁有人的人。在任何情況下，票據的登記持有人均可被視為其所有者。

11.修改、補充和豁免。 第三十五份補充契約、擔保或附註可以按照第三十五份補充契約的規定進行修改或補充。

12.失責處理及補救。與票據相關的違約事件在《第三十五補充契約》第6.01節中進行了定義。如有任何違約事件發生並持續，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)利息及任何其他貨幣責任即時到期及應付。儘管如此，在某些破產或無力償債事件導致違約事件的情況下，所有未償還票據將 立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。除第三十五補充契約另有規定外，持有人不得強制執行第三十五補充契約、附註或擔保。在符合某些 限制的情況下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合債券持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何持續違約的通知(與本金、保費或利息的支付有關的違約除外)。當時未償還債券本金總額的多數持有人可代表所有債券持有人放棄第三十五補充契約項下的任何現有違約或其後果，但如非同意持有人持有的任何債券的本金、溢價(如有)或利息持續違約，則不在此限。發行人必須每年向受託人提交一份關於遵守第三十五補充契約的聲明，並要求發行人在得知任何違約後五(5)個工作日內向受託人提交一份聲明，説明該違約以及發行人擬對其採取的行動。

13.認證。本票據不得享有第三十五補充契約項下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或義務，直至經受託人或代表受託人行事的認證代理手動簽署認證為止。

14. [已保留].

15.適用法律。第三十五條補充契約、票據和任何擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

A-7

16.CUSIP/ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在票據上印上CUSIP/ISIN號碼，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP/ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴附註上所載的其他識別號碼。

發行人應書面要求向任何持有人免費提供一份第三十五補充契約的副本。可以 向以下地址的發行方提出請求：

HCA Inc.

One Park Plaza

田納西州納什維爾，37203

傳真號碼：(615)344-1600；請注意：首席法務官

傳真號碼：(615)344-1600；注意：司庫

A-8

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：
		(填上受讓人的法定名稱)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命
把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：

		您的簽名：
				)與你的名字完全一致地簽名 這張紙幣的面孔)

簽名保證*：

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-9

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行方根據第三十五補充契約第4.10節購買本票據，請勾選以下相應的框：

[]第4.10節

如果您想選擇僅由發行方根據第三十五補充契約第4.10節購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$

日期：

		您的簽名：
				)與你的名字完全一致地簽名 這張紙幣的面孔)
		税號：

簽名保證*：

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-10

全球鈔票的利益交換附表*

本次全球票據的初始未償還本金金額為 $。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分 交換為本全球票據的權益：

日期 交易所		數額： 減少量 在本金 這樣的數量 全球 備註		增加的數額 在本金 這樣的數量 全球 備註		本金金額 的 本全球筆記 在 之後 減少或 增加		簽署： 獲授權人員 受託管理人 或 註冊員

*	只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

A-11