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特拉華州的一家公司Wayfair Inc.（以下簡稱 “公司”）根據其不時修訂的2023年激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予下述限制性股票單位（“限制性股票單位”）的數量。限制性股票單位受本限制性股票單位撥款通知（“撥款通知”）、作為附錄A附於本限制性股票單位協議以及作為附錄B附帶的《在美國境外提供服務的參與者附加條款》（統稱為 “協議”）和計劃中規定的條款和條件的約束，所有這些條款和條件均以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語應與撥款通知和協議中的定義含義相同。


參與者：			[參與者姓名]
授予日期：			[授予日期]
歸屬開始日期：			[如您的賬户所述]
RSU 數量：			[授予的數量]
可發行股票類型：			A類普通股
歸屬時間表：			如您的賬户中所述或本協議附錄中所述
加速解鎖速度：			如果參與者因除原因以外的任何原因（不包括參與者辭職或因參與者死亡或殘疾而終止）在控制權變更之時或之後的十二 (12) 個月內非自願終止服務，則參與者將立即歸屬該數量的 RSU，相當於此類服務終止前未歸屬的 RSU 的百分之五十 (50%)。

參與者接受或視為接受本獎勵，(1) 參與者同意受本計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束；(2) 參與者承認參與者已全面審查了協議、計劃和撥款通知，有機會在執行撥款通知或以其他方式接受獎勵之前獲得律師的建議，並完全理解撥款通知、協議和計劃的所有條款；(3)) 參與者同意接受具有約束力、決定性和最終性管理員對本計劃、撥款通知或協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋；(4) 參與者同意在公司指定經紀商為參與者開設賬户，參與者將採取任何行動並執行激活該賬户所需的任何文件；(5) 參與者承認 (i) 公司應履行因授予該賬户而產生的任何預扣義務或權利（“預扣義務”）RSU 或與之相關的任何其他應納税事件根據《限制性股票單位協議》第 2.5 (a) 節，促使公司的指定經紀人代表參與者出售原本可在限制性股票單位履行此類預扣義務所需的金額向參與者出售本應向參與者發行的普通股，並將此類出售的收益提交給公司（“向封面出售”），除非公司在本節規定的情況下自行決定另有決定限制性股票單位協議的 2.5 (a) (vi) 和 (ii) 參與者不得對此類賣出到補盤的時機行使控制權或施加影響。

1.2 納入計劃條款。限制性股票和根據本協議向參與者發行的普通股（“股票”）受本協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，本計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準；前提是，如果本協議附錄 A、撥款通知或本協議的計劃和附錄 B（如果適用於參與者）的條款發生衝突，則以適用於參與者的附錄 B 條款為準。

(a) 自撥款通知中規定的撥款日期（“撥款日期”）起，公司已根據撥款通知、計劃和本協議中規定的條款和條件，向參與者授予了撥款通知中規定的限制性股票單位數量，但可根據本計劃第11.2節的規定進行調整。無論哪種情況，每個 RSU 都代表根據本協議規定的時間和條件獲得一股股份的權利，或者由公司選擇獲得第 2.3 (b) 節規定的一定金額的現金。但是，除非限制性股票已歸屬，否則參與者無權支付任何受限制的股份或任何現金金額。在實際交付任何股份之前，限制性股票單位將構成公司的無抵押債務，只能從公司的一般資產中支付。

(b) 公司特此就根據撥款通知授予的每份 RSU 向參與者發放的股息等價物獎勵，這些普通現金分紅在授予日至向參與者分配或支付適用的 RSU 或被沒收或到期之日之間支付給所有或基本上所有已發行股份的持有人。每個 RSU 的股息等價物應等於作為一股股息支付的現金金額。根據該日股票的公允市場價值，所有此類股息等價物應存入參與者，並被視為在任何此類股息支付之日再投資於額外的限制性單位。根據本協議授予的股息等價物的此類視同再投資而產生的每份額外限制性股票均應遵守適用於此類額外限制性股票所涉及的標的限制性股票單位的歸屬、分配或支付、調整和其他條款。

(a) 除非參與者在每個適用的歸屬日期繼續受僱於公司或子公司或向公司或子公司提供其他服務，並遵守本協議的條款，限制性股票單位應按撥款通知中規定的金額和時間進行歸屬。根據本協議第2.1 (b) 節對股息等價物進行視同再投資而產生的每筆額外限制性股票應在與此類額外限制性股票相關的標的限制性股票歸屬時歸屬。

(c) 就本協議和撥款通知而言，“原因” 是指以下任何一項：（i）參與者盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務或偽造公司或其任何子公司的任何文件或記錄；（ii）參與者嚴重未能遵守公司或其任何子公司的行為準則或其他政策（包括沒有限制、與保密和合理的工作場所行為有關的政策）；（iii）參與者未經授權的使用、挪用，破壞或轉移公司或任何子公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於參與者不當使用或披露公司或其任何子公司的機密或專有信息）；（iv）參與者對公司聲譽或業務產生重大不利影響的任何故意行為；（v）在公司或其任何子公司發出書面通知後，參與者一再未能或無法履行任何合理分配的職責，還有糾正此類失敗或無能的合理機會；(vi) 參與者對參與者與公司或其任何子公司之間任何僱傭或服務協議的任何重大違反，根據此類協議的條款無法糾正此類違約行為；或 (vii) 參與者對任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或損害參與者能力的犯罪行為的定罪（包括任何認罪或不容異議）在公司或其任何子公司履行職責。

(a) 參與者的限制性股票應在根據第 2.2 節歸屬適用的 RSU 後，在行政上切實可行的情況下儘快以股票（以賬面記賬形式或其他形式）進行分配，或由公司選擇以第 2.3 (b) 節規定的現金支付，無論如何，都應在歸屬後的六十 (60) 天內支付。儘管如此，如果公司合理確定限制性股票的分配或分配將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則可以推遲分配或支付限制性股票的結算，前提是此類分配或付款應在公司合理確定此類分配或付款不會導致此類違規行為的最早日期進行，如美國財政部法規第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條的要求適用於參與者, 並進一步規定不支付任何款項或根據本第 2.3 (a) 節，如果此類延遲將導致違反《守則》第 409A 條（如果適用於參與者），則應延遲分發。

(b) 如果公司選擇以現金支付參與者的限制性單位，則每個 RSU 的應付現金金額應等於第 2.3 (a) 節規定的適用分配或支付日期前一天股票的公允市場價值。所有股份分配均應由公司以整股的形式進行，任何部分股份應以現金分配，其金額等於根據截至分配之日前一日的公允市場價值確定的該部分股份的價值。

2.4 頒發證書的條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司為任何股票簽發或交付任何證書或證書：（A）允許股票在隨後上市的所有證券交易所上市，（B）根據任何州或聯邦法律或美國證券交易委員會（“SEC”）或其他政府監管機構的裁決或條例，完成股票的任何註冊或其他資格認證，署長應根據其絕對酌處權將其視為必要或可取，以及 (C) 獲得署長根據其絕對酌處權認為必要或可取的任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可。

(a) 公司及其子公司應扣除或預扣或要求參與者向公司或僱用參與者或參與者以其他方式提供服務的子公司（“服務接受者”）匯出足以支付適用的聯邦、州、地方和國外所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬單付款或其他與參與者參與本計劃相關的税收相關項目（“税收相關項目”）物品”），並且必須扣留任何物品

根據本協議產生的應納税事件，由公司確定。為了履行因RSU和任何股息等價物的授予、歸屬或結算、出售根據本協議收購的股份以及收到此類股份支付的任何股息而產生的税收相關項目的預扣義務，參與者接受或視為接受本獎勵後，授權出售根據既得限制性單位交付的部分股份，以履行所需的税收相關項目預扣義務，並應執行任何函件指示、協議或權力公司指定的經紀人（以及公司認為為實現此類Sell to Cover而需要的任何其他方，即 “代理人”）要求代理人不可撤銷地承諾將履行税收相關物品預扣義務所需的收益直接轉給公司和/或服務接收方。為了使 “賣給封面”，參與者接受或視作接受本獎勵，參與者承認並同意：

(i) 參與者特此任命代理人為參與者的代理人，並授權代理人代表參與者儘快在公開市場上以當時的現行市場價格在限制性股票歸屬時或之後在公開市場上出售，該數字（四捨五入至下一個整數）是產生收益以支付 (x) 與限制性股票相關的任何税收相關物品預扣義務所必需的數字（四捨五入）SU、股息等價物或標的股票以及 (y) 應付的所有適用費用和佣金，或必須由代理人就此收集。

(iii) 參與者明白，代理商可能會按照上文第 (i) 小節的規定在一次或多筆銷售中進行銷售，並且成批訂單產生的執行平均價格將分配給參與者的賬户。此外，參與者承認，由於 (1) 適用於參與者或代理人的法律或合同限制，(2) 市場混亂，或 (3) 關於可能交易股票的國家交易所的訂單執行優先順序的規定，可能無法按照上述第 (i) 小節的規定出售股票。如果代理人無法出售股票，參與者將繼續負責及時向公司和/或服務接受者支付所有需要預扣的税收相關物品，包括但不限於上文 (i) 小節中規定的金額，參與者同意，任何此類與税收相關的物品預扣義務均可通過下文第 2.5 (a) (vi) 節中規定的其他預扣方法之一來履行。

(vi) 儘管有向保險出售，但在根據公司內幕交易合規政策（或任何後續計劃或政策）確定的開放 “窗口期” 內，公司在不擁有有關公司的實質性非公開信息時，可以自行決定將税收相關物品預扣税付款方式從 “向承保出售” 更改為以下一種或多種表格，但須遵守適用法律：(A)) 通過參與者支付給公司或本服務的現金或支票收款人；（B）從應付給參與者的其他補償中扣除該金額；（C）公司扣留了根據限制性股票單位原本可發行的既得股份淨額；（D）參與者競標公司既得股份；或（E）通過上述任何組合，前提是如果參與者受《交易法》第16條的約束，則應使用本協議（C）和（D）預扣方法（C）和（D）但須經署長事先批准（根據《交易法》第16b-3條成立）。

b) 參與者承認，無論公司或服務接受者採取任何行動，所有税收相關物品的最終責任都是參與者的責任，可能超過公司或服務接受者實際預扣的金額（如果有）。如果管理員要求，參與者應與公司或服務接受方（以公司批准的形式）進行選擇，根據該選擇，法律要求的公司（或服務接受方）適用税收項目的任何責任將移交給參與者並由參與者承擔。參與者進一步承認，公司和/或服務接受者 (1) 未就與限制性股票或標的股份的任何方面相關的任何税收項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票或股息等價物的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解收取的股份以及收到任何股息；(2) 不承諾也不承擔任何義務制定補助金條款或RSU的任何方面，以減少或取消參與者對税收相關物品的責任或取得任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關物品的約束，則參與者承認，公司和/或服務接受者（或前服務接受者，如適用）可能被要求在多個司法管轄區扣留或核算與税收相關的物品。無論本協議有何其他規定，除非參與者或參與者的法定代表人已支付或以其他方式全額支付了適用於參與者根據本協議收購的限制性單位、股息等價物或股份產生的應納税所得的所有税收相關項目，否則公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人提供任何代表股份的新證書，也沒有義務在賬面登記表中輸入此類股份。

(c) 公司可以通過考慮法定或其他預扣税率（包括參與者所在司法管轄區適用的最低或最高税率）來扣留或核算與税收相關的物品。如果通過扣留既得股份來履行税收相關項目的義務，出於税收目的，參與者將被視為已發行受既得限制性股票單位約束的全部股份，儘管部分股份僅用於支付税收相關項目。

2.6 作為股東的權利。除非代表此類股份（可能採用賬面記賬形式）的證書已發行並記錄在公司或其過户代理人或註冊機構的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子方式交付至經紀賬户），否則參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人均不擁有公司股東的任何權利或特權。除非此處另有規定，否則在發行、登記和交付後，參與者將擁有公司股東對此類股份的所有權利，包括但不限於獲得此類股份的股息和分配的權利。

3.1 行政管理。署長有權解釋本計劃、撥款通知和本協議，有權採用與本計劃、撥款通知和本協議一致的管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關人員具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的任何成員均不對與本計劃、撥款通知或本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2 限制性單位不可轉讓。除非限制性股票所依據的股份已發行，並且適用於此類股份的所有限制已失效，否則不得以遺囑或血統和分配法則以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股份。任何限制性單位或其中的任何權益或權利均不對參與者或其利益繼承人的債務、合同或約定負責，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押的法律實施進行處置，

3.4 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司總部的公司祕書負責，向參與者發出的任何通知均應按照公司記錄中反映的參與者的最後一個地址發給參與者。通過根據本第 3.4 節發出的通知，任何一方此後均可指定其他地址向該方發出通知。通過電子郵件發送或通過認證郵件（要求提供退貨收據）並存放在由美國郵政總局或同等的非美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局中，任何通知均應被視為已正式發出。

3.6 適用法律/管轄地。無論根據法律衝突原則適用何種法律，特拉華州法律均應管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和執行。任何和所有與本協議有關、涉及或由本協議引起的爭議，或與 RSU 或本協議所證明的雙方之間的關係有關或產生的任何爭議，只能由美國新特拉華特區地方法院或紐卡斯爾縣特拉華州高等法院提起和審理。雙方特此聲明並同意，該方受上述法院的屬人管轄；特此不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關、涉及或引起的任何法律或衡平法程序中具有管轄權，並在法律允許的最大範圍內，放棄該方現在或今後可能對與此類爭議有關、涉及或產生的任何法律或衡平法程序的地點提出的任何異議在這樣的法庭上提起訴訟是不恰當的或者那樣訴訟是在一個不方便的法庭提起的。

3.7 符合適用法律。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何和所有法規和規則，以及所有其他適用法律和法規。無論此處有何相反規定，本計劃和授予限制性股票單位的方式均應符合適用法律。參與者明白，公司沒有義務在美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊股票或獲得其資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應視為在符合適用法律的必要範圍內的修訂。

3.8 修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理員或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止，前提是，除非本計劃另有規定，未經參與者事先書面同意，否則本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對限制性股票單位產生任何重大不利影響。

3.9 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守第 3.2 節和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。

協議應受《交易法》第16條規定的任何適用的豁免規則（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為在符合此類適用的豁免規則所必需的範圍內進行了修訂。

3.11 不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者任何繼續擔任公司或任何子公司的僱員或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司及其子公司根據適用法律有無理由解除或終止參與者服務的權利，特此明確保留這些權利。

3.13 第 409A 節。如果參與者正在或可能在美利堅合眾國納税，則適用以下條款：本獎勵無意構成《守則》第 409A 條（以及根據該條發佈的任何財政部法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指南，即 “第 409A 條”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議中有任何其他規定，如果管理員在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則管理員有權自行決定（沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未這樣做的人）通過對本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案，或採用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為本獎項免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條要求所必需或適當的任何其他行動。

3.15 對參與者權利的限制。參與本計劃不賦予本計劃以外的權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。對於限制性股票單位和股息等價物的貸記金額和應付福利（如果有），參與者只能擁有公司普通無擔保債權人的權利。

3.17 經紀人輔助銷售。如果根據第 2.5 (a) (iii) 節或第 2.5 (a) (v) 節的規定在代理人協助下出售股票以支付預扣税：(A) 任何通過經紀人協助銷售出售的股票將在税收相關項目預扣義務或税收相關物品權利產生之日或在此後儘快出售；(B) 此類股份可作為税收相關項目的一部分出售與計劃中的其他參與者進行大宗交易，所有參與者將獲得平均價格；（C）參與者將承擔代理的所有費用以及其他銷售成本，參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支，使公司免受損害；(D) 如果此類銷售的收益超過了税收相關物品的適用預扣義務或權利，則公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超額現金；(E) 參與者承認公司或其指定人員沒有義務安排此類銷售以任何特定的價格出售，而且任何此類銷售的收益不得是足以滿足税收相關物品的適用預扣義務或權利；(F) 如果此類銷售的收益不足以履行税收相關物品的適用預扣義務或權利，則參與者同意根據要求立即向公司或服務接收方付款

(a) 如果參與者在任何時候從事任何有害、違背或損害其利益的活動，則參與者在收到限制性股票時或在收到或轉售獎勵所依據的任何股份時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益均應支付給公司，獎勵將終止，獎勵的任何未行使部分（無論是否歸屬）將被沒收公司（包括但不限於：（1）參與者參與導致或可能導致的行為有理由預期會對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成物質損害；(2) 參與者對任何重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行定罪、認罪或不提出異議；(3) 參與者對參與者就業或服務條款和條件的重大違反，包括但不限於 (A) 參與者對參與者任何適用的書面政策的實質性違反公司或其關聯公司；（B）參與者嚴重違反參與者的僱傭協議、報價信函、發明協議或與公司或其關聯公司簽訂的類似協議；(C) 參與者實施欺詐或挪用、貪污或盜竊，或濫用與參與者職責或參與者的僱用或服務過程中屬於公司或其關聯公司的資金或財產的行為；(D) 參與者在參與者為公司或其關聯公司就業或服務過程中犯下涉及個人利潤的個人不誠實行為；(4) 參與者的重大過失或故意的不當行為參與者為公司或其關聯公司履行職責時，或故意或反覆未能或拒絕履行參與者的僱傭或服務職責（參與者殘疾導致的任何此類失誤除外）或管理員進一步定義的不履行職責；或 (5) 參與者因 “原因”（該術語的定義或公司與參與者之間的書面協議中的規定）而終止服務；以及

(b) 此外，所有限制性單位（包括參與者在收到任何 RSU 時或在收到或轉售獎勵所依據的任何股份時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）應在遵守本計劃第9.5節規定的任何適用法律或公司政策所需的範圍內和/或以必要的方式沒收和/或向公司償還，本計劃以引用方式納入本計劃。

3.19 在美國境外提供服務的參與者的附加條款。如果參與者向公司或美國以外國家的子公司提供服務，則限制性股票和股息等價物應受本附錄B中規定的額外或替代條款的約束。如果參與者在限制性股票單位有效期內遷往附錄B所列的國家之一，則附錄B，包括該國家的規定，應適用於參與者以及限制性股票單位和股息等價物，前提是公司認為為了遵守適用法律或促進本計劃的管理，適用此類條款是必要或可取的。

3.20 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税收、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股份提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應就參與者參與本計劃的情況諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

本附錄 B 包括 (i) 適用於向公司或美國境外子公司提供服務的參與者的附加條款和條件，以及 (ii) 適用於在下述國家/地區向公司或子公司提供服務的參與者的附加條款和條件。這些條款和條件是撥款通知和附錄 A 中規定的條款和條件的補充，如果這些條款和條件與撥款通知或附錄 A 中規定的條款和條件之間存在任何不一致之處，則以這些條款和條件為準。本附錄B中使用的任何未加定義的大寫術語應具有本計劃、撥款通知或附錄A中該術語的含義（如適用）。

為了方便參與者並提供信息，公司提供了有關某些税收和/或外匯管制要求的某些一般信息，這些要求可能適用於下文第二條所列某些國家的參與者。此類信息僅截至2023年1月的最新信息，公司沒有義務更新任何此類信息，也不確保其完整或正確。這些信息可能不適用於參與者的個人情況，也可能不是未來任何特定日期的最新信息。不應將缺乏任何特定國家的税收或外匯要求信息視為該國不適用此類要求的跡象。任何國家關於持有證券的法律、規則和條例都可能經常發生變化。

(a) 不保證持續服務。只有在參與者在適用的歸屬日期之前繼續擔任公司或子公司的非僱員董事、顧問或員工（如適用）的情況下，才能根據歸屬時間表對限制性股票進行歸屬。參與者進一步承認並同意，本協議、本協議所設想的交易和歸屬時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不以非僱員董事、顧問或僱員身份繼續受聘的明示或暗示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司或任何子公司根據適用法律或無理由隨時終止服務的權利，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司或任何子公司根據適用法律或無理由終止服務的權利是否應解釋為修改或修改條款參與者與公司或任何子公司之間的任何諮詢、董事、僱傭或其他服務協議。

(k) 限制性單位或其任何部分的到期、終止或沒收不產生任何索賠或獲得補償或損害的權利。參與者不可撤銷地免除公司、其母公司及其子公司的任何此類索賠。如果因任何原因終止服務，即使終止違反了公司或任何子公司對參與者的義務，此類索賠也不構成損害賠償內容。

(l) 公司和任何子公司均未向參與者提供與限制性股票單位、歸屬限制性股票後可發行的股份、本協議或計劃有關的任何具體税收、法律或財務建議，也不會向參與者提供任何具體的税收、法律或財務建議。公司和任何子公司都沒有就參與者參與本計劃、接收限制性股票單位或歸屬限制性股票後收購或出售股份提出任何建議，也沒有提出過任何建議。

(p) 如果本協議、本計劃、任何網站或任何其他與 RSU 相關的文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本與英文版本不同，則英語版本將優先，除非適用法律另有要求。參與者確認已閲讀和理解與本計劃和限制性股票單位相關的文件，包括但不限於以英文提供給參與者的本協議，並免除要求公司以任何其他語言提供這些文件的任何要求。

如果參與者受僱或提供服務，或參與者的僱傭或服務協議條款（如果有）的生效日期為 (1) 參與者終止服務的生效日期，或 (2) 參與者不再積極提供服務的日期，無論適用法律（包括但不限於成文法、監管法和/或普通法）所要求的任何通知期限或代替通知的工資期限如何。公司有權自行決定參與者何時不再為限制性單位的目的積極提供服務（包括參與者在請假期間是否仍可被視為在提供服務）。

2。同意處理和傳輸個人數據。除參與者收到的與參與者在公司或子公司服務相關的任何個人隱私聲明外：公司、其子公司及其各自的關聯公司（“公司實體”）可持有參與者的個人信息，包括參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他員工納税識別號、國民識別號、護照號碼、工作經歷和身份，並接受限制性股票參與者同意持有，工資，國籍、職稱，以及有關任何股權薪酬補助金或向參與者授予、取消、購買、歸屬、未歸屬或流通的股份的信息（“數據”）。

公司實體可以將數據轉移給某些第三方實體，並接受RSU參與者同意將數據傳輸給其他公司實體，以協助公司實體實現此目的。公司實體還可以在法律或法規要求的情況下向公共機構提供數據。第三方和公共機構可能位於美國、歐洲經濟區或其他地方，包括數據保護法可能不如參與者居住司法管轄區保護的地區。

3。外匯管制、外國資產/賬户和/或税務報告。根據受法律約束的國家，參與者可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響參與者在參與者居住國以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下股份或從參與本計劃中獲得的現金（包括來自出售股票產生的任何股息或股息等價物或出售收益）的能力。參與者所在國家可能要求參與者向參與者所在國家的相關當局報告此類賬户、資產或交易。參與者還可能被要求在收到後的一段時間內將參與本計劃獲得的現金匯回參與者所在的國家。參與者有責任瞭解和遵守任何此類法規，並應就此與參與者的個人税務、法律和財務顧問交談。

就獎勵而言，參與者的終止服務（無論終止的原因如何，以及後來是否發現參與者受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭或服務協議條款（如果有）的終止日期為最早的日期：(a) 參與者終止服務的生效日期；(b) 參與者收到參與者終止服務的書面通知之日服務日期；以及 (c) 參與者的日期不再積極向公司、服務接收方或任何其他子公司提供服務。無論如何，解僱日期應不包括根據適用的就業標準立法提供或要求提供通知、代通知金或相關付款或損害賠償的任何期限。更確切地説，參與者無權在終止之日之前的那段時間內根據本計劃獲得任何按比例分配的限制性股權，參與者也無權因歸屬損失獲得任何補償。公司有權自行決定參與者何時不再為限制性單位的目的積極提供服務（包括參與者在請假期間是否仍可被視為在提供服務）。

儘管如此，如果適用的就業標準立法明確要求在法定通知期內繼續有權參與本計劃，則終止日期將是最低法定通知期的最後一天，但如果歸屬日期在參與者的法定通知期結束之後，則參與者無權獲得任何按比例歸屬的補償，參與者也無權獲得任何因歸屬損失而獲得任何補償。

證券法信息。在歸屬限制性股票時獲得的股份的出售或其他處置不得在加拿大境內進行。參與者可以通過代理人出售根據本計劃收購的股份，前提是股票的出售是通過股票上市的證券交易所的設施在加拿大境外進行的。參與者在出售股票之前應諮詢其個人法律顧問。

外國資產/賬户和/或税務申報信息。如果外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，則必須每年在 T1135 表格（國外收入核實聲明）上申報外國財產，包括股份以及可能獲得股份的權利（例如限制性股票）。如果參與者持有其他外國特定財產而超過100,000加元的成本門檻，則必須在11351表格上申報未歸屬的限制性單位（通常為零成本）。收購股票時，其成本通常是股票的調整後成本基礎（“ACB”）。ACB通常等於收購時股票的公允市場價值，但如果還擁有其他股份，則該ACB可能必須與其他股票的ACB求平均值。T1135 表格通常必須在次年 4 月 30 日之前提交。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定其申報要求。

根據該計劃收購價值超過該金額的股票或通過外國經紀商、銀行或服務提供商出售股票並獲得超過該金額的收益），參與者必須使用德國央行網站（www.bundesbank.de）提供的 “通用統計報告門户”（“Allgemeines Meldeportal Statistik”）以電子方式報告付款，也可以通過其他方式（例如通過電子郵件或電話）向德國央行報告付款德國央行允許或要求。報告必須按月提交，或在德國央行允許或要求的其他時間內提交。

外國資產/賬户報告信息。如果收購的股票價值超過15萬歐元，或者在不太可能的情況下，德國居民持有的股票超過公司已發行股票總額的10％，則在提交相關年度的納税申報表時，必須將股票收購情況通知其當地税務局。但是，如果股票在認可的美國證券交易所上市，並且參與者擁有的股票總額不到1％，則即使收購了價值超過15萬歐元的股票，該要求也不適用。

1。個人數據處理和傳輸。除參與者收到的與參與者在公司或子公司服務相關的任何人事隱私聲明外：公司和參與者的僱主（“僱主”）將保存、收集和以其他方式處理某些數據，包括參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他員工納税識別號、國民身份號碼、護照號碼、工作經歷和身份、工資、國籍、職稱以及有關任何股權薪酬補助金或補助金的信息股份獲得、取消、購買、歸屬、未歸屬或未歸屬對參與者有利（“數據”）。Wayfair Inc.（美國馬薩諸塞州波士頓科普利廣場4號——7樓，02116）將與僱主和Wayfair LLC共同擔任此類數據的聯合控制人。這些數據將用於實施、管理和管理本計劃以及合規和財務報告目的。為了實現這一目的，正如個人隱私聲明中進一步描述的那樣，數據可能會轉移給某些第三方，包括第三方服務提供商、與公司或僱主相關的其他實體以及監管機構。在法律要求、需要管理與您的工作關係時，或者當我們有其他法律依據時，我們會共享數據。第三方和公共機構可能位於美國、歐洲經濟區或其他地方，包括數據保護法可能不如參與者居住司法管轄區保護的地區。所有個人數據將根據適用的數據保護法律和法規進行處理，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例 2016/679》。

警告：根據香港法律，限制性股票和結算時發行的股票不構成證券的公開發行，僅適用於員工、顧問和非僱員董事。該協議，包括本附錄B、本計劃和其他附帶獎勵文件，不是根據香港適用的證券立法編制的，也無意構成根據香港適用的證券立法進行證券公開發行的 “招股説明書”，也沒有經過香港任何監管機構的審查。RSU 僅供參與者個人使用，不得分發給任何其他人。建議參與者對協議中包含的提議謹慎行事。如果參與者對協議的任何內容（包括本附錄B或計劃）有任何疑問，則參與者應獲得獨立的專業建議。

交易所控制信息。參與者必須在適用法規要求的時間內將出售根據本計劃收購的股份的收益以及與此類股票相關的現金分紅或其他收益匯回印度。參與者應從參與者存入外幣的銀行獲得外國匯入匯款證書（“FIRC”），並保留FIRC，作為匯回資金的證據，即公司及其子公司之一的印度儲備銀行。參與者有責任遵守與限制性股票單位有關的所有適用的外匯管制法，對於因參與者未能遵守任何適用法律而導致的任何罰款或處罰，公司和服務接收方均不承擔任何責任。

參與者理解並同意，根據當地的外匯管制要求，除非或直到公司、服務接受者或任何其他適用的子公司獲得該計劃的所有必要批准，否則不允許參與者收購任何既得限制性股票或獲得本計劃下的任何現金或股份。此外，如果公司的SAFE批准在參與者歸屬限制性股票時失效或停止生效，則公司沒有義務歸屬限制性股票單位和/或發行股份。在這種情況下，公司保留自由裁量權，但沒有義務結算通過當地工資支付的任何RSU歸屬現金，金額等於歸屬股份的公允市場價值減去税收相關項目的預扣税。如果參與者在獲得SAFE批准之前終止服務，則RSU將被沒收，除非公司自行決定以現金結算任何已滿足歸屬條件（但不包括SAFE批准）的限制性單位，並通過當地工資支付。

參與者必須將根據本計劃獲得的任何股份保存在公司指定的經紀商的賬户（“指定賬户”）中，除非出售，否則存入指定賬户的任何股票都不能從指定賬户中轉出。參與者授權公司或公司指定的經紀公司為參與者進行本次交易，並同意可以從參與者的收益中扣除與出售相關的適用佣金和費用。出售股份後，公司將向參與者支付出售所得的現金收益，減去任何經紀費或佣金，並承擔履行與税收相關的項目的任何義務。參與者進一步理解並同意，根據當地的外匯管制要求，參與者必須立即將因參與本計劃而獲得的任何現金付款或收益匯回中國。

如果公司自行決定宣佈支付任何股票現金分紅（包括歸屬時的股息等價物），則參與者承認並同意公司和/或指定經紀人可以使用此類現金分紅自動購買額外股票以發行到指定賬户。根據前一句收購的任何額外股份均須遵守與參與者可能持有的其他股份相同的交易所控制要求。任何未用於購買股票或支付相關費用（例如經紀人費用）的現金分紅將根據公司根據SAFE要求制定的程序匯回中國。

參與者終止服務後，公司可能會限制參與者出售或轉讓指定賬户中剩餘的任何股份的能力，並可以在公司自行決定的時間出售這些股份。參與者同意不根據任何此類出售的時間或任何此類股票的出售價格對公司、任何子公司或任何經紀人提出任何索賠。在不限制上述規定的前提下，根據本獎項獲得的所有股份必須在參與者終止服務後的六 (6) 個月內出售。公司可自行決定要求參與者在這六（6）個月期間的任何時候出售此類股票，實際出售日期由公司或其經紀人自行決定。

馬來西亞內幕交易通知。參與者應瞭解馬來西亞的內幕交易規則，這可能會影響參與者對根據本計劃獲得的獎勵或股份的收購或處置。根據馬來西亞的內幕交易規則，當參與者擁有的信息通常不可用，參與者知道或應該知道的信息將在此類信息公開發布後對股票價格產生重大影響時，禁止參與者收購或出售股票或股票權利（例如，計劃下的獎勵）。

董事通知義務。如果參與者是馬來西亞子公司的董事，則參與者必須遵守《馬來西亞公司法》規定的某些通知要求。這些要求之一是，當參與者獲得或處置公司或任何關聯公司的權益（例如，根據計劃獲得的獎勵或根據獎勵獲得的股份）時，有義務以書面形式通知馬來西亞子公司。此類通知必須在收到或處置公司或任何關聯公司的任何權益後的十四（14）天內發出。

税收和國民保險繳款確認書。在不限於《限制性股票單位協議》第2.5節的前提下，參與者同意參與者對所有税收相關物品負責，並承諾在公司或服務接收方或英國税務與海關總署（“HMRC”）（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）要求時支付所有此類税收相關物品。參與者還同意就公司和服務接受者必須支付或預扣或已經或將要代表參與者（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）向英國税務及海關總署支付的任何税收相關物品進行賠償並保持賠償。

儘管如此，如果參與者是高級管理人員或執行董事（按照《交易法》第13（k）條的含義），則參與者承認，參與者可能無法向公司或服務接受者賠償未向參與者徵收或支付的任何所得税，因為這可能被視為貸款。在這種情況下，在引發税收相關項目的事件發生的英國納税年度結束後的90天內未徵收的任何所得税金額可能構成參與者的額外福利，可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款。參與者將負責根據自我評估制度直接向英國税務及海關總署申報和繳納該額外福利應繳的任何所得税，並負責向公司或服務接受者（視情況而定）向公司或服務接受者償還本額外福利應繳的任何國民保險繳款的價值，這些繳款由公司或服務接受者通過計劃或限制性股票單位協議第2.5節中提及的任何方式收取。

2。個人數據處理和傳輸。除參與者收到的與參與者在公司或子公司服務相關的任何人事隱私聲明外：公司和參與者的僱主（“僱主”）將保存、收集和以其他方式處理某些數據，包括參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他員工納税識別號、國民身份號碼、護照號碼、工作經歷和身份、工資、國籍、職稱以及有關任何股權薪酬補助金或補助金的信息股份已授予、取消、購買、歸屬、未歸屬或

對參與者有利（“數據”）。Wayfair Inc.（美國馬薩諸塞州波士頓科普利廣場4號——7樓，02116）將與僱主和Wayfair LLC共同擔任此類數據的聯合控制人。這些數據將用於實施、管理和管理本計劃以及合規和財務報告目的。為了實現這一目的，正如個人隱私聲明中進一步描述的那樣，數據可能會轉移給某些第三方，包括第三方服務提供商、與公司或僱主相關的其他實體以及監管機構。在法律要求、需要管理與您的工作關係時，或者當我們有其他法律依據時，我們會共享數據。第三方和公共機構可能位於美國、歐洲經濟區或其他地方，包括數據保護法可能不如參與者居住司法管轄區保護的地區。所有個人數據將根據適用的數據保護法律和法規進行處理，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例 2016/679》（如適用）。