美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

（標記 One）

對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年

對於 來説，從 ______到 _____ 的過渡期

委員會 文件編號：001-31588

菠蘿 能源公司 

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

10900 紅圈大道，Minnetonka，MN55343

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(952) 996-1674

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 。

是的 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 。是的 ☐ 不是 ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類 報告的較短時間內）是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒不 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒不 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型 加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐ 非加速過濾器 ☒ 

規模較小的 申報公司 ☒新興成長型公司 ☐

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，使 符合《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明 註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的已註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估提交了報告和證明。☐

如果 證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用勾號指明申報中包含的 註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明 這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在根據 §240.10D-1 (b) 進行相關追回期間獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析 。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

根據2022年6月30日公司普通股在納斯達克資本市場的收盤銷售價格， 註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為9465,000美元。

截至2023年4月30日 ，註冊人的已發行普通股為9,948,836股。

文檔 以引用方式納入

沒有。

使用原始表格10-K提交的註冊人合併財務報表的審計師：

解釋性 註釋

菠蘿 Energy Inc.（以下簡稱 “菠蘿”、“PEGY”、“我們的”、“我們” 或 “公司”） 正在提交本10-K/A表的第1號修正案（“第1號修正案”），以修改我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告（“原始申報”）{}（“SEC”）定於 2023 年 4 月 14 日（“原始申請日期”），包括表格 10-K 第三部分第 10 至 14 項所要求的信息。此前，根據表格10-K的一般指令 G (3)，原始申報中遺漏了這些信息。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 12b-15 條 ，本第 1 號修正案還包含我們的首席執行官和首席財務官根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 條的要求進行的新認證。因此，對第四部分第15項進行了修改和重述，將目前註明日期的證書 作為證物包括在內。

除本第 1 號修正案中明確指出的 外，本第 1 號修正案不反映 原始申報日期之後可能發生的事件，也不修改或以其他方式更新原始申報中包含的任何其他披露，包括但不限於財務報表。因此，本第1號修正案應與原始文件一起閲讀。

目錄

第三部分

商品 10。董事、執行官和公司治理

有關董事的信息

以下 列出了有關公司現任董事（“董事會” 或 “董事會”）的信息， 包括有關其當前和前五年的主要職業的信息，以及對得出此類人員應擔任公司 董事的特定經驗、資格、屬性和技能的討論。任何董事或高管 官員之間都沒有家庭關係。

瑪麗蓮 阿德勒現年 57 歲，自 2022 年 3 月起在我們的董事會任職。阿德勒女士是私人 信貸基金Mizzen Capital的創始人，自2019年3月以來一直擔任該基金的管理合夥人。在創立 Mizzen Capital 之前，阿德勒女士曾在多家小型企業投資公司（“SBIC”）基金擔任高級 管理職務，包括 2012 年 9 月 至 2019 年 3 月的 Medley SBIC LP、2003 年 9 月至 2012 年的 Sunrise Equity Partners LP 和 1997 年至 2002 年的 Hudson Venture Partners LP。在此之前，她曾在財富100強金融服務組織教師保險和年金協會工作， 於1991年9月至1994年6月在固定收益組工作，1987年9月至1989年6月在投資銀行唐納森、Lufkin & Jenrette工作。從2014年到2019年，阿德勒女士還是小型企業投資者聯盟的董事會成員。Adler 女士於 1991 年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院 工商管理碩士學位，並於 1987 年以優異成績獲得康奈爾大學學士學位。我們認為，由於她的業務和管理經驗，阿德勒女士有資格在我們的董事會任職。

託馬斯 J. Holland 現年 60 歲，自 2022 年 3 月起在我們的董事會任職。霍蘭德先生目前是總部位於加利福尼亞的住房公司Homebound Inc. 的首席運營官 ，自2021年11月以來一直擔任該職務。2018 年 9 月至 2021 年 11 月，他曾是管理諮詢公司 Bain & Company, Inc.（“貝恩公司”）的合夥人 。從2016年12月到2017年12月，霍蘭德先生擔任Century Snacks, LLC的首席執行官，這是一家總部位於加利福尼亞的食品製造公司 。2014 年 3 月至 2015 年 12 月，霍蘭德先生擔任住宅太陽能 面板和家用電池（“SunRun”）提供商SunRun Inc. 的總裁，並在 2013 年 8 月至 2014 年 3 月期間擔任 SunRun 的首席運營官。 在此之前，他在1989年12月至2013年7月期間在貝恩公司擔任合夥人。Holland 先生擁有加州大學伯克利分校土木工程學士學位 和斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們認為 Holland 先生有資格在我們的董事會任職，因為他在各個行業擁有管理經驗。

斯科特 Honor 現年 56 歲，自 2022 年 3 月起在我們的董事會任職。Honor先生是北太平洋集團的 管理合夥人。北太平洋集團是一家總部位於明尼蘇達州韋扎塔的私募股權公司，自 2012 年起在該集團任職。 Honor 先生還曾擔任 Perception Capital Corp. II（納斯達克股票代碼：PCCT）的董事長和 Arcessive Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：SFR）在過去的五年中，Honor先生曾擔任可持續機會收購公司 （納斯達克股票代碼：SOAC）和EVO Transportsion & Energy Services（場外交易代碼：EVOA）的董事。從 2002 年到 2012 年，他擔任 The Group 的高級董事總經理。戈爾斯集團是一家總部位於洛杉磯的私募股權公司，管理着40億美元的資本。在此之前，Honor 先生於 2000 年至 2002 年在瑞銀投資銀行擔任董事總經理，並於 1991 年至 2000 年在 DLJ 擔任投資銀行家。他於 1988 年在 Trammell Crow Company 開始了他的 職業生涯。Honor 先生還於 1999 年與他人共同創立了 YapStone, Inc.Honor 先生擁有佩珀代因大學的商業 管理學士學位和經濟學學士學位以及賓夕法尼亞大學 沃頓商學院的金融與市場營銷工商管理碩士學位。我們認為，Honor先生憑藉其業務 和董事會經驗，有資格在我們的董事會任職。

Roger H.D. Lacey，72 歲，自 2008 年起擔任通信系統公司（“CSI”）的董事，自 2022 年 3 月公司與 CSI 合併（“合併”）以來擔任我們的董事和董事長。萊西先生在2015年2月至2020年11月30日期間擔任CSI的首席執行官，並從2018年12月開始擔任CSI董事會的執行主席 。他還於 2021 年 8 月 2 日至 2022 年 3 月 28 日擔任了 CSI 臨時 首席執行官的額外職務。萊西先生還曾在2014年6月至2015年2月期間擔任CSI的臨時首席執行官 。萊西先生從 2009 年起在 3M 公司擔任戰略和企業發展高級副總裁，直到 2013 年退休。從 2000 年到，他曾擔任 3M 公司的首席戰略官兼全球合併和 收購負責人

2013。 Lacey 先生在 3M 的職業生涯始於 1975 年；從 1989 年到 2000 年，他擔任過各種高級職務，包括擔任 3M 電信分部 分部副總裁。此外，萊西先生在2009年至2013年期間擔任企業風險投資委員會成員，負責內部 和外部新風險投資。此外，他還是美國領先食品公司約翰遜維爾香腸公司的董事會成員， 也是私募股權公司CGMR Capital的高級合夥人，他是WTB、私人公用事業服務公司 和領先的特種木結構產品製造商坎貝克的董事會成員。他曾是 聖託馬斯大學Opus商學院董事會成員；哈德斯菲爾德大學前戰略 和企業發展客座教授；麻省理工學院創新實驗室創始成員；曾任雅培西北醫院基金會副主席 。我們認為，萊西先生有資格在我們的董事會任職，因為他的 視角獨特，他對全球關鍵技術市場的熟悉以及在戰略 規劃和業務發展方面的豐富經驗。

Scott Maskin 現年 59 歲，自 2022 年 11 月起在我們的董事會任職，並自 2022 年 11 月起擔任我們的高級副總裁兼紐約分部總經理。馬斯金先生是 SunAtion Energy 的聯合創始人，自 2003 年 6 月成立以來一直擔任其首席執行官，直到公司於 2022 年 11 月收購 SunAtion。此前，馬斯金先生在商業和住宅物業的電氣和承包工作方面積累了近20年的經驗 ，並擁有電工大師執照。我們相信 Maskin先生有資格在我們的董事會任職，因為他在該行業擁有豐富的經驗和知識，尤其是與住宅和小型商業客户的太陽能和電池儲能系統有關的 。

蘭德爾 D. Sampson 現年 64 歲，自 1999 年起擔任 CSI 導演，自 2022 年 3 月合併後擔任我們的董事。桑普森先生 從 2018 年 12 月起擔任首席獨立董事，直到 2022 年 3 月合併為止。自1994年以來，桑普森先生一直擔任坎特伯雷公園控股公司（“CPHC”）的總裁兼首席執行官和董事會成員。自 2022 年起，他還擔任董事會主席。CPHC是一家總部位於明尼蘇達州沙科皮的上市公司（納斯達克股票代碼：CPHC），它重新開放了一條失敗的pari-mutuel賽道 ，刺激了明尼蘇達州馬匹育種和賽馬業的復興。在他 的領導下，坎特伯雷公園賽馬場已成為一個獨特的家庭友好型場所，可以進行現場賽馬和其他娛樂活動， 以及同注和紙牌俱樂部下注。在1994年成為CPHC的三位聯合創始人之一之前， 大學畢業獲得會計學學位後，桑普森先生在一家大型公共會計 公司的審計部門工作了五年，在那裏他獲得了註冊會計師認證，隨後獲得了私營公司主計長的經驗，曾擔任一家上市公司的主管 財務官，並管理桑普森家族在馬匹繁殖和訓練方面的利益。我們認為 Sampson先生有資格在我們的董事會任職，這是因為坎特伯雷公園的業務具有挑戰性， 要求其首席執行官具有創業心態，注意費用控制，持續的營銷創新，並關注 的客户需求。

凱爾 Udseth 現年 42 歲，自 2022 年 3 月起擔任我們的董事，自 2022 年 3 月起擔任我們的首席執行官。Udseth 先生於 2020 年創立了 Pineapple LLC，自成立以來一直擔任其首席執行官和董事會成員。在 創立 Pineapple LLC 之前，Udseth 先生從 2015 年 開始在全國領先的住宅太陽能公司擔任過各種高管職務，例如：2020 年 8 月至 11 月在 Sungevity 擔任銷售副總裁，2018 年 10 月至 2020 年 8 月在 Sunnova 擔任營銷和客户體驗高級總監 ，2015 年 8 月至 2018 年 9 月，在 Sunrun 擔任客户營銷主管。Udseth 先生擁有卡爾頓學院的經濟學學士學位和斯坦福 商學院的工商管理碩士學位。我們認為，由於他的商業經驗 和管理背景，Udseth 先生有資格在我們的董事會任職。

邁克爾 R. Zapata 現年 45 歲，自 2020 年 6 月起擔任 CSI 的董事，自 2022 年 3 月合併以來一直擔任我們的董事。 扎帕塔先生自2018年12月起擔任施密特工業公司（納斯達克股票代碼：SMIT）的執行董事長兼總裁， 自2019年7月起擔任該公司的首席執行官。扎帕塔先生是Sentitia Capital Management, LLC的創始人兼管理成員，該公司是一家專注於價值投資的投資管理公司（“Sentitia”）。自2012年成立以來， Sentitia一直投資於集中投資組合中的高價值公募股票。在加入 Sententia 之前，扎帕塔先生在美國海軍服役了將近 10 年 。在 2001 年至 2010 年服役期間，他在全球反恐戰爭期間擔任過各種領導職務。他將 部署到伊拉克、阿富汗、非洲、中東和阿拉伯半島等地，帶來了情報融合、作戰執行、戰略規劃和風險緩解方面的寶貴見解和專業知識 。他獲得了德克薩斯農工大學 大學的學士學位，在那裏他被公認為多爾蒂獎獲得者。他在海爾布倫價值投資中心讀書 時獲得了哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。他擔任 Tip of 的導演

Spear 基金會，一家非營利組織，致力於在需要時為精英特遣隊員及其家人提供支持。我們認為 Zapata 先生有資格在我們的董事會任職，因為他在運營執行和 戰略規劃方面的背景和知識，以及他對小型上市公司及其面臨的挑戰的熟悉。

公司 治理和董事會事務

一般信息

我們的 董事會致力於實施健全有效的公司治理實踐。我們的治理政策符合美國證券交易委員會規則的適用 條款和納斯達克資本市場（“納斯達克”）的上市標準。我們還定期審查 我們的治理政策和做法，將其與公司治理主管部門建議的政策和做法以及其他上市公司的做法 進行比較。您可以點擊我們網站 www.pineappleenergy.com 的 “投資者關係——治理” 部分的鏈接，訪問我們的審計和財務委員會章程、薪酬委員會章程、 我們的提名和公司治理委員會章程。

董事會 會議

我們的 董事會在 2022 年舉行了 15 次會議。獨立董事定期在我們的 董事會會議上舉行執行會議。

在 2022 年期間，當時在任的每位董事出席了董事會所有會議總數的至少 75% 以及 該董事當時任職的董事會委員會的所有會議。我們的每位董事都應為參加我們的年度股東大會做出合理的努力。在我們當時上任的董事中，萊西先生、烏德塞斯先生、 桑普森先生和馬斯金先生出席了虛擬舉行的2022年年度股東大會。

董事會委員會

公司有三個董事會常設委員會：審計和財務委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會。

審計 和財務委員會

審計和財務委員會的 成員是蘭德爾·桑普森（主席）、瑪麗蓮·阿德勒和邁克爾·扎帕塔。 我們的 董事會已確定審計和財務委員會的每位成員是 根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，獨立 。根據美國證券交易委員會適用規則的定義，我們的董事會已確定桑普森先生是審計 委員會財務專家。我們的審計和財務委員會的每位成員 都符合金融知識要求，並具備以下要求的財務資格 適用的 美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準。審計和財務委員會在 2022 年舉行了 6 次會議。

T 審計和財務委員會負責聘請、保留和更換獨立註冊的公共會計師事務所 ，批准公司與董事或執行官之間與擔任董事 或高級管理人員無關的交易，批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務，監督我們的內部 控制以及接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴。 我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計和財務委員會報告。

審計和財務委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站www.pineappleenergy.com的 “投資者 關係——治理” 部分查閲。

薪酬 委員會

薪酬委員會的 成員是 Thomas J. Holland（主席）、Marilyn S. Adler 和 Randall D. Sampson。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的 。薪酬委員會在 2022 年舉行了 5 次會議。

薪酬委員會負責公司的整體薪酬戰略和政策；審查和批准 我們的首席執行官和其他執行官的薪酬和其他僱傭條款；監督執行官績效目標和目標的制定 ；管理我們的激勵性薪酬計劃，包括公司 2022 年股權激勵計劃；考慮採用其他或額外薪酬計劃；提供監督和最終 } 尊重的決定到我們的 401 (k) 計劃、員工持股計劃和其他類似的員工福利計劃中。

薪酬委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站 www.pineappleenergy.com 的 “投資者 關係——治理” 部分查閲。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的 成員是 Scott M. Honor（主席） 和 Marilyn S. Adler。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員 都是獨立的。提名和公司治理委員會成立於 2022 年 10 月，在 2022 年剩餘時間內未舉行會議。

提名和公司治理委員會負責識別、審查和評估在 董事會任職的候選人；評估我們的現任董事；向董事會推薦候選人蔘選 董事會；就董事會委員會的成員向董事會提出建議；評估董事會的業績 ；審查首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃；監督事務 公司治理。

提名和公司治理委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站 www.pineappleenergy.com 的 “投資者關係——治理” 部分查閲 。

導演 提名

評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會會考慮 許多因素，包括相關經驗、誠信、進行獨立分析查詢的能力、股票所有權、對公司業務的 的理解、與公司業務相關的關係和關聯、個人健康以及 願意根據董事會的需求為董事會職責投入足夠的時間和精力時間。

儘管 董事會沒有關於多元化的正式政策，但除了上述因素外，董事會還尋找能夠反映背景、教育、商業經驗、技能、業務關係和協會以及其他 因素多樣性、有助於董事會治理公司的人員。

董事會將考慮股東提出的候選人，並使用與其他候選人相同的標準對他們進行評估。希望推薦董事候選人供委員會考慮的 股東應將擬議候選人的姓名和適當的 個人簡歷信息發送給公司 首席執行辦公室的提名和公司治理委員會， 10900 Red Circle Drive，明尼蘇達州明尼通卡 55343。 希望提名個人為董事 參加選舉，而不是向董事會推薦該個人作為候選人，但不打算在我們的代理材料中包括被提名人 的股東必須遵守我們規定的提前通知要求 章程。

董事會 多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 30 日）

下圖 利用適用的納斯達克規則和相關指南中規定的類別和 條款，總結了公司董事的某些自我認同特徵。

董事會 領導層

Lacey 先生擔任我們的董事會主席。董事會主席職位是非執行職位，與 的首席執行官職位分開。將這些職位分開使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務 ，同時允許董事會主席領導我們的董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和獨立監督 。我們的董事會認可首席執行官為在當前商業環境中的職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，尤其是 ，因為董事會監督責任的持續增加。我們的董事會認為，設立單獨的職位，由非執行董事 擔任董事長，是我們公司目前合適的領導結構，與一個人同時負責我們業務的日常監督和 領導董事會相比，可以更有效地履行每個職位 。

董事會 在風險管理中的作用

一般而言， 管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為 整體，通過審計和財務委員會，負責監督風險管理。在履行風險監督職責時， 董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是否充分且按設計運行。高級管理層成員出席董事會例行會議，並可以 回答董事會提出的與風險管理相關的問題和疑慮。此外，董事會定期與 管理層、公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計師進行討論，確定主要風險 風險敞口、它們對公司的潛在財務影響以及為管理這些風險可以採取的措施。

審計和財務委員會協助董事會履行其在財務報告、 內部控制以及遵守法律和監管要求方面的風險管理監督職責。審計和財務委員會審查公司 的財務報表，每年至少在 與公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計師會面四次，審查他們各自關於我們的內部審計和內部 控制系統的充分性和有效性的報告，並討論有關風險評估和風險管理的政策。

道德與商業行為守則

公司維持適用於公司所有 高級職員、董事、員工和其他代表的道德和商業行為準則（“道德準則”）。《道德守則》的副本可在我們網站www.pineappleenergy.com的 “投資者關係——治理” 部分查閲。我們打算披露任何

在我們的網站上對我們的《道德守則》進行修訂 ，或豁免對我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的要求。

與董事會的溝通

任何 股東只要想聯繫我們的董事會，通常都可以寫信給董事會，也可以寫信給位於明尼蘇達州明尼通卡市紅圈大道10900號的菠蘿能源公司的 個人董事 55343。以電子方式 或書面形式收到的通信將酌情分發給董事會全體成員、委員會或個別董事，具體取決於 收到的來文中描述的事實和情況。舉例來説，有關會計、內部 會計控制或審計事項的投訴將轉交給審計和財務委員會主席審查。

有關執行官的信息

下列 是我們現任執行官的傳記和其他信息，包括他們截至2023年4月30日的年齡。 有關 Kyle Udseth 的信息可以在上面的第 1 號修正案中找到，標題為 “有關董事的信息”。

Ingvaldson 先生於 2022 年 10 月被任命為我們的首席財務官。此前，他從 2020 年 4 月開始擔任 寵物用品公司 Kradle 的首席財務官兼首席運營官。在 之前，英格瓦爾森先生曾在2018年1月至2020年4月期間擔任私募股權 基金半球公司的首席財務官兼首席運營官。此前，他從 2007 年 6 月開始在 C.H. Robinson Worldwide 擔任過各種職務，包括國際 財務總監、企業財務經理和企業發展經理。在 2007 年 6 月之前，Ingvaldson 先生是德勤會計師事務所的審計師。

Hlavka 女士於 2022 年 3 月被任命為菠蘿能源的公司財務總監。此前，從 2011 年 5 月到合併，她曾擔任 Communications Systems, Inc. 的公司財務總監。Hlavka 女士還在 2022 年 8 月 22 日至 2022 年 10 月 10 日期間擔任我們的臨時首席財務官。從 2008 年 7 月到 2011 年 4 月， 她擔任通信系統公司的助理公司財務總監。在 2008 年 7 月之前，她是德勤 和 Touche LLP 的審計師。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司的高級管理人員和董事以及實益擁有公司註冊類別股權證券百分之十 的個人，向美國證券交易委員會提交表格3、4和5的所有權和所有權變更報告 。

SEC 法規要求我們識別在最近一個財年延遲提交所需報告的任何人。僅根據對董事和執行官向我們提供的此類報告和書面信息的審查 ，我們認為在截至2022年12月31日的財年中，所有這些 所需報告均根據第 16 (a) 條及時提交，但4月5日提交的兩份 晚期報告了北太平洋增長投資顧問有限責任公司的三筆交易（Scott Honor是該公司的董事總經理 董事）除外，2022 年和 2022 年 10 月 4 日。

商品 11。高管薪酬

概述

此 部分討論了我們的高管薪酬目標和政策、薪酬形式以及與 2022 年向我們的指定執行官（“NeO”）支付或獲得的服務 相關的薪酬。2022 年的近地天體是：

薪酬 目標和流程

薪酬委員會設計了公司的高管薪酬計劃，其戰略是提高其 吸引、留住、獎勵和激勵高績效高管團隊的能力。公司的薪酬理念以 的激勵計劃為基礎，該計劃旨在提供按績效計酬（個人和公司層面），使公司的 高管團隊能夠成功實現公司的目標。

我們的 補償計劃旨在：

薪酬委員會主要負責制定和批准我們所有執行官的薪酬。 薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，監督和管理我們的股權激勵 計劃，每年審查和批准與包括首席執行官在內的所有執行官有關的所有薪酬決定。薪酬委員會會考慮我們的首席執行官就除他本人以外的執行官的薪酬 提出的建議。根據其章程，我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問的服務 來協助其設計我們的薪酬計劃和做出薪酬決策。

2022 年的薪酬 決定

自 合併以來，薪酬委員會一直專注於評估和制定公司 高管薪酬計劃的目標、目標和實質內容。薪酬委員會已採取以下與高管 薪酬部分相關的行動。

基本 工資

Udseth 先生的年基本工資為 300,000 美元，是根據他 2021 年 2 月 10 日簽訂的僱傭協議確定的。薪酬委員會在 2022 年沒有對 Udseth 先生的基本工資進行任何更改，但自 2023 年 2 月 13 日起，Udseth 先生自願同意，薪酬委員會批准將烏德塞斯先生的年基薪 降至 255,000 美元，以幫助減少公司管理費用。

關於英格瓦爾森先生被任命為公司首席財務官，根據委員會 對類似職位的市場薪酬的審查，薪酬委員會 批准了英瓦爾森先生的年基本工資為25萬美元。

Hlavka女士的年基本工資是在合併後確定的，為18.5萬美元。在 2022 年 Hlavka 女士擔任我們的臨時首席財務官期間，她的年基本工資增加到22.5萬美元。

年度 現金激勵計劃

2022 年 9 月 ，薪酬委員會批准了公司 員工（包括執行官）2022 年年度現金激勵計劃的績效指標（“2022 MIP”）。這些指標包括公司 Hawaii Energy Connection業務的2022年息税折舊攤銷前利潤（“HEC指標”）和與收購相關的指標（“收購指標”），每個指標的權重均等為50％。參與者能夠獲得實現閾值績效 的目標的50％和實現息税折舊攤銷前利潤指標最大績效的目標的150％。

2023 年 3 月 7 日 ，薪酬委員會確定了在 2022 年 MIP 下實現 HEC 指標和收購指標目標 的程度，以及由此產生的相對於每個指標的目標金額的支付水平。2022 年，HEC 指標目標的實現程度 低於目標，因此 HEC 指標下沒有批准任何獎金支付金額。薪酬委員會確定，收購SunAtion的結果是，收購 指標目標的實現程度足以保證支付收購指標下目標獎金金額的100％。

然後， 薪酬委員會按照2022 MIP的規定對HEC指標（50％）和收購指標（50％） 應用了適用的權重，得出加權支付百分比為 2022 MIP 下目標美元總金額的50％。

薪酬委員會沒有行使任何自由裁量權，增加或減少根據2022 MIP應付的金額，因為 根據上述條款計算。因此，根據上文 所述適用於2022 MIP的結果，薪酬委員會的批准導致在根據就業開始日期進行任何按比例分配後，根據2022年的MIP 向我們的Neo支付了以下款項：

Equity 獎勵

高管薪酬的關鍵組成部分是股權激勵獎勵，這對於我們的高管 專注於公司的長期增長和創造股東價值至關重要。關於合併，該公司 的股東批准了菠蘿控股公司2022年股權激勵計劃（“2022年股權激勵計劃”）， 該計劃於2022年3月28日生效。2022年12月7日，公司股東批准了2022年股權激勵計劃的修正案，該修正案將根據2022年股權激勵 計劃授權發行的普通股數量從75萬股增加到125萬股。

2022 年 9 月 ，薪酬委員會批准了對包括執行官在內的公司員工的股權獎勵， 由限制性股票單位（“RSU”）組成。2022 年 9 月 20 日，(i) Udseth 先生獲得了 227,848 個 RSU，歸屬方式如下：75,949 人歸屬 12 個月，75,949 人歸屬 18 個月，75,950 人歸屬， 須繼續就業；(ii) Hlavka 女士獲得了 37,975 個 RSU，歸屬如下：5,858 個背心 6 個月，6,800 個背心自補助金髮放之日起12個月，12,658人歸屬18個月，12,659人下放補助金30個月，但須繼續就業。

2022 年 10 月 11 日，英格瓦爾森先生獲得了公司 2022 年股權激勵 計劃之外的82,278個 RSU 作為激勵補助金，但該補助金的條款和條件與根據該計劃發放的條款和條件相同。RSU 在補助金日期的前三個週年日每年歸屬三分之二 ，前提是能否繼續就業。

其他 補償

除了在與所有其他 員工相同的基礎上參與提供健康、牙科和人壽保險的全公司計劃外，NEO還以各種形式獲得其他補償和福利，包括每位高管每年對公司401（k）計劃個人繳款的 至50％的配套繳款，最高為個人繳款的6％。 我們的近地物體的其他補償金額顯示在 “補償彙總表” 和 “所有其他補償表” 下標題為 “所有其他補償” 的列中。

摘要 補償表

下表顯示了截至2022年12月31日、 和 2021 年 12 月 31 日的年度中向我們的近地物體支付或賺取的薪酬的信息。

非股權 激勵計劃薪酬表

下表 提供了前面薪酬彙總表中 中 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下的信息明細。

所有 其他補償表

下表 提供了上述 “所有其他薪酬” 列下的信息明細。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的近地物體截至該日 持有的未償股權獎勵的某些信息：

(1) 市值的計算方法是將未歸屬單位數量乘以2.33美元，即2022年12月30日 30日普通股的收盤價，也就是2022年的最後交易日。

(2) RSU 歸屬如下：自2022年9月20日撥款之日起，75,949人歸屬12個月，75,949人歸屬18個月，75,950人歸屬30個月 。

(3) 限制性股票單位分別在 2023 年 10 月 11 日、2024 年 10 月 11 日和 2025 年 10 月 11 日各歸屬於三分之一。

(4) RSU 背心 RSU 背心如下：5,858 自2022年9月20日撥款之日起，6,800 背心 12 個月，12,658 背心 18 個月，12,659 背心 30 個月。 

(5) RSU 歸屬如下：自2022年9月20日撥款之日起，2344份歸屬6個月，12,846份歸屬12個月。

僱傭、 解僱和控制安排變更

就業 協議

2022 年 12 月 5 日，公司與烏德塞斯先生和英瓦爾森先生分別簽訂了僱傭協議。除其他外，烏德塞斯先生的 就業協議規定年基本工資為30萬美元；但是，如上所述， 自2023年2月13日起，Udseth先生自願同意，薪酬委員會批准將烏德塞斯先生的 年基本工資降至25.5萬美元。Udseth先生的僱傭協議還規定他參與公司的 員工獎金計劃，可能獲得高達其基本工資50％的獎勵機會，以及Udseth先生參與公司的員工福利計劃和計劃。英瓦爾森先生的就業 協議除其他外，規定年基本工資為25萬美元，英瓦爾森先生參與公司的員工獎金計劃 ，可能獲得高達其基本工資40％的獎勵機會，以及英格瓦爾森先生 參與公司的員工福利計劃和計劃。

Udseth 先生和 Ingvaldson 先生在公司的每個 工作都是隨意的，一直持續到被 公司或高管出於任何原因解僱為止。每份僱傭協議都規定，高管 的僱傭關係終止後，他有權獲得在解僱日期之前所欠的任何基本工資，並報銷截至解僱之日產生的合理費用 。如果公司以 原因（定義見僱傭協議）或殘疾以外的任何原因解僱高管，或者高管出於正當理由（定義見就業 協議）解僱高管，則在控制權變更（定義見下文提及的控制權變更協議）之前的每種情況下， 高管也有權獲得相當於其當時年基本工資50％的款項，分六個月等額分期支付 。

每份 僱傭協議都包含慣例保密條款。它還規定，雖然高管受僱於 我們，在此後的六個月內，他將不從事競爭性業務，但某些例外情況除外。就業 協議還規定，在高管受僱於我們期間，並在此後的一年內，他不會 (i) 招募 公司的任何客户或業務夥伴；(ii) 採取任何旨在幹擾 公司與任何客户或業務夥伴的關係或以其他方式導致客户或業務夥伴 減少或停止與其業務關係的行動公司；(iii) 向高管在工作期間或工作期間聯繫過 的任何客户提供他有權獲得機密信息、與 公司在公司工作期間提供的產品或服務具有競爭力的任何產品或服務；以及 (iv) 直接或間接接觸、邀請、 引誘、僱用或試圖接近、誘使或僱用公司的任何員工離開公司。

Udseth 先生的《僱傭協議》取代並取代了 Udseth 先生與公司於 2021 年 2 月 10 日簽訂的僱傭協議，但 Udseth 先生的《僱傭協議》中規定的某些條款除外。 英瓦爾森先生的《僱傭協議》取代並取代了 Ingvaldson 先生與公司之間於 2022 年 9 月 16 日簽訂的錄用信。

在控制協議中更改

Udseth 先生和 Ingvaldson 先生的每個 都是與公司簽訂的 2022 年 12 月 5 日控制權變更協議的當事方。 控制權變更協議中的每項都規定，如果在 控制權變更後的24個月內，公司因原因（定義見控制權協議變更 ）、死亡或殘疾或高管出於正當理由（定義見控制權變更協議）以外的任何原因解僱高管， ，則公司應向高管支付相當於其年度一倍的金額自控制權變更之日 或其解僱之日起的基本工資，以較高者為準，一次性支付在終止日期後 75 天內。 控制權協議的每一項變更還規定，一旦終止，在終止日期後的12個月內， 高管將獲得醫療和

dental 保險和人壽保險，基本上與他在解僱之日收到的形式和費用相同。控制權變更協議的每項 還規定，根據協議向高管支付的款項應比導致向高管支付的所有款項繳納《國內 税法》第4999條徵收的消費税的金額少一美元 。

2022 年股權激勵計劃和獎勵協議

根據 2022 年股權激勵計劃和相關獎勵協議：

2022 年股權激勵計劃和相關獎勵協議規定，如果出現以下任一情況：(1) 我們公司的控制權發生變化 涉及公司交易，未付獎勵將由倖存或繼任實體 繼續、承擔或取代，在公司交易後 24 個月內，參與者的就業或其他 服務無故被非自願終止，或 (2) 對不涉及 公司交易的我們公司的控制權，並在此後的 24 個月內參與者的就業或其他服務的控制權變更將被無故終止 ，然後 (i) 參與者的每份未兑現期權將全部歸屬和可行使 ，並將在一年內繼續行使，(ii) 參與者的每項未歸屬的全額價值獎勵將全部歸屬。 如果任何繼續、假設或替換的獎勵的歸屬取決於特定績效目標的實現情況，則授予的單位數量 將等於 (A) 如果加速歸屬事件發生在績效期的最後一天之前，則授予的單位數量等於 (A)；如果是加速歸屬期 或 (B) sting 事件發生在績效期的最後一天或之後，單位數量將根據實際水平確定 績效目標的實現情況。

2022 年股權激勵計劃和相關獎勵協議還規定，如果任何未兑現的獎勵因涉及公司交易的控制權變更而未繼續、假設或 被取代，則 (i) 所有未償期權和 SAR 將在公司交易生效之前的一段時間內完全歸屬和可行使，然後 將在公司交易生效時終止，(ii) 所有全額獎勵將全部歸屬。出於這些目的， 對於基於績效的獎勵，如果加速歸屬事件 發生在績效期的最後一天之前，則歸屬的單位數量等於 (A)；目標單位數量，根據公司交易前績效期 期間的時間段按比例分配；如果加速歸屬活動發生在 最後一天或之後，則歸屬的單位數量等於 (B) 績效期，單位數量將根據中規定的 績效目標的實際實現水平確定協議。或者，如果未兑現的獎勵未得到延續、假設或替換， 薪酬委員會可以選擇在公司交易生效時或之前取消此類獎勵 ，以換取每項獎勵的付款，金額等於公司交易公允市場價值 之間本來可以獲得的對價超過了 總行使價的對價（如果有）（如果有）受此類獎勵約束的股份（如果有），或者，如果沒有超額部分，此類裁決可在不支付 款項的情況下終止）。

對於 2022 年股權激勵計劃 的目的，以下術語的含義如下：

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有任何 成員在任何時候擔任過我們的高級職員或員工。我們的執行官 均不擔任任何其他有執行官擔任 董事會成員的公司的薪酬委員會成員。去年，任何其他有高管 官員擔任薪酬委員會成員的公司的董事會成員，我們的執行官均不擔任董事會成員。

導演 薪酬

在 至 2022 年 9 月 16 日之前，2022 年非僱員董事的薪酬如下：(i) 每位董事每年獲得 40,000 美元的現金 預付金；(ii) 向兩位委員會主席額外支付 7,500 美元的現金；(iii) 向每位非主席委員會 成員額外支付 5,000 美元的現金；(iv) 向每位董事額外支付 20,000 美元的特別報酬在 完成合並時

2022 年 9 月 16 日 ，董事會批准向董事會非僱員董事 支付以下年度薪酬，應在每季度的第一天按季度支付，或在每季度的第一天之後儘快支付：

此外，董事會批准了向每位限制性股票單位的非僱員董事發放的年度補助金，金額等於 36,000 美元。2022 年 9 月 20 日 20 日，每位非僱員董事獲得了 15,190 個 RSU，其歸屬如下：2,344 個 RSU 自補助金髮放之日起 6 個月，12,846 人授予 12 個月，但須繼續任職。

下表列出了截至2022年12月31日的財年向董事支付的薪酬的摘要信息。薪酬彙總表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內擔任董事 且是新人的 Udseth 和 Lacey 先生支付或賺取的薪酬。

截至2022年12月31日 ，霍蘭德先生、霍諾爾先生、萊西先生、桑普森先生和扎帕塔先生以及阿德勒女士和馬斯金先生各持有 15,190 個 RSU。

正如 上面提到的，馬斯金先生自 2022 年 11 月起擔任公司高級副總裁兼紐約分部總經理 。馬斯金先生是2022年11月9日與公司簽訂的僱傭協議的當事人。根據僱傭協議，馬斯金先生的年基本工資為24.5萬美元，他有資格從2023年1月1日起參加 公司的全權員工獎金計劃， 的潛在獎金機會最高為其基本工資的35％。

除非提前終止或雙方續約，否則 先生的初始任期至2024年12月31日。馬斯金先生 的工作是隨意的。如果在 期限內，公司出於原因（定義見其僱傭協議）或殘疾，或者馬斯金先生在 期限內出於正當理由（定義見其僱傭協議）以外的任何原因解僱了馬斯金先生，則馬斯金先生將有權獲得相當於其當時 年基本工資100％的款項，分12個月分期支付。

Maskin先生的《僱傭協議》包含慣例保密條款。僱傭協議還規定， 雖然馬斯金先生受僱於我們，並在此後的一年內，他不會 (i) 從事競爭性業務，但 有某些例外情況；(ii) 招攬公司的任何客户或商業夥伴；(iii) 採取任何旨在幹擾公司與任何客户或商業夥伴的關係或以其他方式導致 的行動客户或商業夥伴減少或停止與公司的業務關係；(iv) 向任何客户提供 馬斯金先生在工作期間接觸過的人，或者馬斯金先生獲得的機密信息（定義見僱傭協議中的 ）、與公司在 先生在公司工作期間提供的產品或服務具有競爭力的任何產品或服務；以及 (v) 直接或間接接觸、招募、引誘、僱用或試圖接近， 尋求吸引或僱用公司任何員工離職公司的僱傭情況。

商品 12。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了公司普通股的所有權（i）公司已知每位登記擁有公司普通股 或實益持有 5% 或以上普通股的人，（ii）公司的每位董事，（iii）公司每位指定高管 高管，以及（iv）公司全體執行官和董事，每種情況下均基於信息 自 2023 年 3 月 31 日起可用（除非另有説明）。所有權百分比基於截至2023年3月31日已發行的9,948,836股普通股 。除非另有説明，否則每個人的地址為明尼蘇達州明尼通卡市紅圈大道 10900 號 55343。

*小於 百分之一

商品 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些 關係和相關交易

收購 sunAtion

2022 年 11 月 9 日，公司直接或間接從 SunAtion 的 所有者手中收購了 SunAtion Solar Systems, Inc. 及其五個關聯實體（“SunAtion”）的所有者的所有已發行和已發行股權，其中包括斯科特·馬斯金和詹姆斯·布倫南（另外兩位所有者斯科特·索薩和布萊恩·卡普統稱為 “賣家”）。馬斯金先生被任命為公司董事，公司 紐約分部高級副總裁兼總經理，在交易中獲得了513,300股公司普通股作為對價， 因在公司工作而獲得69,091股限制性股票單位的激勵獎勵。布倫南先生被任命為公司企業發展高級副總裁，在交易中獲得了494,007股公司普通股作為對價 ，並因在 公司工作而獲得了65,455個限制性股票單位的激勵獎勵。

馬斯金先生僱傭協議的 條款載於上文 “董事薪酬” 下。根據 Brennan 先生的僱傭協議，他的年基本工資為 235,000 美元，他有資格參加 自 2023 年 1 月 1 日起的公司全權員工獎金計劃，潛在的獎金機會最高為其基本工資的 35% 。

除非提前終止或雙方續約，否則布倫南先生的初始任期將持續到2024年12月31日。 Brennan 先生的工作是隨意的。如果公司在《僱傭協議》期限內因非 原因（定義見其僱傭協議）或殘疾，或者布倫南先生出於正當理由（定義見其僱傭協議 協議）以外的任何原因解僱布倫南先生，則布倫南先生將有權獲得相當於其當時 年基本工資100％的金額，在12個月內分期分期支付。

Brennan 先生的《僱傭協議》包含慣例保密條款。 《僱傭協議》還規定，雖然布倫南先生受僱於我們 並在此後的一年內不會 (i) 從事競爭性業務，但某些例外情況除外；(ii) 招募 公司的任何客户或商業夥伴；(iii) 採取任何旨在幹擾 公司與任何客户或商業夥伴的關係或以其他方式導致的行動在客户或業務夥伴中 減少或終止與公司的業務關係；(iv) 向任何人提供Brennan 先生 在工作期間聯繫過的客户，或者 Brennan 先生獲得過 機密信息（定義見僱傭協議）、與 Brennan 先生在公司工作期間公司提供的 具有競爭力的任何產品或服務；以及 (v) 直接 或間接接觸、招引、僱用或試圖接近、誘惑或僱用任何員工公司離開 公司的工作。

公司以18,440,533美元的總收購價從賣方手中收購了SunAtion， 包括（a）收盤時支付的239萬美元現金對價，（b）收盤時發行的應付給馬斯金和布倫南先生的500萬美元短期 有限追索權有擔保本票（ “短期票據”），（c）收盤時發行的500萬美元短期 有擔保期票應付給 Maskin和Brennan先生的5,486,000張長期期票（“長期票據”），收購之日的公允價值為4,830,533美元，以及（d）在收購日發行公司普通股總計 1,480,000 股。收購 價格還包括根據2023年和2024年SunNation業務在 息税折舊攤銷前利潤同比增長中所佔的百分比，總額高達500萬美元的潛在收益。

短期票據將於2023年8月9日到期，由公司質押被收購的SunAtion公司的股權擔保。 在發行三個月週年之前，它的年利率為4％，此後直到發行六個月週年紀念日 ，此後為12％，直到短期票據全額付清。截至2023年4月15日，短期票據下仍未償還全部500萬美元 ，公司已支付短期票據的利息總額為美元49,315.

長期票據是無抵押的，將於 2025 年 11 月 9 日到期。它帶有 每年 在發行一週年之前，利率為4％，之後為8％，直到全額付清 長期票據。公司將被要求在長期 成立兩週年之際支付250萬美元的本金任期 注意。截至2023年4月15日，長期票據下的全部550萬美元仍未償還 ，公司已為長期票據支付的利息總額為美元32,263.

大力神菠蘿 LLC 營運資金貸款

2021 年 1 月 8 日，Pineapple LLC 和 Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）作為其自身和貸款人的代理人，簽訂了一份營運資金貸款和擔保協議（“WC 貸款協議”），貸款人同意向 Pineapple LLC 提供 原始本金為 500,000 美元的營運資金貸款，以及 2021年12月16日，雙方根據營運資金貸款和擔保的第一 修正案修訂了WC貸款和擔保協議菠蘿有限責任公司與赫拉克勒斯之間的協議。貸款機構Hercules和 Northern Pacific Growth Investment Advisors, LLC（“NPGIA”）分別承諾提供40萬美元和 100,000美元的營運資金貸款。NPGIA 是北太平洋集團的子公司，該集團控制着 Lake Street，當時是 Pineapple LC的成員。

根據WC貸款協議借款 的年利息為10.00％，每日複利。除其他外，營運資金 貸款的抵押品包括Pineapple LLC的所有資產和所有個人財產。

根據WC貸款協議 ，Hercules有權獲得抵押品的最高優先留置權，包括向Lake Street支付或可能欠Lake Street的200萬美元應付賬款以及欠或可能欠Hercules的35萬美元應付賬款，每筆應付賬款均次於Pineapple LLC在Lake Street下的義務的支付。根據LSA， 向Pineapple LLC當時的成員支付的總額為235萬美元的應付賬款只能在某些條件下償還，包括 要求根據WC Loan協議不償還任何債務。2021 年 12 月 16 日，Hercules 和 Lake Street 簽訂了 訂閲協議，分別就2,000萬美元和35萬美元的應付賬款 發行可轉換票據，截至合併完成前 ，這些應付賬款分別轉換為 1,000,000 和 17.5 萬個 Pineapple LLC 的 C 類單位。合併完成後，每個此類C類單位隨後轉換為公司普通股 的一股，共計293,750股。

營運資金貸款的 收益將僅用於支付與 WC 貸款協議相關的費用和開支，以及用於 Pineapple LLC 的一般營運資金用途。但是，營運資金貸款收益不得支付或分配給 Pineapple LLC 的任何直接或間接股權所有者，也不得用於支付 (i) 向董事會成員支付任何 費用；(ii) 應付給 NPGIA 或 Northern Pacific Holdings, LLC 或其各自的任何高管、董事、成員、經理、子公司或關聯公司的應付賬款、費用（包括管理費）、貸款或其他款項。

在合併之前， ，50萬美元的未償貸款餘額立即轉換為Pineapple LLC的25萬股C類單位，在 合併結束時，這些餘額被轉換為62,500股公司普通股。所有 營運資金貸款本金餘額以及所有應計但未付的利息將於 2022 年 12 月 31 日到期支付。

普通的

Scott Honor 是我們的董事會成員，是 NPGIA 的首席執行官兼董事會成員。NPGIA目前通過湖街直接或間接 擁有我們約16％的已發行普通股。

公司董事會已通過治理準則，其中包括有關利益衝突的條款。本準則 將 “利益衝突” 描述為董事的個人利益，包括 家庭成員的直接利益，對公司利益不利或可能不利的情況。準則規定， 任何涉及或可以合理預期涉及與公司利益衝突的情況，都必須立即向首席執行官、董事長和公司主要法律顧問披露 。

如果 公司希望繼續進行涉及潛在利益衝突的交易，董事會打算事先徵得審計和財務委員會的 批准，以確保該交易對公司有利且交易條款對公司公平 。

高管 薪酬和就業安排

第三部分第11項詳細描述了有關與公司執行官的薪酬安排的信息 。本第 1 號修正案中的 “高管 薪酬”。

導演 獨立性

根據納斯達克上市標準 ，上市公司董事會的大多數成員必須符合 “獨立人士” 資格， 由董事會明確決定。我們的董事會已明確確定，根據適用的納斯達克上市標準，除萊西先生、馬斯金先生和烏德塞斯先生外，我們的所有董事 均為獨立董事。

商品 14。首席會計師費用和服務

獨立 註冊會計師事務所費用和服務

以下 彙總了貝克·蒂利在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向公司收取的專業服務費用。

審計 費用。該類別包括為審計公司年度 財務報表和審查我們的季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務所收取的費用。

與審計相關的 費用。該類別包括為保險和相關服務（例如公司的員工福利 計劃審計）收取的費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查業績合理相關 ，未在 “審計費用” 項下報告。

税 費用。該類別包括為税務合規、税務建議和税收籌劃等專業服務收取的費用。RSM US LLP 向公司提供有關聯邦和州税收合規和收購的協助 。

所有 其他費用。所有其他費用是上面列出的產品和服務以外的費用。

審計 和財務委員會預先批准的政策和程序

除了批准聘請獨立註冊會計師事務所審計公司的合併 財務報表外，審計和財務委員會的政策是在任何此類聘用之前批准使用公司的獨立註冊 公共會計師事務所提供非審計服務。為了最大限度地減少可能損害 獨立註冊會計師事務所客觀性的關係，委員會的政策是將公司獨立註冊會計師事務所可能向公司提供的非審計 服務限制為 税務服務、併購盡職調查和整合服務，以及任何其他可以明確指定為 為 “非審計” 服務的服務。在聘請 Baker Tilly 提供服務之前，上述 2022 年和 2021 年的所有服務均已獲得審計和 財務委員會的預先批准。

第四部分

商品 15。展品和財務報表附表

(a)(1) 財務報表

本項目要求的 財務報表是在原始申報表第 27 頁開始的單獨部分中提交的。

(a) (2) 財務報表附表

Financial 報表已被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，要麼信息以其他方式包含在原始申報中。

(a) (3) 展品

參見 展品索引，此處以引用方式納入其中。

# 根據法規 S-K 第 601 項，本展品的某些展品和時間表已被省略。Pinappley 同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和時間表的副本。

*表示 管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成本報告 由下列簽署人經正式授權代表其簽署。