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恭喜，您被授予績效限制型股票單位（“PRSU”），以表彰您為華納兄弟探索公司（“公司”）的成功所做的貢獻。假設您滿足本計劃和所附的員工績效限制性股票單位協議（“補助協議”）的條件，PRSU有權在將來獲得一定數量的公司A系列普通股（“股票”）。我們希望您有機會通過華納兄弟探索公司股票激勵計劃（“計劃”）下的PRSU，分享公司持續取得的成功。

以下是對您的 PRSU 的簡要描述。撥款協議和計劃中提供了有關您的 PRSU 的其他詳細信息，包括 PRSU 必須滿足的全部或部分績效指標。此外，如果您位於美國以外的國家，您將收到一份包含您在本計劃下的獎勵的國際附錄，您必須查看並確認該附錄。如果您受此要求的約束，則附上國際附錄。


撥款日期			#GrantDate #
PRSU 股票			#QuantityGranted #
歸屬時間表			#VestingDateandQuantity # （假設績效條件得到滿足），但須遵守計劃和補助協議的條款。
性能條件			有關其他詳細信息，請參閲贈款協議所附的附錄A。

•如果股票價格上漲，您的PRSU的潛在價值就會增加，但您還必須繼續為公司提供服務（補助協議規定的除外）才能真正獲得此類價值。當然，股票的價值可能會隨着時間的推移而上漲和下跌。

•在PRSU歸屬之前，您不會收到PRSU代表的任何股份。根據撥款協議和計劃中的條款，假設您仍然是公司的僱員並且符合適用的績效指標，則您的PRSU將按照上表 “歸屬時間表” 下的規定進行歸屬。

請注意撥款協議的 “回扣” 部分，它反映了我們的一項重要政策。我們的董事會薪酬委員會（“委員會”）已確定，在某些情況下，根據本計劃發放的獎勵可以收回。接受本PRSU，即表示您同意委員會可以在未經您進一步同意的情況下不時更改公司的回扣政策。

華納兄弟探索公司（“公司”）已根據華納兄弟探索公司股票激勵計劃（“計劃”）向您授予了業績限制型股票單位（“PRSU”）。PRSU涉及公司A系列普通股（“PRSU股份”）中指定數量的股份，並且您有權就滿足此處規定的收款條件的每股PRSU股份獲得一股公司A系列普通股（“股份”）。

PRSU 在所有方面都受該計劃的適用條款的約束。本撥款協議（“撥款協議”）並未涵蓋適用於PRSU的所有規則。此類其他條款包含在計劃文件中。大寫術語將在下文的補助協議或計劃中進一步定義。

該計劃文件可在富達網站上查閲。該計劃的招股説明書、公司的S-8、10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件可在公司網站上查閲。您也可以根據要求向公司的人力資源部門獲取這些文件的紙質副本。

公司和其他任何人均未就您的服務期限、PRSU的歸屬、股票或PRSU的價值或公司的前景做出任何陳述或承諾。公司沒有就您的税收後果或您有關PRSU的決定提供任何建議。您同意僅依靠自己的個人顧問。

如果沒有與PRSU股票相關的有效註冊聲明或令公司滿意的法律顧問意見或其他令公司滿意的無需此類註冊的信息和陳述，任何人都不得出售、轉讓或分配PRSU股票或可能收到的任何與PRSU股票有關的證券。

1。歸屬時間表。根據求職信和本補助協議的規定，假設您在歸屬日期和績效指標得到滿足（每項指標均反映在本文附錄A中）之前繼續受僱於公司或其子公司，則您的PRSU不可沒收（“既得”）。就本補助協議而言，在公司的就業將包括在任何子公司工作，其員工隨後有資格根據本計劃獲得獎勵（前提是，除非公司董事會薪酬委員會（“委員會”）另有決定，否則以後向不符合資格的子公司調動工作不會終止僱用）。

如果您的工作在歸屬日之前因您 “退休” 而被解僱，只要您遵守了本補助協議第 6 條的限制。您有權歸屬 (i) 在附錄A（“薪酬矩陣”）中反映的支付矩陣下本應賺取的PRSU股票數量，該數量在績效期結束時確定，如果您繼續受僱，乘以（ii) 分數，其分子是您在適用的績效期內受僱的天數，以及其分母是此類績效期內的總天數。根據前一句在您退休後沒有資格歸屬的任何PRSU股票將在您退休之日被沒收，任何因績效指標滿意度而未歸屬的PRSU股票應自適用的績效期結束時起取消。您將獲得與本授予協議第3節規定的既得PRSU股份相對應的股份。

如果您的工作在歸屬日期之前因死亡或 “殘疾” 而終止，則您（或您的受益人或遺產）有權歸屬如果您繼續受僱根據支付矩陣本應賺取的PRSU股份，該數量截至績效期結束時確定。任何因績效指標滿意度而未歸屬的PRSU股票均應自適用的績效期結束時起取消。您將獲得與本授予協議第3節規定的既得PRSU股份相對應的股份。

如果您在歸屬日之前無故 “終止工作”，只要您遵守了本補助協議第 6 節的限制。您有權將 (i) 在您繼續工作時根據薪酬矩陣賺取的 PRSU 股票數量歸屬 (i) 在業績期結束時確定的 PRSU 股票數量，乘以 (ii) 一個分數，其分子是您的天數在績效期內受僱的天數加上 (A) 90 天和 (B) 該期間所含天數（如果有）中較大者，根據適用的僱傭或遣散協議、計劃或政策，您可以從公司或其任何子公司獲得基本工資遣散費，其分母是績效期的總天數。在您根據前一句解僱後仍有資格歸屬的任何PRSU股票將在您終止僱傭關係之日沒收，任何因績效指標滿意度而未歸屬的PRSU股票應在績效期結束時被取消。您將獲得與本授予協議第3節規定的既得PRSU股份相對應的股份。

“原因” 的含義見本計劃第 11.2 (b) 節。“殘疾” 的含義見本計劃第2.1節。“退休” 是指出於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止您的工作，當時 (i) 您已年滿 55 歲，(ii) 您已受僱於本公司、子公司或公司當前或未來的任何子公司或關聯公司至少十年，且您的僱傭服務是根據退休之日有效的適用公司政策或由您選擇的繼任政策確定的委員會，以及 (iii) 如前述第 (iv) 條所述，您受到了積極僱用自授予之日起至少六個月（如求職信中所述）。

2。控制權變更。儘管有本計劃的規定，但如果批准的交易、控制權收購或董事會變動（均為 “控制權變更”）發生在歸屬日期之前，並且公司解僱您的僱傭協議或其他適用於您的計劃或協議允許您有權生成 “正當理由” 辭職，則您出於正當理由辭職，無論哪種情況，都將在控制權變更後的12個月內歸屬如果有那麼多PRSU，那麼本來可以成為既得權的 PRSU支付矩陣已達到目標，基準目標（定義見附錄A）已實現。只有在以下規定允許的情況下，此類加速歸屬才會加快分發日期

3。分發日期。在遵守本計劃中任何壓倒一切的條款的前提下，除非委員會確定您可以及時延期，否則您將在此類PRSU股份歸屬之日（實際日期為 “分配日期”）後儘快獲得與您的已賺取和既得PRSU股份相關的股份分配，而且無論如何，不遲於歸屬日曆年度的下一年的3月15日選擇將分配推遲到以後的日期並且你已經做出了這樣的選擇（在這種情況下延遲日期將是 “分發日期”）。

4。Clawback。如果委員會自行決定您參與了欺詐或不當行為，因此或與之相關的欺詐或不當行為，公司必須或決定重報其財務報表，或者以其他方式被要求根據控制權變更之前不時生效的公司回扣政策尋求追償，則委員會可自行決定採取以下任何或全部措施：

(b) 要求向公司支付或轉移PRSU的收益，其中 “收益” 包括 (i) 在分配日交付的既得PRSU股票的價值（如果發生在復甦衡量期內），(ii) 在復甦衡量期內收到的PRSU股份的價值，該價值在委員會要求付款或轉讓之日確定，(iii)) 您在此期間從出售PRSU收到的任何股份中獲得的總收益（税前）復甦衡量期，以及（iv）如果在復甦衡量期內未經出售而轉讓，則為轉讓時收到的PRSU的股份的價值。

除非委員會另有決定或本補助協議另有規定，否則如果您在PRSU歸屬之前因任何原因終止了在公司或其任何子公司的僱用或服務，則您將在終止之日沒收PRSU（以及相應的PRSU股份），除非PRSU在該日歸屬或仍有資格根據本補助協議第1節所述規則歸屬。在您終止僱傭關係後仍有資格歸屬的任何PRSU股份，前提是實現了適用的績效指標，但尚未歸屬，則該部分將在績效期結束時被沒收。如果公司或其任何子公司因故解僱或您辭職（控制權變更後12個月內因正當理由辭職除外），則您應立即沒收您的PRSU的任何未歸屬部分。如果您沒收 PRSU，您將不會收到任何付款。

僱用您或您提供的服務因向非關聯實體出售、分銷或其他處置而失去子公司資格，或者 (ii) 因為僱用您的實體出售了其大部分資產，而您的僱傭或服務因與該銷售、分銷或其他處置結束時或與之相關的任何原因而終止。

6。限制性契約。您同意，如果公司或其任何子公司在最終歸屬日期之前無故或因退休而終止您的工作，則在最終歸屬日期（“限制期”）之前的剩餘時間內，您不得從事任何與非虛構、劇本、體育、生活方式、新聞、互動遊戲或一般娛樂電視（無論是有線電視、廣播、免費播出、數字電視）相關的作品，直播、電影或任何其他發行方式）或代表任何公司或任何實體從事任何活動與或涉及非虛構、劇本、體育、生活方式、新聞、互動遊戲或一般娛樂電視（無論是有線電視、廣播、免費播出、數字、流媒體、電影或任何其他發行方式）（任何此類公司或實體，“競爭對手”）（指美國和您向公司提供服務的任何其他國家（a），或（b）您對此負有實質性責任的國家對於公司運營或業務事務，在離職前的五年內）。

您同意，遵守本第 6 節中的限制是本贈款協議的重要組成部分，違反該協議將給公司及其關聯公司造成無法彌補的傷害和損害，法律上無法充分補償損失。如果這些限制被認為超出了適用法律允許的限制，則您和公司同意將此類條款改革到適用法律允許的最大限制。

公司同意，對於任何違反本第6節規定的適用義務的行為，其唯一補救措施是沒收PRSU股份中以前未被沒收的任何部分。您同意，這些限制是對合同法或普通法或其任何相關補救措施（適用於PRSU的補救措施除外）適用於您的任何其他類似性質的限制的補充，不得取代、取代或修改。

9。税收和預扣税。PRSU提供延期納税，這意味着在您在分配日當天或前後實際收到股票之前，PRSU股票無需納税。然後，您將按截至分配日的普通所得税税率按既得PRSU結算時發行的股票的價值納税。作為公司的員工，您可能在分配日期之前欠FICA、社會保障税和醫療保險税。

發行PRSU的股票取決於履行與所需税款或其他所需預扣税（例如，美國、聯邦、州、外國和地方税）有關的所有義務。公司可以採取本計劃第11.9條允許的任何行動來履行此類義務，包括如果委員會這樣決定，通過以下方式履行納税義務：(i) 將向您發行的PRSU的股票數量減少相當於要求預扣的所有税款（按其最低預扣税額）的股票數量（按分配日的公允市場價值估值），(ii) 接受預扣税的支付從與出售股票有關的經紀人處或直接從您那裏獲得，或 (iii) 收取任何根據計劃第11.9條採取的其他行動。

10。遵守法律。如果發行任何股票會違反任何適用的聯邦、外國或州證券法或其他法律或法規，則公司不會發行任何股票。您不得違反適用法律出售或以其他方式處置與PRSU相關的任何股份。

12。您的其他陳述。如果PRSU的歸屬條款得到滿足，並且您有權獲得PRSU的股份，而根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”），公司目前沒有涵蓋向您發行股票的註冊聲明（通常在S-8表格上），則在公司向您發行股票之前，您必須遵守以下規定。你必須：

13。對就業或其他關係沒有影響。本贈款協議中的任何內容均不限制公司或其任何關聯公司隨時以任何或無理由終止您的僱傭或其他關係的權利。終止僱傭關係或其他關係，無論是公司或其任何關聯公司還是其他原因，均具有本計劃和任何適用的僱傭或遣散協議、計劃或政策規定的後果。

14。對業務運營沒有影響。您理解並同意，PRSU的存在不會以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更，或對公司或其任何關聯公司進行任何合併或合併，或發行債券、債券、優先股或其他股票的權利或權力，優先權優先於優先或可轉換為，或以其他方式發行影響公司的股票或其權利，或公司的解散或清算公司或其任何關聯公司，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否與上述行為相似。

第 409A 條，由公司確定，如果（x）您在離職時是第 409A 條所指的 “特定員工”（由公司確定，您同意受該裁決的約束）以及（y）此類加速的 PRSU 下的股份分配如果在您離職後的六個月內分配給您，則將導致根據第 409A 條徵收額外税服務，則要等到 (i) 日期中較早的日期才能在此加速 PRSU 下進行分發也就是你離職之日起六個月零一天或 (ii) 你去世之日後的第 10 天。除非第 409A 條特別允許或要求，否則公司和您均無權加快或推遲任何此類股份或利益的交付。在任何情況下，公司或您都不得將股票的交付推遲到分配日期部分規定的日期之後，除非這種延期在各個方面都符合與隨後發生的不合格遞延薪酬安排支付時間或形式變更有關的財政部法規第1.409A-2（b）條或任何後續法規。無論如何，如果本補助協議中的任何條款或分配被確定為構成受第 409A 條約束的遞延補償但不滿足該節的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對您或任何其他人承擔任何責任。

16。無擔保債權人。PRSU規定公司有合同義務在本撥款協議規定的時間分配股份。您和根據本協議主張遞延補償權益的任何其他方均不得對公司及其關聯公司的任何特定資產擁有任何權益。您在本協議下獲得分配的權利是公司的無擔保普通債權人的權利。

18。通知。您向公司發出的任何通知都必須遵循當時有效的程序。如果沒有其他程序適用，則必須以書面形式或通過郵寄方式將通知發送到公司祕書辦公室（如果您當時擔任唯一的祕書，則發送給委員會主席）。如果是郵寄的，則應將其寄給公司當時公司總部的公司祕書（或委員會主席），除非公司指示PRSU持有人向其他公司部門或第三方管理員發送通知或指定另一種發送通知的方法。公司和委員會將使用其標準電子通信方式或在公司人事或其他業務記錄中反映的您的辦公室或家庭住址向您發送任何通知。您和公司可以通過通知對方來更改通知地址，公司也可以通過向PRSU持有人發佈一般公告來更改通知地址。

19。修正案。根據委員會或公司股東採取的任何必要行動，公司可以取消PRSU並根據計劃提供新的獎勵來取而代之，前提是所取代的獎勵在頒發此類新獎勵之日將滿足本計劃的所有要求，並且此類行動不會在當時歸屬的範圍內對PRSU產生不利影響。