2023 年 ZASLAV 年度公關補助金

大衞 M. 扎斯拉夫

親愛的大衞,

恭喜,您被授予績效限制型股票單位(“PRSU”),以表彰您為華納兄弟探索公司(“公司”)的成功所做的貢獻,如您與公司簽訂的2021年5月16日僱傭協議和截至2023年3月8日的僱傭協議修正案(經修訂的《2021年僱傭協議》)中所述。假設您滿足計劃和實施協議的條件,PRSU有權根據預先確定的公式在未來某個日期獲得公司多股普通股。我們希望您有機會通過華納兄弟探索公司股票激勵計劃(“計劃”)下的PRSU,分享公司持續取得的成功。以下是對您的補助金的簡要描述。有關您的PRSU的更多詳細信息在所附的績效限制性股票單位協議(“贈款協議”)和計劃中提供。

PRSU 撥款摘要

撥款日期3/8/2023
目標值$12,000,000
股票須在基本業績目標實現後歸屬根據附錄A中規定的財務(量化)指標的實現情況,將歸屬多達192,062股公司普通股
根據附錄A中規定的戰略(定性)指標的實現情況,將歸屬最多576,185股公司普通股
歸屬時間表
根據基本績效目標的實現情況以及附錄A中上行增強績效指標的實現情況,董事會薪酬委員會認證的股票最高為200%,但須遵守計劃和撥款協議的條款。“歸屬日期” 將是此類認證的日期。
性能條件參見附錄 A。


•根據圖表中 “PRSU股票” 下指定的股票數量,您已獲得華納兄弟探索公司普通股(“股票”)的PRSU。
•如果公司股票價格上漲,您的PRSU的潛在價值就會增加,但您還必須繼續為公司工作(補助協議和2021年就業協議規定的除外)才能真正獲得此類價值。當然,股票的價值可能會隨着時間的推移而上漲和下跌。
•在PRSU歸屬之前,您將無法獲得PRSU代表的股份。假設您仍然是公司的僱員並受贈協議條款的約束,您的PRSU將按照上表 “歸屬時間表” 下的規定進行歸屬。
•收到股份後,您將擁有股份,並可以決定是持有股份、出售股份還是將股份作為禮物贈送給他人。


1008840409v3


請注意《贈款協議》的 “回扣” 部分,它反映了我們的一項重要政策。董事會薪酬委員會已確定,在某些情況下,根據本計劃發放的獎勵可以收回。接受該獎項,即表示您同意薪酬委員會可以在未經您進一步同意的情況下不時更改任何或全部補助協議的Clawback部分,以反映法律或公司政策的變化。

您可以訪問Employee Connect門户網站獲取更新和信息,或者如有任何疑問,請致電 +1 865-560-3957 致電股票計劃管理員。
1008840409v3


華納兄弟DISCOVERY, INC
績效限制型股票單位補助協議
送給大衞·扎斯拉夫


華納兄弟探索公司(“公司”)已根據華納兄弟探索公司股票激勵計劃(“計劃”)向您授予了業績限制型股票單位(“PRSU”)。PRSU使您有機會在滿足收貨條件後根據預先確定的公式獲得公司普通股(“PRSU股份”)的多股(“股份”)。

您收到的個性化通信(“求職信”)提供了您的PRSU獎項的詳細信息。它規定了PRSU股票的數量、授予日期、歸屬時間表和歸屬日期。

PRSU 在所有方面都受該計劃的適用條款的約束。本補助協議並未涵蓋該計劃下適用於PRSU的所有規則;請參閲您的2021年就業協議和計劃文件。大寫術語的定義見求職信、下文本補助協議(“補助協議”)、2021 年就業協議或計劃中。





















https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437107/000143710723000077/image_0.jpg
該計劃文件可在富達網站上查閲。該計劃的招股説明書、公司的S-8、10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件可在公司網站上查閲。您也可以向公司的人事與文化部門索取這些文件的紙質副本。

公司和其他任何人均未就您的服務期限、PRSU的歸屬、公司股票或本PRSU的價值或公司的前景做出任何陳述或承諾。公司沒有就您的税收後果或您有關PRSU的決定提供任何建議。您同意僅依靠自己的個人顧問。

1008840409v3


如果沒有與PRSU相關的有效註冊聲明或令華納兄弟發現公司滿意的律師意見或其他令其滿意的無需進行此類註冊的信息和陳述,任何人都不得出售、轉讓或分配PRSU或根據PRSU可能收到的證券。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437107/000143710723000077/image_0.jpg    



除本計劃的條款和限制外,以下條款和限制也適用:

1。歸屬時間表。根據求職信和補助協議的規定,假設您在2023年12月31日之前繼續受僱於公司,並且從2023年1月1日起至2023年12月31日結束的一年期間(“績效期”)的績效指標得到滿足,則您的PRSU不可沒收(“既得”)。就本補助協議而言,在公司的就業將包括在任何子公司工作,其員工隨後有資格根據本計劃獲得獎勵(前提是,除非董事會薪酬委員會(“董事會” 的 “委員會”)另有決定,否則以後向不符合資格的子公司調動工作不會終止僱用)。

如果公司無故 “理由” 或由您出於 “正當理由” 解僱您的工作,則在歸屬日之前,無論實際表現如何,PRSU都將按目標的200%歸屬,但須遵守下述發佈要求,70%的既得股份(“立即交割股份”)立即分配,在任何情況下都不得遲於歸屬後的30天(“立即交付”),其餘30%的既得股份(“立即交付”)在(i)延遲交割三週年之日分配的既得股份(“延遲交割股份”)歸屬日期或 (ii) 您終止僱傭關係的六個月週年紀念日(較早的日期,“延遲交付股份分配日期”)。

如果您的工作因死亡或殘疾而終止,則無論實際表現如何,在每種情況下,PRSU都將以目標的200%歸屬,而且(i)如果您死亡,100%的既得股份將立即交割;(ii)受下述發行要求的約束,如果因殘疾而解僱,則立即交付股份應受以下限制立即交割和延遲交割份額應按延遲交割份額分配分發日期。

因本節所述終止而導致的任何PRSU股票的分配將受2021年僱傭協議中的發行要求的約束,如果適用於無故解僱、因正當理由辭職或殘疾。如果尚未完全歸屬,PRSU 將在您的僱傭關係結束之日和滿足釋放要求之日(或提供釋放的截止日期到期)之間被凍結,此時 PRSU 將被沒收,如果釋放尚未成為不可撤銷的。介於您的工作終止日期和提供不可撤銷新聞稿的截止日期之間的任何分發日期都將推遲到提供不可撤銷新聞稿的期限的最後一天。

“原因”、“正當理由” 和 “殘疾” 的含義與您的 2021 年就業協議中規定的含義相同。

2。控制權變更。儘管該計劃有規定,但如果 “控制權變更”(定義見2021年就業協議)發生在PRSU歸屬之前和2023年12月31日之前,則PRSU應按以下方式處理。

(a) 如果您在任一12個月內因現任董事不再佔董事會成員多數而導致控制權變更後繼續受僱於公司(或其繼任者)六十(60)天,則截至控制權變更後的第六十天,未償還的PRSU(績效期尚未到期)將歸屬於目標的150%,無論實際業績如何,以及立即交付股份應立即交割,延遲交割的股份應為在延遲交付股份分配日期分發。
                                





1008840409v3


(b) 如果 (i) 在控制權變更後的六十 (60) 天內 (i) 您出於正當理由或公司因故以外的其他原因解僱了您的工作,或 (ii) 您在控制權變更後的第三十一天開始的30個日曆日內自願辭職,則在遵守釋放要求的前提下,未償還的PRSU(績效期未到期)將按截至目標的200%歸屬控制權變更三十天後,無論實際表現如何,立即交付股份應為前提是立即交付,延遲交付股份應在延遲交付股份分配日分配。

“現任董事” 的含義應與您的 2021 年僱傭協議中規定的含義相同。

由於控制權變更以及您隨後在本節所述終止僱傭關係而導致的任何PRSU股票的分配將受2021年僱傭協議中任何適用的發行要求的約束。如果尚未完全歸屬,PRSU 將在您的僱傭關係結束之日和滿足釋放要求之日(或提供釋放的截止日期到期)之間被凍結,此時 PRSU 將被沒收,如果釋放尚未成為不可撤銷的。介於您的工作終止日期和提供不可撤銷新聞稿的截止日期之間的任何分發日期都將推遲到提供不可撤銷新聞稿的期限的最後一天。

3。分發日期。在不違反本計劃中任何壓倒一切的條款或上文第 1 節或第 2 節的前提下,您將根據以下時間表(每個此類交付日期均為 “分配日期”)獲得相當於您的既得PRSU股份的分配,除非在每種情況下,委員會都確定您可以及時做出延期選擇,將分配推遲到以後的日期並且您已經做出了這樣的選擇(在這種情況下,延遲日期將為分配日期):

(a) 您的既得PRSU股份的70%,即時交付股份將在確定業績條件得到滿足後(根據附錄A)在2024年支付;以及
(b) 您的既得PRSU股份的30%,延遲交付股份將在2027年年初後儘快支付,如果更早,則在您終止僱傭關係之日後的六個月內支付

如果歸屬日期是由於您的死亡而發生的,則您的指定受益人或遺產將在您去世之日起三十 (30) 天內獲得的PRSU股份。

4。調整。儘管如此,如果在業績期結束後的五年內,重報了公司經審計的業績期財務報表,則委員會應根據重報的財務報表確定附錄A中描述的業績條件是否得到滿足以及在多大程度上得到滿足。如果委員會確定公司在最初的分配日期向您交付的股份過少,則您有權獲得額外股份(不收取利息或因時間推移而進行其他調整);此類股份加上先前分配的任何股份,不得超過根據本授予協議授予的PRSU股票總數。如果委員會確定公司在最初的分配日期向您交付了過多股股份,則在委員會發出通知後,您將需要在切實可行的情況下儘快向公司交付先前交付的多餘股份(不收取利息或因時間推移而進行其他調整)。如果根據上述條款被要求交付股份的人(無論是您還是公司)有權從根據上述條款有權獲得股份交付的人那裏獲得未來的付款(根據第 409A 條構成 “遞延補償” 的款項除外),則根據上述條款被要求交付股份的人可以將根據上述條款到期的股份數量減少公允市場價值等於該價值的股票數量未來的付款是多少從另一個人那裏收到的。如果您收到任何其他信息
                                





1008840409v3


根據本節,此類股份將在委員會根據重報的經審計的財務報表作出決定後的30天內分配給您。

5。Clawback。儘管第 4 節中有關於調整的規定,但如果公司董事會或委員會自行決定確定您參與了欺詐或不當行為,因此公司需要或決定重報其財務報表,則委員會可自行決定實施以下任何或全部行為:

(a) 如果在發佈或提交任何正在重報的財務報表後的頭12個月內授予PRSU(“復甦衡量期”),則PRSU(無論是否歸屬)立即到期;以及

(b) 向公司支付或轉讓PRSU的收益,其中 “收益” 包括 (i) 您在復甦衡量期內收到的PRSU股票的適用分配日的價值,(ii) 在委員會要求支付或轉讓之日確定的復甦衡量期內收到的PRSU股票的價值,(iii) 總收益(税前)您在復甦衡量期內從出售PRSU股票中獲得的收益,以及(iv)如果轉讓時未出售在復甦衡量期內,PRSU 股票轉讓時的價值。應調整向公司支付或轉讓的金額,以反映適用上述 “調整” 條款後對最終授予的股份數量的任何調整。

該補救措施是公司在法律或衡平法中可能提供的任何其他補救措施的補充。

在委員會向您發出強制回扣的通知後 10 天內,應以現金或現金等價物付款。付款將按總額計算,不扣除税款或佣金。公司可以但不要求接受股份的再轉讓以代替現金支付。

6。限制和沒收。在向您分配PRSU股票之前,您不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓PRSU股票的任何權益(“轉讓”)。任何在分發日期之前的轉移嘗試均無效。

除非董事會另有決定或補助協議另有規定,否則如果您在PRSU歸屬之前因任何原因終止了在公司的僱用或服務,則根據歸屬時間表部分中的規則,在PRSU未以其他方式歸屬的範圍內,您將沒收PRSU(及其相關的股份)。如果公司因正當理由終止您的僱傭關係或您出於正當理由以外的其他原因辭職,則您將立即沒收PRSU的任何未歸屬部分。如果績效指標未得到滿足且控制權未發生變化,則在績效期績效指標獲得認證之日起,您還將立即沒收 PRSU 的任何未歸屬部分。然後,沒收的PRSU部分將立即歸還給公司。如果您沒收 PRSU,您將不會收到任何付款。

7。狀態有限。您理解並同意,除非在分配日向您發行PRSU股票,否則公司不會出於任何目的將您視為與PRSU股票有關的股東。您將不會收到與PRSU相關的股息。

8。投票。你不能給 PRSU 投票。除非股票分配給您,否則您不得對PRSU股票進行投票。

                                





1008840409v3


9。税收和預扣税。PRSU提供延期納税,這意味着在分配日當天或前後實際收到PRSU股票之前,PRSU股票無需納税。然後,您將按截至分配日的普通所得税税率按PRSU股票的價值納税。作為公司的員工,您可能在分配日期之前欠FICA和HI(社會保障和醫療保險)税。

根據PRSU發行股票取決於您是否履行了與所需税款或其他所需預扣税(例如,美國、聯邦、州和地方税)有關的所有義務。您可以通過指示公司將向您發行的PRSU股票數量減少最多等於所有需要預扣的税款(按其在分配日的公允市場價值估值)的數量來履行義務(按其最低預扣税水平或您要求的更高水平(最多比付款當年的最低預扣税水平或預計邊際税率高出5%,以較大者為準)),規定以上述方式未滿足的任何最低預扣要求必須是以委員會可以接受的方式進行滿足,其中可能包括接受經紀人支付與出售PRSU股票有關的預扣款或直接由您支付的預扣款。如果扣除所需的預扣税後仍有部分份額,則公司將以現金向您支付該部分的價值。

10。遵守法律。如果發行PRSU股票會違反任何適用的聯邦或州證券法或其他法律或法規,則公司不會發行PRSU股票。您不得違反適用法律出售或以其他方式處置 PRSU 股票。

11。收貨的附加條件。只要公司認為滿足以下條件,公司就可以推遲發行和交付任何PRSU股票:
        
(a) 它完成或修改了PRSU股票的任何證券註冊或資格,或者它或您滿足了任何聯邦或州法律、規則或法規規定的任何註冊豁免;

(b) 其收到的證據令人滿意,證明在您去世後尋求獲得PRSU股票的人有權這樣做;

(c) 您遵守了本計劃下的任何陳述請求;以及

(d) 您遵守了任何聯邦、州或地方預扣税義務。

12。您的其他陳述。如果PRSU的歸屬條款得到滿足,並且您有權在公司沒有涵蓋向您發行股票的1933年《證券法》(“法案”)的最新註冊聲明(通常在S-8表格上)的情況下獲得PRSU股票,則在公司向您發行PRSU股票之前,您必須遵守以下規定。你必須:

(a) 以令公司法律顧問滿意的方式向公司陳述你收購PRSU股票是為了自己的賬户,而不是為了轉售或分配PRSU股票;以及

(b) 同意您不會出售、轉讓或以其他方式處置 PRSU 股票,除非:
    
(i) 該法規定的註冊聲明在處置您提議出售、轉讓或以其他方式處置的PRSU股票時生效;或

(ii) 公司已收到律師的意見或其認為令人滿意的其他信息和陳述,其大意是,根據該法第144條或其他規定,無需根據該法進行登記。
                                





1008840409v3



13。對就業或其他關係沒有影響。本贈款協議中的任何內容均不限制公司或其任何關聯公司隨時以任何或無理由終止您的僱傭或其他關係的權利。終止僱傭關係或其他關係,無論是公司或其任何關聯公司還是其他原因,均具有本計劃和任何適用的僱傭或遣散協議或計劃規定的後果。

14。對業務運營沒有影響。您理解並同意,PRSU的存在不會以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更,或對公司進行任何合併或合併,或發行優先於或可轉換為公司普通股的債券、債券、優先股或其他股票的權利或權力股票或其權利,或公司的解散或清算,或任何出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務,或任何其他公司行為或程序,無論其性質與上述行為或程序是否相似。

15。第 409A 節。PRSU 旨在遵守第 409A 條的要求,其解釋必須與該節一致。無論本計劃或本補助協議中有任何相反的規定,如果 PRSU 根據第 409A 條的含義將您的 “離職” 歸屬(由公司確定),並且(x)在離職時(由公司確定,您同意根據該決定)是第 409A 條所指的 “特定員工”,以及(y)分配如果將此類加速的PRSU股票分配給,則將導致根據第409A條徵收額外税款在離職後的六個月內,此類加速的 PRSU 下的分配要等到 (i) 離職之日後六個月零一天或 (ii) 您去世之日後的第 10 天中較早者才能發放。除非第 409A 條特別允許或要求,否則公司和您均無權加快或推遲任何此類PRSU股票或福利的交付。在任何情況下,公司或您都不得將PRSU股票的交付推遲到分配日期部分規定的日期之後,除非這種延期在各個方面都符合與隨後發生的不合格遞延薪酬安排支付時間或形式變更有關的財政部法規第1.409A-2(b)條或任何後續法規。無論如何,如果本補助協議中的任何條款或分配被確定為構成受第 409A 條約束的遞延補償但不滿足該節的條件,則公司不作任何陳述或保證,也不對您或任何其他人承擔任何責任。

16。無擔保債權人。PRSU規定公司有合同義務在本撥款協議規定的時間分配PRSU股份。您和根據本協議主張遞延補償權益的任何其他方均不得對公司的任何特定資產擁有任何權益。您在本協議下獲得分配的權利是公司的無擔保普通債權人的權利。

17。適用法律。特拉華州的法律將管轄與PRSU有關的所有事務,不考慮法律衝突原則。

18。通知。您向公司發出的任何通知都必須遵循當時有效的程序。如果沒有其他程序適用,則必須以書面形式或通過郵寄方式將通知發送到公司祕書辦公室(或委員會主席)。如果是郵寄的,則應將其寄給公司當時公司總部的公司祕書(或委員會主席),除非公司指示PRSU持有人向其他公司部門或第三方管理員發送通知或指定另一種發送通知的方法。公司和董事會將使用其標準電子通信方式或在公司人事或其他業務記錄中反映的您的辦公室或家庭住址向您發送任何通知。你和
                                





1008840409v3


公司可以通過向另一方發出類似通知來更改通知地址,公司也可以通過向PRSU持有人發佈一般公告來更改通知地址。

19。修正案。根據董事會或公司股東採取的任何必要行動,公司可以取消PRSU並根據計劃提供新的獎勵來取而代之,前提是所取代的獎勵在頒發此類新獎勵之日將滿足本計劃的所有要求,並且此類行動不會在當時歸屬的範圍內對PRSU產生不利影響。

20。計劃管轄。無論本贈款協議的條款與本計劃的條款之間出現衝突時,均以本計劃的條款為準。董事會可以根據計劃不時調整PRSU的股票數量和PRSU的其他條款。

                                





1008840409v3