2023年3月8日

戴維·扎斯拉夫先生

首席執行官兼董事長

華納兄弟探索號

公園大道 230 號

紐約，紐約 10003

修訂和重述的僱傭協議修正案

日期截至2021年5月16日

這封信修訂了您之前在2021年12月修訂的日期為2021年5月16日的經修訂和重述的僱傭協議（“協議”），修改了其第4（b）和4（e）段，將第4（f）和（g）段分別重新指定為第4（g）和（h）段，添加了新的第4（f）段並修改了第10（a）、（d）和（g）段，在每種情況下，如下所示。

1。應對第4（b）段進行修訂，規定從2023日曆年開始，一直延續到協議期限內的下一個日曆年，您的年度獎金金額將根據量化目標的實現情況增加到目標年度獎金的70％，目標年度獎金的其餘30％將基於定性目標。

2。應修訂第 4 (e) 段，規定，對於根據第 4 (e) 款在2023、2024和2025年每個日曆年發放的PRSU（“2023-25年度PRSU獎勵”），適用於確定應視為已歸屬的PRSU初始數量的績效指標應按照該第4（e）段的現行規定另有規定確定（“基本獎勵目標”）”），但根據薪酬委員會在撥款時確定的績效期不超過兩年（“初始既得減貧單位”）。只有在以下情況下才能獲得授予高管的每項2023-25年度PRSU獎勵：(i) 高管在與PRSU獎勵相關的績效期結束的日曆年度的第一個工作日被公司僱用，或者根據第10段另有規定；(ii) 薪酬委員會證明其為適用績效期制定的績效指標與相應績效期相關 2023-25 年度 PRSU 獎已獲得。就2023-25年度PRSU獎勵而言，初始既得PRSU應乘以初始既得PRSU的100％至200％的係數，該係數應基於薪酬委員會為每項此類2023-25年度PRSU獎項制定並在適用的獎勵協議中規定的財務指標，相對於績效目標。2023-2025年頒發的每項PRSU獎勵的實際乘數將根據與特定績效目標相對於適用財務指標的指定績效水平而定，每項績效指標均由薪酬委員會制定，適用於任何兩個規定績效水平之間的成就的乘數由數學插值確定。對於2023年度PRSU獎勵，適用的績效期將為2023日曆年，乘數的績效指標將是自由現金流。任何2023-25年度PRSU歸屬後可發行的股票將分兩期發行和支付：在確定歸屬股份總數後立即發行和支付70％（但無論如何，都是在績效期結束的日曆年度之後的日曆年內）；其餘的既得股份可在較早的時間發行和支付（i）第四個日曆年1月的第一個工作日從適用日曆年結束後開始績效期（例如，2023-25 年度 PRSU 的 2027 年 1 月）獎勵於 2023 年發放) 和 (ii) 在您終止僱傭關係後六個月...

3。應進一步修訂第4（e）段，規定受2023年度PRSU獎勵的PRSU數量應通過將該獎勵的規定美元金額除以15.62美元來確定，這是公司普通股在2023年2月28日的收盤價，也就是向公司其他執行官發放2023年長期激勵獎勵的日期。每年授予的受PRSU約束的普通股數量

根據第4（e）段，2023年之後的日期將在當年3月1日晚些時候或公司提交上一年度10-K表年度報告之日後的兩個工作日確定，使用授予日前交易日的普通股收盤價。

4。協議中增加了新的第4（f）款，內容如下：

(f) 其他減貧單位。

(i) 在2023、2024和2025年，將根據激勵計劃和實施獎勵協議的條款，向高管授予額外的PRSU，條件是高管在適用的補助日期受僱於公司（“額外PRSU”）。每年向行政部門授予的額外PRSU數量應通過將11,500,000美元除以公司普通股的收盤價來確定，該普通股的收盤價用於確定根據第4（e）款在同年獲得年度PRSU獎勵的股票數量。

薪酬委員會應為每項額外PRSU獎勵規定不超過兩年的績效期。只有在以下情況下，才能獲得授予高管的任何額外PRSU：(i) 在與PRSU獎勵相關的績效期結束的日曆年度的第一個工作日被公司僱用，或者根據第10段另有規定；(ii) 薪酬委員會證明其為與相應的額外PRSU補助金相關的適用績效期制定的績效指標已達到已實現。任何額外PRSU的歸屬應取決於在適用的績效期內實現特定績效目標，該績效目標基於薪酬委員會就此類額外PRSU獎勵制定並在適用的獎勵協議中規定的財務指標。對於2023年額外PRSU獎勵，適用的績效期將為2023日曆年，乘數的績效指標將是自由現金流。每項額外PRSU獎勵都將受薪酬委員會制定的支付曲線（至少包括門檻、目標和最高績效水平）的約束，該曲線將根據績效與適用的財務指標，向上或向下調整將獲得的額外PRSU數量。任何兩個規定成就等級之間獲得的額外PRSU的百分比應通過數學插值確定。達到最高績效水平後，就任何此類獎勵而授予的額外PRSU數量應為授予的額外PRSU的200％。委員會應在公司發佈該業績期最後一年的經審計財務報表後的三十 (30) 天內，審查和認證適用業績期內相對於預先確定的指標的業績。

(ii) 已歸屬的額外PRSU股份的分配應與適用於在同一績效期內授予的2023-25年度PRSU的相同時間和時間表進行，行政部門對出於税收目的的額外PRSU獎勵的股份預扣的權利應與根據第4（e）款適用於PRSU獎勵的權利相同。適用於PRSU的第4 (e) (iv) 和 (v) 段的條款和條件應適用於其他PRSU，其條款和條件與條件相同。獲得任何獎勵的額外PRSU數量應根據激勵計劃的條款進行調整，以應對股票分割、資本重組等情況，以維持此處提供的額外PRSU補助金的預期經濟性

5。第 10 (a) 段的最後三句和第 10 (d) 段倒數第二分段的最後三句不適用於任何 2023-25 年度 PRSU 獎勵或任何額外的 PRSU 獎勵。如果您死亡或殘疾，則先前已授予的所有 2023-25 年度 PRSU 和其他 PRSU 以及績效期內尚未授予的 PRSU

假設在所有適用的績效目標（包括適用於初始既得PRSU歸屬的績效目標、2023-25年度績效獎勵的乘數和適用於額外PRSU的績效目標）方面實現了最高水平，則終止（“傑出授予獎勵”）將被視為已歸屬任何此類獎勵下應支付的最大股份數量（即200％）。如果您因去世而終止僱傭關係，與任何傑出授予獎勵相關的所有股份將在歸屬後立即支付（無論如何均在30天內）。如果您有殘疾，與任何傑出授予獎勵相關的70％的股份將在歸屬後立即支付（無論如何均在30天內），其餘30％的此類股份將在根據第4（e）或4（f）款應支付此類款項時支付。

6。刪除了第10 (g) 段的第一段，其實質內容改為以下兩段：

如果高管在控制權變更後的第三十天繼續受僱於公司（或其繼任者）三十（30）天，則已授予且績效期尚未到期的任何PRSU（“傑出基本PRSU”）以及已授予和未歸屬的股票期權將從控制權變更後的第三十天起全部歸屬，PRSU的數量將加速增加對於假設達到最高水平的未決基本減貧單位而言被視為已歸屬在任何此類獎項下的表現，無論實際表現如何。

如果高管在控制權變更後的六十 (60) 天內 (i) 出於其他原因或正當理由（根據第 10 (c) 段）被解僱，或 (ii) 在控制權變更後的第三十一天開始的30個日曆日內由高管自願解僱，那麼

(i) 應將高管視為根據第 10 (c) 分段解僱的職務，但 (A) 無論實際表現如何，傑出的基本PRSU都應以最高水平的績效獲得，基礎的PRSU應在IRC 409A允許的範圍內立即分配，(B) 任何未償還的已發放的PRSU都將被視為已投入最大數量的股份（即200％的水平）假設業績達到基本獎勵的最高水平，則可根據任何此類獎勵予以支付目標、2023-25年度績效獎的乘數和適用於額外PRSU的績效目標，以及（C）股票期權將全部歸屬並可立即行使。根據本第 10 (c) (i) 款歸屬的任何 PRSU 中根據第 4 (e) 或 4 (f) 款歸屬後本應立即支付的部分，將在歸屬後立即支付（無論如何都在 30 天內），剩餘的既得股份將在根據第 4 (e) 或 4 (f) 款支付剩餘款項時支付；以及

(ii) 應在離職之日後的十天內獲得補助金，以考慮行政部門有權獲得控制權變更之日或之前未發放的任何2023-25年度PRSU和任何額外PRSU獎勵，以及除根據第10 (c) 段以其他方式支付的任何款項外，還應支付相當於尚未發放的每項補助金的規定補助金價值的兩倍的現金金額 2023-25 年度 PRSU 和附加 PRSU 裁決，每種情況均如第 4 (e) 或 4 (f) 段所述，視情況而定。

如果控制權變更僅因現任董事變更而發生控制權變動，如下文所列控制權變更定義（“多數董事會變動”）第（B）條所述，而高管的就業不是

高管在多數董事會變更後的60天內被公司無故解僱或由高管出於正當理由解僱

(i) 無論實際表現如何，每項傑出授予的獎勵都應獲得相當於就每項此類獎項授予的年度PRSU或額外PRSU數量的150％的普通股數量。無論哪種情況，此類數量的普通股既得股中有70％將在歸屬和支付後立即支付（無論如何都將在30天內），剩餘的30％將在根據第4（e）或4（f）款本應支付此類款項時支付；以及

(ii) 應在多數董事會變更之日後的75天內支付，以考慮到行政部門有權獲得在控制權變更之日當天或之前未發放的任何2023-25年度PRSU和任何額外PRSU獎勵，現金金額等於每項尚未授予的此類2023-25年度PRSU和額外PRSU補助金申報價值的150％，每種情況均如下所述第4 (e) 款或第4 (f) 款，視情況而定。

如果高管因董事會多數變動而獲得普通股的既得股份或2023-25年度PRSU或額外PRSU的現金付款，則此類金額應完全滿足其獲得此類獎勵的權利，高管對任何此類2023-25年度獎勵或額外PRSU獎勵均無持續權利。

7。協議中激勵計劃一詞的定義應修改為如下：

激勵計劃是指經修訂和重述的公司2013年激勵計劃、公司的股票激勵計劃或公司股東批准並在相關時間生效的任何繼任股權激勵計劃。

8。除上述規定外，本協議應繼續按照其條款繼續有效，如果本協議包含的條款與本協議之間存在任何衝突，則以本協議包含的條款為準。本信中使用但未定義的已定義術語具有協議中規定的含義。

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如果您同意上述內容表明瞭我們對協議修正的充分理解，請將本信的兩份副本會面簽名（如下所示），並將一份已執行的副本退還給我，以此證明您的同意和接受。

 

華納兄弟探索公司