美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
Alti Global， Inc.
（標的公司名稱（發行人））
ALTi Global, Inc.
（申報人（發行人）的姓名 ）
購買 A 類普通股的認股權證
（證券類別的標題）
02157E114
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
邁克爾·蒂德曼
首席執行官
ALTi Global, Inc.
麥迪遜大道 520 號，21 樓
紐約，紐約 10022
(212) 396-5904
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
發給：
| Samantha M. Kirby，Esq Jeffrey A. Letalien，ESQ 北方大道 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 (617) 570-1000 |
科琳·格雷厄姆 麥迪遜大道 520 號，21 樓 紐約，紐約 10022 (212) 396-5904 |
| ☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
本附表 TO（本附表 TO）的要約聲明由特拉華州的一家公司 ALTi Global, Inc.（本公司、我們或我們）提交。本附表TO涉及公司向下述每位認股權證持有人提出的收取公司0.25股A類普通股（每股面值0.0001美元）的要約，以換取持有人投標並根據要約（“要約”）交換的公司每份未償還的認股權證（定義見下文）。本要約是根據2023年5月5日向交易所提交的招股説明書/要約（招股説明書/向交易所提出的要約）中規定的 條款和條件提出的 條款和條件，其副本作為附錄 (a) (1) (A) 附於本文件附後，在相關的送文函中， 的副本作為附錄 (a) (1) (B) 附於此。
在收購要約的同時，我們還徵求認股權證持有人的同意（同意 徵求意見），以修改公司 （f/k/a cartesian Growth Corporation，我們業務合併之前的開曼羣島豁免公司（笛卡爾））與 Stock Continental 之間簽訂的截至2023年1月3日的經修訂和重述的認股權證協議（認股權證修正案）Transfer & Trust Company，作為 管理所有認股權證的認股權證代理人，修改認股權證的條款認股權證：(i) 公司可以自行決定將認股權證兑換成A類普通股，無需行使價持有人付款； (ii) 如果公司選擇交換所有未償還的認股權證，則行使期（認股權證協議中使用的術語）在調整後的到期日（該術語在認股權證 修正案中使用）到期。根據認股權證協議的條款，批准認股權證修正案需要獲得至少65％的未償公募認股權證持有人的同意，並且僅就私募認股權證條款的任何修正或 認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款而言，必須獲得當時未兑現的私募認股權證數量中至少65％的投票或書面同意。因此，（i）通過徵求同意書和（ii）公司有義務接受要約中A類普通股的認股權證的交換條件之一是獲得 至少65％的未償公募認股權證和65％的未償私募認股權證持有人的同意。未經認股權證修正案，認股權證持有人不得投標認股權證。
招股説明書/交易所要約以及相關的送文函和同意書中的信息，包括其所有附表和附錄 ，以引用方式納入此處，以回答本附表TO中要求的項目。
第 1 項。摘要條款表。
招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為 摘要由 引用納入此處。
第 2 項。主題公司信息。
| (a) | 姓名和地址。發行人的名稱為Alti Global, Inc。該公司的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道520號21樓10022，其在這些辦公室的電話號碼為 (212) 396-5904。 |
| (b) | 證券。標的證券包括： |
| (i) | 與我們的業務 合併相關的A類普通股的公開交易認股權證已於2023年1月3日完成，該認股權證持有人有權以11.50美元的行使價購買公司一股A類普通股，但須進行調整，被稱為 公共認股權證，以及 |
| (ii) | 根據經修訂的1933年《證券 法》規定的註冊豁免，以及蒂德曼股權持有人隨後收購的與商業合併相關的認股權證，以購買向CGC Sponsor LLC、Cartesians首次公開募股（IPO）的 贊助商或其一家或多家關聯公司（保薦人）發行的作為對價的A類普通股的認股權證 n Wealth Management Holdings, LLC（包括其子公司和前身實體其中 適用）、TIG GP和TIG MGMT（包括其前身實體，如適用）以及Alvarium Investments Limited，稱為私募認股權證。在要約開始之前，保薦人提出將由此持有的 私募認股權證換成保薦人在與我們的業務合併（私人交易所）同時完成的私募中向某些機構投資者授予的期權。私人交易所 預計將在要約完成之前完成。私募認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價購買公司A類普通股的一股，但須進行調整。 私人認股權證的條款與公共認股權證相同，唯一的不同是此類私募認股權證可以以現金行使（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效），也可以在 無現金基礎上行使，我們不能兑換，前提是它們仍由我們的某些贊助商或允許的受讓人持有。 |
公共認股權證和私募認股權證統稱為 認股權證。截至2023年4月25日，共有10,992,453份未兑現的公共認股權證和8,899,934份私募認股權證。
| (c) | 交易市場和價格。招股説明書/向 交易所發出的要約部分中列出的信息標題為 摘要徵求報價和同意 -我們普通股的市場價格以引用方式納入此處。 |
第 3 項。申報人的身份和背景。
| (a) | 姓名和地址。公司是申報人和發行人。上文第 2 (a) 項 所列信息以引用方式納入此處。下表列出了截至2023年4月28日的公司董事和執行官。 |
| 姓名 |
位置 | |
| 邁克爾·蒂德曼 | 首席執行官兼董事 | |
| 克里斯汀·昭 | 首席財務官 | |
| 凱文·莫蘭 | 首席運營官 | |
| 艾莉森·特勞特曼斯多夫 | 首席人力資源官 | |
| Laurie Birrittella（Jelenek） | 首席人事官 | |
| 傑德·艾默生 | 首席影響官 | |
| 科琳·格雷厄姆 | 全球總法律顧問 | |
| 阿里·布扎裏夫 | 導演 | |
| 南希·科廷 | 導演 | |
| 凱文·T·卡巴特 | 導演 | |
| 蒂莫西·基尼 | 導演 | |
| Judy Lee | 導演 | |
| Spiros Maliagros | 導演 | |
| Hazel McNeilage | 導演 | |
| 克雷格史密 | 導演 | |
| 特蕾西·布羅菲·沃森 | 導演 | |
| Peter Yu | 導演 |
招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為 提議和同意 徵求董事、執行官和其他人的利益以引用方式納入此處。
第 4 項 交易條款。
| (a) | 材料條款。招股説明書/交易所要約章節中列出的信息 的標題是 摘要和 徵求報價和同意以引用方式納入此處。 |
| (b) | 購買。招股説明書/交易所要約部分中列出的信息，標題為 徵求報價和同意 -董事、執行官和其他人的利益以引用方式納入此處。 |
第 5 項過去的合同、交易、談判和協議。
| (a) | 涉及標的公司證券的協議。招股説明書/交易所要約 部分中列出的信息標題為 徵求報價和同意 -與我們的證券有關的交易和協議和 資本存量描述是 以引用方式納入此處。 |
第 6 項。交易的目的和計劃或提案。
| (a) | 目的。招股説明書/交易所要約部分中列出的信息，標題為 徵求報價和同意 -徵求報價和同意的背景和目的以引用方式納入此處。 |
| (b) | 收購證券的使用。招股説明書/向 交易所發出的要約部分中列出的信息標題為 徵求報價和同意 -徵求報價和同意的背景和目的以引用方式納入此處。 |
| (c) | 計劃。除非招股説明書/向交易所提出的要約中標題為 的章節中另有規定風險因素、報價和徵求同意和 證券描述，在本協議中以提及方式註冊成立，本公司及其任何董事、執行官或 控股人員，或其控股人的任何執行官、董事、經理或合夥人，均沒有任何涉及或可能導致以下情況的計劃、提案或談判：(1) 涉及公司或其任何子公司的任何特別交易，例如合併、 重組或清算；(2) 任何收購、出售或轉讓公司或其任何子公司的大量資產；(3) 任何重大變更在本期股息 利率或政策、公司債務或資本化中；(4) 除了先前披露的Hazel McNeilage不打算競選連任公司 股東大會和董事會為此尋找替代者的意圖外，本公司現任董事會或管理層的任何變動，包括任何更改董事人數或任期或填補任何董事人數或任期的計劃或提案董事會現有的 空缺職位或更改任何高管僱傭合同的任何實質性條款官員；(5) 公司結構或業務的任何其他重大變化；(6) 除認股權證外， 將從納斯達克資本市場退市的任何類別的公司股權證券；(7) 除認股權證外，根據1934年《證券交易法》 第 12 (g) (4) 條 第 12 (g) (4) 條，公司任何類別的股權證券都有資格終止註冊，經修訂（《交易法》）；（8）暫停公司根據交易所第15（d）條提交報告的義務法案；(9) 任何 個人收購公司額外證券或處置公司證券；或 (10) 公司註冊證書和章程或其他管理文書的任何變更或其他可能阻礙 獲得公司控制權的行動。 |
第 7 項。資金或其他對價的來源和金額。
| (a) | 資金來源。招股説明書/交易所要約 部分中列出的信息標題為 徵求報價和同意 -資金來源和金額以引用方式納入此處。 |
| (b) | 條件。不適用。 |
| (d) | 借入的資金。不適用。 |
第 8 項標的公司證券的權益。
| (a) | 證券所有權。招股説明書/向 交易所發出的要約部分中列出的信息標題為 徵求報價和同意 -董事、執行官和其他人的利益以引用方式納入此處。 |
| (b) | 證券交易。招股説明書/向 交易所發出的要約部分中列出的信息標題為 徵求報價和同意 -與我們的證券有關的交易和協議 -證券交易，以引用方式納入此處。 除私人交易所啟動外，在過去的60天內，公司及其任何董事、執行官或控制人員，或其任何控股人的任何執行官、董事、經理或合夥人，均未參與過公司認股權證中的任何交易。 |
第 9 項個人/資產、留用、僱用、已補償 或已使用。
| (a) | 請求或建議。 招股説明書/交易所要約部分中列出的信息標題為 徵求報價和同意 -費用和開支以引用方式納入此處。本公司、其管理層、董事會、要約的信息 代理人或交易所代理均未就認股權證持有人是否應在要約中投標認股權證進行交換提出任何建議。 |
第 10 項財務報表。
| (a) | 財務信息。公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告第8項中包含的財務信息，以及其於2023年1月9日提交併經2023年4月18日修訂的8-K表最新報告，以及招股説明書/交易所要約中包含的財務報表和其他財務信息，均以引用方式納入此處。此類財務報表和其他財務信息的全文，以及公司在提交與要約有關的本附表TO之前向美國證券交易委員會提交或將在提交本附表後向美國證券交易委員會提交的 其他文件可供查閲和複製，網址為www.sec.gov。 |
| (b) | 競賽信息。招股説明書/向 交易所發出的要約部分中列出的信息標題為未經審計的預估簡明合併財務報表以引用方式納入此處。 |
第 11 項附加信息。
| (a) | 協議、監管要求和法律程序。 |
| (1) | 招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為 報價和 徵求同意 -協議、監管要求和法律程序以引用方式納入此處。 |
| (2) | 招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為 報價和 徵求同意 -協議、監管要求和法律程序以引用方式納入此處。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 沒有。 |
| (6) | 不適用。 |
項目 12。展品。
| (a) | 展品。 |
| 展品編號 |
描述 | |
| (a) (l) (A) | 招股説明書/交易所要約（參照公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中包含的招股説明書/交易所要約納入其中）。 | |
| (a) (1) (B) | 送文函表格（參照公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄99.1納入）。 | |
| (a) (1) (C) | 保證交付通知表（參照公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄99.2納入）。 | |
| (a) (1) (D) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格（參照 公司於 2023 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明附錄 99.3 納入）。 | |
| (a) (1) (E) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的客户的信函表格（參照公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的 表格註冊聲明附錄99.4納入）。 | |
| (a)(2) | 不適用 | |
| (a)(3) | 不適用 | |
| (a)(4) | 招股説明書/交易所要約（參照附錄 (a) (1) (A) 納入其中）。 | |
| (a)(5) | 新聞稿，日期為2023年5月5日（參照公司於2023年5月5日提交的8-K表最新報告附錄99.1納入）。 | |
| (b) | 不適用 | |
| (d) (i) | 經修訂和重述的業務合併協議，日期為2022年10月25日（參照公司2022年10月26日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 | |
| (d) (二) | 公司註冊證書（參照公司2023年1月9日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| (d) (iii) | 公司章程（參照公司 2023 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入其中）。 | |
| (d) (iv) | 公司與大陸股份轉讓與信託公司簽訂的日期為2023年1月3日的經修訂和重述的認股權證協議（參照公司2023年1月9日提交的 表格8-K的最新報告附錄4.1納入）。 | |
| (d) (v) | 執行官賠償協議表格（參照公司2023年1月9日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| (d) (六) | 董事賠償協議表格（參照公司2023年1月9日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | |
| (d) (七) | 2023年股票激勵計劃（參照公司2023年1月9日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。 | |
| (d) (八) | 2023年員工股票購買計劃（參照公司2023年1月9日提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。 | |
| (d) (九) | 訂閲協議表格（參照公司2021年9月23日提交的8-K表最新報告附錄10.5納入其中）。 | |
| (d) (x) | 訂閲協議修正表（參照公司2022年10月26日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| (d) (十一) | 公司與持有人之間的註冊權和封鎖協議，日期為2023年1月3日（參照公司2023年1月9日提交的8-K表最新報告 附錄10.6納入）。 | |
| (d) (十二) | 期權協議形式（參照 2021 年 9 月 23 日提交的註冊人最新表格 8-K 報告附錄 10.7 納入其中）。 | |
| (d) (十三) | 期權協議修正表（參照公司2022年10月26日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。 | |
| (d) (十四) | 股東 IRA 表格（參照公司 2022 年 2 月 11 日提交的 S-4 表格註冊聲明附錄 10.8 納入）。 | |
| (d) (十五) | 投票式 IRA 表格（參照公司 2022 年 2 月 11 日提交的 S-4 表格註冊聲明附錄 10.9 納入）。 | |
| (d) (十六) | 截至2023年1月3日，公司與TWMH成員、TIG GP成員和TIG MGMT成員之間的應收税款協議（參照公司2023年1月9日提交的 表格8-K最新報告附錄10.10納入）。 | |
| (d) (十七) | 本公司、BMO Harris Bank N.A.、不時成為該協議的擔保人和貸款人之間的信貸協議，日期為2023年1月3日（參照公司2023年1月9日提交的8-K表最新報告附錄 10.11 納入）。 | |
| (d) (十八) | 公司、TIG Advisors, LLC和Kevin Moran之間簽訂的日期為2023年1月3日的高管就業和限制性契約協議（參照公司2023年1月9日提交的 8-K表最新報告附錄10.12合併）。 | |
| (d) (十九) | 經修訂並重述了註冊人與邁克爾·蒂德曼簽訂的截至2023年1月3日的蒂德曼僱傭協議（參照公司2023年1月9日提交的8-K表最新報告附錄10.13納入）。 | |
| (d) (xx) | 第二份經修訂和重述的雨傘有限責任協議，日期為2023年1月3日（參照公司在2023年1月27日提交的 S-1表格註冊聲明附錄10.14納入其中）。 | |
| (d) (二十一) | Alvarium 交易協議，日期為 2021 年 9 月 19 日（參照公司 2022 年 9 月 27 日提交的 S-4 表格註冊聲明附錄 10.4 納入）。 | |
| (d) (二十二) | 經銷商經理協議表格（參照公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄10.16納入其中）。 | |
| (d) (二十三) | 公司與支持股東之間的投標和支持協議，日期為2023年5月4日（參照公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄10.17）。 | |
| (g) | 不適用 | |
| (h) | Goodwin Procter LLP的税收意見書（參照公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄8.1納入）。 | |
| (b) | 申請費表。 |
申請費表。
項目 13。 附表 13E-3 所需的信息。
不適用。
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
| ALTi Global, Inc. | ||
| 來自： |
/s/ 邁克爾·蒂德曼 | |
| 邁克爾·蒂德曼 | ||
| 首席執行官兼董事 | ||
日期：2023 年 5 月 5 日