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“應計債務”是指以下各項的總和：(A)截至離職之日為止尚未支付的高管年度基本工資，(B)在包括終止日期的前一年結束的財政年度中賺取的、尚未支付的任何年度激勵性薪酬獎勵的金額，(C)任何應計和未付假期，以及(D)高管在根據公司不時適用於高管的政策履行職責時適當產生的未報銷業務費用(如果有)的報銷金額，每次報銷的金額均為尚未支付的範圍。

(A)在控制權變更之前，(I)行政人員故意不切實履行行政人員的職責，(Ii)行政人員嚴重玩忽職守，(Iii)行政人員嚴重不服從；(Iv)行政人員犯下一項或多項重大不誠實或道德敗壞的行為(包括但不限於涉及一項或多項道德敗壞行為的犯罪行為)，對公司造成或導致不利影響，無論是金錢上或其他方面；和/或(V)高管嚴重違反Sempra Energy或其關聯公司適用於高管的重大政策。就本款(A)第(I)款而言，如因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，或行政人員善意行事，併合理地相信行政人員的行為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，則行政人員的任何作為或沒有采取任何行動，均不得視為“故意”。

(B)在控制權變更後和之後(或與根據第5(F)條發生的終止有關)，(I)高管故意和持續不切實履行高管對公司的職責(不包括由於高管因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類不履行，或在高管根據本章第2條以好的理由發出終止通知後以及在與充分理由所基於的事件有關的公司治療期之後(如果有且如果適用)導致的任何此類實際或預期的不履行，)及/或(Ii)行政人員實施一項或多項道德敗壞行為，構成違反適用法律(包括但不限於涉及一項或多項道德敗壞行為的重罪)，在金錢或其他方面對公司造成不利影響，或一項或多項重大不誠實行為。就本款(B)款第(I)款而言，除非行政人員並非真誠地作出或沒有作出任何作為或沒有采取任何行動，而又沒有合理地相信行政人員的作為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則行政人員的任何作為或沒有采取任何行動均不得視為“故意”。儘管有上述規定，根據本款(B)第(I)款的第(I)款，行政人員不得被視為因此而被解僱，除非與直至行政人員已獲給予合理的通知，並在可能的情況下獲得合理的機會，以糾正聲稱可作為基於因由終止行政人員的僱用的事實及情況。

(Iii)根據“Sempra Energy相當大部分資產的所有權變更”，自任何一名人士或多於一名以集團身分行事的人士從Sempra Energy收購(或已於該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日起發生，而該等資產的總公平市價總額相等於或高於緊接該等收購或收購前Sempra Energy所有資產之總公平市價總值的85%(85%)。

(Ii)合併或合併，而該項合併或合併會導致Sempra Energy在緊接該合併或合併之前尚未完成的有表決權證券繼續(藉未完成的或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，連同任何受託人或根據本公司的僱員福利計劃持有的其他受信證券的所有權，在緊接該項合併或合併後，Sempra Energy或該尚存實體或其任何母公司的證券的合共投票權的至少60%(60%)，或

(Iii)為對Sempra Energy進行資本重組而進行的合併或合併(或類似交易)，其中概無任何人士直接或間接擁有Sempra Energy的證券(不包括該人士實益擁有的證券)的“實益擁有人”(定義見根據交易法頒佈的第13d-3條的涵義)(直接從Sempra Energy或其聯營公司購入的任何證券，但與Sempra Energy或其聯營公司收購業務有關的除外)，佔Sempra Energy當時已發行證券的合併投票權的百分之二十(20%)或以上。

(Ii)本公司減少高管的年化薪酬機會總額，但基本工資、年度獎金機會或長期激勵性薪酬機會的全面削減不到10%(10%)，對所有與高管職級相當的類似高管(包括當時控制Sempra Energy的人的高管，如適用)的影響相似；或公司未能繼續實施緊接控制權變更前高管參與的任何實質性福利計劃，除非已就該計劃作出公平安排(體現在持續的替代計劃或替代計劃中)，或公司未能在與控制權變更時存在的福利金額和高管參與水平均不存在實質性不利的基礎上，繼續讓高管參與(或參與該替代計劃)；

在控制權變更後，除非仲裁員根據本條款第13條所述程序認為該決定不合理，否則執行機構關於一項行為或不作為構成正當理由的決定應被推定為有效。行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，不應影響行政人員有充分理由終止其僱用的權利。高管的繼續受僱不應構成對構成本合同項下正當理由的任何行為或不作為的同意或權利的放棄。

“目標獎金”是指高管在任何年度可能從公司獲得的該年度的目標年度獎金(無論實際獲得的年度獎金(如果有的話))；但是，如果在終止之日尚未為高管確定發生終止日期的年度的目標年度獎金，則截至終止日期的“目標獎金”應等於Sempra Energy上一會計年度的目標年度獎金(如果有的話)。

(A)本公司或行政人員終止聘用行政人員時，須向另一方發出書面終止通知(“終止通知”)。在適用的情況下，終止通知應註明本協議所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，這些事實和情況為根據所述條款終止高管的僱用提供依據。除非董事會或其轄下委員會以書面規定較長的通知期，否則執行人員必須在執行人員聲稱構成充分理由的行為或不採取行動後一百八十(180)日內發出終止通知，聲稱終止通知的理由充分。

(B)高管終止受僱於公司的日期(“終止日期”)應確定如下：(I)如果高管離職是公司自願的，則終止日期應為終止通知中指定的日期(如果是公司非因由終止，則不得早於發出終止通知之日起兩(2)周，除非公司選擇向高管支付除本合同項下應支付的任何其他款項外的任何其他款項，否則不得少於兩(2)周。(Ii)如果行政人員有充分理由離職，則終止日期應由行政人員決定，並在終止通知中註明，但在任何情況下，不得少於或超過終止通知之日後十五(15)天或六十(60)天。通知的支付應在法律規定的日期支付，但不遲於執行人員離職之日起三十(30)天。

第三節董事會的解聘。一旦行政人員因任何原因終止聘用，行政人員在董事會、Sempra Energy任何關聯公司董事會、任何董事會委員會和Sempra Energy任何關聯公司董事會的任何委員會的成員資格(如果適用)將自動終止，並且執行人員同意迅速採取Sempra Energy或其任何關聯公司要求的任何和所有行動(包括辭職)，以證明和實施終止成員資格。

第四節控制權變更前非自願終止時的離職利益。除第5(F)和19(I)條規定的情況外，如果管理層在控制權變更之前被非自願終止，Sempra Energy應向高管一次性支付現金，或應促使其關聯公司之一(高管的僱主)一次性支付現金，相當於(X)終止日生效的行政人員年度基本薪金加上(Y)相當於(I)其平均年度獎金或(Ii)終止日生效的目標獎金中較大者的數額之和的一半(0.5)乘以(I)其平均年度獎金或(Ii)於終止日期生效的目標獎金中較大者的數額(“控制權變動前遣散費”)。除控制權變更前的分期付款外，行政人員還應有權享受第4(A)至(E)節規定的下列額外福利。本公司支付控制權變更前離職金或提供第4(C)、(D)及(E)節所載利益的責任，須受執行人員是否符合解除要求的規限及條件。控制權變更前的分期付款應在非自願終止之日(“付款日”)後的第六十(60)天(或如果第六十(60)日適逢週末或銀行假期，則為下一個營業日)支付，條件是解除要求是

在付款日或之前獲得滿足，並在付款日保持滿意。如果在付款日未滿足解除要求，則不應支付本協議項下控制權變更前的分期付款，也不提供第4(C)、(D)或(E)節中所述的任何福利，執行人員無權獲得控制權變更前的分期付款或適用的福利。如果在付款日，執行機構已執行了基本上以附件A所示形式的所有索賠的釋放(“釋放”)，適用法律所要求的撤銷期限已經到期，且執行機構沒有撤銷釋放，且釋放有效，則“釋放要求”將被滿足。如果釋放要求在支付日期之前的日期得到滿足，則不受本準則第409A條約束的控制權變更前分紅付款或適用福利的任何部分可以在支付日期之前的日期支付，由Sempra Energy全權酌情決定(在任何情況下，行政人員都無權選擇支付日期)。如可滿足解除要求的期間跨越多個課税年度，則須在較後的課税年度才支付控制權變更前的免税額。

(C)福利福利。根據本協議的條款和條件，如果高管(以及在適用範圍內，他/她的合格家屬)有資格享受和選擇與高管非自願終止相關的眼鏡蛇保險，則高管(以及選擇了眼鏡蛇保險的高管家屬)應按基本相同的條款和條件向高管提供與適用於相同類型和水平的公司在職員工的相同費用的COBRA(“醫療延續福利”)所要求的團體醫療福利。醫療延續福利應自非自願終止之日起提供最長六(6)個月的期限(如果執行人員根據本條款第14(F)條提供諮詢服務，則最長可額外提供十二(12)個月)；然而，只要(I)醫療延續福利(包括在眼鏡蛇最大承保期之後根據第4(C)條提供的任何醫療延續福利)應按照適用於眼鏡蛇保險(包括終止)的相同條款和條件提供，(Ii)如果醫療延續福利將根據第4(C)條在眼鏡蛇最大承保期之後提供，Sempra Energy可全權酌情向行政人員提供或安排提供超過最大眼鏡蛇承保期的任何期間的醫療延續福利，每月支付等同於眼鏡蛇保費的應税現金，以及(Iii)醫療延續福利應符合財政部條例第1.409A-1(A)(5)節的規定。儘管如上所述，如果Sempra Energy自行決定，在不潛在違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下，無法提供醫療延續福利，或者本協議下提供的醫療延續福利將使Sempra Energy或其任何附屬公司受到實質性的税收或罰款，(A)應向行政人員提供相當於眼鏡蛇溢價的應税月度付款，或(B)Sempra Energy應有權將本協議修改為有限的

應在合理必要的範圍內避免此類違反法律或税收或處罰的行為，並應盡一切合理努力向高管提供不違反適用法律的可比福利，或使Sempra Energy或其任何附屬公司承擔此類税收或處罰。根據本第4(C)條提供的任何醫療延續福利應與行政人員(及行政人員的受保家屬)根據COBRA或適用州法律的類似規定有權享受的任何福利並列(而不是附加)。

(D)再就業服務。高管應在非自願終止之日起的十八(18)個月內，以實物形式接受與高管職位相適應並與高管非自願終止直接相關的合理再安置服務，公司的總成本不超過50,000美元。儘管有上述規定，行政人員應在其接受受僱於隨後的僱主之日停止接受再就業服務。此類再就業服務的提供方式應符合財政部條例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)節。

(E)財務規劃服務。執行人員應在終止之日起十八(18)個月內以實物形式接受財務規劃服務。該等財務規劃服務應包括協助行政人員處理財務規劃需要的專業財務及法律資源，並應限於(I)現行投資組合管理、(Ii)税務規劃、(Iii)報税準備及(Iv)遺產規劃意見及文件準備(包括遺囑及信託)；但本公司只可在行政人員的任何課税年度內提供該等財務規劃服務，但本公司在該課税年度的成本不得超過25,000元。公司應通過公司選定的理財師提供理財服務，並支付理財服務費用。執行人員在任何納税年度提供的財務規劃服務，不影響執行人員在其他任何納税年度提供的財務規劃服務。執行人員獲得財務規劃服務的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。此類財務規劃服務的提供方式應符合《國庫條例》第1.409A-3第(I)(1)(Iv)節。

第5節與控制權變更相關的非自願終止時的離職利益。儘管有上述第4節的規定，除第19(I)節的規定外，如果管理層在控制權變更後兩(2)年內或之後兩(2)年內非自願終止，作為上述第4節所述付款的替代，Sempra Energy應或應促使作為高管僱主的一家附屬公司一次性向高管支付現金，相當於(A)按比例發放的獎金加上(B)(X)在緊接控制權變更前或終止日期(以較大者為準)有效的高管年度基本工資的總和，加上(Y)相等於(I)在緊接控制權變更前或終止日期(以較大者為準)前釐定的高管目標獎金和(Ii)高管的平均年度獎金的數額；然而，如果非自願終止發生在2025年7月1日之前，控制權變更後的分紅應增加25%(25%)。除控制權變更後的離職金外，執行人員還應有權享受第5(A)至(E)節規定的下列額外福利。公司有義務支付控制權變更後的分紅或提供第節規定的福利

5(B)、(C)、(D)和(E)受執行人員滿足放行要求的制約和條件。除第5(F)節另有規定外，控制權變更後的離職金應在付款日支付，前提是在付款日或之前滿足解除要求，並在付款日繼續滿足。如果在付款日未滿足解除要求，則不應支付本協議項下的控制權變更後離職金，也不提供第5(B)、(C)、(D)或(E)節所述的任何福利，且執行人員無權獲得控制權變更前的控制權離職金或適用的福利。如果釋放要求在支付日期之前的日期得到滿足，則不受本守則第409A條約束的控制權變更後分期付款或適用福利的任何部分可以在支付日期之前的日期支付，由Sempra Energy全權酌情決定(在任何情況下，行政人員都無權選擇支付日期)。如果可以滿足釋放要求的期間跨越多個納税年度，則控制權變更後的分期付款和適用的福利應在較後的納税年度才支付。

(B)股權薪酬。儘管任何適用的股權薪酬計劃或獎勵協議有相反的規定，高管持有的所有股權激勵薪酬獎勵(包括但不限於股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵和股息等價物)應立即授予，並在終止日變得可行使或支付(視情況而定)，根據適用的激勵薪酬計劃和激勵薪酬獎勵協議的條款行使或支付(視情況而定)，任何對此類激勵薪酬獎勵的限制應自動失效；但在終止日仍未執行的任何股票期權或股票增值權獎勵的情況下，此類股票期權和股票增值權應保持可行使，直至(I)終止日期後十八(18)個月或適用的獎勵獎勵協議中規定的期間後的較晚者，或(Ii)該獎勵獎勵的原始期限屆滿(或，如果較早，原授予日十(10)週年)(不言而喻，所有激勵性薪酬獎勵的有效期限應不少於授予之日生效的適用協議所規定的期限)。

(C)福利福利。根據本協定的條款和條件，執行人員及其家屬應獲得終身、傷殘、意外和醫療連續福利(此處統稱為“持續福利”)，這些福利應與在緊接非自願終止之日或控制日期變更之前向執行人員及其家屬提供的福利基本相似，以對執行人員更有利的為準；然而，僅當高管(以及在適用範圍內，其符合資格的受撫養人)有資格享受和選擇與高管非自願終止有關的COBRA保險時，才應根據第5(C)條提供醫療連續性福利，醫療連續性福利應根據COBRA提供，且醫療連續性福利應以與適用於處境相似的公司在職員工的相同類型和水平的基本相同的條款和條件以及向高管提供的相同成本提供

覆蓋範圍。持續福利應在非自願終止之日起最長十二(12)個月內提供(如果執行人員根據本條款第14(F)條提供諮詢服務，則最長可額外提供十二(12)個月)；然而，只要(I)醫療延續福利(包括在眼鏡蛇最大承保期之後根據第5(C)條提供的任何醫療延續福利)應按照適用於眼鏡蛇保險(包括終止)的相同條款和條件提供，(Ii)如果醫療延續福利將根據第5(C)條在眼鏡蛇最大承保期之後提供，Sempra Energy可全權酌情向行政人員提供或安排提供超過最大眼鏡蛇承保期的任何期間的醫療延續福利，應課税的每月現金支付金額等於眼鏡蛇保費，以及(Iii)醫療延續福利應以符合財政部條例1.409A-1(A)(5)節的方式提供，持續福利應以符合守則第409A節的方式提供。儘管有上述規定，但如果Sempra Energy自行決定，在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下，無法提供醫療延續福利，或根據本協議提供的醫療延續福利將使Sempra Energy或其任何附屬公司受到實質性的税收或處罰，(A)應提供行政人員作為替代，只要每月支付的應税金額等於眼鏡蛇溢價或(B)Sempra Energy有權在合理必要的有限範圍內修改協議，以避免此類違反法律或税收或罰款的行為，並應盡一切合理努力向行政人員提供不違反適用法律的可比福利，或使Sempra Energy或其任何附屬公司承擔此類税收或罰款。根據本第5(C)條提供的任何醫療延續福利應與行政人員(及行政人員的受保家屬)根據COBRA或適用州法律的類似規定有權享受的任何福利並列(而不是附加)。

(D)再就業服務。高管應在非自願終止之日起二十四(24)個月內(但在任何情況下不得超過高管非自願終止發生的納税年度後第二個(2)納税年度的最後一天)接受適合高管職位並與高管非自願終止直接相關的合理再安置服務，公司的總成本不超過50,000美元。儘管有上述規定，行政人員應在其接受受僱於隨後的僱主之日停止接受再就業服務。此類再就業服務的提供方式應符合財政部條例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)節。

(E)財務規劃服務。執行人員應在非自願終止之日起二十四(24)個月內以實物形式接受財務規劃服務。該等財務規劃服務應包括協助行政人員處理財務規劃需要的專業財務及法律資源，並應限於(I)現行投資組合管理、(Ii)税務規劃、(Iii)報税準備及(Iv)遺產規劃意見及文件準備(包括遺囑及信託)；但本公司只可在行政人員的任何課税年度內提供該等財務服務，但本公司在該課税年度的成本不得超過25,000元。公司應通過公司選定的理財師提供理財服務，並支付理財服務費用。執行人員在任何納税年度內提供的財務規劃服務不影響財務規劃

(F)因控制權變更而非自願終止。儘管本協議有任何規定，但在控制權變更之前發生非自願終止的情況下，如果(I)非自願終止是應已採取合理計算步驟以實現控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因控制權變更或預期控制權變更而發生的，則執行人員有權獲得控制權變更後離職金和本節5所述的額外福利，如同此類非自願終止發生在控制權變更後兩(2)年內一樣。第5節規定的根據本第5(F)節支付的金額應減去之前根據第4節支付的任何金額。第5(F)節規定的支付金額應在該控制變更的控制日期更改後六十(60)天內支付，除非守則第409a節另有要求。

第七節因死亡或殘疾而終止合同時的遣散費。如果高管因死亡或殘疾而離職，公司應向高管或高管的遺產(視情況而定)支付應計債務和相當於按比例計算的獎金(無論是否發生控制權變更)的遣散費以及本條款第10節所述的任何金額或福利。此類付款應是高管或高管遺產根據相關公司計劃或計劃可能享有的權利和福利的補充。根據本第7條，公司有義務支付遣散費，條件是執行人、執行人代表或執行人的遺產(視情況而定)滿足離職要求。應計債務應在法律規定的時間內支付，根據本第7條應支付的遣散費應在支付日期支付，條件是在支付日期或之前滿足解除要求。如在支付日期或之前未能符合釋放要求，則不得根據本條例提供遣散費，而行政人員或行政人員的遺產(視屬何情況而定)均無權領取遣散費。如果釋放要求在支付日期之前的某一天得到滿足，則不受本準則第409A條約束的本第7條規定的任何部分遣散費可以在支付日期之前的日期支付，由Sempra Energy全權酌情決定(在任何情況下，高管或高管的遺產均不得選擇支付日期)。如果可以滿足釋放要求的期間跨越了一個以上的納税年度，則根據本第7條支付的遣散費應在較晚的納税年度才支付。

否則(“付款”)須(全部或部分)繳納守則第499節所徵收的消費税(“消費税”)，則在第8(B)節的規限下，根據本協議須支付的變更前控制權分紅付款或變更後控制權分紅付款(視何者適用而定)應根據本協議第8(A)條減至與減少的付款相等的款額。對於根據本協議應支付的此類付款，減少的付款應等於付款的最大部分(可以是零(0美元))，如果支付，將不會導致任何部分的付款不受消費税的影響。

為了確定第8(A)條規定的任何減免額，以及税後減少額淨額和税後未減少額淨額，行政人員應被視為按行政人員適用的邊際税率繳納聯邦、州和地方所得税和就業税，同時考慮到扣除州和地方所得税可獲得的聯邦所得税的任何減免，以及根據適用税法對分項扣除和個人免税的任何減免或不允許)。適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税(在適用的範圍內)統稱為“税”。

(2)接下來，如果在第8(C)(I)節所述的減少後，需要進一步減少，則根據第409a節的規定，通過減少構成“遞延補償”(第409a條所指的)的付款的現金部分，首先對計劃在最後一個分配日期的付款部分實施減額，然後再對計劃在逐漸較早的分配日期進行的分配實施，其程度達到根據本第8條的要求減少付款的程度；以及

(Iii)接下來，如果在第8(C)(Ii)節所述的減少後，需要進一步減少，則根據第409a條的規定，通過減少構成遞延補償(第409a條所指的)的付款中的非現金部分，首先對計劃在最後一個分配日期的付款部分實施削減，然後再對計劃在逐漸較早的分配日期進行的分配實施，按照第8條的要求減少付款的必要程度。

(E)根據本第8條規定須作出的所有決定及作出此等決定時所採用的假設，應由本公司與行政人員同意的全國認可的會計師事務所(“會計師事務所”)作出；但會計師事務所的決定應基於守則第6662條所指的“實質授權”。會計師事務所應在收到高管關於已付款的通知後十五(15)個工作日內或公司要求的較早時間內，向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。為確定付款是否應繳納消費税以及應繳納消費税的範圍，(I)執行人員在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間和方式所免除的付款的任何部分均不應考慮在內；(Ii)根據會計師事務所的書面意見，不應考慮付款的任何部分：並不構成守則第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)節所指的“降落傘付款”)，而在計算消費税時，會計師事務所認為該等付款的任何部分均不得計算在內，構成對守則第280G(B)(4)(B)節所指實際提供的服務的“合理補償”，超過可分配予該等合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所界定)，(3)支付中包括的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由會計師事務所根據守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。

第9節《守則》第409A節規定的延遲分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果在行政人員非自願終止之日(或行政人員因殘疾離職之日)是指定僱員，則第409a條規定的離職付款應延遲至必要的程度，以避免《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，此類延遲付款或福利應在自(A)行政人員離職之日或(B)行政人員去世之日起六(6)個月期間屆滿之日起三十(30)天內支付或分配給行政人員。在適用的六(6)個月期限屆滿後，根據第9條延期支付的所有款項(不包括實物福利)應一次性支付給執行人，並按等於穆迪利率的年利率向執行人支付自執行人非自願終止之日起至支付日為止的利息。“穆迪利率”是指穆迪投資者服務公司(或任何後續機構)公佈的終止日期前一個月的每日穆迪公司債券收益率平均值--每月平均公司債券收益率。本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

第十節權利的非排他性。本協議中的任何條款不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司提供的、且高管有資格獲得的任何福利、計劃、計劃、政策或實踐(高管放棄高管書面權利的任何福利除外)，包括但不限於有利於高管的任何和所有賠償安排(無論是根據協議或根據公司的章程文件、章程或其他規定)，以及涵蓋高管的保險單，本協議中的任何內容也不限制或以其他方式影響高管在生效日期後與公司簽訂的任何其他合同或協議下可能擁有的權利。根據公司的任何利益、計劃、政策、實踐或計劃或與公司訂立的任何合同或協議，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應根據該利益、計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付，除非本協議明確修改。在高管受僱於本公司期間及之後，本公司應向高管提供(在適用法律允許的範圍內)賠償和發展保險，以確保高管在擔任董事或本公司高管期間發生或已經發生的可保事件，就有關保險而言，其條款和條件在合理可行的範圍內，至少與當時向任何其他類似情況的現任或前任董事或本公司或任何關聯公司高管提供的條款和條件一樣慷慨。此類賠償和D&O保險應符合財政部條例第1.409A-1(B)(10)節的規定。

第11節回扣。即使本文有任何相反規定，(A)如果Sempra Energy在控制權變更之前，根據其善意判斷，根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或任何其他法律或國家證券交易所的上市標準(該交易所為Sempra Energy的任何類別的普通股或根據Sempra Energy的任何正式政策，維持其主要上市的全國性證券交易所的任何其他法律或上市標準)，要求行政人員沒收或向公司償還任何補償或利益，或(B)在控制權變更後，如果仲裁員或法院裁定，根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或任何其他法律或維持Sempra Energy任何類別普通股主要上市的國家證券交易所的上市標準，行政人員必須沒收或償還任何補償或利益給本公司，則該沒收或償還不應構成充分理由。

第12節完全和解；減輕處罰。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或訴訟的影響，但本協議中的任何規定均不得阻止公司根據任何此類索賠單獨向高管追償。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協定任何條款應支付給執行人員的金額(包括違約損害賠償金)，且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

(A)如果執行機構與Sempra Energy或其任何附屬公司之間發生任何爭議，包括但不限於與本協議有關或因本協議引起的爭議、與執行人員的僱用和/或終止合同有關或因此而引起的爭議、和/或與本協議的解釋、可執行性或有效性有關的爭議(“可仲裁爭議”)，則執行機構與Sempra Energy共同同意放棄各自通過司法訴訟解決爭議的權利，並同意

除法律禁止的情況外，任何可仲裁的爭議均可通過以下規定的終局和有約束力的仲裁解決。仲裁應是任何可仲裁爭議的唯一補救辦法。因此，本仲裁協議適用於所有可仲裁的爭議，無論是由Execute還是Sempra Energy發起的。任何可仲裁的爭議將由仲裁員通過個人仲裁而不是法庭或陪審團審判的方式作出決定。Sempra Energy和行政部門放棄任何要求陪審團審判或法院法官席審判的權利。

Sempra Energy和執行機構特此放棄將任何爭議作為集體和/或集體訴訟提起、維持、審理、裁決或仲裁的權利，仲裁員將無權審理或主持任何此類訴訟(“集體訴訟棄權”)。行政人員理解並同意，行政人員和Sempra Energy放棄以原告或團體成員的身份在任何所謂的類別、集體或代表程序中尋求或解決爭議的權利。在集體訴訟豁免被確定為無效、不可執行或無效的範圍內，任何集體和/或集體訴訟必須在法院進行，而不是通過仲裁進行。

儘管本協議有任何其他規定，在法律允許的最大範圍內，行政部門和Sempra Energy(1)同意不在任何法院或仲裁中根據2004年《私人總檢察長法案》(“Paga”)、《加州勞動法》第2698節及以後的規定代表他人提起訴訟，以及(2)同意，對於以私人總檢察長身份提出的任何索賠，包括根據《加州行政總檢察長條例》，任何此類爭議應僅在個人基礎上進行仲裁解決(即解決行政部門個人是否受到侵害或受到任何違法行為的影響)，此類訴訟不得用於在單一或集體程序中解決其他個人的權利要求或權利(統稱為“Paga代表棄權”)。儘管本協議有任何其他仲裁條款或JAMS規則，但本代表PAGA豁免的範圍、適用性、可執行性、可撤銷性或有效性只能由有管轄權的法院解決，而不能由仲裁員解決。如果本代表Paga豁免的任何條款因任何原因被發現不可執行或非法，則不可執行的條款應從本爭議解決條款中分離出來，任何此類代表Paga索賠或其他代表私人總檢察長的索賠必須在有管轄權的法院提起訴訟，而不是通過仲裁。如果有任何可仲裁的爭議需要在有管轄權的法院提起訴訟，因為法院認定代表PAGA放棄對這些爭議不可執行，雙方當事人同意，在仲裁中任何個別爭議的結果出來之前，這些可仲裁的爭議的訴訟應被擱置。

(C)仲裁應在JAMS(或，如果執行人員受僱於加州以外，則為美國仲裁協會(“AAA”))離該執行人員上次為公司工作的地點最近的JAMS辦公室進行。除非與本協議規定的規則和程序相牴觸，否則仲裁應按照當時有效的JAMS就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)(如果行政人員受僱於加州以外地區，則為AAA就業仲裁規則和調解程序(“AAA規則”))進行，其副本可在www.jamsadr.com上獲得；電話：800.352.5267和www.adr.org；電話：800.778.7879，由根據這些規則挑選的一名有經驗的中立就業仲裁員進行。

法律。在本協議第15條的約束下，每一方應支付自己的律師費，並支付仲裁以外的任何費用(即，如果索賠在法院提起訴訟，每一方都將產生的費用，如傳喚證人和/或文件、錄取證詞和購買證詞筆錄、複印件等費用)。然而，在符合本協議第15條的情況下，如果任何一方在授權向勝訴方裁決律師費的法定索賠中獲勝，或者如果有規定律師費的書面協議，仲裁員可以按照法院根據適用於該索賠的法律適用的相同標準，向勝訴方判給合理的律師費。

(E)仲裁員應適用聯邦證據規則，有權受理任何一方提出的駁回動議或即決判決動議，並應適用聯邦民事訴訟規則所規定的此類動議的標準。仲裁員必須出具書面裁決和意見，説明裁決所依據的基本調查結果和結論，仲裁員作出的任何判決或裁決均可提交任何有管轄權的法院。仲裁員無權將仲裁作為集體訴訟、集體訴訟或任何其他類型的代表訴訟進行審議、認證或審理。此外，除非各方當事人另有書面約定，否則仲裁員不得合併或參加一名或多名個人的仲裁。任何一方當事人都不得尋求、仲裁員也不得裁決任何對索賠人沒有個別化或影響到其他個人的救濟。仲裁員只能作出有利於尋求救濟的單方當事人的宣告性或禁止性救濟，且僅限於提供該當事人個人請求所保證的救濟所必需的範圍內。Sempra Energy和執行機構承認，本仲裁協議產生於州際商業或與州際商業有關，聯邦仲裁法應管轄仲裁，並應管轄本協議或任何仲裁裁決的解釋或執行。

(A)保密。行政人員承認，在受僱於本公司期間，行政人員獲取了有關Sempra Energy及其聯營公司的運營、未來計劃和業務方法的非公開特權或機密信息和商業祕密(“專有信息”)；並且行政人員同意，如果向Sempra Energy及其聯營公司的競爭對手或任何其他人披露此類專有信息，將對Sempra Energy及其聯營公司造成極大損害。行政人員理解並同意所有專有信息已保密地泄露給行政人員，並進一步理解並同意對所有專有信息進行保密和保密(但由於行政人員違反本規定或法律或任何政府、行政或法院命令要求行政人員披露的信息以外的可公開獲取的信息除外)。鑑於行政人員受僱的性質和行政人員在受僱期間獲得的專有信息，行政人員同樣同意，如果違反第14(A)條的條款披露專有信息，Sempra Energy及其關聯公司將受到不可彌補的損害，因此Sempra Energy及其關聯公司有權獲得初步和/或永久性禁令救濟，禁止行政人員從事違反第14(A)條條款的任何活動或威脅活動，並獲得任何其他救濟。關於特定信息是否構成專有信息的詢問，應直接向公司最高人力資源主管(或，如果該職位空缺，則為

(B)政府報告。本協議中的任何內容均無意幹擾或阻止執行人員善意地向任何政府機構或實體披露涉嫌違反聯邦或州法律或法規的信息，或進行受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他信息披露。根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不能也不會因披露其他受保護的商業祕密和/或機密或專有信息而承擔刑事或民事責任，只要披露是在以下情況下進行的：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件，只要該等文件是蓋章的。本公司不會以任何方式就根據第14(B)條披露的信息對高管進行報復。此外，如果執行人員作出此類披露，並對本公司提起訴訟，指控公司因該披露而對執行人員進行報復，則執行人員可以向執行人員的律師披露相關的商業祕密或機密信息，並且只有在以下情況下才可以在法庭訴訟中使用該等信息：(X)執行人員確保任何包括有爭議的商業祕密或機密信息的法庭文件都是蓋章的；以及(Y)除非法院命令要求，否則執行人員不會以其他方式披露該商業祕密或機密信息。

(C)非徵求僱員意見。行政人員承認，行政人員擁有並將擁有有關Sempra Energy及其聯營公司其他員工的機密信息，這些信息涉及他們的教育、經驗、技能、能力、薪酬和福利，以及與Sempra Energy及其聯營公司客户的人際關係。行政人員認識到，行政人員掌握和將掌握的有關這些其他員工的信息一般不為人所知，對Sempra Energy及其關聯公司發展業務以及確保和留住客户具有重大價值，並且由於執行人員與Sempra Energy及其關聯公司的業務關係，已經並將被執行人員獲取。行政人員同意，在行政人員受僱於本公司期間及之後的一(1)年內，行政人員不會直接或間接使用此類信息招攬或招募本公司或其關聯公司的任何員工，以供其受僱於本公司或本公司的任何競爭對手或其關聯公司，而本公司或其競爭對手是本公司的代理、代表或僱員，並且本行政人員不會將有關Sempra Energy及其關聯公司其他員工的任何此類保密信息或商業祕密傳達給任何其他人；但是，在進行招聘或招聘之前，與公司或其關聯公司的任何員工討論就業機會不構成違反本第14(C)條的招聘活動，該員工已首先與高管聯繫，或者高管已與公司人力資源最高級別官員(或如果該職位空缺，則為公司當時的首席執行官)就其僱用事宜進行討論並獲得其書面批准。鑑於行政人員受僱於本公司的性質，行政人員同樣同意Sempra Energy及其關聯公司將因違反第14(C)條條款的任何招攬或招聘而受到不可挽回的損害，因此Sempra Energy及其關聯公司有權獲得初步和/或永久性禁令救濟，禁止行政人員從事違反第14(C)條條款的任何活動或威脅活動，並獲得任何其他救濟。

(E)諮詢費。在行政人員非自願終止的情況下，如果(I)行政人員再次確認並同意遵守上文第14(A)和(C)節所述的契諾，(Ii)在付款日期前滿足釋放要求，以及(Iii)行政人員同意提供下文第14(F)條所述的諮詢服務，則作為該等契諾和諮詢服務的對價，公司應一次性向行政人員支付現金，現金金額(“諮詢費”)等於(X)終止日生效的高管年度基本工資加上(Y)終止日高管的平均年度獎金或高管的目標獎金中較大者的總和。如果滿足第14(E)條的要求，諮詢費應在(I)自行政人員離職之日或(Ii)行政人員去世之日起六(6)個月期間屆滿之日起三十(30)天內支付。

(F)諮詢。如果執行機構同意上述第14(E)條的規定，則執行機構有義務作為獨立承包商向公司提供諮詢服務，自終止之日起至終止之日起兩(2)週年(“諮詢期”)止。執行人應在合理的時間和在合理的通知下提供董事會或公司當時的首席執行官如此指派給執行人的諮詢服務；但除非各方另有約定，否則執行人在諮詢期內提供的諮詢服務每月不得超過二十(20)小時；此外，在任何情況下，行政人員在諮詢期內提供的諮詢服務不得超過行政人員離職前三十六(36)個月期間(或如果行政人員向本公司提供服務少於三十六(36)個月，則為本公司提供服務的整個期間)期間行政人員為公司提供的平均服務水平的20%(20%)。公司同意在諮詢期內盡其最大努力確保高管諮詢服務的利益，以最大限度地減少對高管其他活動的幹擾，包括要求只有在高管可能無法合理地在場外執行諮詢服務時，才要求在公司辦公室執行諮詢服務。

(A)償還律師費。在第15(B)條的規限下，如果高管離職(I)在控制權變更之前，或(Ii)控制權變更後兩(2)年內或之後兩(2)年內，公司應補償高管因爭議本協議項下與高管離職相關的任何問題或尋求獲得或執行本協議規定的任何利益或權利而產生的所有法律費用和開支(包括但不限於與任何法律訴訟相關的費用和開支)。

(I)在第15(A)(I)條的情況下，行政機關真誠地對該問題提出爭議，或尋求獲得或強制執行該利益或權利，行政機關對該主張有合理依據，且行政機關是勝訴方。此外，只有在高管離職之日起的二十(20)年內發生此類法律費用和支出時，公司才應報銷此類法律費用和支出。在執行人的任何課税年度支付給執行人的法律費用和支出，不影響在執行人的任何其他納税年度支付給執行人的法律費用和費用。法律費用及開支應在行政人員向本公司提供有關已發生開支的文件之日起在切實可行範圍內儘快支付予行政人員，但任何該等補償須於行政人員根據本協議被確定須支付費用或開支的課税年度後的最後一天或之前支付。行政人員獲得律師費和開支補償的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。獲得法律費用和開支報銷的權利應符合財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的規定。

(C)假設。Sempra Energy將要求Sempra Energy的所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔和同意履行本協議的義務，並履行和解除本協議的債務，方式和程度與如果沒有發生此類繼承，Sempra Energy將被要求履行本協議項下的義務和履行和解除債務的方式相同，並且Sempra Energy不再具有本協議項下的進一步義務和責任。根據這一假設，本協議中對Sempra Energy的引用應替換為對該繼承者的引用。

(D)出售附屬公司。如果(I)執行人員受僱於Sempra Energy的直接或間接子公司，且該子公司是Sempra能源控制集團的成員，(Ii)Sempra Energy直接或間接通過一個或多箇中介機構出售或以其他方式處置該子公司，以及(Iii)該子公司不再是Sempra能源控制集團的成員，則如果該子公司不再是Sempra能源控制集團的成員，則在該子公司不再是Sempra能源控制集團成員之日，執行人員繼續受僱於該子公司，且執行人員並未脱離服務，則Sempra Energy應要求該子公司或任何繼承者(無論是直接或間接的、通過購買合併、向該附屬公司或其母公司(如該附屬公司或其母公司)明確承擔及同意履行本協議項下的責任及履行及履行本協議項下的責任，方式及程度與Sempra Energy須履行本協議項下的責任及履行及解除責任(如該附屬公司並未停止為Sempra能源控制集團的一部分)相同，而Sempra Energy於作出該等假設後，將不再擁有該協議項下的進一步義務及責任。根據上述假設，本協議中對Sempra Energy的引用應替換為對該子公司的引用

(E)出售附屬公司的資產。如果(I)高管受僱於Sempra Energy的直接或間接子公司，並且(Ii)該子公司將該子公司的大量資產出售或以其他方式處置給財務監管第1.409A-1(F)(2)(Ii)節(“資產買方”)中所述的不相關的服務接受方(“資產買方”)，在財政部監管第1.409A-1(H)(4)節(“資產出售”)所述的交易中，如果在該資產出售之日，該高管受僱於資產買方，Sempra Energy和資產買方可指定：根據財務條例第1.409A-1(H)(4)節，行政人員不應被視為與服務分離，在此情況下，Sempra Energy可要求該資產買方或其母公司明確承擔並同意履行本協議項下的義務，並履行和解除本協議項下的債務，其方式和程度與本公司在沒有進行資產出售的情況下需要履行本協議項下的義務和履行和解除債務相同，且在該假設發生後，Sempra Energy將不再具有協議項下的進一步義務和責任。根據這一假設，本協議中對Sempra Energy的引用應被資產買方或其母公司(視情況而定)所取代，此後應適用“原因”定義的第(B)款和“好的理由”定義的第(B)款，如同控制權在資產出售之日發生變化一樣。

第17節控制權變更前的行政管理。在控制權變更之前，補償委員會有充分和完全的權力解釋和解釋本協議的條款，確定個人在本協議項下的福利權利，以其唯一和絕對的酌情權作出本協議項下預期的所有決定，調查和作出管理或實施本協議所必需或適宜的事實決定，並採用其認為對本協議的管理或實施必要或適宜的規則和程序。賠償委員會根據本協議作出的所有決定應是最終的、最終的，並對所有利害關係人具有約束力。在控制權變更之前，薪酬委員會可將本協議的運營和管理責任委託給公司的一名或多名高級管理人員或員工。本第17條的規定應終止，並且在控制權發生變更時不再具有效力和效果。

第18條遵守《守則》第409A條。根據本協議應支付的所有付款和福利(包括但不限於第409a款付款)旨在遵守本守則第409a款的要求。根據本協議支付的某些付款和福利旨在或可能免除本守則第409a節的要求。本協議應按照《守則》第409a節、其下的《財政條例》和其他具有普遍適用性的指南的適用要求和豁免進行解釋。如本公司確定根據本協議應支付並打算遵守守則第409A條的任何補償、福利或其他付款不符合守則第409A條、其下的庫務條例和國税局發佈的其他適用授權，在本協議第409A條、其下的庫務條例和任何其他適用指導允許的範圍內，本公司和高管同意修訂本協議，或採取公司和高管認為合理必要或適當的其他行動，以使該等補償、福利和其他付款符合守則第409A條、其下的庫務條例和其他適用指導的要求。在提供總體上不低於補償、福利和其他付款的補償、福利的同時，

以及根據本協議提供的其他付款。在本協議項下應支付並打算遵守《守則》第409A節的任何補償、福利或其他付款的情況下，如果本協議的任何條款將導致此類補償、福利或其他付款未能遵守，則該條款無效，並且在該條款將導致無法遵守的範圍內，該條款對於該補償、福利或其他付款無效，否則該條款應保持完全有效和有效。

(一)依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不涉及其法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除本協議另有規定外，除非本協議雙方簽署書面協議，否則不得修改、修改、廢除、放棄、延長或解除本協議。除根據董事會或其委員會的決議案外，任何人士不得代表Sempra Energy同意修訂、修改、廢除、放棄、延長或履行本協議的任何條文或任何與此有關的條文。

(B)通知。本協議項下的所有通知及其他通訊均應以書面形式發出，並須由信譽良好的隔夜航空公司或以掛號或掛號或掛號信的方式親手遞送至另一方，如屬本公司，則要求寄回收據、預付郵資、寄往Sempra Energy總部；如屬本公司，則須將副本送交人力資源部最高層人員，或如屬行政人員，則須將行政人員的家庭住址送交本公司存檔，或寄往任何一方根據本章程以書面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

(E)沒有豁免。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或本協議的任何其他條款，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管有充分理由終止聘用的權利，或公司因此終止高管的權利，不得被視為放棄該等條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

(F)整個協議；排他性利益；取代先前協議。本協議包含高管、公司或其任何前身或子公司關於任何遣散費或解僱費的完整協議。控制權變更前遣散費、控制權變更後遣散費以及本協議項下提供的所有其他福利，應取代高管根據本公司贊助的任何其他遣散費計劃或計劃或安排以及根據高管與本公司簽訂的任何個人僱傭或遣散費協議而有權獲得的任何其他遣散費，自本協議生效之日起，所有此類計劃、方案、安排和協議(與本協議相牴觸的仲裁與本公司的糾紛的協議除外)在此自動被取代和終止。任何同意仲裁的先前協議/條款

(I)出售附屬公司資產時終止。儘管本協議有任何規定，但在下列情況下，本協議將自動終止，不再具有進一步的效力和效果，並且在下列情況下不應支付任何利益：(I)高管受僱於Sempra Energy的直接或間接子公司；(Ii)發生資產出售(第16(E)節中定義的資產出售或處置除外)；以及(Iii)作為此類資產出售的結果，資產購買者聘用高管擔任具有合理可比地位、薪酬、福利及遣散費協議(包括根據第16(E)條承擔本協議)，並符合行政人員的經驗及教育，但行政人員拒絕接受該等要約，而該行政人員未能於資產出售當日受僱於資產買方。

(J)期限。本協議的有效期應從生效日期開始並持續到生效日期的第三(3)週年；但是，如果從生效日期的第二(2)週年(以及此後生效日期的每一週年)開始，本協議的期限應自動延長一(1)年，除非在該日期之前至少九十(90)天，公司或高管應向另一方發出書面通知，表明其(視情況而定)不希望延長本協議。儘管有上述規定，如本公司在(I)Sempra Energy是協議一方之時向行政人員發出該書面通知，而該協議一經完成將構成控制權變更，或(Ii)控制權變更後不足兩(2)年，則本協議的期限應自動延長至(X)該書面通知生效日期後一(1)年後一(1)年或(Y)控制權變更日期第二(2)週年後日歷月首日，兩者以較遲者為準。

1.分居日期。僱員於下列日期營業結束時終止受僱於本公司[____________](“分居日期”)。員工在離職日期前已收到最終工資，減去法律要求的扣除，包括根據適用法律規定的任何應計但未使用的假期。員工還可以報銷任何未支付的與僱傭相關的費用，這些費用是根據公司政策發生並提交的。本協議不是受僱或繼續受僱的條件，也不是加薪或獎金的條件。在離職之日，僱員將被視為已辭去他/她在本公司及其關聯公司所擔任的所有職位，僱員將立即簽署本公司或其任何關聯公司合理要求的任何文書，以實現或紀念該辭職。本協議所使用的“關聯公司”一詞應包括但不限於該人的母公司、分公司和子公司，無論是否有明文規定。

2.遣散費。作為員工簽訂本協議而不撤銷本協議以及本協議所包含的契諾和解約的交換條件，公司將向員工提供下述遣散費福利。員工承認，本第2款所列金額和福利以及未根據第4(B)款發佈的任何福利和索賠，完全滿足員工在離職日期之前從公司獲得任何付款或福利的權利，包括根據離職薪酬協議。僱員還承認，本第2節所述的遣散費中沒有任何一項是在離職日期之前拖欠僱員的工資。

3.税收後果。本公司不對根據本協議條款提供給員工或代表員工作出的付款和任何其他對價的税務後果作出任何陳述或保證。員工同意並理解，員工應負責支付當地、州和/或聯邦税(如果有的話)，以及公司在本協議項下提供的任何其他對價以及由此產生的任何懲罰或評估。員工還同意賠償公司及其關聯公司，使其免受任何政府機構對公司或其任何關聯公司提出的任何索賠、要求、缺陷、處罰、利息、評估、執行、判決或追回因(A)員工未能支付或延遲支付聯邦或州税，或(B)公司或其任何關聯公司因任何此類索賠而遭受的損害，包括合理的律師費和費用

4.發放申索。作為支付遣散費和福利的物質誘因，除本協議另有規定外，員工代表其本人及其繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，在此不可撤銷地無條件免除、免除並永遠免除公司免責人所擁有或可能擁有的任何及所有索賠。就本協議和上一句而言，“被釋放人”或“被釋放人”和“索賠”或“索賠”一詞應具有下列含義：

(A)“公司卸任人”是指(一)公司，(二)公司的每一位所有者、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、顧問和聯營公司(包括母公司、分公司和子公司)，(三)這些聯營公司(包括母公司、分公司和子公司)的代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師和顧問，以及(四)由他們中的任何一個、通過他們中的任何一個、在他們之下或與他們中的任何一個合作行事的所有人和實體

(B)“申索”或“申索”一詞應指僱員在過去或可能擁有、擁有或持有任何公司免責人的任何性質的任何指控、投訴、申索、法律責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和開支(包括律師費和實際招致的費用)，直至或可能擁有、擁有或持有，包括生效日期在內，或與員工與本公司及其附屬公司的僱傭關係和該關係的終止有關，包括但不限於因涉嫌違反任何明示或默示的合同而產生的所有權利，包括離職金協議；任何侵權索賠；任何合法的

公司終止僱傭關係權利的限制；以及管理僱傭關係的任何聯邦、州或其他政府法規、法規、法律或法令，包括但不限於禁止基於受保護類別的歧視或騷擾的所有法律和法規，以及禁止報復員工的所有法律和法規，包括從事受保護活動或合法下班行為的報復。本新聞稿不適用於工人賠償或根據法律本協議不得放棄或免除的其他索賠，也不限制員工根據任何公司(包括其關聯公司)福利計劃(包括但不限於任何公司(包括其關聯公司)的任何合格退休計劃或非合格遞延補償計劃)有權獲得的任何既得付款或福利，這些付款或福利將根據適用的管理文件的條款支付或提供。

5.釋放未知索賠。員工明確放棄並放棄任何法規(包括但不限於加利福尼亞州民法典第1542節和其他州的類似法律)提供的所有權利和福利，這些法規限制瞭解除對未知索賠的效力。員工這樣做是理解並承認發佈未知索賠和放棄針對未知索賠的法定保護的重要性(包括但不限於第1542條)。《加利福尼亞州民法》第1542條規定如下：

因此，儘管有第1542條或任何類似法規的規定，為了實現完全和完全釋放和解除公司免責人的目的，員工明確承認，本協議旨在包括但不限於在執行本協議時已知的所有索賠以及員工不知道或懷疑存在對員工有利的所有索賠，並且本協議考慮終止所有此類索賠。員工承認，他/她今後可能會發現不同於員工現在知道或相信是真實的事實的事實，並且他們明確同意承擔可能發現其他或不同事實的風險，並同意本協議在所有方面都將是有效的，無論發現的這些額外或不同的事實如何。

6.不與蘇立約。員工同意，員工不會對因本協議發佈的任何索賠而引起或與之相關的任何公司免責人提起任何訴訟、索賠、訴訟或投訴，除非強制執行本協議的條款。員工有權提起或參與平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構對公司的行政索賠或調查，這是受法律保障的，不能也不會被放棄。但是，在法律允許的範圍內，除美國證券交易委員會的舉報人賠償外，員工同意，如果代表員工對任何公司被免責人提出此類行政索賠，員工無權追回本協議確定的離職福利以外的任何個人金錢救濟或其他個人補救措施。

7.沒有懸而未決的訴訟。僱員聲明並保證僱員不會對任何公司免税人提起任何訴訟、指控、索賠、申訴或任何形式的訴訟，這些訴訟、指控、索賠、冤情或任何類型的行動都不會因僱員或其代表或任何其他個人或實體在此提出的任何索賠而引起或與之相關，且據僱員所知，僱員並無此類索賠(包括但不限於根據《家庭和醫療假法》、《就業年齡歧視法》、《加州家庭權利法》、《公平勞工標準法》、《加州勞動法》和/或《工人賠償金》提出的索賠)。員工還承認，他/她不知道或已向公司充分披露了任何可能合理地導致對任何公司獲釋對象提出此類索賠、訴訟理由、訴訟或訴訟的信息。

8.不合作。員工同意，除非根據傳票或其他法院命令，否則他/她不會故意鼓勵、建議或協助任何律師或他們的客户提出或起訴任何第三方對任何公司被釋放人因本協議中發佈的任何索賠而引起或與之相關的任何糾紛、分歧、申訴、索賠、指控或投訴。員工同意在收到任何此類傳票或法院命令後立即通知公司，並在收到傳票或其他法院命令後三(3)個工作日內向公司提供該傳票或其他法院命令的副本。

9.薪金的支付和所有福利的領取。員工確認並表示，除本協議另有規定外，公司已全額支付或提供給員工所有工資、工資、獎金、應計假期/帶薪假期、保險費、假期、住房津貼、搬遷費用、利息、遣散費、再就業費用、費用、可報銷費用、佣金或其他激勵性薪酬、股票、股票期權、歸屬以及任何和所有其他應支付給員工的福利和補償。員工明確代表該員工不會從公司或其任何關聯公司獲得任何進一步的報銷款項。如果員工聲稱額外的工資是或可能欠員工的，則存在基於法律和事實的善意爭議，即是否有超過已經支付給員工的工資的任何工資是或將到期的，因此加州勞動法206.5條款不適用。

(A)作為公司簽訂本協議的進一步實質性誘因，員工在此同意就員工違反本協議或員工在本協議中作出的任何陳述是虛假的這一事實而產生的所有損失、成本、損害或開支，包括但不限於，公司受讓人所產生的合理律師費，賠償並使每一名公司受讓人不受損害。作為員工簽訂本協議的進一步實質性誘因，本公司在此同意賠償並使本公司每位受讓人免受因本公司違反本協議或本公司在本協議中作出的任何陳述在作出時故意失實而導致的所有損失、成本、損害或開支，包括但不限於本公司受讓人產生的合理律師費。

(B)如僱員是任何法律程序的一方或因僱員曾是本公司或其任何聯屬公司的僱員、高級人員或董事而受到威脅而被威脅成為任何法律程序的一方，則本公司應就僱員因該法律程序而實際或合理地招致的任何開支(包括合理的律師費，但前提是該律師已獲本公司批准，但不得無理拒絕批准)、判決、罰款、和解及其他由僱員實際或合理地招致的款項，以及只要該僱員真誠行事並以僱員合理相信符合本公司最佳利益的方式，向本公司作出彌償及予以保障。加利福尼亞州公司法第317條的限制適用於本賠償保證。

儘管有前述規定或本協議包含的任何其他規定，本協議不應取代或以任何方式限制任何(I)根據本公司或其任何關聯公司章程文件或章程或根據員工與本公司或本公司任何關聯公司之間的任何協議作出的有利於員工的賠償安排，或(Ii)為高管擔任董事或本公司高管期間發生的可保事件提供保險，兩者均由Severance薪酬協議第10節規定並受其限制。

雙方理解並承認，任何一方在本協議之前或與本協議相關的任何行動，不得被視為或解釋為(I)承認任何實際或潛在索賠的真實或虛假，或(Ii)任何一方承認或承認對另一方或任何第三方的任何過錯或責任。本協議不得以任何方式解釋為公司承認其對員工或任何其他個人或實體的不當行為，或該員工有任何針對本公司的任何權利，公司明確表示不對員工或任何其他個人或實體本身、其員工或其代理人承擔任何責任或對其做出任何錯誤行為。本協議不得以任何方式解釋為員工承認員工對公司的不當行為，或員工未能履行員工職責，或疏忽履行或違反員工職責，或公司有充分理由終止員工的僱傭。

12.訴訟中的合作。員工同意就公司或公司任何關聯公司正在或可能參與的任何實際或威脅的司法、行政或其他法律或衡平法訴訟，與公司及其關聯公司及其各自指定的律師、代表和代理人合作。經合理通知後，員工同意與公司及其聯屬公司及其各自的指定律師、代表或代理人會面，並向他們提供員工所掌握的與任何此類訴訟標的有關的所有信息和知識。公司同意補償員工因提供此類合作而產生的任何合理費用。

14.爭議的仲裁。如果僱員和公司之間發生與本協議有關的任何爭議，包括關於本協議的解釋、可執行性或有效性的任何爭議(“可仲裁爭議”)，雙方同意根據本條款通過最終和有約束力的仲裁解決該可仲裁爭議。員工還同意仲裁任何可仲裁的爭議，該爭議也涉及根據本條款提出或同意仲裁該爭議的任何其他公司被釋放者。

(A)任何可仲裁的爭議將由仲裁員通過個人仲裁作出裁決，員工和公司放棄任何陪審團審判或法庭審判的權利。員工和公司也放棄將任何爭議作為集體和/或集體訴訟提起、維持、裁決或仲裁的權利，仲裁員無權審理或主持任何此類訴訟(“集體訴訟豁免”)。此外，可仲裁的爭議必須以主張索賠的一方的個人身份提出，員工和公司放棄在任何所謂的集體、集體或代表程序中以原告或班級成員的身份尋求或解決爭議的權利。在集體訴訟豁免被確定為無效、不可執行或無效的範圍內，任何集體和/或集體訴訟必須在法院進行，而不是通過仲裁進行。

儘管本協議有任何其他規定，但在法律允許的最大範圍內，員工和公司(1)同意不在任何法庭或仲裁中根據2004年《私人總檢察長法案》(以下簡稱《私人總檢察長法案》)、《加州勞動法》第2698條及以下規定代表他人提起訴訟，以及(2)同意對於以私人總檢察長身份提出的任何索賠，包括根據《加州總檢察長法案》，任何此類爭議應僅在個人基礎上進行仲裁解決(即解決員工個人是否受到侵害或受到任何違法行為的影響)，此類訴訟不得用於在單一或集體程序中解決其他個人的權利要求或權利(統稱為“Paga代表棄權”)。儘管本仲裁協議或JAMS規則有任何其他規定，本代表PAGA豁免的範圍、適用性、可執行性、可撤銷性或有效性只能由有管轄權的法院解決，而不能由仲裁員解決。如果本代表Paga豁免的任何條款因任何原因被發現不可執行或非法，則不可執行的條款應從本爭議解決條款中分離出來，任何此類代表Paga索賠或其他代表私人總檢察長的索賠必須在有管轄權的法院提起訴訟，而不是通過仲裁。如果有任何可仲裁的爭議需要在有管轄權的法院提起訴訟，因為法院認定代表Paga放棄對這些爭議不可執行，雙方當事人同意，在仲裁中任何個別爭議的結果出來之前，這些可仲裁的爭議的訴訟應被擱置。

(B)仲裁應根據當時有效的JAMS就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)在離員工最後為公司工作的地點最近的JAMS辦公室進行(或者，如果員工在員工終止僱傭時受僱於加州以外的地區，則在最近的美國仲裁協會(AAA)的地點進行仲裁，並根據當時有效的AAA僱傭仲裁規則和調解程序(“AAA規則”))，其副本可在www.jamsadr.com上獲得；電話：800.352.5267和www.adr.org；電話：800.778.7879，根據這些規則挑選一名有經驗的就業仲裁員。

(C)仲裁員不得以任何方式修改或更改本協議。公司將負責支付任何申請費以及仲裁員的費用和費用；但是，如果員工是發起索賠的一方，員工將支付相當於在員工受僱所在州的一般司法管轄權法院提起索賠所需支付的申請費，除非根據JAMS規則(或AAA規則，視情況適用)或適用法律，員工應支付較低的費用。每一方應支付自己的費用和律師費，並支付仲裁以外的任何費用(即，如果在法院提起訴訟，每一方將產生的費用，如傳喚證人和/或文件、錄取證詞和購買證詞筆錄、複印件等的費用)。但是，如果任何一方當事人勝訴，向勝訴方支付律師費和費用，或者如果有關於律師費和(或)費用的書面協議，仲裁員可以按照法院根據適用於該索賠的法律適用的相同標準，將合理的律師費和/或費用判給勝訴方。

(D)仲裁員應適用聯邦證據規則，並有權受理任何一方提出的駁回動議或即決判決動議，並應適用聯邦民事訴訟規則所規定的此類動議的標準。仲裁員必須出具書面裁決和意見，説明裁決所依據的基本調查結果和結論，仲裁員作出的任何判決或裁決均可提交任何有管轄權的法院。仲裁員無權將仲裁作為集體訴訟、集體訴訟或任何其他類型的代表訴訟進行審議、認證或審理。此外，除非各方當事人另有書面約定，仲裁員不得合併或參加一項或多項仲裁

(E)員工和公司承認本仲裁協議產生於州際商業或與州際商業有關，聯邦仲裁法應管轄仲裁以及本節或任何仲裁裁決的解釋或執行。如果法院裁定適用法律不允許對特定索賠或對索賠的任何特定補救措施強制執行本條的任何限制，則必須將該申訴或特定補救措施(僅限於該申訴或特定補救措施)從仲裁中分離出來，並可向法院提起訴訟。在《聯邦仲裁法》不適用的範圍內，應適用加利福尼亞州有關仲裁協議的法律。以這種方式進行的仲裁應是任何可仲裁爭議的唯一補救辦法。除修訂後的1967年《就業年齡歧視法》所禁止的情況外，如果員工或公司試圖通過本條款規定的仲裁以外的任何方法解決可仲裁糾紛，應訴方將有權向發起方追回因此違約而產生的所有損害賠償、費用和律師費。本第13條取代公司與員工之間關於任何可仲裁爭議(如本文定義)的任何現有仲裁協議。即使第13條中有任何相反的規定，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂的保險計劃)提出的福利索賠不得成為可仲裁的爭議。

15.生效日期。雙方理解並同意，本協議在簽署和返回後八(8)天(“生效日期”)是最終的和具有約束力的。然而，如果員工試圖挑戰第13條所規定的本協議的可執行性，或違反該條，通過訴訟進一步限制提出此類質疑的任何權利，員工最初應向公司提交保兑支票，向公司提交根據遣散費支付協議第4條或第5條收到的所有款項(視情況而定)以及利息，並邀請公司保留該等款項，並與員工同意取消本協議，並取消公司在遣散費支付協議下的義務。如果公司接受這一要約，公司將保留該等款項，本協議將被取消，公司沒有義務根據遣散費支付協議第14(E)條。如果公司不接受該要約，公司應通知員工，並應將該等款項存入計息託管賬户，等待員工與公司之間關於本協議和公司在遣散費支付協議下的義務是否應被擱置和/或以其他方式使其無效或不可強制執行的爭議得到解決。此外，員工與公司之間當時生效的任何諮詢協議應立即解除，無需通知。

17.自願放棄和免除反興奮劑機構的索賠。員工理解並承認員工放棄了員工根據《就業年齡歧視法案》(“ADEA”)可能享有的任何權利，且此放棄和解除是知情和自願的。員工承認，對此豁免和免除的對價是對員工已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。員工還了解並承認，員工在簽署本協議之前有二十一(21)天的時間進行審查和考慮，並可在簽署之前儘可能多地使用這二十一(21)天的時間。如果員工簽署本協議並在上面確定的二十一(21)天期限內將其返還給公司，員工在此確認員工已自由自願選擇放棄分配給員工考慮本協議的期限，並且公司沒有向員工承諾任何內容或作出任何不包含在本協議中的陳述，以誘使員工在二十一(21)天期限屆滿前簽署本協議。鼓勵員工在簽署本協議之前諮詢律師，費用由員工自費。員工理解並承認員工是否這樣做是員工的決定。員工可在簽署後七(7)天內撤銷本協議。如果員工希望撤銷本協議，公司人力資源部副總裁必須在員工簽署本協議後第七(7)天營業結束前收到員工的書面通知。如果被撤銷，本協議將不會生效和強制執行，並且員工將不會根據適用的遣散費支付協議第4條或第5條獲得付款或福利。雙方同意，無論是實質性的還是非實質性的變更，都不會重新開始上述二十一(21)天期限的運行。

18.第409A條。根據本協議應支付的所有款項和福利均應符合《守則》第409a節的要求。儘管有上述規定，本協議項下應支付的某些付款和福利將不受本守則第409a節的要求限制。本協議應根據《守則》第409a節的適用要求和豁免及其下的《財政條例》進行解釋。如果本協議項下的付款和福利受守則第409a節的約束，則本協議的解釋、解釋和管理應符合守則第409a(A)(2)、(3)和(4)節的要求，如果本協議下的任何付款受守則第409a節的約束，則應適用Severance薪酬協議第9節的規定。

19.退還公司財產。員工聲明並保證，他/她已歸還公司的所有財產，包括所有正在進行的工作、文件、照片、筆記、記錄、信用卡、鑰匙、門禁卡、電腦和其他公司或客户文件、產品或財產，或以任何方式反映公司的任何機密或專有信息。僱員亦保證其並無下載或以其他方式保留任何屬於本公司或源自本公司資料的電子或其他形式的資料。

與合理懷疑的違法行為有關的政府實體，或阻止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。雙方進一步理解並同意，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果該文件是蓋章的)。

(B)雙方理解並同意，本公司及其任何聯屬公司應採取任何及所有必要或適當行動，及時履行各自與員工離職及本協議有關的報告及披露義務，包括向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交任何必需的表格，而僱員將迅速提供公司或其任何聯屬公司在履行任何該等報告或披露義務時合理要求的任何資料。

21.整份協議。本協議構成本協議雙方的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何和所有其他協議(遣散費協議和保密協議除外)，無論是書面的還是口頭的。任何同意仲裁與公司的爭議的先前協議/條款應保持完全效力，不受本協議的影響。對本協議的所有修改和修改必須以書面形式進行，並由各方簽署。


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