附錄 99.1
致 ADC Therapeutics SA 的股東
年度股東大會邀請
日期和時間： 2023 年 6 月 14 日星期三，美國東部時間上午 4:00 /歐洲中部標準時間上午 10:00
地點： ADC Therapeutics SA 總部，Biopôle，Route de la Corniche 3B，1066 號，瑞士 Epalinges
親愛的股東們，
我很高興 向你通報 ADC Therapeutics 在 2022 年取得的成就和我們 2023 年的戰略目標。2022 年是 公司發展的一年，因為我們加強了領導團隊，繼續為 ZYNLONTA 奠定基礎®增長並鞏固了 我們的資本地位。
我們的新領導 團隊已經開始運作。這些行業資深人士的共同目標是最大限度地發揮我們在抗體藥物偶聯物領域的尖端科學 和專業能力的潛力。我們的目標是共同為所有利益相關者釋放公司 的潛在價值。
我們2023年的戰略目標 是優化ZYNLONTA的機會，推進我們的產品線，擴大我們的ADC平臺和領導地位。
優化 ZYNLONTA 機會：
我們認為 ZYNLONTA 有可能成為三線 DLBCL 的護理標準。為了實現這一目標，我們的商業團隊專注於 三個關鍵要務：提高人們對ZYNLONTA差異化產品概況的認識，教育醫生優化患者 的益處，以及繼續向專注於明確患者類型的關鍵思想領袖進行宣傳。
我們感到自豪的是 我們在將 ZYNLONTA 帶給可以在全球範圍內受益的患者方面取得了重大進展。我們與三菱田邊製藥公司簽訂了獨家許可協議 ，在日本開發和商業化ZYNLONTA，並在 歐洲和部分國際地區與瑞典Orphan Biovitrium（Sobi）簽訂了獨家許可協議。12月，歐盟委員會和英國藥品和保健產品監管局 （MHRA）有條件地批准ZYNLONTA用於治療復發或難治性DLBCL。我們正在與 Sobi 密切合作，預計它們將於 2023 年第二季度開始在歐洲逐國推出。
雖然在 第三行 DLBCL 設置中取得成功很重要，但我們認為更大的機會在於前幾行設置中的組合。ZYNLONTA 是除CAR-T之外唯一獲得批准且在DLBCL中表現出單藥活性的CD19定向治療方案，我們的目標是讓 ZYNLONTA 成為首選的聯合藥物。我們有兩項正在進行的 ZYNLONTA 與利妥昔單抗聯合試驗：針對沒有資格接受幹細胞移植的二線 DLBCL 患者 3 期確認性 LOTIS-5 研究，以及針對體弱或不健康的一線 DLBCL 患者的第 2 期 LOTIS-9 研究 。
憑藉ZYNLONTA 的單藥療效和可管理的安全性，我們相信它有可能成為所有療法中雙特異性 的首選合作伙伴。因此，我們在開車
聯合試驗 和合作夥伴關係，此外還支持研究者發起的評估患者臨牀益處的研究。這些組合 試驗包括我們的 LOTIS-7 研究，該研究通過與羅氏的供應協議評估了 GLOFITAMAB 和 mosunetuzumab 的 ZYNLONTA。我們還與IGM Biosciences簽訂了合作和臨牀供應協議，以評估ZYNLONTA與imvotomab（一種雙特異性 抗體）聯合使用。
我們預計 ZYNLONTA 產品淨銷售額將同比增長兩位數百分點，該品牌將在2023年實現商業品牌盈利 。
推進我們的 管道：
除了 ZYNLONTA 之外， 我們的產品組合還包括多個基於與 ZYNLONTA 相同經過驗證的技術的項目。我們期待在未來 12-15 個月內推出多種催化劑 ，包括兩個實體瘤項目的初始 1 期數據：針對 KAAG1 的 ADCT-901，同類首創 靶向，以及靶向 AXL（已驗證的靶點）的 ADCT-601。我們還預計，針對 CD22 的 ADCT-602 的第一階段初始數據，這是一項與 MD Anderson 合作的項目。我們對我們有前途的項目感到興奮，並致力於優先考慮和執行戰略性的 資源分配，以確保成功概率最高的項目充分發揮其潛力。
擴大我們的 ADC 平臺和領導地位：
作為 ADC 領域的先驅和 領導者，我們正在開發利用下一代技術的分子，以確保我們保持領先地位。 使用新的抗體結構和有效載荷，我們正在利用我們在ADC領域的專業知識。我們將繼續構建工具箱，以推進 的差異化下一代資產。
展望未來：
就我們的 財務狀況而言，我們的現金渠道預計將延續到2025年中期。2022 年底，我們獲得了3.26億美元的現金，其中不包括 我們在歐洲獲得ZYNLONTA批准後從Sobi那裏獲得的5000萬美元里程碑，以及 Health Care Royalty Partners在歐洲首次商業銷售時預期達到的7500萬美元里程碑。
2023 年將是 執行力強、專注力強的一年。對於ZYNLONTA，我們已經採取了有針對性的舉措，以在3L+ DLBCL市場中佔據越來越大的份額 ，並推進我們有前途的試驗，在早期療法領域以及與多個聯合合作伙伴一起探索ZYNLONTA。我們將繼續 推進我們的工作流程，預計在接下來的 12-15 個月內將讀出幾次數據。我們正在探索合作機會，以 最大限度地提高我們資產的價值，同時降低運營支出並採取嚴格的資本配置方法。
我非常感謝我們忠於職守的員工、與我們合作的醫生和患者，以及股東一直以來的支持。 我們期待在 2023 年向您通報我們的最新進展。
最誠摯的問候，
Ameet Mallik
首席執行官 官員
董事會的議程和提案
| 1. | 2022 年管理 報告、年度財務報表和合並財務報表、審計師 報告 |
董事會提議批准2022財年 的管理報告、年度財務報表和合並財務報表，並確認審計師報告。
解釋： 根據瑞士法律和我們的公司章程，年度股東大會負責決定管理報告、 年度財務報表和合並財務報表。
| 2. | 解除董事會和執行委員會 成員的職務 |
董事會提議免除董事會和執行委員會成員在 2022 財年的責任。
解釋： 根據瑞士法律和我們的公司章程，年度股東大會負責決定解僱。
| 3. | 撥款 2022 年財務業績 |
董事會 提議將公司的虧損結轉如下：
| 從 2021 年結轉的虧損 | 840,826,806 瑞士法郎 |
| 2022 年的虧損 | 128,137,052 瑞士法郎 |
| 虧損 待結轉 | CHF 968,963,858 |
解釋： 根據瑞士法律和我們的公司章程，年度股東大會負責決定 留存收益或淨虧損的分配。董事會提議結轉2022年的淨虧損。
| 4. | 重選 主席；選舉和重選董事會成員 |
董事會提議連任羅恩·斯誇勒、讓-皮埃爾·比扎裏、彼得·哈格、艾米特·馬利克、Viviane Monges、Thomas Pfisterer、 Tyrell Rivers和Victor Sandor，任期至2024年年度股東大會結束。此外， 董事會提議選舉羅伯特·阿澤爾比為董事會的新成員，任期至2024年年度股東大會結束。
| a. | 重選 Ron Squarer （擔任董事會主席和成員） |
| b. | 連任 Jean-Pierre Bizzari（擔任董事會成員） |
| c. | 再次當選 Peter Hug （作為董事會成員） |
| d. | 再次當選 Ameet Mallik （擔任董事會成員） |
| e. | 再次當選 Viviane Monges （擔任董事會成員） |
| f. | 重選託馬斯·菲斯特勒 （作為董事會成員） |
| g. | 泰瑞爾·裏弗斯再次當選 （作為董事會成員） |
| h. | 再次當選 Victor Sandor （作為董事會成員） |
| i. | 選舉羅伯特·阿澤爾比 （為董事會成員） |
解釋：董事會主席和所有成員的任期將於 2023 年年度大會 結束時到期。根據瑞士法律和我們的公司章程，年度股東大會負責選舉董事會主席和 成員。選舉將在個人基礎上進行。
目前， 董事會由 12 名成員組成。董事會提議將董事會的規模縮減至9名成員。
傳記 信息：有關董事會主席和其他現任成員的專業背景的信息可在我們的 2022 年年度報告中找到 。有關羅伯特·阿澤爾比專業背景的信息如下：
羅伯特 Azelby 於 2020 年 10 月至 2023 年 2 月擔任 Eliem Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。Eliem Therapeutics, Inc. 是一家專注於神經元興奮性疾病的上市臨牀階段神經科學公司 。在此之前，阿澤爾比先生從2018年6月起擔任Alder BioPharmaceuticals, Inc.的首席執行官 ，直到該公司於2019年被H. Lundbeck收購。2015 年 11 月至 2018 年 5 月， Azelby 先生曾擔任 Juno Therapeutics, Inc. 的執行副總裁兼首席商務官。在此之前，Azelby 先生曾在安進公司擔任過 多個職位，包括腫瘤學副總裁兼總經理、安進腫瘤銷售副總裁、 商業效益部門副總裁和荷蘭安進總經理。Azelby 先生目前在 Clovis Oncology, Inc. 和 Chinook Therapeutics 的董事會任職。他之前曾在Eliem Therapeutics、Alder BioPharmaceuticals、 Cascadian Therapeutics, Inc.和Immunomedics Inc.的董事會任職。Azelby先生擁有弗吉尼亞大學的經濟學和宗教研究學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
與我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。除了適用於我們所有董事的慣例賠償安排 和補償安排將在我們截至2023年12月31日的年度報告中披露外，我們與羅伯特·阿澤爾比之間沒有任何需要根據20-F表格7.B項披露的關聯方交易 。
導演 獨立性: 董事會已確定，羅伯特·阿澤爾比、讓-皮埃爾·比扎裏、彼得·哈格、Viviane Monges、 Tyrell Rivers和Victor Sandor均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02條規定的獨立標準 ，在意見中
董事會的，與公司沒有任何會干擾在履行 職責時行使獨立判斷力的關係。
副主席 ：董事會將任命彼得·哈格為董事會副主席 ，任期直至2024年年度股東大會結束並擔任首席獨立董事，但須再次當選董事會成員。
董事會 委員會：如果當選，董事會將任命羅伯特·阿澤爾比為審計委員會成員。董事會 已確定羅伯特·阿澤爾比符合《交易法》第10A-3條規定的 “獨立性” 要求。 羅伯特·阿澤爾比也是競選薪酬委員會成員的候選人。
| 5. | 選舉和重選薪酬委員會成員 |
董事會 提議再次任命彼得·哈格為薪酬委員會成員，任期直至 2024 年年度股東大會結束，但他必須再次當選為董事會成員。董事會進一步提議 選舉維克多·桑德爾和羅伯特·阿澤爾比為薪酬委員會成員，任期直至 2024 年年度股東大會 結束，前提是他們（再次）當選為董事會成員。
| a. | 彼得·哈格連任 |
| b. | 維克多·桑德爾當選 |
| c. | 羅伯特·阿澤爾比當選 |
解釋： 根據瑞士法律和我們的公司章程，年度股東大會負責這些選舉。選舉將 在個人基礎上進行。如果再次被股東當選，彼得·哈格將再次被任命為薪酬委員會主席。
| 6. | 選舉 獨立代理人 |
董事會 提議選舉位於瑞士洛桑的公證公司PHC Notaires為獨立代理人，任期至2024年年度股東大會結束 。
解釋： 根據瑞士法律和我們的公司章程，年度股東大會負責每年 選舉獨立代理人。董事會提議選舉公證公司PHC Notaires為獨立代理人。如果當選，任何擁有PHC Notaires的公證人 都可以擔任獨立代理人。
| 7. | 重選 法定審計員 |
董事會提議再次選舉普華永道會計師事務所為公司2023財年的法定審計師。
解釋： 根據瑞士法律和我們的公司章程，年度股東大會負責選舉法定審計師。
| 8. | 批准董事會和執行委員會的 薪酬 |
| a. | 批准董事會的最高薪酬總額 ，直至2024年年度股東大會結束 |
董事會提議批准從2023年年度股東大會到2024年年度股東大會期間董事會成員的最高薪酬總額為250萬美元。
解釋： 根據瑞士法律和我們的公司章程，年度股東大會負責就董事會 的薪酬進行投票。在 公司的長期股權激勵計劃中，董事會及其委員會的薪酬由現金董事會費用和股權獎勵組成。作為公司顧問，我們的主席將獲得董事會費用和費用， 均包含在最高總金額中。有關董事會薪酬模式的更多信息，可在 2022 年薪酬報告中找到 。
| b. | 批准 執行委員會2024年最高固定薪酬總額 |
董事會提議批准2024財政年度執行委員會成員的最高固定薪酬總額為 3,500,000 美元。
解釋： 根據瑞士法律和我們的公司章程，年度股東大會負責對 執行委員會的固定薪酬進行表決。執行委員會目前由五名成員組成，包括我們的首席執行官Ameet Mallik，其固定薪酬由年薪以及公司支付的社會保障和養老金繳款組成。有關執行委員會薪酬模式的其他 信息可在 2022 年薪酬報告中找到。
| c. | 批准執行委員會2023年可變薪酬最高總額 |
董事會提議批准當前2023財政年度執行委員會 成員的最高可變薪酬總額為11,000,000美元。
解釋： 根據瑞士法律和我們的公司章程，年度股東大會負責就執行委員會的可變薪酬 進行表決。執行委員會目前由五名成員組成（相比之下，2022 年以 十二名成員為基數），包括我們的首席執行官 Ameet Mallik，其可變薪酬包括年度現金獎勵和參與公司長期股權激勵計劃（包括股票期權和限制性股份）。該提案假設公司支付的最高 目標獎金，即目標的150％。目標範圍在基本工資的50％-60％之間。與 2022 年的年度股東大會相比，執行委員會每位成員的擬議最高可變薪酬（即不考慮將其規模從 十二名減少到目前的五名成員）降低了 43%。公司的薪酬計劃旨在支持執行委員會成員的績效薪酬 的理念，同時保持與 我們的同行和整個生物技術行業具有競爭力的總體薪酬水平。此外，董事會計劃將 可變薪酬的很大一部分分配給股權獎勵，以幫助激勵執行委員會成員為公司創造長期價值 並加強我們高管利益的一致性
委員會 成員和我們的股東。有關執行委員會薪酬模式的更多信息可在2022年薪酬報告中找到。
| 9. | 資本範圍 |
董事會 提議用新的第 4a 條 （資本範圍）取代我們公司章程中目前的第 4a 條（法定股本）。有關擬議的第4a條（資本範圍）的措辭，請參閲本年度 股東大會邀請函的附錄。
解釋： 瑞士公司的股東不能全面授權董事會發行新股。相反， 與其他司法管轄區形成鮮明對比的是，瑞士成文法對此類授權的數量（不超過股本的 50%）和時間（目前 最多為5年）進行了限制。
董事會 當前發行新股的授權（載於我們的公司章程第 4a 條（法定股本）， 將於 2023 年 6 月 9 日到期。隨着2023年1月1日生效的瑞士公司法改革，現行公司章程第4a條所反映的先前的授權股份 資本概念已被所謂的資本 範圍的概念所取代。因此，我們建議引入資本範圍來取代現有的法定股本。
如果擬議的公司章程第4a條（資本範圍）中的 資本區間獲得批准， 董事會發行新股的授權將恢復。具體而言，將允許董事會將公司的股本 增加多達當前股本的50％。擬議的資本範圍還將允許董事會將 股本降至不低於當前股本的水平，這在現有的法定 股本下是不可能的。擬議的資本範圍將在通過五年後到期。
瑞士公司的股東 擁有認購新股的優先權，但是，出於公司章程中具體説明的原因 ，可以將新股排除在外。目前，公司的法定股本授權董事會在公司章程第4a條規定的某些情況下排除先發制人 權利。在擬議修正案中，我們提議保持 在擬議資本範圍內排除先發制人的權利，同時對措辭進行細微調整，特別是根據瑞士公司法改革 。在許多情況下，例如，如果公司要發行股票作為資產或服務的對價，則需要排除 優先權。在其他情況下，尤其是美國市場的資金籌集，保留 先發制人的權利是不切實際的。
董事會 已確定，擬議的資本範圍對於延續公司的股權融資靈活性至關重要 ，與其他在本國司法管轄區允許更廣泛授權 發行股票的公司相比，它將在一定程度上創造公平的競爭環境。
批准擬議的資本區間 需要獲得年度股東大會上代表的三分之二股份的批准。
| 10. | 公司章程修正案：董事會規模 |
董事會 提議修改我們的公司章程第 15 條（董事人數），例如將 董事會的最大規模從 12 人減少到 9 人。
解釋： 在本次年度股東大會之前，我們的董事會有12名成員，目前的公司章程反映了這一點 。董事會在議程項目4中提議，將董事會的規模有效縮減至9人。 董事會提議將公司章程 第 15 條規定的董事會的最大規模縮減至相同數字。
批准公司章程擬議修正案 需要獲得年度 股東大會上代表的三分之二股份的批准。
Epalinges，2023 年 5 月 2 日
ADC Therapeut
| 對於 來説，董事會 |
| /s/Ron Squarer |
羅恩·斯誇勒 董事會主席 |
組織信息
| 1. | 年度 報告 |
從本2023年年度股東大會通知（以下簡稱 “通知”）發佈之日起，2022 財年 年度報告（包括 2022 年管理報告、年度財務報表、合併財務 報表、薪酬報告和審計報告）可在公司網站上以電子方式向股東提供 https://ir.adctherapeutics.com/sec-filings/annual-reports-and-proxies/default.aspx。 年度報告將根據要求免費郵寄給任何股東。
| 2. | 的投票資格 |
截至紐約時間 2023 年 4 月 20 日下午 4:00（記錄日期），股東 在我們的轉讓代理機構 Computershare Trust Company N.A. （Computershare）保存的股票登記冊中註冊為擁有投票權的股東 將有權在 2023 年年度股東大會上投票。在2023年年度股東大會之前出售股票的股東將無法投票。在記錄日期和2023年年度股東大會結束之間購買股票的股東 將無法在2023年年度股東大會上對這些股票進行投票 。
我們的 公司章程規定，如果個人或法人實體收購了股份，並因此直接或間接擁有商業 登記冊中記錄的超過 15% 的股本的 投票權，則超過 15% 限制的股份應作為無表決權的股份記入股票登記冊。如果股份由被提名人為第三方受益人持有 ，該第三方受益人控制（單獨或與第三方一起）超過15％的投票權，則董事會可以取消該被提名人 持有的投票權超過15％限制的股份的登記。在我們首次公開募股之前持有超過15％的股東仍具有此類股票的投票權 。
這些 對註冊或投票的限制不會影響2023年年度股東大會之前、期間或之後的股票交易。
| 3. | 2023 年年度股東大會通知和投票材料 |
在記錄日期在股票登記冊中註冊為擁有投票權的股東 （登記持有人）將直接從Computershare收到本通知 。該通知將包含Computershare門户的訪問信息，記錄持有人可通過該信息索取本通知的副本和/或向獨立代理人、瑞士洛桑的公證人加布裏埃爾·科蒂爾先生、公證人加布裏埃爾·科蒂爾先生發出投票指示和授權，以及有關郵寄投票的信息，和/或申請準考證。
公司或Computershare不認識在記錄日期通過經紀人或銀行（街道名稱持有人）持有股份的股東 。 街道名稱持有人應該能夠在其經紀人或銀行指定的門户網站上投票。街名持有人只能通過其經紀人或銀行指定的門户網站向獨立代理人發出指示和授權，因此應聯繫 他們的經紀人或銀行或其指定代理人瞭解如何做。
股東 可以訂購本通知的副本、代理卡和通知中規定的準考證。本通知也可以在 www.envisionReports.com/adct 上查閲。
| 4. | 代理/投票 |
記錄持有者
公司建議 登記持有人向獨立代理人發出投票指示和授權 電子方式使用個人股東號碼（二維碼）通過 Computershare 門户。為此，登記持有人應遵守 通知中給出的指示。
Record 的持有人還可以使用代理卡通過Computershare通過郵件向獨立代理髮出投票指示和授權。登記在冊的持有人 可以訂購本通知的副本、代理卡和通知中所示的準考證。已訂購 代理卡並想向獨立代理提供投票指示和授權的登記持有人應將填好並簽名的代理卡發送給 Computershare，地址如下：
Proxy
服務
c/o Computershare 投資者服務
郵政信箱 505008
肯塔基州路易斯維爾 40233-9814
美利堅合眾國
Computershare 必須不遲於 6 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 /歐洲中部標準時間 6 月 9 日上午 5:59 收到電子投票 指令和代理卡。一旦Computershare收到 ，股東不得更改投票指示。如果 Computershare 收到來自同一股東的電子和書面投票指示 ，則僅考慮電子指令。
Record 持有人也可以親自參加2023年年度股東大會，或安排由另一位有投票權的股東代表， 在每種情況下都使用他們可能通過Computershare申請的準考證或代理卡。為此，登記持有人應遵循通知中給出的 指示。公司建議計劃參加2023年年度股東大會的登記持有人 如上所述，向獨立代理人發出投票指示和授權。
計劃親自參加2023年年度股東大會的登記持有人 需要在年度股東大會地點出示其通知或准入證以及政府簽發的有效 身份證明。我們敦促此類登記持有人在2023年6月14日星期三歐洲中部標準時間上午 10:00 之前到達年度股東大會地點 。
街道 名字持有者
希望以電子方式向獨立代理人發出投票指示和授權的街道名稱持有者 應遵守 其經紀人或銀行或其指定代理人的指示，並應使用其經紀人或銀行指定的門户網站。街道名稱持有人應 遵守提交投票指示和授權的最後期限，這些指示和授權由其經紀人或銀行或其 指定代理人的指示中設定。
| 5. | 提前離開年度股東大會 |
為了使公司能夠正確確定出席情況，任何提前或暫時離開2023年年度股東大會的股東 都將被要求在退出時出示代理卡。
聯繫地址
ADC Therapeut
Biopôle
海濱大道 3B
1066 Epalinges
瑞士
投資者關係：
Eugenia Shen Litz
電話：+44 7879 627205
ir@adctherapeutics.com
www.adctherapeits.com
年度股東大會邀請函附錄 （議程項目9）
董事會 對公司章程第 4a 條提出以下修正案：
| 當前 第 4a 條 | 對第 4a 條的 擬議修正案 | |
| 第 4a 條 — 法定股本 | 第 4a 條 — | |
(1) 應授權董事會 在2023年6月9日之前隨時增加股本，包括與計劃收購有關的股本，最高增額為2460,268.08瑞士法郎，方法是發行最多30,753,351股已全額支付的註冊股份，每股面值 為0.08瑞士法郎。應允許增加部分金額。
|
(1) 該公司的資本範圍從7,123,355.68瑞士法郎（下限）到10,685,033.52瑞士法郎（上限）不等。應授權董事會 在資本區間內一次或多次以任何金額增加或減少股本，或者直接或間接收購 或處置股份，直至2028年6月14日或資本區間提前到期。增資 或減少可以通過以下方式實現：發行多達44,520,973股全額實收的註冊股份，每股面值為0.08瑞士法郎，取消最多44,520,973股註冊股份，每股面值為0.08瑞士法郎，或者在資本區間範圍內增加或減少 現有股份的面值，或者同時減少和再增加的股本。 | |
| (2) 根據 協會這些章程第 6 條，新股的認購和收購 以及隨後的任何股份轉讓均應受到限制。 | (2) | |
| (3) 董事會應確定發行 價格、出資類型、發行日期、行使優先權的條件以及股息權利的開始日期 。在這方面，董事會可以通過公司發行新股 | (3) |
| 通過金融機構、 金融機構集團或其他第三方進行承保，然後向現有股東 或第三方發行這些股份（如果現有股東的先發制人權利已被撤回或未得到適當行使）。 董事會有權允許、限制或排除先發制人的交易。它可以允許尚未行使的先發制人的權利過期 ，也可以將已授予但未行使的優先權等權利或股份置於市場條件下，也可以出於公司的利益以其他方式使用這些權利或股份。 | 轉入股本）， 發行日期，行使先發制人的權利的條件和股息權利的開始日期。在這方面 ，董事會可以通過金融機構、金融機構辛迪加 或其他第三方承銷公司發行新股，然後向現有股東或第三方發行這些股份 （如果現有股東的先發制人權利已被撤回或未得到正式行使）。董事會 有權允許、限制或排除先發制人的交易。它可能允許尚未到期的先發制人權 到期 正式行使，或者可以將已授予但未正式行使的先發制人 權利的權利或股份置於市場條件下，或者可以為了公司的利益以其他方式使用這些權利或股份 。 | |
(4) 董事會 還有權撤回或限制現有股東的先發制人的權利，並將此類權利 分配給第三方、公司或其任何集團公司：
(a) 如果新股的發行 價格是參照市場價格確定的；或
(b) 用於以快速靈活的方式籌集 資本，這是不可能的，或者只有在困難或延誤的情況下才有可能，或者 條件要差得多，同時不排除現有股東的先發制人的權利；或
(c) 用於收購 公司、部分公司或參與者，用於收購公司或其任何集團公司的 投資項目或為 投資項目收購產品、知識產權或許可，或通過配售股份為任何此類交易進行融資或再融資 ；或
(d) 用於 擴大公司在某些地理、金融或投資者市場的股東羣體，用於戰略合作伙伴參與 ，或與在國內或國外證券交易所上市新股有關；或
|
(4)
(a) 如果新股的發行 價格是參照市場價格確定的；或
(b) 用於籌集 在不排除 現有股東的先發制人的權利的情況下，以快速靈活的方式進行股權資本，這是不可能的，或者只有在困難或延遲很大的情況下才有可能 ；或者
(c) 用於收購 公司、部分公司或參與者，用於收購公司或其任何集團公司的 投資項目或為 投資項目收購產品、知識產權或許可，或通過配售股份為任何此類交易進行融資或再融資 ；或
(d) 用於 擴大公司在某些地理、金融或投資者市場的股東羣體，以供戰略合作伙伴參與 包括金融投資者，或與新股 在國內或國外證券交易所上市有關；或 |
(e) 用於 在向相應的初始購買者或承銷商配售或出售股票時授予超額配售期權（Greenshoe）或認購額外股份的期權 ；或
(f) 供董事會成員、執行管理層成員、員工、承包商、顧問或為公司或其任何集團公司的利益提供服務的其他 人員參與；或
(g) 在未向所有其他股東提交董事會 推薦的收購要約的情況下，隨着 一致行動的股東或一組股東的累計持股量超過在商業登記冊上註冊的股本 的20％；或
(h) 用於 為實際、威脅或潛在的收購要約辯護，董事會在與其聘請的獨立財務 顧問協商後，沒有建議或不會建議股東接受，理由是董事會 認為此類收購要約對股東的財務公平或不符合公司的利益。 |
(e) 用於 在向相應的初始購買者或承銷商配售或出售股票時授予超額配售期權（Greenshoe）或認購額外股份的期權 ；或
(f) 供董事會成員、執行管理層成員、員工、承包商、顧問或為公司或其任何集團公司的利益提供服務的其他 人員參與；或
(g) 在未向所有其他股東提交董事會 推薦的收購要約的情況下，隨着 一致行動的股東或一組股東的累計持股量超過在商業登記冊上註冊的股本 的20％；或
(h) 用於 為實際、威脅或潛在的收購要約辯護，董事會在與其聘請的獨立財務 顧問協商後，沒有建議或不會建議股東接受，理由是董事會 認為此類收購要約對股東的財務公平或不符合公司的利益。 | |
| (5) 面值變更後， 新股應在資本範圍內發行，其面值與現有股票相同。 | ||
| (6) 如果根據本公司章程第4b條，由於有條件資本的增加而導致股本增加 ，則資本區間的上限和下限 的增加額應與股本的增加相對應。 | ||
| (7) 如果 的股本減少在資本範圍內，董事會應在必要的情況下決定 削減金額的使用。 |
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