附錄 10.3
Great Elm Group, Inc.
2023年5月4日
通過電子郵件
親愛的傑森,
我們很高興您有機會在 Great Elm Group, Inc.(“GEG”,以及與銀娛的其他子公司一起,根據情況需要,集體或單獨加入 “Great Elm”)的職位。如您所知,銀娛致力於招聘敬業且經驗豐富的員工,他們都同樣致力於實現我們的目標,並渴望在一個積極、富有挑戰性和回報的環境中做出貢獻。
這封信旨在確認我們向您提議擴大銀娛首席執行官的職位,並繼續擔任銀娛董事會(“銀娛董事會”)的主席。本信函協議(“僱傭協議”)中規定了您的報價條款,如下所示:
第 1 頁
Great Elm Group, Inc.
我們理解並同意,本第4節中討論的全權獎金計劃和週期不是獲得獎金或全部目標獎金的合同權利或期望。如果Great Elm自行決定就特定的獎金年度支付獎金,則此類獎勵並不意味着對未來的獎金年度或任何其他期限的任何期望或權利。Great Elm保留自行決定修改全權獎勵計劃付款時間表的唯一權利,Great Elm關於該計劃的解釋和適用的所有決定均為最終決定且具有約束力。
第 2 頁
Great Elm Group, Inc.
第 3 頁
Great Elm Group, Inc.
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股價里程碑表 |
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性能範圍 |
股價歸屬觸發器(30 天平均值) |
5 年股價年度升值 |
將要歸屬的股票價格期權所約束的累計股票數量 |
低於 4.02 美元 |
0 |
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閾值 |
$4.02 |
15% |
400,000 |
目標 |
$6.00 |
25% |
800,000 |
上行空間 |
$8.00 |
32% |
1,200,000 |
伸展 |
$10.00 |
38% |
1,600,000 |
跑贏大盤 |
$12.00 |
43% |
2,000,000 |
第 4 頁
Great Elm Group, Inc.
第 5 頁
Great Elm Group, Inc.
第 6 頁
Great Elm Group, Inc.
第 7 頁
Great Elm Group, Inc.
就本僱傭信函而言,“税後淨收益” 是指 (i) 您收到或有權獲得的所有款項的總和,這些款項取決於該法第 280G (b) (2) 條所指的 Great Elm 所有權或有效控制權或 Great Elm 大部分資產所有權的變化,減去 (ii) 聯邦、州、地方、就業金額,以及對此類付款徵收的消費税(如果有)。
如果必須根據本第 10 條減少金額,Great Elm 應(在可行的情況下)首先減少加速股權激勵歸屬(前提是用於280G目的的此類加速歸屬的價值未根據美國財政部監管第 1.280G-1 問答 24 (c) 確定),然後是現金支付,並按此類付款的支付順序(首先減少與控制權變更接近的款項),通過加速股權激勵歸屬(前提是此類加速歸屬的價值已確定)根據財政部條例第1.280G-1條問答24(c)),最後是持續的健康和福利福利。
本第 10 節中的計算應由 Great Elm 指定的註冊會計師事務所、高管薪酬諮詢公司或 Great Elm 指定的律師事務所進行,並應使用有關適用税收的合理假設和近似值,並依據對申請的合理、真誠的解釋來確定
第 8 頁
Great Elm Group, Inc.
《守則》第 280G 和 4999 條。進行此類計算的費用應完全由 Great Elm 承擔。
第 9 頁
Great Elm Group, Inc.
您將在人力資源部接受新員工入職培訓,在此期間,我們將為您提供包括員工福利在內的總體入職培訓。在入職培訓期間,您將需要出示和/或提供以下信息:1) 符合I-9表格的身份證明和 2) 所有經紀賬户的近期對賬單。
就這個機會而言,時間至關重要。在這方面,該優惠將於美國東部時間2023年5月4日下午 5:00 到期。請確認您同意上述條款和條件,並將已執行的副本通過電子郵件、傳真或郵件退還給 Great Elm,如下所示:
c/o Olivia Pine
人力資源副總裁
PGA Boulevard 3801,603 套房
棕櫚灘花園,佛羅裏達州 33410
電子郵件:opine@greatelmcap.com 傳真:561.214.7998
我們很高興你加入我們,我們相信你將做出重要貢獻。如果你有任何疑問,請隨時致電 Olivia Pine 561.214.7942。
真誠地,
/s/詹姆斯·帕米利
詹姆斯·帕米利
薪酬委員會主席
同意並接受
/s/Jason Reese 2023 年 5 月 4 日
傑森·里斯·達特
第 10 頁
Great Elm Group, Inc.
附錄 A
帝國資本集團有限責任公司
帝國資本有限責任公司
帝國資本集團控股有限責任公司
帝國資本集團控股二期有限責任公司
帝國資本集團控股公司 Net Jets
帝國資本資產管理有限責任公司
帝國資本資產管理控股有限責任公司
帝國資本槓桿收益基金
帝國首都里斯
鬥牛犬資本
西耶娜資本
2415 卡薩德馬貝拉
普韋布洛開發集團有限公司
城市風險投資委員會
長球合夥人有限責任公司
Monomoy 合夥人有限責任公司
Great Elm Group, Inc.
GREAT ELM GROUP, INC.
僱傭條款
在您同意這些條款的前提下,我們歡迎您成為 Great Elm Group, Inc.(以下簡稱 “公司”)的員工。與大多數其他組織一樣,我們有某些政策對於維持我們的高專業標準和保護我們寶貴的機密和商業機密信息至關重要。作為您在公司工作的條件,請仔細閲讀本協議(以下簡稱 “協議”),然後在註明的地方簽署,以確認您理解並同意。
機密/和商業祕密信息。
(a) 公司信息。您同意在公司任職期間及之後始終嚴格保密,未經董事會書面授權,除非出於本公司的利益,否則不得使用,也不得根據公司和 ICGH 接受的保密協議向任何個人、公司、公司或其他實體(帝國資本集團控股有限責任公司(“ICGH”)除外)披露公司,您獲得或創建的與您在公司工作有關的任何公司機密信息公司或在董事會任職。您理解,“機密信息” 是指公司直接或間接以書面、口頭或圖紙或觀察方式向您披露的任何公司專有信息、技術數據、商業祕密或專有技術,包括但不限於研究、產品計劃、服務、供應商、投資策略、投資組合信息、估值數據、營銷計劃、運營或商業計劃、預算、預算、預算、財務、預算或其他商業信息由你在期間創建您的工作時間,無論是否在工作時間內,以及第三方向公司提供的機密或專有信息。您進一步瞭解,機密信息不包括根據保密協議因您在公司的所有權權益而獲得的任何物品;也不包括通過您或對所涉物品負有保密義務的其他人的不當行為而廣為人知並已公之於眾或易於查明的任何物品。
(b) 本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為阻止、禁止或阻止您在適用法律允許的情況下進行披露,或提請聯邦、州或地方政府官員、任何監管機構,例如證券交易委員會或任何自律組織 (SRO) 注意您認為與可能違反法律、法規或 SRO 法規有關的任何信息,或作出其他披露受聯邦舉報人條款保護法律或法規。您無需事先獲得公司授權即可進行任何此類報告或披露,也無需將您已提交此類報告或披露通知公司。您理解並承認,聯邦《商業祕密保護法》(“DTSA”)規定,個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任:(i) 向政府官員或律師披露的商業祕密,僅為舉報或調查涉嫌違法行為;或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密(如果此類申報是密封提交的)。此外,您理解並承認,DTSA規定,因舉報涉嫌違法行為而對僱主提起報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密並使用
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商業祕密信息在法庭上,但前提是該個人 (i) 密封提交任何包含商業祕密的文件;(ii) 除非根據法院命令,否則不披露商業祕密。
退回公司文件。您同意,在您終止與公司的僱傭關係時,或在提出書面請求後的十 (10) 個工作日內,您將向公司交付任何設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、信件、其他文件或財產,或您根據工作開發的任何上述物品的複製品。據瞭解,本公司要求退回文件的請求將不包括因您在公司的所有權而獲得的任何物品,這些物品已公之於眾並廣為人知,並且無需您或其他對所涉物品負有保密義務的人的不當行為,即可普遍獲得或易於查明。您承認 (i) 位於公司場所的任何公司財產均須接受公司人員的檢查,(ii) 您不希望公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於與公司相關的文件、電子郵件和語音消息)受到隱私,您與公司相關的活動以及在任何這些系統上或使用與公司有關的任何文件或消息均可能受到監控或審查案件,隨時恕不另行通知
內部信息/內幕交易。作為僱傭的條件,您將被要求同意公司的標準內幕交易政策,該政策定義了交易窗口,在此窗口之外您或與您有關的人不得交易公司證券。
道德守則。關於我們對客户的義務,我們通過了《道德與行為準則》。作為您在公司工作的條件,您特此同意遵守該道德準則和公司的所有其他政策和程序。
通知期。您承認並同意,在您與公司的僱傭關係終止的情況下,公司保護其機密信息和商業祕密並提供平穩過渡是合理和必要的。因此,您同意提前九十 (90) 天向公司發出書面通知(“通知”),説明您打算終止在公司的僱傭關係(“通知期”)。在通知期內,公司可以選擇終止或以其他方式限制您訪問信息,公司可以自行決定選擇 (a) 要求您繼續履行日常職責,或 (b) 要求您終止正常工作,包括禁止您進一步進入除佛羅裏達州棕櫚灘花園辦公室以外的公司任何場所。公司還可以縮短通知期限,將解僱時間加快到公司自行選擇的更早日期。
不招攬員工。為了滿足客户的需求,公司投入了大量的時間和資源來尋找和培訓高素質的員工。此外,公司員工的身份、薪酬信息和技能構成機密信息和商業祕密。為了認可我們的投資,併為了保護公司的保密信息和商業祕密,您同意,在您受僱於我們期間,(a) 如果您無正當理由(定義見僱傭協議,定義見下文)辭職或因故被解僱(如
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如果根據第 8 (a) 和 8 (b) 條的規定,您在公司的僱傭關係因第 8 (a) 和 8 (b) 條規定的非自願解僱而終止,並且公司在每種情況下都遵守了其在第 8 (a) (i-iii) 或 8 (b) (i-iii) 中的義務,則在任何適用的通知期開始之日(如適用 6 或 12 個月)開始,則定義見僱傭協議)或 (b),為期一 (1) 年,“限制期”),未經公司事先書面同意,無論是代表您自己還是代表任何其他人或與任何其他人一起,以任何方式直接或間接地招募、誘導、招募或鼓勵任何員工離開公司的工作。
沒有競爭。您明白,您的職位性質使您能夠獲得和了解機密信息和商業祕密,這使您對公司處於信任和信心的位置。您進一步承認並同意,公司保護其機密信息和商業祕密以供公司獨家知曉和使用的能力對公司具有重要的競爭重要性和商業價值,您的不當使用或披露不太可能導致不公平或非法的競爭活動。由於本協議中所述的公司合法商業利益,以及在您的工作期間和限制期內向您提供的良好和寶貴的報酬(已確認已收到和充足的報酬),未經公司事先書面同意,您不得以自己的名義或代表任何其他個人或組織或與任何其他個人或組織一起直接或間接,無論是所有者、合夥人、投資者、運營商、經理、高級職員、董事,顧問、代理人、員工、合資企業、顧問、代表性或其他人蔘與、參與、推廣、協助或投資或積極準備接觸、參與、推廣、協助或投資任何競爭業務。“競爭業務” 是指 (a) 管理、贊助、推廣、運營或從事與 (i) Great Elm Capital Corp. 或其子公司(包括但不限於)Great Elm Specialty Finance, LLC、Prestige Capital Finance, LLC、Great Elm Healthcare Finance, LLC、Sterling Corp. 或其子公司(包括但不限於)Great Elm Capital Corp. 或其子公司,包括但不限於 Great Elm Specialty Finance, LLC、Prest( ii) Monomoy Properties REIT, LLC 或其子公司,(iii) Monomoy BTS Corp. 及其子公司子公司,(iv) Tacora Capital、LP 或其關聯公司,或 (v) 在您結束與公司的僱傭關係時公司或其子公司參與任何重大方面的任何其他業務或投資策略,或 (b) 擁有或控制任何直接或間接參與上述任何活動的實體的重大權益;前提是截至本協議發佈之日該僱傭協議附錄 A 中規定的任何實體,您與公司之間的協議(“僱傭協議”)應被視為競爭協議就本節而言的業務;進一步前提是,在限制期內,附錄 A 中規定的任何實體不得為上文 (a) 和 (b) 條所述的任何業務或投資策略募集或籌集第三方資本,除非在正常業務過程中接受附錄 A 所列實體的現有投資者的認購 (x) 在您工作時此類實體參與的任何業務或投資策略公司開始或 (y) 任何新業務或上文 (a) 和 (b) 條未描述的投資策略。此處的任何內容均不禁止您 (i) 在任何非資產管理實體中持有投資以及 (ii) 持有不超過該實體股權百分之十 (10%) 的資產管理業務的任何被動投資,但須遵守僱傭協議第 2 節。
MONOMOY 協議。為避免疑問,本協議中的任何內容均不得限制或修改帝國資本資產管理有限責任公司(“ICAM”)及其關聯公司的義務
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根據ICAM與Great Elm Capital Management, Inc.(“GECM”)之間於2022年5月4日簽訂的特定購買協議,包括但不限於其第4.6節,這些義務將保持完全有效和有效。
訴訟與監管合作。在您受僱期間和之後,您應合理地與公司合作,為目前存在或將來可能針對公司或代表公司提起的與您受僱於公司期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴。您對此類索賠或訴訟的充分合作應包括但不限於與律師會面,為發現或審判做準備,並在雙方方便的時間代表公司出庭作證。在您受僱期間和之後,您還應合理地與公司合作,對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查,因為任何此類調查或審查都與您受僱於公司期間發生的事件或事件有關。公司應向您償還因履行本協議義務而產生的任何合理的自付費用。
強制執行/賠償。由於您違反本協議可能會給公司造成無法彌補的損害,而金錢不足以補償,因此您同意,除了實際賠償、懲罰性賠償和其他可用的補救措施外,公司還有權獲得禁令救濟以執行本協議。
分配。為了向客户提供建議,我們必須進行廣泛的投資分析。這種分析需要應用許多分析工具和發明。其中一些工具和發明是在我們的工作過程中和工作範圍內開發的,僅供內部使用。在本協議中,“工作產品” 一詞是指所有發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、分析、圖紙、報告、服務標誌、商標、商品名稱、徽標和所有類似或相關信息(無論是可申請專利還是不可專利、可受版權、可註冊為商標、簡化為書面形式或其他信息),或與公司實際相關的任何部分或預期的業務、研究和開發或現有或未來的產品或服務,以及或由您構思、開發或製造(無論是否在正常工作時間內,無論是否使用公司或其任何關聯公司的設施,也無論是否單獨使用或與任何其他人共同使用),同時受公司僱用,以及可能因上述任何內容而授予的所有專利申請、專利證書、商標、商標和服務標誌申請或註冊、版權和重新發行。您承認並同意,所有此類工作產品屬於並應是公司的專有財產,您特此將您對該工作產品的所有權利、所有權和權益,包括其中的所有知識產權,轉讓給公司。您應立即向公司披露所有工作成果,應公司要求執行公司認為保護或完善其權利所需的任何任務或其他文件,並應協助公司獲得、捍衞和執行公司在工作產品中的權利,費用由公司承擔。您特此指定公司為您的事實代理人,代表您執行公司認為保護或完善公司對任何工作產品的權利所必需的任何任務或其他文件。
“隨意” 就業。您與公司之間的僱傭關係是 “隨意” 的。這意味着,除非上述通知期條款中另有規定,否則您或
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公司可以隨時終止僱傭關係,有無理由或不另行通知。您和我們之間的這種關係不能隨意更改或修改,除非在明確的書面協議中規定該關係已隨意更改,並由 Great Elm Group 董事會成員(不包括您)簽署。僱員或代表的任何代表均不得更改本政策或訂立僱傭合同或其任何條款。這是您與公司就此問題達成的完整協議。
修正和約束力。除非雙方簽署書面文書,否則不得對本協議進行修改。本協議對您的繼承人、遺囑執行人、管理人以及其他法定代表人和受讓人具有約束力,並且有利於公司及其繼承人、受讓人、子公司或相關實體。
可分割性。儘管您和公司認為本協議中包含的條款在任何情況下都是合理的,但我們認識到,某些條款可能因技術原因而失敗。因此,特此商定並聲明,如果此類條款中的任何一項或多項條款本身或與他人一起被裁定為無效,因超出了在所有情況下保護公司利益的合理範圍,但如果任何特定限制或條款以特定方式被刪除、限制或限制,則上述條款應適用於任何此類刪除、限制、限制、削減、削減,或進行必要的修改有效和有效, 其餘條款不受影響.
仲裁。您和公司均自願承諾並同意對您與公司之間的任何爭議或索賠進行仲裁,一方面是您與公司在公司工作期間、與之有關或以任何方式產生的,因此您故意放棄任何接受陪審團審判或法庭訴訟的權利。您和公司認識到,仲裁是解決任何爭議的更有效手段,因此,您和公司共同承諾進行仲裁,構成對彼此和本仲裁協議的充分考慮。雙方進一步同意,根據本協議進行的此類具有約束力的仲裁應是解決任何此類索賠或爭議的唯一和排他性補救措施。儘管仲裁員的決定應是任何爭議的唯一和排他性補救措施,但該裁決可以由法院執行。
1。本協議涵蓋的索賠。
a. 本協議涵蓋的索賠和爭議包括您對公司提出的所有索賠(定義見下文),以及公司可能對您提出的所有索賠,無論是否源於您的僱用(或解僱),包括但不限於因以下原因引起的索賠:
1) 任何禁止就業歧視(例如但不限於種族、性別、性取向、性別認同、國籍、年齡、殘疾、醫療狀況、懷孕、遺傳信息、宗教)、報復或任何形式的騷擾的聯邦、州或地方法律、法規或法規。
2) 您與公司之間的任何所謂或實際的協議或契約(口頭、書面或暗示)。
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3) 任何公司政策、薪酬或福利計劃,除非相關決定由公司以外的實體做出。
4) 任何公共政策或侵權行為。
5) 任何聯邦、州或其他政府法律、法規、法規或法令。
6) 就個人、情感、身體或經濟傷害提出的任何其他索賠。
b. 您與公司之間唯一未包含在本共同仲裁協議中的爭議是:
1) 您就工傷補償金或失業救濟金提出的任何索賠。
2) 您根據公司員工福利計劃提出的任何福利索賠,該計劃規定了自己的仲裁程序。
3) 從法律上講,任何不能接受強制仲裁的索賠。
2。集體/集體訴訟豁免;臨時補救措施。
在法律允許的範圍內,您同意您只能以個人身份根據本協議提出索賠,而不能在任何聲稱的集體訴訟或代表訴訟中以原告或集體成員的身份提出索賠。您和公司同意,本協議中的任何內容均無意阻止您或公司從法院獲得緊急禁令救濟或其他臨時救濟,理由是如果沒有禁令或臨時救濟,您或公司可能有權獲得的仲裁裁決可能失效。對於此類訴訟,您同意接受位於佛羅裏達州棕櫚灘花園的任何聯邦或州法院的專屬管轄。
3。仲裁程序。
a. 書面仲裁請求將送達另一方。
b. 在提出書面仲裁請求時,仲裁將根據當時的司法仲裁和調解服務(“JAMS”)的就業仲裁規則進行,除非這些就業仲裁規則被以下程序修改或與之不一致。JAMS就業仲裁規則的副本可以在全球網站www.jamsadr.com上獲取,也可以從公司的人力資源部獲取。
i. 仲裁將在引發爭議的行為發生時在您主要工作的州和縣進行。
ii。仲裁員的費用將由公司支付。各方將支付自己的律師、專家、證人和準備工作的費用和開支,以及
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出示證據和聽證會後摘要,除非當事方在可根據適用的法規或合同收回律師費的索賠中勝訴。
三。仲裁員應保持中立,並具有仲裁僱傭爭議的經驗。仲裁員應擁有解決與本協議的解釋、適用性、可執行性或形成有關的任何爭議的專屬權限,包括但不限於任何關於本協議全部或任何部分無效或可撤銷的索賠。仲裁員應有權給予任何一方法律規定的所有其他補救措施,包括禁令,但仲裁員無權批准州或聯邦法院無法提供的任何補救措施。仲裁員應對任何索賠適用適用的時效規定。仲裁員不得合併超過一個人的索賠,也不得以其他方式主持任何形式的代表或集體訴訟。
iv。發現應根據當時的JAMS就業仲裁規則進行。仲裁應提供充分的調查結果,使各方能夠獲得對爭議至關重要的文件和證人。
v. 各方均有權傳喚證人和文件進行仲裁。
六。仲裁員應作出書面裁決和意見,包括決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員的決定必須在審理處置動議和/或仲裁聽證會結束後的三十 (30) 天內發佈。仲裁員關於索賠的決定應是最終裁決,對各方具有約束力,可在任何具有管轄權的法院強制執行。
七。任何執行或撤銷仲裁員裁決的行動均應受《聯邦仲裁法》(如果適用)管轄,否則受適用的州法律管轄。
c. 這是當事方關於索賠爭端仲裁的完整協議。本協議將在您終止僱傭關係後繼續有效,只有您和銀娛董事會成員(您除外)簽署書面協議才能撤銷或修改,該書面文件明確規定了撤銷或修改本仲裁協議的意圖。如果本仲裁協議的任何條款被裁定為無效或全部或部分不可執行,則此類裁決不應影響該協議其餘部分的有效性。
雜項規定。
a. 就本協議而言,“Great Elm Group, Inc.” 或 “公司” 是指 Great Elm Group, Inc. 和所有關聯實體,包括 Great Elm Capital Corp.、GECM 以及上述任何一方的所有繼任者和受讓人。
b. 本協議和僱傭協議,以及不時生效的公司與員工有關的所有政策和程序(統稱為 “僱傭文件”),構成我們與您在本公司就業的完整協議,而不是之前與之談判、起草、安排或諒解
Great Elm Group, Inc.
對此的尊重應具有任何效力。這是雙方就本文所含主題達成的完整協議。
c. 如果發現本協議的任何句子、短語、段落、分段或部分非法或不可執行,則此類行動不得影響本協議剩餘句子、短語、段落、小段或部分的有效性或可執行性
d. 您有權要求您自己選擇的律師審查本協議。
e. 本協議不是,也不得解釋為創建任何明示或暗示的僱傭合同,本協議也不會以任何方式改變您的 “隨意” 僱傭狀態。
請參閲公司關於您的僱傭的完整政策和程序。
尋求幫助。如果您不確定某些行動是否符合我們的政策,則同意詢問我們。同樣,每當您遇到情況並且不確定該怎麼做時,您都同意告訴我們並尋求幫助。
承認。在下方簽名,即表示您已仔細閲讀本聲明,理解並將遵守本表格中規定的協議。您明白,未經銀娛董事會成員(您除外)的書面授權,不得更改或取消這些協議。
日期:2023 年 5 月 4 日
簽名:/s/Jason Reese
打印名稱:傑森·里斯