美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月4日

Great Elm Group, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號： (617) 375-3006

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2023 年 5 月 5 日，Great Elm Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）發佈了作為本報告附錄 99.1 提供的新聞稿。

上述信息（包括本文件附錄99.1）正在提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得將其視為 “已存檔”，也不得將其視為受該節規定的責任約束，也不得將此類信息視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類信息中以提及方式明確規定備案。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年5月4日，彼得·裏德辭去了公司首席執行官的職務，在公司提交截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告後立即生效。在2024年5月5日之前，裏德先生將繼續接受諮詢。

關於裏德先生的離職，公司於2023年5月4日與裏德先生簽訂了遣散協議（“遣散協議”）和諮詢協議（“諮詢協議”）。遣散費協議和諮詢協議規定，在2024年5月5日之前，每月為諮詢服務支付20,833美元的現金以及與醫療保健相關的福利。裏德先生還將歸屬公司授予裏德先生的Great Elm Capital Corp.（“GECC”）的9,183股未歸屬普通股（2023年9月為50％，2024年9月為50％）。公司還將向裏德先生授予公司持有的30萬股GECC普通股，其數量根據2023年5月5日之後的10個交易日GECC普通股的10天交易量加權平均價格確定，但須鎖定一年。此外，裏德先生購買（1）12.5萬股公司普通股的選擇權可以在2027年9月18日之前行使，（2）公司21.3萬股普通股的行使期限可以在2027年9月18日之前行使，（3）公司57,143股普通股的行權可以在2024年8月6日之前行使。遣散費協議和諮詢協議分別作為附錄10.1和附錄10.2附於此。

2023 年 5 月 4 日，公司任命 57 歲的 Jason W. Reese 為公司董事長兼首席執行官，在裏德先生辭職後立即生效。里斯先生自2020年2月起擔任公司董事會（“董事會”）的執行主席。里斯先生是帝國資本資產管理有限責任公司（“ICAM”）的聯合創始人、董事長兼首席執行官，也是帝國資本有限責任公司（“帝國資本”）的聯合創始人，兩者均成立於1997年。ICAM是一家註冊投資顧問，曾管理過各種對衝基金、投資合夥企業、私人房地產投資信託基金和私募股權基金。帝國資本是一家註冊經紀交易商，也是ICAM的子公司。在加入ICAM和Imperial Capital之前，里斯先生曾在紐約和達拉斯的商業銀行公司戈登投資公司擔任負責人，專注於投資不良房地產交易、高收益證券和槓桿收購。在加入戈登之前，里斯先生曾在紐約PaineWebber的企業融資組工作。里斯先生目前是總部位於加利福尼亞的私人住宅建築商City Ventures, LLC的董事會成員。Reese 先生以優異成績畢業於耶魯大學，獲得電氣工程學士學位。

有關公司與里斯先生之間與關聯人交易的某些信息在公司於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書的 “某些關係和關聯交易” 標題下披露，該信息以引用方式納入本第5.02項。

2023 年 5 月 4 日，公司就里斯先生被任命為首席執行官一事與他簽訂了一封錄取通知書（“錄取通知書”）。根據錄取通知書，里斯先生的年度薪酬將包括50萬美元的基本工資，該基本工資將根據董事會確定的公司和個人業績和市場條件逐年增加。此外，里斯先生將有資格參與Great Elm Capital Management, Inc.全權獎金計劃，在工作的前五年中，每年的目標獎金金額將為基本工資的200％。里斯先生還將獲得購買最多2,000,000股公司普通股的期權，這些普通股將在實現某些里程碑後歸屬和行使。錄取通知書作為附錄10.3附於此。

項目 8.01 其他活動。

2023 年 5 月 5 日，公司發佈了作為本報告附錄 99.2 的新聞稿，宣佈了上文第 5.02 項中提到的官員任命。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。