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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| ||
(州或其他司法管轄區公司) | (美國國税局僱主 | |
|
|
(註冊人的電話號碼,包括區號):(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 加速過濾器☐ |
| 非加速過濾器☐ | |
規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
發行人有
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索引
第一部分財務信息 |
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第 1 項。財務報表(未經審計) | 2 | |
合併資產負債表 | 2 | |
合併收益表 | 3 | |
綜合權益變動表 | 4 | |
合併現金流量表 | 5 | |
合併財務報表附註 | 7 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 44 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 55 | |
第 4 項。控制和程序 | 56 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。法律訴訟 | 56 | |
第 1A 項。風險因素 | 56 | |
第 2 項。未註冊出售股權證券和所得款項的使用 | 57 | |
第 6 項。展品 | 58 | |
簽名 | 59 |
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前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中包含的信息並未完整描述我們的業務或與投資Arbor Realty Trust, Inc.相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮本報告中的各種披露,以及我們在2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告(“2022年年度報告”)中的信息以及其他報告和文件中的信息與美國證券交易委員會打交道。
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”。除其他外,此類前瞻性陳述與我們的投資和融資需求的經營業績有關。我們使用 “預期”、“期望”、“相信”、“打算”、“應該”、“可以”、“將”、“可能” 等詞語和類似表達方式來識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述基於某些假設,討論未來預期,描述未來的計劃和戰略,包含對經營業績或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們在未來時期的實際業績與預測的結果存在重大差異。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於:由於新型冠狀病毒(“COVID-19”)疫情的嚴重程度和持續時間,經濟、宏觀經濟和地緣政治狀況的總體變化,尤其是房地產市場的變化;COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的潛在影響;我們與政府贊助企業的地位的不利變化影響我們通過此類企業發放貸款的能力計劃;利率的變化;投資渠道的質量和規模以及我們可以投資現金的利率;貸款和投資所依據的抵押品價值的減值;通貨膨脹;聯邦和州法律法規的變化,包括税法的變化;未來投資的資本可用性和成本;以及競爭。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述反映了我們截至本報告發布之日的觀點。上述因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在顯著差異。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在本報告發布之日之後,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際業績保持一致。
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併資產負債表
(千美元,股票和每股數據除外)
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 |
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貸款和投資,淨額(信貸損失備抵額) | | | ||||
待售貸款,淨額 | | | ||||
資本化抵押貸款服務權,淨額 | | | ||||
持有至到期的證券,淨額(信貸損失備抵額) | | | ||||
對股權關聯公司的投資 |
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關聯方應繳的款項 |
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商譽和其他無形資產 | | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益: | ||||||
信貸和回購便利 | $ | | $ | | ||
證券化債務 | | | ||||
高級無抵押票據 |
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可轉換優先無抵押票據 | | | ||||
發行優先證券的子公司信託的次級次級票據 |
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應歸因於關聯方 |
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由於借款人 |
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分擔損失義務的備抵金 | | | ||||
其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注13) |
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股權: | ||||||
Arbor Realty Trust, Inc. 股東權益: | ||||||
優先股,累計,可兑換, $ | |
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特別有投票權的優先股- | ||||||
普通股, $ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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Arbor Realty Trust, Inc. 股東權益 | | | ||||
非控股權益 | | | ||||
權益總額 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | |
注意:我們的合併資產負債表包括合併可變利息實體或VIE的資產和負債,因為我們是這些VIE的主要受益人。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們合併後的虛擬資產總額為美元
參見合併財務報表附註。
2
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ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併收益表(未經審計)
(千美元,股票和每股數據除外)
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
利息收入 | $ | | $ | | ||
利息支出 |
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淨利息收入 |
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其他收入: | ||||||
淨銷售收益,包括收費服務 | | | ||||
抵押貸款服務權 | | | ||||
服務收入,淨額 | | | ||||
物業營業收入 | | | ||||
衍生工具的淨收益 | | | ||||
其他收入,淨額 |
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其他收入總額 |
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其他費用: | ||||||
員工薪酬和福利 | | | ||||
銷售和管理 | | | ||||
物業運營費用 | | | ||||
折舊和攤銷 | | | ||||
損失分擔準備金(扣除追回額) | | ( | ||||
信貸損失準備金(扣除收回款) | | | ||||
其他支出總額 |
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清償債務前的收入、股權關聯公司收入和所得税 |
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債務消滅造成的損失 | — | ( | ||||
來自股權關聯公司的收入 | | | ||||
所得税準備金 | ( | ( | ||||
淨收入 |
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優先股分紅 |
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歸屬於非控股權益的淨收益 | | | ||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | | $ | | ||
普通股每股基本收益 | $ | | $ | | ||
攤薄後的每股普通股收益 | $ | | $ | | ||
加權平均已發行股數: | ||||||
基本 | |
| | |||
稀釋 | | | ||||
每股普通股申報的股息 | $ | | $ | |
參見合併財務報表附註。
3
目錄
ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併權益變動表(未經審計)
(以千美元計,股票除外)
截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||
Total Arb | |||||||||||||||||||||||||
首選 | 首選 | 常見 | 常見 | 額外 | Realty Trust, Inc. | ||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 付費 | 已保留 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 價值 |
| 股份 |
| 面值 |
| 資本 |
| 收益 |
| 公平 |
| 利息 |
| 權益總額 | ||||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
普通股的發行 |
| — |
| — | | | | — | | — | | ||||||||||||||
回購普通股 | — | — | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
股票薪酬,淨額 |
| — |
| — |
| |
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分配-普通股 |
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分配-優先股 |
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| — |
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分配-非控股權益 |
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| — |
| — |
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| ( |
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淨收入 |
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| | |||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 1 月 1 日 |
| |
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| |
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| |
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| | |||||||
普通股的發行 |
| — |
| — | | | | — | | — | | ||||||||||||||
發行 F 系列優先股 | | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
股票薪酬,淨額 |
| — |
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分配-普通股 |
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分配-優先股 |
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分配-非控股權益 |
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淨收入 |
| — |
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| — |
| — |
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餘額 — 2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
參見合併財務報表附註。
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目錄
ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併現金流量表(未經審計)
(以千計)
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行核對而進行的調整: | ||||||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
利息和費用的攤銷和增加,淨額 |
| ( |
| ( | ||
資本化抵押貸款服務權的攤銷 | | | ||||
待售貸款的發放 | ( | ( | ||||
出售待售貸款的收益,扣除出售收益 | | | ||||
抵押貸款服務權 | ( | ( | ||||
從回報中註銷資本化抵押貸款服務權 | | | ||||
損失分擔準備金(扣除追回額) | | ( | ||||
信貸損失準備金(扣除收回款) | | | ||||
損失分擔義務的淨扣除額 | ( | ( | ||||
遞延所得税準備金(福利) | | ( | ||||
來自股權關聯公司的收入 |
| ( |
| ( | ||
股權關聯公司運營的分配 | | | ||||
持有待售貸款公允價值的變動 | ( | — | ||||
債務消滅造成的損失 | — | | ||||
待售貸款的償還和償還 | | | ||||
經營資產和負債的變化 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金(用於) | ( |
| | |||
投資活動: | ||||||
融資、發放和購買的貸款和投資,淨額 |
| ( |
| ( | ||
貸款和投資的回報和償還 | | | ||||
遞延費用 |
| |
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對股權關聯公司的捐款 |
| ( |
| ( | ||
來自股權關聯公司的分配 | | — | ||||
持有至到期證券的回報和償付 | | | ||||
購買持有至到期證券,淨額 | — | ( | ||||
應歸因於借款人和儲備金 | — | ( | ||||
由(用於)投資活動提供的淨現金 | | ( | ||||
籌資活動: | ||||||
信貸和回購融資的收益 |
| |
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信貸和回購機制的償還和回報 |
| ( |
| ( | ||
證券化債務的回報和償還 | ( | ( | ||||
發行普通股的收益 | | | ||||
發行優先無抵押票據的收益 | | — | ||||
優先無抵押票據的回報和償付 | ( | — | ||||
在既得股票淨結算時繳納預扣税 | ( | ( | ||||
回購普通股 | ( | — | ||||
向股東分配 | ( | ( | ||||
遞延融資費用的支付 | ( | ( | ||||
發行證券化債務的收益 | — | | ||||
發行優先股的收益 | — | | ||||
融資活動提供的(用於)淨現金 | ( | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加(減少) |
| | ( | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | |
參見合併財務報表附註。
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目錄
ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併現金流量表(未經審計)(續)
(以千計)
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: | ||||||
期初的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
期初的限制性現金 | | | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
期末限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息: | ||||||
用於支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
用於納税的現金 | | | ||||
非現金投資和融資活動的補充時間表: | ||||||
優先股的應計分配 | | | ||||
累積效應調整(採用可轉換債務標準) | — | |
參見合併財務報表附註。
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目錄
ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
注1 — 業務描述
Arbor Realty Trust, Inc.(“我們” 或 “我們的”)是一家成立於2003年的馬裏蘭州公司。我們是一家全國性的房地產投資信託基金(“REIT”)和直接貸款機構,為商業房地產資產提供貸款發放和服務。我們通過以下方式運營
通過我們的結構化業務,我們在多户住宅、單户租賃(“SFR”)和商業房地產市場投資結構性融資資產的多元化投資組合,主要包括過渡貸款,以及夾層貸款、首次抵押貸款的初級參與權益以及優先和直接股權。我們還投資與房地產相關的合資企業,可能直接收購不動產,投資房地產相關票據和某些抵押貸款相關證券。
通過我們的代理業務,我們通過聯邦全國抵押貸款協會(“房利美”)和聯邦住房貸款抵押貸款公司(“房地美”,以及房利美、政府贊助的企業或 “GSE”)、政府全國抵押貸款協會(“Ginnie Mae”)、聯邦住房管理局(“FHA”)和美國住房部發起、銷售和服務一系列多户融資產品和城市發展(還有Ginnie Mae和FHA,“HUD”)。我們保留我們在GSE和HUD計劃下發放和出售的幾乎所有貸款的服務權和資產管理責任。我們在全國範圍內是經批准的房利美委託承保和服務(“DUS”)貸款機構,是房地美多户傳統貸款貸款機構,位於紐約、新澤西和康涅狄格州,是房地美經濟適用房、人造住房、老年住房和小額餘額貸款(“SBL”)貸款機構,全國範圍內的賣方/服務商,也是HUD MAP和LEAN高級住房/醫療保健貸款機構。我們還根據向GSE出售的現有機構貸款的指導方針發放和提供永久融資貸款,我們稱之為 “私人標籤” 貸款,並通過管道/商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)計劃發放和銷售金融產品。我們將自有品牌貸款彙集和證券化,並將證券化中的證書出售給第三方投資者,同時保留證券化的服務權和風險最高的底層證書(“APL 證書”)。
實際上,我們的所有業務都是通過我們的運營合夥企業、Arbor Realty Limited Partnership(“ARLP”)(我們擔任間接普通合夥人)和ARLP的子公司進行的。出於美國聯邦所得税的目的,我們有資格成為房地產投資信託基金。房地產投資信託基金通常無需就其分配給股東的那部分房地產投資信託基金應納税收入繳納聯邦所得税,前提是分配了至少90%的應納税所得額並滿足某些其他要求。我們產生不符合條件的房地產投資信託基金收入的某些資產,主要在代理業務中,由應納税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)運營,這些子公司是我們的TRS合併集團(“TRS合併集團”)的一部分,需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。一般而言,我們的TRS實體可能持有房地產投資信託基金無法直接持有的資產,並且可能從事房地產或非房地產相關業務。
附註2 — 列報基礎和重要會計政策
演示基礎
合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)、中期財務報表和10-Q表説明編制的。因此,根據公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。我們認為,為公允列報我們的財務狀況、經營業績和現金流而認為必要的所有調整均已包括在內,屬於正常和經常性的。中期公佈的經營業績不一定代表任何其他過渡期或全年可能出現的預期業績。這些財務報表應與我們 2022 年年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
合併財務報表包括我們的財務報表以及我們擁有控股權益的全資子公司、合夥企業和其他實體的財務報表,包括我們是其主要受益人的可變利益實體(“VIE”)。我們有重大影響力的實體按權益法計算。註釋14中描述了我們的 VIE。合併中取消了所有重要的公司間往來業務和餘額。
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目錄
ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出可能對合並財務報表和附註中報告的金額產生重大影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。COVID-19 疫情的持續影響對美國和全球經濟造成了重大幹擾。儘管疫苗的供應和使用量持續增加,從而減少了旅行禁令、隔離、裁員和封鎖等短期負面影響,但對通貨膨脹、利率、資本市場、勞動力短缺、房地產價值和全球供應鏈的持續長期宏觀經濟影響繼續對包括美國商業房地產市場在內的許多行業產生負面影響。此外,COVID-19 的新菌株繼續出現,這可能導致政府和企業重新採取積極措施以幫助減緩其傳播,從而使未來的影響難以預測。COVID-19 對經濟的最終影響,包括通貨膨脹率上升、利率上升、資本市場緊縮和房地產價值下降,無論是全球還是對我們的業務,都使截至2023年3月31日的任何估計或假設本質上都不那麼確定。
重新分類
上期財務報表中的某些數額已重新分類,以符合本期財務報表的列報方式。
最近通過的會計公告
描述 |
| 收養日期 |
| 對財務報表的影響 |
2022 年 3 月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了《會計準則更新》(“ASU”)2022-02,《金融工具——信貸損失(主題 326):陷入困境的債務重組和年份披露》。該指南取消了關於陷入困境的債務重組的會計指導,並修改了現有的披露,包括要求按發放年份披露本期註銷總額。該指南還更新了與核算信貸損失有關的要求,增加了債權人對遇到財務困難的借款人進行貸款再融資和重組的披露。 | 2023 年第一季度 | 該指南的通過並未對我們的合併財務報表產生重大影響。 |
最近發佈的會計公告
2023 年 3 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-01《租賃(主題 842)——共同控制安排》和《亞利桑那州立大學2023-02》、《投資——權益法和合資企業:使用比例攤銷法對税收抵免結構的投資進行核算》,這兩份文件均於 2024 年第一季度對我們生效。我們目前沒有任何屬於本指南範圍的交易;因此,本指南的通過預計不會對我們的合併財務報表產生影響。
重要會計政策
有關我們重要會計政策的描述,請參閲我們的 2022 年年度報告第 8 項——財務報表和補充數據。自 2022 年 12 月 31 日以來,我們的重要會計政策沒有發生重大變化。
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ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
附註3——貸款和投資
我們的結構性商業貸款和投資組合包括(千美元):
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| Wtd。平均。 |
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剩餘的 | Wtd。平均。 | Wtd。平均。 | ||||||||||||||
的百分比 | 貸款 | Wtd。平均。 | 幾個月到 | 第一美元 | 最後一美元 | |||||||||||
2023年3月31日 | 總計 | 計數 | 工資率 (1) | 成熟度 | 質押比率 (2) | 質押比率 (3) | ||||||||||
過渡貸款 (4) | $ | | | % | |
| % |
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夾層貸款 |
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| | % | |
| % |
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優先股投資 | | | % | | % | | % | | % | |||||||
其他貸款 (5) |
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| % |
| | % | | % | |||
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| | % | | % | ||||
信用損失備抵金 | ( | |||||||||||||||
未賺取的收入 |
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貸款和投資,淨額 | $ | |
| 2022年12月31日 |
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過渡貸款 (4) | $ | |
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| % | | % | |||
夾層貸款 |
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| | % | |
| | % |
| | % | | % | ||
優先股投資 | | | % | | | % | | % | | % | ||||||
其他貸款 (5) | | 1 | % | | | % | % | | % | |||||||
| |
| | % | |
| | % |
| | % | | % | |||
信用損失備抵金 |
| ( | ||||||||||||||
未賺取的收入 |
| ( | ||||||||||||||
貸款和投資,淨額 | $ | |
(1) | “加權平均支付率” 是基於我們投資組合中每筆貸款的未付本金餘額(“UPB”),以及個人貸款協議中規定的每月需要支付的利率的加權平均值。如表所示,某些需要在到期時支付應計利率的貸款和投資不包含在加權平均支付率中。 |
(2) | “First Dollar Loan-valoy(“LTV”)比率(“LTV”)的計算方法是將我們在資本堆中最高的美元和所有優先留置權頭寸的總額與標的抵押品的公允價值進行比較,以確定我們將在何時吸收頭寸的總損失。 |
(3) | “Last Dollar LTV比率” 是通過將我們的貸款賬面價值和資本堆中所有優先留置權頭寸的總賬面價值與標的抵押品的公允價值進行比較來計算的,以確定我們最初將在什麼時候吸收損失。 |
(4) | 截至2023年3月31日和2022年12月31日,過渡貸款包括在內 |
(5) | 在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,其他貸款均包括 |
信用風險的集中度
我們面臨集中風險,因為截至2023年3月31日,UPB涉及
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ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
我們對每筆貸款和投資的信用風險評級為 “及格”、“及格/觀察”、“特別提及”、“不合格” 或 “可疑”,“及格” 評級為最低風險,可疑評級為最高風險。每個信用風險評級都有與償債覆蓋率、LTV比率、借款人實力、資產質量和資金儲備有關的基準指導方針。在確定每筆貸款的信用風險評級時,還會審查和考慮其他因素,例如擔保、市場實力以及剩餘貸款期限和借款人權益。該指標提供了投資組合質量和信用風險的有用概覽。所有投資組合資產都必須接受全面的季度財務評估,在評估中對歷史經營業績和前瞻性預測進行審查,但是,我們保持更高的審查水平,將重點放在我們認為是 “高風險” 且信用質量惡化的貸款上。
一般而言,鑑於我們的典型貸款狀況,合格、合格/觀察和特別提及的風險評級表明,我們預計貸款將根據貸款協議的合同條款同時支付本金和利息。低於標準的風險評級表明我們預計貸款可能需要進行某種修改。風險評級為可疑表明我們預計該貸款在期限內將表現不佳,並且可能會出現利息和/或本金損失。此外,儘管以上是確定特定風險評級時使用的主要指導方針,但借款人實力、市場實力或資產質量等主觀因素可能會導致評級高於或低於任何風險評級矩陣所顯示的評級。
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合併財務報表附註(未經審計)
截至2023年3月31日,按資產類別劃分的貸款投資組合的內部風險評級和LTV比率摘要如下(千美元):
|
|
|
|
|
|
|
|
| Wtd。平均。 |
| Wtd。平均。 |
| ||||||||||||||
按起源年份劃分的 UPB | 第一美元 | 最後一美元 | ||||||||||||||||||||||||
資產類別/風險評級 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 優先的 | 總計 | LTV 比率 | LTV 比率 | |||||||||||||||||
多户家庭: | ||||||||||||||||||||||||||
通過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
| |||||||||||
傳球/觀看 | | | | | | | |
| ||||||||||||||||||
特別提及 |
| — | | | | | | |
| |||||||||||||||||
不合標準 | — | | | — | | | | |||||||||||||||||||
多户家庭總數 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
單户家庭出租: | 投資組合的百分比 | | % | |||||||||||||||||||||||
通過 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
| |||||||||||
傳球/觀看 | | | | | | — | |
|
| |||||||||||||||||
特別提及 | — | | | | — | — | |
|
| |||||||||||||||||
單户家庭租金總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | % | | % | |||||||||
土地: | 投資組合的百分比 | | % |
|
| |||||||||||||||||||||
特別提及 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||||
不合標準 | — | — | — | — | — | | |
|
| |||||||||||||||||
總土地 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | % | | % | |||||||||
辦公室: |
|
|
| 投資組合的百分比 | | % |
|
| ||||||||||||||||||
傳球/觀看 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
|
| ||||||||||
不合標準 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||
辦公室總數 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | % | | % | |||||||||
醫療保健: |
|
|
|
| 投資組合的百分比 | | % |
|
| |||||||||||||||||
傳球/觀看 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||||
全面醫療保健 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | % | | % | |||||||||
零售: |
|
|
|
| 投資組合的百分比 | 1 | % |
|
| |||||||||||||||||
通過 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
|
|
| |||||||||
特別提及 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||
不合標準 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||
零售總額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
學生住房: |
|
|
|
| 投資組合的百分比 | 1 | % |
|
| |||||||||||||||||
傳球/觀看 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
|
| ||||||||||
學生住房總數 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | % | | % | |||||||||
其他: | 投資組合的百分比 | 1 | % | |||||||||||||||||||||||
值得懷疑 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||||
其他合計 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
|
|
|
| 投資組合的百分比 | 1 | % |
|
| ||||||||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | % | | % |
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合併財務報表附註(未經審計)
地理集中風險
截至2023年3月31日,德克薩斯州和佛羅裏達州的標的物業代表
信用損失備抵金
信貸損失備抵的變化摘要如下(以千計):
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 土地 |
| 多家庭 |
| 辦公室 |
| 零售 |
| 商用 |
| 單户家庭出租 |
| 其他 |
| 總計 | |||||||||
信用損失備抵金: | ||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
信貸損失準備金(扣除收回款) | |
| |
| ( |
| — | — |
| |
| ( |
| | ||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
信用損失備抵金: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
信貸損失準備金(扣除收回款) | ( |
| |
| |
| — | — |
| |
| ( |
| | ||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2023年3月31日的三個月中,信貸損失準備金增加了美元
我們在貸款合同期內的預期信貸損失還包括通過我們無準備金的貸款承諾提供信貸的義務。我們目前對無準備金貸款承諾的預期信用損失(“CECL”)補貼按季度進行調整,與相關的未償貸款相對應。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,我們的未償未付資金承諾為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日,與我們的貸款相關的應計應收利息總額 $
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合併財務報表附註(未經審計)
我們所有的結構性貸款和投資均由房地產資產或房地產資產的權益擔保,因此,信貸損失的衡量可能基於標的抵押品的公允價值與期末資產賬面價值之間的差額。按資產類別劃分的我們被視為減值的具體貸款摘要如下(以千計):
2023年3月31日 | ||||||||||||||
Wtd。平均。第一 | Wtd。平均。最後的 | |||||||||||||
攜帶 | 的津貼 | Dollar LTV | Dollar LTV | |||||||||||
資產類別 |
| UPB (1) |
| 價值 |
| 信用損失 |
| 比率 |
| 比率 | ||||
土地 | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||
辦公室 | | | | | % | | % | |||||||
零售 |
| |
| |
| |
| | % | | % | |||
商用 |
| |
| |
| |
| | % | | % | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | | % | | % |
2022年12月31日 | ||||||||||||||
土地 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| | % | | % |
零售 | | | | | % | | % | |||||||
商用 | | | | | % | | % | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | | % | | % |
(1) | 代表的 UPB |
有
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,
按資產類別劃分的不良貸款摘要如下(以千計):
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
小於 | 大於 | 小於 | 大於 | |||||||||||||||
90 天 | 90 天 | 90 天 | 90 天 | |||||||||||||||
| UPB |
| 逾期未交 |
| 逾期未交 |
| UPB |
| 逾期未交 |
| 逾期未交 | |||||||
多家庭 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
零售 | | | | | | | ||||||||||||
商用 | | | | | | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
此外,我們有
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合併財務報表附註(未經審計)
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,我們都有
有
鑑於我們某些房地產貸款的過渡性質,我們可能需要根據合同要求將資金存入利息準備金,以支付還本付息費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的總利息儲備為美元
後續事件
2023 年 4 月,我們行使了取消德克薩斯州休斯敦一組作為標的抵押品的房產的抵押品贖回權
附註 4 — 待售貸款,淨額
我們持有的待售GSE貸款通常在內部出售
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
房利美 | $ | | $ | | ||
FHA | | | ||||
弗雷迪·麥克 |
| | | |||
私人標籤 | | | ||||
SFR-固定利率 | | | ||||
| | | ||||
未來 MSR 的公允價值 | | | ||||
未實現的減值損失 | ( | ( | ||||
未賺取的折扣 |
| ( | ( | |||
待售貸款,淨額 | $ | | $ | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們賣出了美元
在 2022 年,我們記錄了美元的損失
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有
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合併財務報表附註(未經審計)
附註 5 — 資本化抵押貸款服務權
我們的資本化抵押貸款服務權(“MSR”)反映了主要來自我們代理業務中出售的貸款或收購的MSR的商業房地產MSR。在報告所述期間,用於確定我們所有MSR的現值的折扣率介於
我們的資本化 MSR 活動摘要如下(以千計):
截至2023年3月31日的三個月 | 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||
| 起源 |
| 已收購 |
| 總計 |
| 起源 |
| 已收購 |
| 總計 | |||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
增補 | | — | | | — | | ||||||||||||
攤銷 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
減記和回報 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
我們收取的預付款費用總額為 $
截至2023年3月31日記錄的資本化MSR的預期攤銷額如下(以千計):
年 |
| 攤銷 | |
2023 年(截至 2023 年 12 月 31 日的九個月) |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | |
根據預定到期日,實際攤銷可能與這些估計有所不同。
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合併財務報表附註(未經審計)
附註 6 — 抵押貸款服務
影響我們服務收入的產品和地理集中度如下(千美元):
2023年3月31日 | ||||||||||
產品濃度 | 地理集中 | |||||||||
UPB | ||||||||||
產品 |
| UPB (1) |
| 佔總數的百分比 |
| 州 |
| 佔總數的百分比 | ||
房利美 | $ | | | % | 德州 | | % | |||
弗雷迪·麥克 | |
| | % | 紐約 | | % | |||
私人標籤 | |
| | % | 加利福尼亞 | | % | |||
FHA | | | % | 北卡羅來納 | | % | ||||
橋樑 (2) | | | % | 格魯吉亞 | | % | ||||
SFR-固定利率 | | | % | 佛羅裏達 | | % | ||||
總計 | $ | | | % | 新澤西 | | % | |||
伊利諾伊 | | % | ||||||||
其他 (3) | | % | ||||||||
總計 | | % |
2022年12月31日 | ||||||||||
房利美 |
| $ | |
| | % | 德州 |
| | % |
弗雷迪·麥克 | | | % | 紐約 | | % | ||||
私人標籤 | | | % | 加利福尼亞 | | % | ||||
FHA | | | % | 北卡羅來納 | | % | ||||
橋樑 (2) | | | % | 格魯吉亞 | | % | ||||
SFR-固定利率 | | | % | 佛羅裏達 | | % | ||||
總計 | $ | | | % | 新澤西 | | % | |||
伊利諾伊 | | % | ||||||||
其他 (3) | | % | ||||||||
總計 | | % |
(1) | 不包括我們不收取服務費的貸款。 |
(2) | 代表過渡貸款,這些貸款要麼由我們的結構化業務出售,要麼由我們保留服務權的第三方貸款機構再融資。 |
(3) |
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,我們的加權平均服務費為
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合併財務報表附註(未經審計)
服務收入的組成部分,淨額如下(以千計):
| 截至3月31日的三個月 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
服務費 | $ | | $ | | ||
通過託管賺取的利息 |
| |
| | ||
預付款費 | | | ||||
註銷 MSR | ( | ( | ||||
MSR 的攤銷 |
| ( |
| ( | ||
服務收入,淨額 | $ | | $ | |
附註 7 — 持有至到期的證券
機構自有品牌證書(“APL 證書”)。在我們的自有標籤證券化方面,我們保留了APL證書中最次要的類別,以滿足信用風險保留要求。截至2023年3月31日,我們保留了初始面值為美元的 APL 證書
B機構債券。 房地美可能會選擇持有、出售我們在房地美 SBL 計劃下向他們出售的貸款或將其證券化。作為SBL計劃下證券化的一部分,我們有能力通過競標程序購買B Piece債券,這是證券化中風險最高的10%或最高的債券。截至 2023 年 3 月 31 日,我們保留了
我們持有至到期的證券摘要如下(以千計):
淨負載 | 未實現 | 估計的 | 以下津貼 | ||||||||||||
| 面值 |
| 價值 |
| 收益(損失) |
| 公允價值 |
| 信用損失 | ||||||
2023年3月31日 | |||||||||||||||
APL 證書 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
B Piece 債券 | | | | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
2022年12月31日 | |||||||||||||||
APL 證書 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
B Piece 債券 | | | | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
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合併財務報表附註(未經審計)
我們持有至到期證券的信貸損失備抵的變化摘要如下(以千計):
截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||
所有 | B Piece | ||||||||
| 證書 |
| 債券 |
| 總計 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
信用損失費用準備金/(撤銷) |
| |
| |
| | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
我們持有至到期證券的信貸損失備抵額是按主要證券類型集體估算的,是基於合理且可支持的預測期以及類似證券的歷史虧損迴歸率。發行人繼續按時支付本金和利息,我們繼續為所有證券累積利息。
我們記錄了與這些投資相關的利息收入(包括折扣攤銷)為美元
附註8——對股權關聯公司的投資
我們採用權益法對股權關聯公司的所有投資進行核算。這些投資的摘要如下(以千計):
向 UPB 提供的貸款 | |||||||||
在股權關聯公司的投資 | 股權關聯公司位於 | ||||||||
股權關聯公司 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年3月31日 | |||
Arbor 住宅投資者有限責任公司 | $ | | $ | | $ | — | |||
AMAC 控股三期有限責任公司 | | | — | ||||||
第五牆風險投資公司 | | | — | ||||||
Lightstone Value Plus 房地產投資信託基金 | | | — | ||||||
Docsumo Pte有限公司 | | | — | ||||||
J Prime |
| |
| |
| — | |||
北佛蒙特大道 | — | — | — | ||||||
西岸咖啡廳 | — | — | | ||||||
萊克斯福德投資組合 | — | — | — | ||||||
東河投資組合 |
| — |
| — |
| — | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
Arbor住宅投資者有限責任公司(“ARI”)。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們記錄了美元的虧損
AMAC Holdings III LLC(“AMAC III”)。在 2023 年第一季度,我們收到了 $
Fifth Wall Ventures(“第五牆”)。我們又資助了一筆資金 $
Docsumo Pte有限公司(“Docsumo”)。在 2022 年第一季度,我們投資了 $
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合併財務報表附註(未經審計)
萊克斯福德投資組合。在截至2023年3月31日的三個月中,我們收到了美元的分配
股權參與權益。在 2023 年和 2022 年的第一季度,我們收到了美元
上述某些投資的詳細情況見附註17。
附註 9 — 債務義務
信貸和回購設施
我們的信貸和回購機制下的借款如下(千美元):
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
注意 | 債務 | 抵押品 | 債務 | 抵押品 | ||||||||||||||||
當前 | 已擴展 | 費率 | 攜帶 | 攜帶 | Wtd。平均。 | 攜帶 | 攜帶 | |||||||||||||
| 成熟度 |
| 成熟度 |
| 類型 |
| 價值 (1) |
| 價值 |
| 票據匯率 |
| 價值 (1) |
| 價值 | |||||
結構化業務 | ||||||||||||||||||||
$ | 2024 年 3 月 | 2025 年 3 月 | V | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | |||||||
$ | 2023 年 12 月 | 不適用 | V |
| |
| | | % |
| | | ||||||||
$ | (3) | 不適用 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | 2023 年 10 月 | 不適用 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | 2024 年 3 月 | 2026 年 3 月 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | 2023 年 10 月 | 2024 年 10 月 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | 2023 年 7 月 | 不適用 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | 2023 年 10 月 | 2024 年 10 月 | V |
| | | | % | | | ||||||||||
$ | 2024 年 3 月 | 2025 年 3 月 | V | |
| | | % |
| | | |||||||||
$ | 2024 年 1 月 | 2025 年 1 月 | V |
| | | | % | | | ||||||||||
$ | 2023 年 5 月至 2025 年 8 月 | 2023 年 5 月至 2027 年 8 月 | V/F | |
| | | % |
| | | |||||||||
$ | 2024 年 4 月 | 2025 年 4 月 | V |
| | | | % | | | ||||||||||
$ | 2024 年 4 月 | 不適用 | V | — | — | — | — | — | ||||||||||||
$ | 2024 年 10 月 | 不適用 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | 2026 年 4 月 | 2027 年 4 月 | V | — | — | — | — | — | ||||||||||||
回購機制——證券 (2) (5) | 不適用 | 不適用 | V | | — | | % | | — | |||||||||||
結構化業務總計 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | ||||||||||
代理業務 | ||||||||||||||||||||
$ | 不適用 | 不適用 | V | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | |||||||
$ | 2024 年 3 月 | 2025 年 3 月 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | 2023 年 11 月 | 不適用 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | 2024 年 3 月 | 不適用 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | 2023 年 7 月 | 不適用 | V | | | | % | | | |||||||||||
$ | 2023 年 9 月 | 不適用 | V | — | — | — | | | ||||||||||||
$ | 2023 年 10 月 | 不適用 | V | | | | % | | | |||||||||||
代理業務合計 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | ||||||||||
合併總計 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | |
V = 可變票據利率; F = 固定票據利率
(1) | 截至2023年3月31日和2022年12月31日,結構性業務的債務賬面價值已扣除未攤銷的遞延融資成本 $ |
(2) | 這些融資受與利差變化相關的追加保證金條款的約束。 |
(3) | 該回購機制下的承諾金額到期 |
(4) | 該貸款的一部分用於為通過我們的代理業務報告的固定利率SFR永久貸款融資。 |
(5) | 2023 年 3 月 31 日,該融資由我們在房地美 Q 系列證券化(“Q 系列證券化”)中保留的證書抵押,本金餘額為 $ |
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合併財務報表附註(未經審計)
在2022年和2023年期間,我們在結構性業務和代理業務中的幾項信貸和回購額度從基於倫敦銀行同業拆借利率的利率轉換為基於SOFR的利率,用於新的融資。現有融資通常保持基於倫敦銀行同業拆借利率的利率。
結構化業務
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的結構性業務信貸和回購額度的加權平均利率為,包括某些費用和成本,例如結構費、承諾費、非使用費和倉儲費
2023 年 3 月,我們修改了 $
代理業務
2023 年 3 月,我們修改了 $
證券化債務
我們在合併資產負債表上將證券化債務交易記作融資工具。這些交易被視為VIE,我們是其主要受益人,並已合併到我們的財務報表中。向第三方發行的投資級票據和擔保證書被視為擔保融資,對我們無追索權。
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合併財務報表附註(未經審計)
我們的證券化債務交易下的借款和相應抵押品如下(千美元):
債務 | 抵押品 (3) | ||||||||||||||||
貸款 | 現金 | ||||||||||||||||
|
| 攜帶 |
| Wtd。平均。 |
|
| 攜帶 |
| 受限 | ||||||||
2023年3月31日 | 面值 | 價值 (1) | 費率 (2) | UPB | 價值 | 現金 (4) | |||||||||||
CLO 19 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | | |||||
CLO 18 | | | | % | | | — | ||||||||||
CLO 17 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 16 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 15 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 14 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 13 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 12 |
| | | | % | | | | |||||||||
CLO 總數 | | | | % | | | | ||||||||||
Q 系列證券化 | | | | % | | | — | ||||||||||
證券化債務總額 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | |
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||
CLO 19 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | | |||||
CLO 18 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 17 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 16 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 15 |
| | | | % | | | | |||||||||
CLO 14 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 13 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 12 | | | | % | | | | ||||||||||
CLO 總數 | | | | % | | | | ||||||||||
Q 系列證券化 | | | | % | | | — | ||||||||||
證券化債務總額 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | |
(1) | 債務賬面價值已扣除 $ |
(2) | 截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的抵押貸款債務(“CLO”)(包括某些費用和成本)的總加權平均票據利率為 |
(3) | 截至2023年3月31日,五筆貸款的總UPB為 $ |
(4) | 代表持有的用於本金償還和對CLO進行再投資的限制性現金。不包括與利息支付、延遲資金和支出相關的限制性現金 $ |
CLO 13 和 CLO 12。在截至2023年3月31日的三個月中,美元
21
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ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
高級無抵押票據
我們的優先無抵押票據摘要如下(以千計):
資深 | 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 |
| |||||||||||||||||
不安全 | 發行 | 攜帶 | Wtd。平均。 | 攜帶 | Wtd。平均。 |
| |||||||||||||||
注意事項 |
| 日期 |
| 成熟度 |
| UPB |
| 價值 (1) |
| 費率 (2) | UPB |
| 價值 (1) |
| 費率 (2) |
| |||||
2023 年 3 月 | 2026 年 3 月 | $ | $ | % | $ | — | $ | — | — | ||||||||||||
2022 年 10 月 | 2027 年 10 月 | % | % | ||||||||||||||||||
2021 年 12 月 | 2028 年 12 月 | | | | % | | | | % | ||||||||||||
| 2021 年 8 月 |
| 2026 年 9 月 |
| | | | % | | | | % | |||||||||
| 2021 年 4 月 |
| 2026 年 4 月 |
|
| | |
| | % | | |
| | % | ||||||
| 2020 年 4 月 |
| 2023 年 4 月 |
|
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | % | ||||
| 2020 年 3 月 |
| 2027 年 3 月 |
|
| |
| |
| | % |
| |
| |
| | % | |||
| 2019 年 10 月 |
| 2024 年 10 月 |
|
| |
| |
| | % |
| |
| |
| | % | |||
2019 年 3 月 | 2024 年 4 月 | |
| |
| | % |
| |
| |
| | % | |||||||
2018 年 3 月 | 2023 年 5 月 | | |
| | % | | |
| | % | ||||||||||
$ | | $ | | | % | $ | | $ | | | % |
(1) | 截至2023年3月31日和2022年12月31日,賬面價值扣除遞延融資費用 $ |
(2) | 截至2023年3月31日和2022年12月31日,包括某些費用和成本在內的總加權平均票據利率為 |
(3) | 我們可以在到期日前三個月之前兑換這些票據,贖回價格等於 |
(4) | 我們可以在到期日之前的任何時候贖回這些票據,贖回價格等於 |
2023 年 3 月,我們發行了 $
後續事件。2023 年 5 月,我們的
可轉換優先無抵押票據
我們的可轉換優先無抵押票據在到期前不可兑換,持有人可根據我們的選擇將其轉換為現金、普通股或兩者的組合,但須滿足某些條件並在特定期限內兑換。兑換率可能會在某些特定事件發生時進行調整,持有人可能會要求我們回購其全部或任何部分票據以換取等於以下金額的現金
我們的可轉換票據的UPB和淨賬面價值如下(以千計):
未攤銷已延期 | 淨攜帶 | ||||||||
時期 |
| UPB |
| 融資費 |
| 價值 | |||
2023年3月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | |
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ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
在截至2023年3月31日的三個月中,我們產生的票據利息支出總額為美元
初級下屬筆記
我們的次級次級票據借款的賬面價值為美元
債務契約
信貸和回購便利以及無抵押債務。信貸和回購便利以及無抵押債務(優先和可轉換票據)包含各種財務契約,包括但不限於最低流動性要求、最低淨資產要求、最低未抵押資產要求以及某些其他還本付息覆蓋率、債務與權益比率和最低還本付息投資組合測試。截至2023年3月31日,我們遵守了所有財務契約和限制。
ClOS。 我們的CLO工具包含利息保險和資產超額抵押契約,這些契約必須從瀑布分配之日起得到滿足,我們才能收到此類付款。如果我們在任何CLO中未能履行這些契約,則來自適用CLO的所有現金流都將轉用於償還未償還的CLO債券的本金和利息,在該CLO恢復遵守此類測試之前,我們將不會收到任何剩餘款項。截至2023年3月31日,我們的CLO遵守了所有這些契約,最近的確定日期為2023年4月。如果發生在短期內無法糾正的違反CLO契約的行為,我們將需要用(1)手頭現金,(2)來自任何未違反契約測試的CLO的收入,(3)不動產和貸款資產的收入,(4)出售資產來為我們的非CLO支出提供資金,包括員工成本、維持房地產投資信託基金地位所需的分配、債務成本和其他費用(5)進入股權或債務資本市場(如果有)。我們有權糾正違反契約的行為,通過從CLO中購買不良貸款,恢復向我們支付的正常剩餘款項。但是,此時我們可能沒有足夠的流動性來這樣做。
截至2023年4月的最近確定日期,我們的CLO合規性測試如下:
現金流觸發器 |
| CLO 12 |
| CLO 13 |
| CLO 14 |
| CLO 15 |
| CLO 16 |
| CLO 17 |
| CLO 18 |
| CLO 19 | |
超額抵押 (1) | |||||||||||||||||
當前 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
極限 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
通過/失敗 |
| 通過 | 通過 | 通過 | 通過 | 通過 | 通過 | 通過 |
| 通過 | |||||||
利息保障 (2) | |||||||||||||||||
當前 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
極限 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
通過/失敗 |
| 通過 | 通過 | 通過 | 通過 | 通過 | 通過 | 通過 |
| 通過 |
(1) | 超額抵押比率將CLO中所有抵押品的總本金餘額除以與適用比率相關的債券的總本金餘額。如果一項資產被視為違約證券,則就超額抵押測試而言,該資產的本金餘額是該資產的市值或違約資產的本金餘額乘以由評級機構確定的資產回收率中的較小者。就計算CLO而言,CLO抵押品的評級下調通常不會對CLO資產的本金餘額產生直接影響 |
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ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
超額抵押測試,除非評級降級低於每輛CLO車輛中定義的明顯較低的閾值(例如CCC-)。 |
(2) | 利息覆蓋率將優先於我們保留的類別的利息收入除以利息支出。 |
截至每個季度之後的確定日期,我們的CLO超額抵押比率如下:
決心 (1) |
| CLO 12 |
| CLO 13 |
| CLO 14 |
| CLO 15 |
| CLO 16 |
| CLO 17 |
| CLO 18 |
| CLO 19 | |
2023 年 4 月 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |
2023 年 1 月 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |
2022 年 10 月 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |
2022 年 7 月 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |
2022 年 4 月 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | — |
(1) | 該表代表了我們超額抵押比率的季度趨勢,但是,CLO的確定日期是每月一次,在所列的所有時期,我們都遵守了該測試。 |
該比率將根據標的資產的表現、在各自充資日期到期之前向CLO的轉移、其他投資的購買或處置以及貸款還款而波動。
附註10——損失分擔債務備抵金
我們對與房利美DUS計劃相關的損失分擔義務的補貼如下(以千計):
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
損失分擔條款 | | | ||||
撤銷貸款還款準備金 | ( | ( | ||||
收回額(扣除),淨額 |
| ( | ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | |
當根據房利美DUS計劃出售貸款時,我們有義務為貸款的履行提供部分擔保。負債按為擔保的非或有方面承擔的擔保義務的公允價值予以確認,只有在擔保到期或結算時才予以消除。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日,我們有了 $
除了擔保的公允價值外,我們還估算了在我們面臨信用風險的合同期內,CECL規定的損失分擔準備金。當前與虧損分擔相關的預期虧損基於具有相似風險特徵的集體彙集基礎、合理且可支持的預測,以及基於我們在投資組合剩餘合同期限內的平均歷史虧損的迴歸期。
當我們在DUS損失分擔模式下結算虧損時,淨虧損將從先前記錄的損失分擔債務中扣除。已結虧損通常扣除先前根據DUS計劃預付的任何本金和利息,這些本金和利息反映為清償損失所需的收益的減少。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的未償預付款為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日,與CECL下的預期虧損相關的損失分擔義務備抵額為美元
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合併財務報表附註(未經審計)
截至2023年3月31日和2022年12月31日,房利美DUS協議下與我們的擔保相關的最大可量化責任為美元
附註 11 — 衍生金融工具
我們進入衍生金融工具是為了管理因業務活動而產生的風險敞口,這些風險敞口導致未來已知和不確定的現金金額的接收或支付,其價值由利率和信用風險決定。我們不將這些衍生品用於投機目的,而是使用它們來管理我們的利率和信用風險敞口。
代理費率鎖定和遠期銷售承諾。我們簽訂合同承諾,以固定價格發放和出售具有固定期限的抵押貸款。當借款人在我們規定的時間範圍內 “鎖定” 特定利率時,承諾即生效。在延長承諾之前,對所有潛在的借款人進行信用評估。如果在借款人鎖定利率與向投資者出售貸款之日之間,利率出現不利波動,則會產生市場風險。為了減輕根據GSE計劃向借款人提供利率鎖定承諾所固有的利率風險的影響,我們在與借款人作出利率鎖定承諾的同時與投資者簽訂了遠期出售承諾。遠期銷售合同鎖定了出售貸款的利率和價格。與投資者簽訂的合同條款和與借款人的利率鎖定在所有方面基本一致,目的是在切實可行的範圍內消除利率風險。與投資者的出售承諾的到期日長於我們對借款人的相關承諾,除其他外,允許結清貸款和處理將貸款轉化為出售承諾的文書工作。
這些承諾符合衍生品的定義,按公允價值記錄,包括利率變動的影響,利率變動作為衍生工具收益(虧損)的組成部分反映在合併收益表中。鎖定利率承諾的估計公允價值還包括與貸款還本付息相關的預期淨現金流的公允價值,該淨現金流在合併收益表中記為來自MSR的收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們錄得的收益為美元
利率和信用違約互換(“互換”)。 我們進行場外互換,以對衝我們的利率和信用風險敞口,這些利率和信用風險敞口是(1)從貸款鎖定利率到出售或證券化的持有待售代理企業私人標籤貸款,以及(2)我們的代理業務SFR——從貸款發放之日起到可以用匹配期限固定利率證券化債務融資的固定利率貸款固有的利率和信用風險敞口。我們的利率互換通常有
在截至2023年3月31日的三個月中,我們錄得的已實現收益為美元
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合併財務報表附註(未經審計)
我們在代理業務中不符合條件的衍生金融工具摘要如下(千美元):
2023年3月31日 | |||||||||||||
公允價值 | |||||||||||||
名義上的 | 資產負債表 | 衍生物 | 衍生物 | ||||||||||
衍生物 |
| 計數 |
| 價值 |
| 地點 |
| 資產 |
| 負債 | |||
費率鎖定承諾 | $ | | 其他資產/其他負債 | $ | | $ | ( | ||||||
遠期銷售承諾 | | 其他資產/其他負債 | | ( | |||||||||
互換 | | — | — | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( |
|
| 2022年12月31日 | |||||||||||
費率鎖定承諾 |
|
| $ | |
| 其他資產/其他負債 |
| $ | |
| $ | ( | |
遠期銷售承諾 | | 其他資產/其他負債 | | ( | |||||||||
互換 | | — | — | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( |
附註 12 — 公允價值
公允價值估算依賴於主觀假設,涉及重大不確定性,導致假設變化導致估算值變動。
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
校長/ | 攜帶 | 估計的 | 校長/ | 攜帶 | 估計的 | |||||||||||||
| 名義金額 |
| 價值 |
| 公允價值 |
| 名義金額 |
| 價值 |
| 公允價值 | |||||||
金融資產: | ||||||||||||||||||
貸款和投資,淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
待售貸款,淨額 | | | | | | | ||||||||||||
資本化抵押貸款服務權,淨額 | 不適用 | | | 不適用 | | | ||||||||||||
持有至到期的證券,淨額 | | | | | | | ||||||||||||
衍生金融工具 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
金融負債: | ||||||||||||||||||
信貸和回購便利 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
證券化債務 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
高級無抵押票據 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
可轉換優先無抵押票據 | | | | | | | ||||||||||||
初級下屬筆記 | |
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| |
| | ||||||||
衍生金融工具 | |
| |
| | |
| |
| |
按公允價值披露的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。確定資產或負債屬於層次結構的哪個類別需要判斷,我們每個季度都會評估層次結構披露的情況。與這些資產和負債的公允估值投入直接相關的主觀性程度相關的等級層次如下:
1級——投入未經調整,相同資產或負債(例如政府、機構和股權證券)的活躍市場存在報價。
第 2 級-通過與市場數據的關聯可以觀察到資產或負債的輸入(第 1 級中包含的報價除外)。二級輸入可能包括類似資產或負債的報價市場價格、利率和信用風險。例子包括非政府證券、某些抵押和資產支持證券、某些公司債務和某些衍生工具。
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合併財務報表附註(未經審計)
第 3 級 — 輸入反映了我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時會使用什麼的最佳估計,並且基於需要大量判斷和假設的重大不可觀察的輸入。例子包括某些抵押和資產支持證券、某些公司債務和某些衍生工具。
以下描述了用於衡量公允價值的估值技術以及根據公允價值等級對這些工具進行的一般分類。
貸款和投資,淨額。未減值的貸款和投資的公允價值是使用基於直接資本化率的投入和使用貼現現金流方法估算的,在我們看來,貼現率最能反映當前為具有類似特徵和信貸質量的貸款提供的市場利率(3級)。減值貸款和投資的公允價值是使用需要做出重大判斷的輸入估算的,其中包括有關貼現率、資本化率、主要租户的信用、入住率、融資可用性、退出計劃和其他因素的假設(3級)。
待售貸款,淨額。由通常預計將在其中轉讓或出售的發放貸款組成
資本化抵押貸款服務權,淨額公允價值是使用基於貼現未來淨現金流方法(第 3 級)的投入估算的。MSR的公允價值是使用一個涉及使用獨立第三方估值專家的過程估算的,該過程由商業上可用的折扣現金流模型和對當前市場數據的分析提供支持。估算公允價值時使用的關鍵輸入包括合同規定的服務費、標的貸款的預付款速度、貼現率、每筆貸款的年度還本付息成本、拖欠率、滯納金和其他經濟因素。
持有至到期的證券,淨額公允價值是使用基於從交易此類證券的金融來源獲得的當前市場報價的輸入估算得出的,這些數據基於現行市場數據,在某些情況下,公允價值來自基於公認的財務原則和對相關未來市場狀況的合理估計(第三級)的第三方專有模型。
衍生金融工具。利率鎖定和遠期銷售承諾的公允價值是使用估值技術估算的,其中包括根據美國國債利率變化和其他可觀察到的市場數據(第二級)開發的內部開發的模型。利率鎖定承諾的公允價值包括與貸款還本付息相關的預期淨現金流的公允價值,有關適用的估值技術(第三級)的詳細信息,見上文的資本化抵押貸款還本付息權。在衡量這些衍生品的公允價值時,我們還會考慮交易對手不履約風險的影響。鑑於交易對手的信貸質量、利率鎖定承諾和遠期銷售合同的期限較短,以及我們的歷史經驗,交易對手不履約的風險並不大。
信貸和回購便利。結構性企業信貸和回購便利的公允價值是使用貼現現金流方法估算的,在我們看來,貼現率最能反映具有類似特徵和信貸質量(3級)的融資的當前市場利率。我們為代理業務提供的大多數信貸和回購額度的利率與目前市場上的利率相似,公允價值是使用二級投入估算的。對於這些設施,公允價值接近其賬面價值。
證券化債務和次級票據。公允價值是根據經紀人報價估算的,代表了折現後的預期未來現金流,收益率反映了當前的市場利率和信用利差(3級)。
高級無抵押票據。公允價值是根據從活躍市場收到的當前市場報價(第 1 級)估算的。如果活躍市場的報價不可用,則使用從非活躍市場收到的當前市場報價(第 2 級)估算公允價值。
可轉換優先無抵押票據。公允價值是使用從非活躍市場(第 2 級)收到的當前市場報價估算的。
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我們定期按公允價值計量某些金融資產和金融負債。
使用公允價值進行公允價值測量 | |||||||||||||||
攜帶 | 價值層次結構 | ||||||||||||||
| 價值 |
| 公允價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||||
金融資產: | |||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
金融負債: | |||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
我們以非經常性公允價值計量某些金融和非金融資產。
使用公允價值進行公允價值測量 | |||||||||||||||
淨負載 | 價值層次結構 | ||||||||||||||
| 價值 |
| 公允價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||||
金融資產: | |||||||||||||||
減值貸款,淨額 | |||||||||||||||
為投資而持有的貸款 (1) | $ | | $ | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
持有待售貸款 (2) | | — | | — | |||||||||||
$ | | $ | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 我們的信貸損失備抵額為 $ |
(2) | 我們的未實現減值損失為 $ |
貸款減值評估。持有的投資貸款應持有至到期,因此,如果此類貸款或投資被視為減值,則按成本結算,扣除未攤銷的貸款發放成本和費用、貸款購買折扣,並扣除信貸損失備抵金。當根據當前信息,根據貸款協議的合同條款,可能無法收回所有應付的本金和利息款時,我們認為貸款已減值。我們對貸款進行評估,以確定為減值貸款提供擔保的標的抵押品的價值是否低於貸款的淨賬面價值,這可能會導致備抵和相應的信用損失準備金或減值損失。這些估值需要做出重大判斷,包括有關資本化和貼現率、收入增長率、主要租户的信用、入住率、融資可用性、退出計劃和其他因素的假設。
待售貸款通常在內部轉移和出售
上表和下表包括所有減值貸款,無論減值是在哪個時期確認的。
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合併財務報表附註(未經審計)
截至2023年3月31日的三級公允價值衡量標準的量化信息如下(千美元):
| 公允價值 |
| 估值技巧 |
| 大量不可觀察的輸入 |
| ||||
金融資產: | ||||||||||
減值貸款: | ||||||||||
土地 | $ | |
| 折扣現金流 |
| 折扣率 | % | |||
| 收入增長率 | % | ||||||||
折扣率 | % | |||||||||
辦公室 | | 折扣現金流 | 資本化率 | % | ||||||
收入增長率 | % | |||||||||
折扣率 | | % | ||||||||
零售 | | 折扣現金流 | 資本化率 | | % | |||||
收入增長率 | | % | ||||||||
衍生金融工具: | ||||||||||
費率鎖定承諾 | | % |
使用三級投入的衍生金融工具在短時間內(通常少於60天)未償還。
使用公允價值測量 | ||||||
大量不可觀察的輸入 | ||||||
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
衍生資產和負債,淨額 | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
定居點 | ( | ( | ||||
已實現收益記錄在收益中 | | | ||||
未實現收益記錄在收益中 | | | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
與我們的利率鎖定承諾、遠期銷售承諾以及用於償還待售貸款的現金流的估計公允價值相關的公允價值和其他相關信息的組成部分如下(以千計):
未實現 | |||||||||||||||
名義/ | 的公允價值 | 利率 | 損害 | 公允價值總額 | |||||||||||
2023年3月31日 |
| 本金金額 |
| 服務權利 |
| 運動效果 |
| 損失 |
| 調整 | |||||
費率鎖定承諾 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
遠期銷售承諾 | | — | ( | — | ( | ||||||||||
待售貸款,淨額 (1) | | | — | ( | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
(1) | 待售貸款淨額按總成本或市場中較低者入賬,包括與MSR估計現金流相關的公允價值調整。 |
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合併財務報表附註(未經審計)
我們衡量僅披露公允價值的某些資產和負債。
使用公允價值層次結構進行公允價值測量 | |||||||||||||||
| 賬面價值 |
| 公允價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||||
金融資產: | |||||||||||||||
貸款和投資,淨額 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
待售貸款,淨額 | | | — | | | ||||||||||
資本化抵押貸款服務權,淨額 | | | — | — | | ||||||||||
持有至到期的證券,淨額 | | | — | — | | ||||||||||
金融負債: | |||||||||||||||
信貸和回購便利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
證券化債務 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
高級無抵押票據 |
| |
| |
| |
| — |
| — | |||||
可轉換優先無抵押票據 | | | — | | — | ||||||||||
初級下屬筆記 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
附註13——承諾和意外開支
代理商業務承諾。我們的代理業務受某些監管機構的監督。除其他外,這些機構要求我們滿足某些最低淨資產、運營流動性和有限流動性抵押品要求,並遵守報告要求。各機構在報告的所有時期內要求的調整後的淨資產和流動性都超過了這些要求。
2023 年 3 月 31 日,我們被要求維持至少 $
我們通常需要分擔與在房利美DUS計劃下出售的貸款相關的任何損失的風險,並需要通過向房利美分配有限的現金餘額和/或信用證來擔保這一義務。房利美所需的抵押金額是房利美分配等級在貸款層面上的公式化計算得出的,該等級考慮了貸款餘額、貸款風險水平、貸款期限和風險分擔水平。房利美要求二級貸款的流動性限制為75個基點,三級貸款為15個基點,四級貸款的流動性限制為5個基點,四級貸款的資金來源為
到2023年3月31日,房利美DUS貸款組合的準備金要求將要求我們提供資金
在我們與二級市場投資者簽訂的賣方/服務商協議方面,我們需要遵守各種資本要求。未能維持最低資本要求可能會導致我們無法為相應的投資者發放和償還貸款,因此可能會對我們的合併財務報表產生直接的實質性影響。截至2023年3月31日,我們滿足了房利美的所有季度資本要求,房利美調整後的淨資產超過了所需的淨資產。我們不受Ginnie Mae和FHA的季度資本要求的約束,因為對這些投資者的要求僅按年度計算。
作為 Freddie Mac 的 SBL 計劃下經批准的指定賣家/服務商,我們需要提供抵押品,以確保我們能夠履行該計劃要求的某些購買和虧損義務。根據SBL計劃,我們需要支付等於美元的抵押品
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合併財務報表附註(未經審計)
我們與提供利率鎖定承諾的借款人簽訂合同承諾,同時與投資者簽訂遠期銷售承諾。這些承付款在短期內未兑現(通常少於
債務和經營租賃。 截至2023年3月31日,我們的債務到期日和期限超過一年的租賃下的最低年度經營租賃付款額如下(以千計):
年度最低限度 | |||||||||
債務 | 經營租賃 | ||||||||
年 |
| 義務 |
| 付款 |
| 總計 | |||
2023 年(截至 2023 年 12 月 31 日的九個月) | $ | | $ | | $ | | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
2027 |
| |
| |
| | |||
2028 | | | | ||||||
此後 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們記錄的租賃費用為美元
無資金的承諾。根據某些結構性貸款和投資,我們的未償無準備金承諾為美元
訴訟。 據我們所知,我們目前既沒有受到任何重大訴訟,也沒有受到除以下以外的任何重大訴訟的威脅:
2011 年 6 月,
2013年6月,信託基金修改了訴訟,除其他外,以(1)將訴訟合併為
經過廣泛的動議實踐和發現,原告和某些共同被告(包括我們的關聯公司)於 2022 年 12 月初開始就訴訟的可能和解進行討論。2022 年 12 月下旬,這些當事方原則上達成協議,以總額為 $的訴訟和解
2023 年 3 月初,和解協議各方敲定了和解文件,2023 年 4 月 25 日,破產法院在公開法庭上批准了和解協議。根據和解協議,和解協議各方預計將支付商定的款項,廣泛的相互解除將在第二季度生效,屆時訴訟將終止,但有偏見。
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合併財務報表附註(未經審計)
由於借款人。 應付借款人是我們持有的借款人資金,用於為某些支出提供資金或在某些預先規定的事件發生時由我們自行決定發放,並用作借款人貸款的額外抵押品。保留後,這些餘額將根據與之相關的特定貸款條款賺取利息。
附註 14 — 可變利息實體
我們對VIE的參與主要通過利息收入、利息支出、貸款損失準備金中記錄的金額以及與我們的衍生工具相關的活動來影響我們的財務業績和現金流。
合併的 VIE。我們已確定我們的運營合作伙伴關係 ARLP 以及我們的 CLO 和 Q 系列證券化實體(“證券化實體”)是 VIE,我們對其進行了整合。ARLP已經合併到我們的財務報表中,因此,將該實體確定為VIE對我們的合併財務報表沒有影響。
我們的證券化實體投資於房地產和房地產相關證券,並通過發行債務證券融資。我們認為,我們擁有指導這些實體最重要的經濟活動所必需的權力。在我們的股權範圍內,我們也面臨着損失,向債券投資者支付的瀑布式付款超過了要求的款項。由於整合,股權已被取消,合併後的資產負債表既反映了證券化實體在解散前持有的資產,也反映了向第三方發行的債務。我們的經營業績和現金流包括與證券化實體相關的總資產和負債金額,而不是我們在這些實體中的淨經濟權益。
與這些合併後的證券化實體相關的資產和負債如下(以千計):
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
資產: | |||||||
限制性現金 | $ | | $ | | |||
貸款和投資,淨額 | | | |||||
其他資產 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | |||
|
| ||||||
負債: | |||||||
證券化債務 | $ | | $ | | |||
其他負債 |
| |
| | |||
負債總額 | $ | | $ | |
證券化實體持有的資產受到限制,只能用於結算這些實體的債務。證券化實體的負債對我們無追索權,只能從各自的資產池中償還。有關詳細信息,請參閲註釋 9。我們沒有義務向任何證券化實體提供、沒有提供也不打算提供財務支持。
未合併的 VIE. 我們確定我們不是的主要受益者
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合併財務報表附註(未經審計)
截至2023年3月31日,我們在已確定的VIE(我們不是其主要受益人)中的可變權益摘要如下(以千計):
類型 |
| 賬面金額 (1) | |
貸款 | $ | | |
APL 證書 | | ||
B Piece 債券 | | ||
股權投資 | | ||
機構僅限利息分期付款 | | ||
總計 | $ | |
(1) | 代表扣除準備金前的貸款和投資的賬面金額。2023 年 3 月 31 日, $ |
這些未合併的VIE的房地產債務敞口約為美元
附註 15 — 股權
普通股。在 2023 年第一季度,我們售出了
2023 年 3 月,董事會批准了一項股票回購計劃,規定回購最高為 $
非控股權益。非控股權益涉及為支付2016年收購Arbor Commercial Mortgage, LLC(“ACM”)代理平臺的部分收購價而發行的運營合夥單位(“OP 單位”)。每個 OP 單位都配對
分佈。 在截至2023年3月31日的三個月中,申報的股息(按每股計算)如下:
普通股 | 優先股 | |||||||||||||
分紅 | ||||||||||||||
申報日期 |
| 分紅 |
| 申報日期 |
| D 系列 |
| E 系列 |
| F 系列 | ||||
2023年2月15日 | $ | | 2023年1月3日 | $ | | $ | $ | |||||||
2023年3月31日 | $ | | $ | $ |
普通股 — 2023 年 5 月 3 日,董事會宣佈派發 $的現金分紅
遞延補償。在 2023 年第一季度,我們發佈了
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合併財務報表附註(未經審計)
百萬人將在2024年歸屬;(4)
在 2023 年第一季度,
在 2023 年第一季度,我們扣留了
每股收益(“每股收益”)。 基本每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)除以每個時期已發行普通股的加權平均數,包括具有全部股息參與權的未歸屬限制性股票。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數,再加上每個時期普通股等價物的額外攤薄效應。我們的普通股等價物包括向我們的首席執行官授予的限制性股票單位、OP Units和可轉換的高級無抵押票據的加權平均攤薄效應。
我們的基本和攤薄後每股收益計算的分子和分母的核對情況如下(以千美元計,股票和每股數據除外):
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
| 基本 |
| 稀釋 |
| 基本 |
| 稀釋 | |||||
歸屬於普通股股東的淨收益 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歸屬於非控股權益的淨收益 (2) | — | | — | | ||||||||
可轉換票據的利息支出 | — | | — | | ||||||||
歸屬於普通股股東和非控股權益的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均已發行股數 | |
| |
| |
| | |||||
OP 單位的稀釋效果 (2) |
| — | | — | | |||||||
可轉換票據的攤薄效應 | — | | — | | ||||||||
限制性股票單位的攤薄效應 (3) | — |
| |
| — |
| | |||||
加權平均已發行股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股每股淨收益 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 扣除優先股股息。 |
(2) | 我們將OP Unit視為普通股等價物,因為持有人擁有投票權、分配權,並有權根據我們的選擇將OP單位兑換成相應數量的普通股或相應數量的普通股的現金價值。 |
(3) | 我們的首席執行官獲得了限制性股票單位,該單位在年底歸屬 |
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合併財務報表附註(未經審計)
附註 16 — 所得税
作為房地產投資信託基金,只要符合某些資產、收入、分配、所有權和管理測試,我們通常無需繳納美國聯邦所得税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格,我們必須每年至少進行分配
代理業務通過我們的TRS合併集團運營,需繳納美國聯邦、州和地方所得税。一般而言,我們的TRS實體可能持有房地產投資信託基金無法直接持有的資產,並且可能從事房地產或非房地產相關業務。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們記錄的税收準備金為美元
附註 17 — 與關聯方的協議和交易
支持協議和員工借調協議。 我們與 ACM 及其某些關聯公司以及我們首席執行官親屬(“服務接收者”)的某些關聯公司簽訂了支持協議和借調協議,在該協議中,我們向服務接收者提供支持服務和借調員工。服務接受者向我們報銷提供此類服務的費用和借調員工的費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們產生了美元
其他關聯方交易。關聯方應付的款項為 $
由於關聯方是 $
2022 年 7 月,我們購買了一美元
2022 年 4 月,我們承諾資助一美元
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合併財務報表附註(未經審計)
2022 年 2 月,我們承諾資助一美元
2021 年,我們投資了 $
2021 年,我們創立了 $
2020年,我們承諾資助一美元
2020年,我們承諾資助一美元
2020 年,我們發起了 $
我們有一個 $
在某些情況下,我們的業務要求我們的高管包租私人飛機以促進我們的業務。我們與一家由我們的首席執行官控制並擁有私人飛機的實體簽訂了飛機分時協議。根據協議,我們向飛機所有者償還聯邦航空管理局法規規定的高管包機所需的費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們向飛機所有者償還了美元
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合併財務報表附註(未經審計)
2019年,我們與ACM、我們的某些高管和一個由獨立外部投資者組成的財團一起成立了AMAC III,這是一家以多家族為中心的商業房地產投資基金,由我們的首席執行官及其直系親屬之一讚助和管理。我們承諾了 $
2018 年,我們創立了 $
2017 年,我們起源於
2017 年,我們創立了 $
2017 年,Ginkgo Investment Company LLC(“Ginkgo”),我們的一位董事是
2016 年,我們創立了 $
2015 年,我們投資了 $
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合併財務報表附註(未經審計)
我們與我們的執行官和一個由獨立外部投資者組成的財團一起持有被稱為 “萊克斯福德” 投資組合的多户住宅物業投資組合的股權投資,該投資組合由主要由關聯投資者財團擁有的實體管理,其中包括我們的首席執行官和我們的執行官。根據管理合同的條款,管理公司有權
我們的幾位高管,包括我們的首席財務官、高級法律顧問以及我們的董事長、首席執行官和總裁,在ACM擔任過類似的職位。我們的首席執行官及其關聯實體(“考夫曼實體”)共同實益擁有大約
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合併財務報表附註(未經審計)
附註 18 — 分段信息
按分部分列的損益表和資產負債表數據彙總以及某些其他數據包含在下表中(千美元)。具體可識別的成本直接記錄在每個業務板塊中。對於無法明確識別的項目,使用最有意義的分配方法在業務部門之間分配成本,主要是直接勞動力成本(即在每個業務部門工作所花費的時間)。此類成本包括但不限於薪酬和員工相關成本、銷售和管理費用以及股票薪酬。
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
結構化 | 中介機構 | 其他/ | ||||||||||
| 商業 |
| 商業 |
| 淘汰賽 (1) |
| 合併 | |||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
利息支出 |
| | | — | | |||||||
淨利息收入 |
| | | — | | |||||||
其他收入: |
| |||||||||||
淨銷售收益,包括收費服務 |
| — | | — | | |||||||
抵押貸款服務權 |
| — | | — | | |||||||
服務收入 | — | | — | | ||||||||
MSR 的攤銷 |
| — | ( | — | ( | |||||||
物業營業收入 |
| | — | — | | |||||||
衍生工具的淨收益 |
| — | | — | | |||||||
其他收入,淨額 |
| | | — | | |||||||
其他收入總額 |
| | | — | | |||||||
其他費用: |
| |||||||||||
員工薪酬和福利 |
| | | — | | |||||||
銷售和管理 |
| | | — | | |||||||
物業運營費用 |
| | — | — | | |||||||
折舊和攤銷 | | | — | | ||||||||
損失分擔準備金(扣除追回額) |
| — | | — | | |||||||
信貸損失準備金(扣除收回款) |
| | | — | | |||||||
其他支出總額 |
| | | — | | |||||||
股權關聯公司收入和所得税前的收入 | | | — | | ||||||||
來自股權關聯公司的收入 |
| | — | — | | |||||||
受益於所得税(準備金) |
| | ( | — | ( | |||||||
淨收入 |
| | | — | | |||||||
優先股分紅 |
| | — | — | | |||||||
歸屬於非控股權益的淨收益 |
| — | — | | | |||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
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合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
結構化 | 中介機構 | 其他/ |
| |||||||||
| 商業 |
| 商業 |
| 淘汰賽 (1) |
| 合併 | |||||
利息收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
利息支出 | | | — | | ||||||||
淨利息收入 | | | — | | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||
淨銷售收益,包括收費服務 | — | | — | | ||||||||
抵押貸款服務權 | — | | — | | ||||||||
服務收入 | — | | — | | ||||||||
MSR 的攤銷 | — | ( | — | ( | ||||||||
物業營業收入 | | — | — | | ||||||||
衍生工具的淨收益 | — | | — | | ||||||||
其他收入,淨額 | | | — | | ||||||||
其他收入總額 | | | — | | ||||||||
其他費用: | ||||||||||||
員工薪酬和福利 | | | — | | ||||||||
銷售和管理 | | | — |
| | |||||||
物業運營費用 | | — | — | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | — | | ||||||||
損失分擔準備金(扣除追回額) | — | ( | — | ( | ||||||||
信貸損失準備金(扣除收回款) | | | — | | ||||||||
其他支出總額 | | | — | | ||||||||
清償債務前的收入、股權關聯公司收入和所得税 | | | — | | ||||||||
債務消滅造成的損失 | ( | — | — | ( | ||||||||
來自股權關聯公司的收入 | | — | — | | ||||||||
所得税準備金 | ( | ( | — | ( | ||||||||
淨收入 | | | — | | ||||||||
優先股分紅 | | — | — | | ||||||||
歸屬於非控股權益的淨收益 | — | — | | | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
(1) | 包括分配給非控股權益持有人的收入,但未分配給非控股權益持有人 |
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合併財務報表附註(未經審計)
2023年3月31日 | |||||||||
| 結構化業務 |
| 代理業務 |
| 合併 | ||||
資產: | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
限制性現金 | | | | ||||||
貸款和投資,淨額 | | — | | ||||||
待售貸款,淨額 | — | | | ||||||
資本化抵押貸款服務權,淨額 | — | | | ||||||
持有至到期的證券,淨額 | — | | | ||||||
對股權關聯公司的投資 | | — | | ||||||
商譽和其他無形資產 | | | | ||||||
其他資產和關聯方應付款 | | | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
負債: | |||||||||
債務義務 | $ | | $ | | $ | | |||
分擔損失義務的備抵金 | — | | | ||||||
其他負債和應付關聯方的款項 | | | | ||||||
負債總額 | $ | | $ | | $ | |
2022年12月31日 | |||||||||
資產: |
|
|
| ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
限制性現金 |
| | |
| | ||||
貸款和投資,淨額 |
| | — |
| | ||||
待售貸款,淨額 | — | | | ||||||
資本化抵押貸款服務權,淨額 | — | | | ||||||
持有至到期的證券,淨額 | — | | | ||||||
對股權關聯公司的投資 |
| | — |
| | ||||
商譽和其他無形資產 | | | | ||||||
其他資產和關聯方應付款 |
| | |
| | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||||
負債: |
|
|
| ||||||
債務義務 | $ | | $ | | $ | | |||
分擔損失義務的備抵金 | — | | | ||||||
其他負債和應付關聯方的款項 |
| | |
| | ||||
負債總額 | $ | | $ | | $ | |
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合併財務報表附註(未經審計)
| 截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
來源數據: | |||||||
結構化業務 | |||||||
過橋貸款 (1) | $ | | $ | | |||
Mezzanine /優先股票 | | | |||||
新貸款發放總額 | $ | | $ | | |||
貸款決勝 | $ | | $ | | |||
代理業務 | |||||||
按投資者劃分的發放量: | |||||||
房利美 | $ | | $ | | |||
FHA | | | |||||
弗雷迪·麥克 | | | |||||
私人標籤 | | | |||||
SFR-固定利率 | | | |||||
總計 | $ | | $ | | |||
貸款承諾總量 | $ | | $ | | |||
機構商業貸款銷售數據: | |||||||
房利美 | $ | | $ | | |||
私人標籤 | | | |||||
弗雷迪·麥克 | | | |||||
FHA | | | |||||
SFR-固定利率 | | — | |||||
總計 | $ | | $ | | |||
銷售利潤(收費服務佔貸款銷售額的百分比)(2) | | % | | % | |||
MSR 利率(MSR 收入佔貸款承諾的百分比) | | % | | % |
(1) | 2023 年和 2022 年包括 |
(2) | 2022 包括 $ |
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ARBOR REALTY TRUST, INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
2023年3月31日 | |||||||
Wtd。平均。服務 | Wtd。平均。的生活 | ||||||
服務 | 手續費率 | 服務產品組合 | |||||
代理業務的關鍵服務指標: |
| 投資組合 UPB |
| (基點) |
| (年) | |
房利美 | $ | | | ||||
弗雷迪·麥克 | | | |||||
私人標籤 | | | |||||
FHA | | | |||||
橋 | | | |||||
SFR-固定利率 | | | |||||
總計 | $ | | |
| 2022年12月31日 | ||||||
房利美 |
| $ | |
| |
| |
弗雷迪·麥克 | | | |||||
私人標籤 | | | |||||
FHA | | | |||||
橋 | | | |||||
SFR-固定利率 | | | |||||
總計 | $ | | |
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應將以下討論與未經審計的合併中期財務報表和相關附註以及此處包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分一起閲讀。
概述
通過我們的結構化業務,我們在多户住宅、SFR和商業房地產市場投資結構性融資資產的多元化投資組合,主要包括過渡貸款,以及夾層貸款、首次抵押貸款的初級參與權益以及優先和直接股權。我們還投資與房地產相關的合資企業,可能直接收購不動產,投資房地產相關票據和某些抵押貸款相關證券。
通過我們的代理業務,我們通過房利美和房地美、Ginnie Mae、FHA和HUD發起、銷售和服務一系列多家庭金融產品。我們保留我們在GSE和HUD計劃下發放和出售的幾乎所有貸款的服務權和資產管理責任。我們在全國範圍內是經批准的房利美DUS貸款機構,是房地美多家庭常規貸款貸款機構,位於紐約、新澤西和康涅狄格州的賣家/服務商,是房地美經濟適用房、人造住房、老年住房和SBL貸款機構、全國銷售商/服務商,也是全國HUD MAP和LEAN老年住房/醫療保健貸款機構。我們還根據向GSE出售的現有機構貸款的指導方針發放和提供永久融資貸款,我們稱之為 “私人標籤” 貸款,並通過CMBS計劃發放和銷售金融產品。我們將自有品牌貸款彙集和證券化,並將證券化中的證書出售給第三方投資者,同時保留證券化的服務權和APL證書。
我們開展業務是為了獲得房地產投資信託基金的資格。房地產投資信託基金通常無需對其分配給股東的房地產投資信託基金應納税收入徵收聯邦所得税,前提是其房地產投資信託基金應納税收入的至少90%已分配完畢,並且滿足某些其他要求。
我們的經營業績主要由以下因素驅動:
通過我們的投資獲得的淨利息收入。 淨利息收入代表我們資產所賺取的利息收入超過借款產生的利息支出的金額。如果我們的資產收益率增加或借貸成本降低,這將對收益產生積極影響。但是,如果我們的資產收益率下降或借貸成本增加,這將對收益產生負面影響。淨利息收入還直接受到我們資產組合的規模和表現的影響。我們的大部分淨利息收入來自結構性業務。此外,我們還確認通過我們的代理業務發放的貸款的淨利息收入,這些貸款通常在發放後的60天內出售。
確認通過GSE和HUD計劃發放、銷售和償還抵押貸款的費用和其他收入。抵押貸款發放和出售所確認的收入包括出售貸款的收益(扣除產生的任何直接貸款發放成本)、承諾費、經紀費、貸款承擔費和貸款發放費。這些收益和費用統稱為淨銷售收益,包括收費服務。我們在向借款人承諾時記錄來自MSR的收入,這代表與我們發放的抵押貸款還本付息權相關的預期未來淨現金流的公允價值,並在出售時確認相應資產。我們還記錄了服務收入,其中包括抵押貸款還本付息所收到的費用,扣除了所記錄的MSR資產的攤銷額。儘管我們與GSE和HUD機構有着長期的合作關係,但如果我們與這些機構的業務關係惡化,我們的經營業績將受到負面影響。此外,我們還確認發放、銷售和償還自有品牌貸款的收入。
從我們的結構化交易中獲得的收入。 我們的結構化交易主要包括對股權關聯公司的投資,即為收購、開發和/或出售房地產相關資產而成立的未合併合資投資。這些投資的經營業績可能難以預測,並且每個時期可能有很大差異。當利率上升時,這些投資的收入可能會受到重大負面影響,尤其是我們對住宅抵押貸款銀行業務的投資,因為利率上升通常會減少對住宅房地產貸款的需求。此外,我們會定期從股權投資中獲得分配。很難預測此類付款的時機,在任何給定季度中,這種付款都可能很大。我們在結構化業務中對結構化交易進行核算。
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目錄
我們的貸款和投資(包括我們的服務投資組合)的信用質量。 有效的投資組合管理對於最大限度地提高我們的貸款、投資和服務投資組合的績效和價值至關重要。維持我們投資組合中貸款的信貸質量至關重要。未按條款履行的貸款可能會對收益和流動性產生負面影響。
COVID-19 Impact。COVID-19 的持續影響對美國和全球經濟造成了重大幹擾,這可能會延續一段全球經濟放緩時期。儘管疫苗的供應和使用量持續增加,從而減少了旅行禁令、隔離、裁員和封鎖等短期負面影響,但對通貨膨脹、利率、資本市場、勞動力短缺、房地產價值和全球供應鏈的持續長期宏觀經濟影響繼續對包括美國商業房地產市場在內的許多行業產生負面影響。儘管迄今為止,我們尚未受到 COVID-19 的重大影響,但 COVID-19 對公司的影響仍在不斷變化,本次疫情對我們業務造成的經濟影響,尤其是通貨膨脹率上升、利率上升和資本市場混亂,尚不清楚,在我們的財務狀況、經營業績、流動性和支付分配能力方面存在風險。
2023 年第一季度的重大進展
融資和 資本市場活動。
● | 通過發行7.75%的優先無抵押票據籌集了9,340萬美元,並將此類發行淨收益的很大一部分用於贖回我們8.00%的優先無抵押票據;以及 |
● | 根據我們的 “At-The-Market” 股票發行銷售協議,通過發行普通股籌集了8,270萬美元的資金。 |
股票回購計劃。3月,我們實施了一項股票回購計劃,授權回購高達5,000萬美元的已發行普通股。截至2023年4月30日,我們在該計劃下回購了3545,604股普通股,總成本為3,740萬美元,平均每股成本為10.56美元。
結構化業務活動。
● | 我們的結構性貸款和投資組合下降了6%,至136.4億美元,原因是總額為11.9億美元的貸款額超過了總額為2.68億美元的貸款發放;以及 |
● | 從股權關聯公司獲得並記錄了1,570萬美元的收入,這些收入來自已售房產的參股權益以及我們的萊克斯福德合資企業的現金分配。 |
代理商業務活動。
● | 貸款發放和銷售總額分別為10.9億美元和9.327億美元;以及 |
● | 將我們的收費服務投資組合增長了3%以上,即9.146億美元,達到289.1億美元。 |
分紅。我們將季度普通股股息提高了0.02美元至每股0.42美元,相當於每股1.68美元的年運行率。
當前的市場狀況、風險和近期趨勢
正如本報告通篇所討論的那樣,持續的 COVID-19 疫情繼續以前所未有的方式影響全球經濟,在包括金融服務、房地產和信貸市場在內的許多細分市場造成重大幹擾和流動性限制。儘管疫苗的供應和使用量持續增加,從而減少了旅行禁令、隔離、裁員和封鎖等短期負面影響,但對通貨膨脹、利率、資本市場、勞動力短缺、房地產價值和全球供應鏈的持續長期宏觀經濟影響繼續對包括美國商業房地產市場在內的許多行業產生負面影響。儘管迄今為止,我們尚未受到 COVID-19 的重大影響,但不利的經濟狀況已經導致並可能繼續導致利率上升、資本市場混亂、某些資產類別的房地產價值下降、拖欠還款和違約行為增加以及貸款修改和取消抵押品贖回權的增加,所有這些都可能對我們未來的運營業績、財務狀況、業務前景以及我們向股東進行分配的能力產生重大影響。
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目錄
美聯儲在2022年全年提高了利率,以對抗通貨膨脹和恢復物價穩定,預計利率將在2023年上半年繼續上升,甚至可能更長。目前,利率上升將對我們的淨利息收入產生積極影響,因為我們的結構性貸款組合超過了相應的債務餘額,而且我們的絕大多數貸款組合是基於SOFR或LIBOR的浮動利率。此外,與我們的結構性貸款組合相比,我們的債務中有更大一部分是固定利率(可轉換和優先無抵押票據),並且不會隨着利率的上升而重置。因此,利率上升導致的利息收入增加可能大於浮動利率債務利息支出的相應增加。此外,我們從託管和現金餘額中賺取利息,因此不斷提高的利率環境將增加我們從此類餘額中獲得的收益。更多細節請參見下文 “關於市場風險的定量和定性披露”。相反,這種利率上升可能會對房地產價值產生負面影響,限制借款人償還債務的能力,這可能會限制新的抵押貸款發放,並增加在抵押品價值的減少不足以全額償還貸款的情況下因違約貸款遭受損失的可能性。
最近,由於多家銀行倒閉導致銀行系統和金融市場中斷,我們目睹了銀行業的巨大波動。儘管我們目前的大部分現金存放在主要金融機構,但我們的餘額經常超過保險限額。我們通過在不同的交易對手之間分散這些餘額來限制與這些餘額相關的風險敞口。通常,存款可以按需兑換,並由信譽良好的金融機構保管,因此我們認為承擔的信用風險最小。
我們在通過各種工具籌集資金以發展業務方面非常成功。預期的利率持續上升、通貨膨脹、最近的銀行倒閉和不可預測的地緣政治格局已造成資本市場的混亂和進一步的波動,這可能導致可用流動性的持續減少。銀行部門的不穩定,例如最近的銀行倒閉和整合,進一步加劇了股票和資本市場流動性狀況的緊縮,並影響了資本的可用性和成本。信貸成本的增加或債務融資條件的惡化可能會影響我們以有吸引力的條件識別和執行投資的能力,或者根本不影響。正如最近觀察到的那樣,資本市場的波動和混亂時期可能會限制我們發展結構化業務的能力,因為該業務更依賴資本市場來增長,但也可能為我們提供獨特的途徑,使我們能夠參與其他低成本的融資選擇,在現有關係的基礎上再接再厲,或者與貸款人建立新的關係。由於我們的代理業務需要有限的資本才能增長,因為發放貸款通常在貸款出售之前的60天內通過倉庫設施融資,因此股票和資本市場的流動性條件緊縮不應對我們發展該業務的能力產生重大影響。
我們是房利美和房地美的全國性創始人,GSE仍然是多户家庭市場最重要的資本提供者。2022年11月,聯邦住房金融局(“FHFA”)宣佈,房利美和房地美的2023年上限為每家企業750億美元,總機會為1500億美元(“2023年上限”),低於2022年每家企業的780億美元貸款發放上限。FHFA表示,他們將繼續監測市場,並保留在必要時增加2023年上限的權利,但是,如果市場規模小於最初的預期,他們不會減少2023年上限。2023年上限將繼續適用於所有多户家庭企業,沒有例外情況,並要求將50%用於以使命為導向的經濟適用房。FHFA取消了要求等於或低於地區中位收入(“AMI”)60%的居民至少負擔25%的要求,以減少與住房目標法規的不一致之處。此外,FHFA改變了使命驅動型經濟適用房的某些定義,還允許將用於資助提高能源或用水效率的貸款歸類為使命驅動型,高於2022年AMI的60%。這一增長將使GSE能夠擴大在勞動力住房物業採取節能和節水措施的力度。我們與GSE的合作是利潤豐厚的執行,因為它們從出售我們的貸款、與MSR和服務收入相關的非現金收益中獲得了可觀的收益。因此,我們的GSE發行的減少可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們不確定FHFA將來是否會對GSE多户家庭的產量施加更嚴格的限制。
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財務狀況的變化
資產 — 2023 年 3 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日的餘額比較:
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的結構性貸款和投資組合餘額分別為136.4億美元和144.6億美元。減少的主要原因是貸款額超過貸款發放額9.186億美元。詳情見下文。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的投資組合的加權平均當前利息支付率分別為8.60%和8.17%。包括所賺取的某些費用和與結構化投資組合相關的成本,截至2023年3月31日和2022年12月31日,加權平均當前利率分別為8.83%和8.42%。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們為貸款和投資組合提供資金的債務總額分別為126.5億美元和132.8億美元,加權平均融資成本分別為6.68%和6.22%,其中不包括融資成本。包括融資成本在內,截至2023年3月31日和2022年12月31日,加權平均融資利率分別為6.97%和6.50%。
我們的結構化業務投資組合中的活動包括以下內容(千美元):
三個月已結束 | ||||
| 2023年3月31日 |
| ||
貸款發放 | $ | 268,034 | ||
貸款數量 |
| 24 | ||
加權平均利率 |
| 9.62 | % | |
貸款決勝 | $ | 1,186,649 | ||
貸款數量 |
| 65 | ||
加權平均利率 |
| 8.86 | % | |
貸款延期 | $ | 360,613 | ||
貸款數量 |
| 14 |
代理業務的待售貸款增加了1.155億美元,主要來自貸款發放超過貸款銷售額1.592億美元,如下表所示,部分被總額為6,040萬美元的無準備金建築貸款發放所抵消。我們的GSE貸款通常在60天內出售,而我們的私人標籤貸款通常預計將在貸款發放之日起180天內出售給第三方或進行證券化。我們的代理業務組合中的活動包括以下內容(以千計):
三個月已結束 | ||||||
2023年3月31日 | ||||||
貸款 | ||||||
| 起源 |
| 貸款銷售 | |||
房利美 | $ | 795,021 | $ | 651,758 | ||
FHA | 148,940 | 43,475 | ||||
弗雷迪·麥克 |
| 101,332 |
| 68,457 | ||
私人標籤 |
| 41,107 |
| 159,945 | ||
SFR-固定利率 |
| 5,461 |
| 9,064 | ||
總計 | $ | 1,091,861 | $ | 932,699 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,關聯方應付賬款分別為1.131億美元和7,740萬美元,代表從我們的關聯服務業務收到的與貸款還款相關的資金。
負債——2023年3月31日至2022年12月31日的餘額比較:
信貸和回購額度減少了1.909億美元,這主要是由於我們的結構性業務投資組合中的貸款流失,但部分被代理業務的貸款發放量超過銷售額所抵消。
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證券化債務減少了3.408億美元,這主要是由於CLO 12和CLO 13的債務償還,因為兩個CLO的重置期都已結束。
優先無抵押票據增加了2390萬美元,主要是由於發行了9,500萬美元的7.75%優先票據,但部分被我們8.00%的優先票據中的7,080萬美元的回購所抵消。
其他負債減少了3,020萬美元,這主要是由於2023年第一季度支付了與2022年業績相關的應計佣金和激勵性薪酬,以及為解決長期居留訴訟而支付的應計法律費用以及支付我們7.50%可轉換票據到期的半年度利息所產生的應計應付利息的減少。
公平
在 2023 年第一季度,我們通過 “At-The-Market” 股權協議出售了 5,635,800 股普通股。此外,截至2023年4月30日,我們根據股票回購計劃回購了3545,604股普通股。
有關我們申報的股息和遞延薪酬交易的詳細信息,請參閲附註15。
代理服務投資組合
下表列出了抵押貸款還本付息權和服務收入(千美元)抵押貸款服務組合的特徵:
| 2023年3月31日 |
| ||||||||||||||||||
Wtd。平均。 | Wtd。平均。 | 按年計算 |
| |||||||||||||||||
服務 | 的年齡 | 投資組合 | 預付款 | 違法行為 |
| |||||||||||||||
投資組合 | 貸款 | 投資組合 | 成熟度 | 利率類型 | Wtd。平均。 | 作為% | 作為% |
| ||||||||||||
產品 |
| UPB |
| 計數 |
| (年) |
| (年) |
| 已修復 |
| 可調節 |
| 票據匯率 |
| 投資組合 (1) |
| 投資組合 (2) |
| |
房利美 |
| $ | 19,508,256 |
| 2,487 |
| 3.2 |
| 8.3 |
| 94 | % | 6 | % | 4.30 | % | 4.64 | % | 0.43 | % |
弗雷迪·麥克 |
| 5,180,607 |
| 1,201 |
| 3.0 |
| 10.0 |
| 80 | % | 20 | % | 4.47 | % | 4.64 | % | 2.86 | % | |
私人標籤 | 2,233,500 | 139 | 2.1 | 7.6 | 100 | % | — | 3.71 | % | — | — | |||||||||
FHA |
| 1,242,669 |
| 101 |
| 2.5 |
| 33.4 |
| 100 | % | — | 3.31 | % | — | — | ||||
橋 | 467,881 | 5 | 0.9 | 2.6 | 35 | % | 65 | % | 7.42 | % | — | — | ||||||||
SFR-固定利率 | 279,712 | 56 | 1.6 | 6.1 | 100 | % | — | 5.09 | % | — | — | |||||||||
總計 | $ | 28,912,625 |
| 3,989 |
| 3.0 |
| 9.5 |
| 91 | % | 9 | % | 4.30 | % | 3.97 | % | 0.80 | % |
| 2022年12月31日 |
| ||||||||||||||||||
房利美 |
| $ | 19,038,124 |
| 2,460 |
| 3.1 |
| 8.5 |
| 96 | % | 4 | % | 4.20 | % | 12.71 | % | 0.13 | % |
弗雷迪·麥克 |
| 5,153,207 |
| 1,214 |
| 2.8 |
| 10.2 |
| 84 | % | 16 | % | 4.26 | % | 19.78 | % | 0.27 | % | |
私人標籤 | 2,074,859 | 130 | 1.9 | 7.8 | 100 | % | — | 3.60 | % | — | — | |||||||||
FHA | 1,155,893 |
| 96 |
| 2.5 |
| 33.5 |
| 100 | % | — | 3.17 | % | 1.59 | % | — | ||||
橋 | 301,182 | 4 | 0.9 | 1.6 | — | 100 | % | 7.68 | % | — | — | |||||||||
SFR-固定利率 |
| 274,764 | 53 | 1.4 | 6.3 | 100 | % | — | 5.04 | % | 0.30 | % | — | |||||||
總計 | $ | 27,998,029 |
| 3,957 |
| 2.9 |
| 9.7 |
| 93 | % | 7 | % | 4.17 | % | 12.35 | % | 0.14 | % |
(1) | 預付款反映了在貸款到期六個月之前償還的貸款。我們的大多數貸款服務組合都有預付款保護期限,因此,我們可能會收取預付費,該費用作為淨服務收入的一部分。有關詳細信息,請參閲註釋 5。 |
(2) | 拖欠的貸款反映了合同規定逾期60天或更長時間的貸款。截至2023年3月31日和2022年12月31日,拖欠的貸款總額分別為2.321億美元和3,870萬美元。截至2023年3月31日,有兩筆總額為330萬美元的貸款破產,還有一筆100萬美元的取消抵押品贖回權的貸款。截至2022年12月31日,在取消抵押品贖回權或破產程序中沒有任何貸款。 |
我們的代理業務服務組合代表商業房地產貸款,這些貸款通常在貸款融資之日起的60天內轉讓或出售。我們的服務投資組合中的所有貸款主要由多户住宅抵押擔保。此外,我們通常需要分擔與房利美DUS計劃下出售的貸款相關的任何損失的風險,見注10。
48
目錄
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的經營業績比較
下表提供了我們的合併經營業績(千美元):
| 截至3月31日的三個月 |
| 增加/(減少) |
| ||||||||
2023 |
| 2022 | 金額 |
| 百分比 |
| ||||||
利息收入 | $ | 327,947 | $ | 166,698 | $ | 161,249 |
| 97 | % | |||
利息支出 |
| 219,373 |
| 82,559 |
| 136,814 |
| 166 | % | |||
淨利息收入 |
| 108,574 |
| 84,139 |
| 24,435 |
| 29 | % | |||
其他收入: |
|
|
|
| ||||||||
淨銷售收益,包括收費服務 |
| 14,589 |
| 1,656 |
| 12,933 |
| nm | ||||
抵押貸款服務權 |
| 18,458 |
| 15,312 |
| 3,146 |
| 21 | % | |||
服務收入,淨額 |
| 29,565 |
| 21,054 |
| 8,511 |
| 40 | % | |||
物業營業收入 |
| 1,381 |
| 295 |
| 1,086 |
| nm | ||||
衍生工具的淨收益 |
| 4,223 |
| 17,386 |
| (13,163) |
| (76) | % | |||
其他收入,淨額 |
| 4,882 |
| 3,200 |
| 1,682 |
| 53 | % | |||
其他收入總額 |
| 73,098 |
| 58,903 |
| 14,195 |
| 24 | % | |||
其他費用: |
|
|
|
| ||||||||
員工薪酬和福利 |
| 42,399 |
| 42,025 |
| 374 |
| 1 | % | |||
銷售和管理 |
| 13,623 |
| 14,548 |
| (925) |
| (6) | % | |||
物業運營費用 |
| 1,383 |
| 535 |
| 848 |
| 159 | % | |||
折舊和攤銷 |
| 2,624 |
| 1,983 |
| 641 |
| 32 | % | |||
損失分擔準備金(扣除追回額) |
| 3,177 |
| (662) |
| 3,839 |
| nm | ||||
信貸損失準備金(扣除收回款) |
| 22,517 |
| 2,358 |
| 20,159 |
| nm | ||||
其他支出總額 |
| 85,723 |
| 60,787 |
| 24,936 |
| 41 | % | |||
清償債務前的收入、股權關聯公司收入和所得税 |
| 95,949 |
| 82,255 |
| 13,694 |
| 17 | % | |||
債務消滅造成的損失 | — | (1,350) | 1,350 | nm | ||||||||
來自股權關聯公司的收入 |
| 14,326 |
| 7,212 |
| 7,114 |
| 99 | % | |||
所得税準備金 |
| (8,029) |
| (8,188) |
| 159 |
| (2) | ||||
淨收入 |
| 102,246 |
| 79,929 |
| 22,317 |
| 28 | % | |||
優先股分紅 |
| 10,342 |
| 9,056 |
| 1,286 |
| 14 | % | |||
歸屬於非控股權益的淨收益 |
| 7,585 |
| 6,816 |
| 769 |
| 11 | % | |||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | 84,319 | $ | 64,057 | $ | 20,262 |
| 32 | % |
nm — 沒有意義
49
目錄
下表顯示了我們的結構性業務計息資產和計息負債的平均餘額、相關利息收入(支出)和相應的加權平均收益率(千美元):
截至3月31日的三個月 | |||||||||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||||||||
平均值 | 利息 | W/A 收益率/ | 平均值 | 利息 | W/A 收益率/ |
| |||||||||||
攜帶 | 收入/ | 融資 | 攜帶 | 收入/ | 融資 |
| |||||||||||
| 價值 (1) |
| 費用 |
| 成本 (2) |
| 價值 (1) |
| 費用 |
| 成本 (2) |
| |||||
結構化企業賺取利息的資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
過橋貸款 | $ | 13,799,379 | $ | 303,019 |
| 8.91 | % | $ | 12,506,401 | $ | 143,483 |
| 4.65 | % | |||
夾層/青少年參與貸款 |
| 214,971 |
| 5,884 |
| 11.10 | % |
| 222,758 |
| 5,078 |
| 9.25 | % | |||
優先股投資 |
| 97,192 |
| 1,998 |
| 8.34 | % |
| 152,761 |
| 2,660 |
| 7.06 | % | |||
其他 | 34,152 | 833 | 9.89 | % | 140,666 | 4,926 | 14.20 | % | |||||||||
核心賺取利息的資產 |
| 14,145,694 |
| 311,734 |
| 8.94 | % |
| 13,022,586 |
| 156,147 |
| 4.86 | % | |||
現金等價物 |
| 871,105 |
| 5,642 |
| 2.63 | % |
| 758,362 |
| 113 |
| 0.06 | % | |||
賺取利息的資產總額 | $ | 15,016,799 | $ | 317,376 |
| 8.57 | % | $ | 13,780,948 | $ | 156,260 |
| 4.60 | % |
結構性企業計息負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
CLO | $ | 7,480,943 | $ | 119,051 |
| 6.45 | % | $ | 6,604,069 | $ | 31,723 |
| 1.95 | % | |||
信貸和回購便利 |
| 3,438,091 |
| 62,730 |
| 7.40 | % |
| 3,668,456 |
| 24,121 |
| 2.67 | % | |||
無抵押債務 |
| 1,713,633 |
| 26,289 |
| 6.22 | % |
| 1,559,751 |
| 21,153 |
| 5.50 | % | |||
Q 系列證券化 | 236,878 | 3,906 | 6.69 | % | — | — | — | ||||||||||
首選信任 |
| 154,336 |
| 2,918 |
| 7.67 | % |
| 154,336 |
| 1,205 |
| 3.17 | % | |||
計息負債總額 | $ | 13,023,881 |
| 214,894 |
| 6.69 | % | $ | 11,986,612 |
| 78,202 |
| 2.65 | % | |||
淨利息收入 | $ | 102,482 |
|
|
|
| $ | 78,058 |
|
|
(1) | 基於貸款的UPB、證券的攤銷成本和債務本金。 |
(2) | 加權平均收益率根據年化利息收入或支出除以平均賬面價值計算。 |
淨利息收入
利息收入的增加主要是由於我們的結構性業務增加了1.611億美元,這主要是由於基準利率的提高,核心計息資產的平均收益率顯著提高,以及我們的核心利息收益資產的平均餘額增加,這主要是由於2022年貸款發放量超過了貸款額度。
利息支出的增加主要是由於我們的結構性業務增加了1.367億美元,這主要是由於我們的計息負債的平均成本大幅增加,這主要是由於基準指數利率的上升,以及由於我們的貸款組合在2022年增長以及額外的無抵押債務的發行,我們的計息負債的平均餘額增加。
代理業務收入
包括收費服務在內的淨銷售額增長的主要原因是銷售利潤率從1.18%(包括掉期確認的收益)增長了32%,但部分被貸款銷售量下降41%(6.54億美元)所抵消。銷售利潤率的增加主要是由房利美和自有品牌貸款銷售的利潤率增加所推動的。
MSR收入的增加主要是由於貸款承諾額增加了54%(5.25億美元),但MSR利率從1.57%下降了22%,部分抵消了1.57%下降到1.23%。MSR利率的下降主要是由於新貸款的還本付息率降低。
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目錄
淨服務收入的增加主要是由於基準指數利率的提高和託管餘額的增加,託管餘額的收益增加,但部分被收到的預付款罰款減少所抵消。
其他收入
2023 年和 2022 年衍生工具的收益與我們的代理業務持有的遠期銷售承諾和掉期公允價值的變化有關。
其他開支
銷售和管理費用的減少主要是由於延期中止訴訟的和解導致律師費減少。
我們的損失分擔和信貸損失準備金(“CECL準備金”)的增加主要是由於我們的CECL預測模型中利率上升、失業率上升和通貨膨脹率上升以及房地產價值變化的影響。
債務消滅造成的損失
2022 年債務清償造成的損失是與 CLO 解除相關確認的遞延融資費用。
來自股權關聯公司的收入
2023 年第一季度來自股權關聯公司的收入主要反映了從已售房產的股權參與權益中獲得的1,100萬美元以及從我們的萊克斯福德合資企業獲得的470萬美元分配,而 2022 年第一季度的收入主要反映了我們投資住宅抵押貸款銀行業務的 500 萬美元收入和已售房產的 260 萬美元股權參與權益。
所得税準備金
在截至2023年3月31日的三個月中,我們記錄了800萬美元的税收準備金,其中包括分別為480萬美元和320萬美元的當期和遞延所得税準備金。在截至2022年3月31日的三個月中,我們記錄了820萬美元的税收準備金,其中包括目前的990萬美元税收準備金和170萬美元的遞延所得税優惠。税收準備金的減少主要是由於我們在住宅銀行業務的投資所產生的收入減少。
優先股分紅
優先股股息的增加是由於我們在2022年第一季度又發行了3,292,000股F系列優先股。
歸屬於非控制性權益的淨收益
非控股權益與未償還的運營單位有關(見附註15)。截至2023年3月31日和2022年3月31日,分別有16,293,589個OP單位和16,325,095個已發行操作單位,分別佔我們截至2023年3月31日和2022年3月31日已發行股票的8.1%和9.2%。
流動性和資本資源
流動性來源。 流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標,包括償還借款的持續承諾、房利美DUS風險分擔協議規定的抵押品要求的滿足情況,以及作為房地美SBL計劃的經批准的指定賣方/服務商,GSE機構的運營流動性要求,為新貸款和投資提供資金,為運營成本和向股東分配資金以及其他一般業務需求。我們的主要流動資金來源包括股票和債務發行的收益、CLO和證券化的收益、債務融資和運營現金流。我們密切關注我們的流動性狀況,並相信我們現有的資金來源和獲得額外流動性的渠道將足以滿足我們的流動性需求。
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目錄
持續的 COVID-19 疫情加劇了不利的經濟和市場狀況,在包括金融服務、房地產和信貸市場在內的許多細分市場造成了重大幹擾和流動性限制,同時增加了對通貨膨脹、利率和資本市場的持續長期宏觀經濟影響。此外,最近的銀行倒閉和整合進一步加劇了資本市場的混亂和流動性條件的緊縮,影響了資本的可用性和成本。我們正在監測其對我們的融資來源、借款人及其租户以及整個經濟的影響,包括股票和資本市場流動性條件的緊縮。如果我們的融資來源、借款人及其租户繼續受到疫情或我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的其他風險的影響,這將對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響。
如附註9所述,我們的某些回購機制包括與利差變化相關的追加保證金條款,旨在限制貸款人的信貸敞口。如果我們在這些回購協議(由貸款人根據當前的市場狀況設定)下作為抵押品的房產的價值大幅下降,則貸款人有權要求我們償還全部或部分預付資金,或提供額外的抵押品。
截至2023年3月31日,我們的未償結構性債務總額為126.5億美元。其中,94.1億美元(佔74%)不包含按市值計價條款,由無追索權證券化債務、優先無抵押債務和次級次級票據組成,其中大多數到期日為2024年或更晚。剩餘的32.4億美元債務屬於我們與幾家有長期合作關係的不同銀行的信貸和回購額度。截至2023年3月31日,我們有來自信貸和回購機制的21.2億美元債務,這些債務因利差變化而被追加保證金。儘管我們希望在所有設施成熟後對其進行擴建或更新,但我們無法保證這些設施會以優惠的條件進行擴建或更新。
截至2023年5月4日,我們的CLO工具以及其他流動性來源下有大約7.85億美元的現金和大約5.6億美元的可補充現金。除了我們有能力擴大信貸和回購額度以及從股票和債務發行中籌集資金外,截至2023年3月31日,我們還擁有289.1億美元的代理服務投資組合,該投資組合主要受預付款保護,每年產生約1.17億美元的經常性現金流。
為了維持《美國國税法》規定的房地產投資信託基金地位,我們必須每年分配房地產投資信託基金應納税收入的至少90%。這些分配要求限制了我們保留收益從而補充或增加運營資本的能力。但是,我們認為,我們的資本資源和融資渠道將為我們提供足夠的財務靈活性和市場響應能力,足以滿足當前和預期的資本和流動性需求。
現金流量。在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金流總額為5,680萬美元,主要包括1.119億美元的淨現金流出,這是由於我們的代理業務的貸款發放量超過了貸款銷售額,其他負債減少了3,020萬美元,主要是由於支付了佣金、激勵性補償和長期居留訴訟的和解,以及關聯方應付賬款增加了3570萬美元,部分被1.022億美元的淨收入所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中,投資活動提供的現金流總額為8.28億美元。貸款和投資活動(發放和還款/還款)構成了我們投資活動的大部分。我們的結構性業務的貸款還款和償還總額為11.9億美元,扣除3.806億美元的發放額,淨現金流入為8.104億美元。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於融資活動的現金流總額為5.4億美元,主要包括CLO 12和CLO 13的3.445億美元還款(替代期已結束)、債務融資活動產生的1.933億美元淨現金流出(融資還款額大於貸款發放)以及向股東和運營單位持有人分配的9,050萬美元,部分被來自CLO 12和CLO 13的8,270萬美元收益所抵消發行普通股。
代理商業務要求。代理業務受某些監管機構的監督。除其他外,這些機構要求我們滿足某些最低淨資產、運營流動性和有限流動性抵押品要求、購買和虧損義務以及遵守報告要求。截至2023年3月31日,我們調整後的淨資產和運營流動性超過了各機構的要求。總額為6,900萬美元的信用證和250萬美元的現金兑現了我們有限的流動性以及買入和虧損義務。有關我們在這些要求方面的績效的詳細信息,請參見注13。
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目錄
我們還與提供利率鎖定承諾的借款人簽訂合同承諾,同時與投資者簽訂遠期銷售承諾。這些承付款在短期內(通常少於60天)未兑現,如附註11所述。
債務設施。我們維持各種形式的短期和長期融資安排。這些安排所依據的借款主要由我們的大量貸款和投資以及幾乎所有待售貸款擔保。以下是我們的債務安排摘要(以千計):
2023年3月31日 | |||||||||||
成熟度 | |||||||||||
債務工具 |
| 承諾 |
| UPB (1) |
| 可用 |
| 日期 (2) | |||
結構化業務 |
|
|
|
|
|
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|
| |||
信貸和回購便利 | $ | 6,762,047 | $ | 3,239,951 | $ | 3,522,096 |
| 2023 - 2026 | |||
證券化債務 (3) |
| 7,541,518 |
| 7,541,518 |
| — |
| 2023 - 2027 | |||
高級無抵押票據 |
| 1,423,850 |
| 1,423,850 |
| — |
| 2023 - 2028 | |||
可轉換優先無抵押票據 |
| 287,500 |
| 287,500 |
| — |
| 2025 | |||
初級下屬筆記 |
| 154,336 |
| 154,336 |
| — |
| 2034 - 2037 | |||
結構化業務總計 |
| 16,169,251 |
| 12,647,155 |
| 3,522,096 |
|
| |||
代理業務 |
|
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|
|
|
|
| |||
信貸和回購便利 (4) |
| 2,150,534 |
| 422,805 |
| 1,727,729 |
| 2023 - 2024 | |||
合併總計 | $ | 18,319,785 | $ | 13,069,960 | $ | 5,249,825 |
|
|
(1) | 不包括遞延融資成本的影響。 |
(2) | 有關按年度分列的債務到期日明細,見附註13。 |
(3) | 到期日代表基於標的抵押品截至2023年3月31日的加權平均剩餘到期日。 |
(4) | 我們與房利美簽訂的儘快協議沒有到期日期。 |
在貸款證券化之前,我們主要利用信貸和回購機制為貸款發放提供短期融資,包括通過CLoS。我們證券化的時間、規模和頻率會影響這些借款的餘額,併產生一些波動。下表提供了有關我們借款餘額的更多信息(以千計):
| 季度平均值 |
| 期末 |
| 最大 UPB 為 | ||||
季度已結束 | UPB | UPB | 任何月末 | ||||||
2023年3月31日 | $ | 3,691,191 | $ | 3,662,756 | $ | 3,696,760 | |||
2022年12月31日 | 4,441,774 | 3,856,009 | 4,403,368 | ||||||
2022年9月30日 | 4,534,744 | 4,642,911 | 4,642,911 | ||||||
2022年6月30日 |
| 4,581,226 |
| 4,561,393 |
| 4,926,070 | |||
2022年3月31日 |
| 4,224,503 |
| 4,315,388 |
| 4,842,785 |
我們的債務便利,包括其限制性契約,如附註9所述。
資產負債表外的安排。截至2023年3月31日,我們沒有資產負債表外安排。
通貨膨脹。美聯儲在2022年全年提高了利率,以對抗通貨膨脹和恢復物價穩定,預計利率將在2023年上半年繼續上升,甚至可能更長。目前,利率上升將對我們的淨利息收入產生積極影響,因為我們的結構性貸款組合超過了相應的債務餘額,而且我們的絕大多數貸款組合是基於SOFR或LIBOR的浮動利率。此外,與我們的結構性貸款組合相比,我們的債務中有更大一部分是固定利率(可轉換和優先無抵押票據),並且不會隨着利率的上升而重置。因此,利率上升導致的利息收入增加可能大於浮動利率債務利息支出的相應增加。更多細節請參見下文 “關於市場風險的定量和定性披露”。
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目錄
合同義務。在截至2023年3月31日的三個月中,我們在2022年年度報告中披露的合同義務發生了以下重大變化:
● | 發行了2026年到期的7.75%優先無抵押票據中的9,500萬美元,並將所得款項中的7,080萬美元回購了我們8.00%的優先無抵押票據;以及 |
● | 修改了現有的債務機制。 |
有關我們截至2023年3月31日的債務到期日和未到期承諾的描述,請參閲附註13。
衍生金融工具
我們在正常業務過程中進入衍生金融工具,以管理利率波動造成的潛在損失敞口。有關詳細信息,請參閲註釋 11。
關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策的討論,請參閲我們 2022 年年度報告中的合併財務報表附註的附註2。在截至2023年3月31日的三個月中,這些政策沒有實質性變化。
非公認會計準則財務指標
可分配收益。我們之所以公佈可分配收益,是因為我們認為這是衡量我們經營業績的重要補充指標,有助於投資者、分析師和其他各方評估房地產投資信託基金及其向股東提供股息的能力。股息是投資者投資房地產投資信託基金的主要原因之一。為了維持房地產投資信託基金地位,房地產投資信託基金必須分配其房地產投資信託基金應納税收入的至少90%。我們在確定季度股息時會考慮可分配收益,並認為隨着時間的推移,可分配收益是衡量每股分紅的有用指標。
我們將可分配收益定義為根據公認會計原則計算的歸屬於普通股股東的淨收益(虧損),並根據折舊和攤銷(經未合併的合資企業調整)、非現金股票薪酬支出、MSR的攤銷和註銷、主要與尚未出售和證券化的自有品牌貸款相關的衍生工具的收益/虧損、暫時流動的GSE相關衍生品的公允價值變化等會計項目進行了調整通過收益(扣除任何税收影響),遞延所得税準備金(收益)、CECL信貸損失準備金(按已實現虧損調整,如下所述)以及通過貸款結算獲得的房地產的收益/虧損(在出售房地產之前)。我們還將收回一次性費用,例如收購成本以及提前清償債務和贖回優先股的一次性收益/虧損。
在我們確定貸款被視為全部或部分不可收回期間,我們會減少已實現虧損的可分配收益。在以下兩項中以較早者為準,貸款被視為不可收回:(1)應收貸款結算時(即償還貸款時,或在取消抵押品贖回權的情況下,出售標的資產時);或(2)當我們確定幾乎可以確定所有到期款項都無法收回時。已實現的損失金額等於已收到或預期收到的現金與資產賬面價值之間的差額。
可分配收益無意衡量我們的經營活動現金流(根據公認會計原則確定),也不是衡量我們流動性的指標,也不完全表示為我們的現金需求提供資金,包括我們進行現金分配的能力。我們對可分配收益的計算可能與其他公司使用的計算方法不同,因此可比性可能受到限制。
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目錄
可分配收益如下(千美元,股票和每股數據除外):
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | 84,319 | $ | 64,057 | ||
調整: |
|
|
| |||
歸屬於非控股權益的淨收益 |
| 7,585 |
| 6,816 | ||
抵押貸款還本付息權的收入 |
| (18,458) |
| (15,312) | ||
遞延所得税準備金(福利) |
| 3,164 |
| (1,720) | ||
MSR的攤銷和註銷 |
| 18,723 |
| 27,669 | ||
折舊和攤銷 |
| 4,295 |
| 2,569 | ||
債務消滅造成的損失 | — | 1,350 | ||||
信貸損失準備金,淨額 | 23,704 | 1,696 | ||||
衍生工具的淨收益 | (7,051) | (298) | ||||
基於股票的薪酬 | 5,901 |
| 6,092 | |||
可分配收益 (1) | $ | 122,182 | $ | 92,919 | ||
攤薄後的加權平均已發行股票——GAAP (1) | 214,910,974 | 185,431,404 | ||||
減去:可轉換票據攤薄率 | (17,230,358) | (15,068,383) | ||||
攤薄後的加權平均已發行股票——可分配收益 (1) | 197,680,616 | 170,363,021 | ||||
攤薄後每股可分配收益 (1) | $ | 0.62 | $ | 0.55 |
(1) | 金額歸屬於普通股股東和運營單位持有人。OP 單位可以兑換成現金,也可以選擇以一對一的方式兑換普通股。 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在2022年年度報告第7A項中披露了有關市場風險的定量和定性分析。本報告上文第2項所列信息補充了該信息。除下文所述的事態發展外,自2022年12月31日以來,我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。
下表預測了12個月內對利息的潛在影響(以千計),假設倫敦銀行同業拆借利率、SOFR或其他適用的指數利率(下文統稱為 “指數利率”)即時上漲或下降50和100個基點。
| 資產(負債) |
|
|
|
| ||||||||||
視利息而定 | 50 個基點 | 100 個基點 | 50 個基點 | 100 個基點 | |||||||||||
速率靈敏度 (1) | 增加 | 增加 | 減少 | 減少 | |||||||||||
貸款和投資的利息收入 | $ | 13,643,724 | $ | 65,843 | $ | 131,687 | $ | (65,360) | $ | (129,746) | |||||
債務產生的利息支出 |
| (12,647,155) |
| 54,713 |
| 109,408 |
| (54,676) |
| (109,371) | |||||
對淨利息收入的影響 (2) | $ | 11,130 | $ | 22,279 | $ | (10,684) | $ | (20,375) |
(1) | 代表我們貸款組合的UPB和債務的本金餘額。 |
(2) | 我們的現金、限制性現金和託管餘額所賺取的利息收入進一步受益於假設利率變動對淨利息收入的影響。截至2023年3月31日,我們有大約28億美元的現金、限制性現金和託管,其利息的加權平均混合利率約為4%,相當於每年約1億美元。託管賺取的利息收入列為服務收入的一部分,我們的現金和限制性現金賺取的淨收入和利息收入作為利息收入的一部分包含在合併收益表中。我們的現金、限制性現金和託管所賺取的利息基於平均每日餘額,可能與期末餘額不同。此外,這些餘額的利率未與指數利率掛鈎,而是定期與指數利率協商 |
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目錄
因此,相應的銀行,利率可能經常變化,不一定與指數利率的變化一起變化。 |
我們進行利率互換,以對衝我們受以下因素的影響:(1) 從貸款鎖定利率到出售和證券化,我們持有待售的代理企業私人標籤貸款固有的利率變化,以及 (2) 我們的代理業務SFR——從貸款發放之日起到可以用匹配期限固定利率證券化債務融資的固定利率貸款。我們的利率互換與五年期和十年期互換利率掛鈎,對衝我們在私人標籤貸款證券化之前的敞口,以及我們持有待售機構業務SFR(固定利率貸款)的公允價值的變化。在截至2023年3月31日的三個月中,我們在2023年3月31日持有的五年期和十年期互換利率上調50個基點和100個基點將分別帶來100萬美元和200萬美元的收益,而利率下降50個基點和100個基點將分別導致110萬美元和220萬美元的損失。
我們的代理業務與房利美、房地美和HUD共同發起、銷售和服務一系列多家庭金融產品。在貸款承諾、結算和交付過程中,我們向這些機構出售的貸款目前不面臨利率風險。向投資者出售或配售的每筆貸款是在與借款人完成貸款之前協商的,出售或配售通常在貸款完成後的60天內生效。貸款的票面利率是在我們與投資者確定利率後確定的。
此外,我們的MSR的公允價值受市場風險影響,因為這些資產公允價值的重要驅動因素是折扣率。截至2023年3月31日,加權平均貼現率提高100個基點將使我們的MSR的公允價值減少1,670萬美元,而降低100個基點將使公允價值增加1,760萬美元。
第 4 項控制和程序
截至2023年3月31日,管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序已於 2023 年 3 月 31 日生效。
在截至2023年3月31日的季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
據我們所知,除了注13中描述的訴訟外,我們沒有參與任何重大訴訟,也沒有面臨任何重大訴訟的威脅。
第 1A 項。風險因素
我們 2022 年年度報告第 1A 項中列出的風險因素沒有重大變化。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用
2023 年 3 月,董事會批准了一項股票回購計劃,規定回購高達 5,000 萬美元的已發行普通股。根據我們的股票價格、總體市場狀況、適用的法律要求和其他因素,可以不時在公開市場上回購我們的普通股,也可以根據我們的股票價格、總體市場狀況、適用的法律要求和其他因素,根據1934年《證券交易法》第10b-18條和第10b5-1條進行回購。該程序可以隨時終止或修改。
下表包括截至2023年3月31日的三個月中的購買量(千美元,股票和每股數據除外):
|
|
|
|
|
| 近似美元 | ||||
的總數 | 那股的價值 | |||||||||
以身份購買的股票 | 可能還是 | |||||||||
的總數 | 支付的平均價格 | 公開 a 的一部分 | 在下方購買 | |||||||
時期 |
| 購買的股票 |
| 每股 |
| 已宣佈的計劃 |
| 程式 | ||
2023 年 1 月 1 日至 31 日 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
2023 年 2 月 1 日至 28 日 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
2023 年 3 月 1 日至 31 日 |
| 886,432 | $ | 10.91 |
| 886,432 | $ | 40,329 | ||
總計 |
| 886,432 | $ | 10.91 |
| 886,432 |
|
|
2023 年 3 月 31 日之後,我們根據該股票回購計劃回購了更多股票。截至2023年4月30日,我們根據該計劃共回購了3545,604股普通股,總成本為3,740萬美元,平均每股成本為10.56美元。
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目錄
第 6 項。展品
展品 # |
| 描述 |
| 表單 |
| 展品 # |
| 申報日期 |
3.1 | Arbor Realty Trust, Inc. 的公司章程 | S-11 | 3.1 | 11/13/03 | ||||
3.2 | Arbor Realty Trust, Inc. 公司章程修正條款 | 10-Q | 3.2 | 08/07/07 | ||||
3.3 | 經修訂和重述的 Arbor Realty Trust, Inc. 章程 | 8-K | 3.1 | 12/01/20 | ||||
31.1 | 根據《交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證,隨函提交 | |||||||
31.2 | 根據《交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證,隨函提交 | |||||||
32 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官和首席財務官的認證,特此提交 | |||||||
101.1 | Arbor Realty Trust, Inc. 於2023年5月5日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的財務報表,採用在線可擴展業務報告語言(“XBRL”)格式:(1)合併資產負債表,(2)合併收益表,(3)合併權益變動表,(4)合併現金流量表和(5)合併附註財務報表。 | |||||||
104 | 封面交互式數據文件(以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中) |
58
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ARBOR REALTY TRUST, INC. | |
| ||
日期:2023 年 5 月 5 日 | 來自: | //伊萬·考夫曼 |
| 伊萬·考夫曼 | |
| 首席執行官 | |
|
| |
日期:2023 年 5 月 5 日 | 來自: | //保羅·埃萊尼奧 |
| 保羅·埃萊尼奧 | |
| 首席財務官 |
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