力拓金融（美國）有限公司

6 聖詹姆斯廣場

倫敦 SW1Y 4AD

力拓金融（美國）有限公司

等級 43

柯林斯街 120 號

維多利亞州墨爾本 3000

澳大利亞

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4700 黎明公園大道

猶他州南喬丹 84009

美國

力拓集團

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力拓有限公司

等級 43

柯林斯街 120 號

維多利亞州墨爾本 3000

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女士們、先生們：

我們曾擔任力拓金融（美國）有限公司（一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公司）、力拓金融（美國）有限公司（根據澳大利亞聯邦維多利亞州法律註冊的公司）、根據特拉華州法律註冊的公司力拓金融（美國）公司（與力拓金融（美國）有限公司和力拓金融（美國）有限公司的美國特別法律顧問，“發行人”）和根據英格蘭和威爾士法律組建的公司力拓集團（“力拓集團”）和裏約熱內盧法律組建的公司Tinto Limited，一家根據澳大利亞聯邦維多利亞州（“Rio Tinto Limited”，以及與力拓集團共同稱為 “擔保人”）的法律註冊的公司，涉及2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的與1933年《美國證券法》（“該法”）下的註冊有關的F-3表格自動保質期註冊聲明（“註冊聲明”）of (i) 發行人的債務證券（“債務證券”）的金額不確定，如果發行，將是無條件擔保每位擔保人支付本金、保費（如果有）和利息（“擔保”），以及（ii）擔保。根據截至2012年3月16日修訂和重述的發行人、擔保人和紐約梅隆銀行（“受託人”）的2001年7月2日契約（“基本契約”），債務證券可以不時發行，該契約由截至2017年5月9日的第一份補充契約（“第一份補充契約”）修訂和補充，包括髮行人、擔保人和受託人，以及發行人、擔保人和發行人之間的第二份補充契約（“第二份補充契約”），日期為2020年5月6日

受託人（基本契約、第一份補充契約和第二份補充契約合稱 “契約”）。

本意見僅限於美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法，我們對美國任何其他州法律或任何其他司法管轄區法律的效力不發表任何意見。

我們已經審查了契約、此類證書和其他文件以及我們認為對本意見來説必要或適當的法律問題。我們假設每位發行人（力拓金融（美國）公司除外）都有權執行和交付債務證券和契約並履行其在這些證券和契約下的義務，每位擔保人都有權執行和交付擔保和契約並履行其在其中規定的義務，契約已根據聯邦法律獲得正式和有效的授權、執行和交付澳大利亞由力拓金融（美國）有限公司和力拓有限公司分別受英格蘭法律的約束力拓金融（美國）有限公司和力拓集團，認為債務證券和擔保符合我們審查的表格，我們審查的所有文件上的簽名都是真實的，我們尚未獨立核實這些假設。

在我們看來：

1Rio Tinto Finance（美國）公司是一家根據《特拉華州通用公司法》信譽良好的現有公司。

2本契約已由每位發行人和每位擔保人正式執行和交付，假設受託人獲得適當授權、執行和交付契約，則構成每位發行人和每位擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與或與債權人權利和普通股權有關或影響債權人權利和普通股權的類似普遍適用法律原則。

3債務證券由相關發行人根據契約條款以付款方式執行和交付，並根據契約條款進行認證，將構成相關發行人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與或與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律。

4擔保由每位擔保人根據契約條款執行和交付時，將構成擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與或與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意註冊聲明中在招股説明書 “法律事務” 標題下提及我們。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條需要徵得同意的人員類別。