力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司（ACN 062 129 551）和力拓金融（美國）有限公司

關於債務證券的 F-3 表格註冊聲明

1我們曾擔任力拓金融（美國）公司（根據美利堅合眾國特拉華州法律註冊成立的公司）、力拓金融（美國）有限公司（根據英格蘭法律註冊的公司）、根據澳大利亞聯邦維多利亞州法律註冊的公司力拓金融（美國）有限公司（與力拓金融（美國）公司和力拓金融（USA) plc，“發行人”）、根據英格蘭法律註冊的公司力拓集團（“力拓有限公司”）和力拓有限公司，a根據澳大利亞聯邦維多利亞州（“Rio Tinto Limited” 以及與力拓集團共同稱為 “擔保人”）的法律註冊的公司，涉及2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的與根據《美國證券法》註冊有關的F-3表格上的自動上架註冊聲明（“註冊聲明”）

1933年（“法案”），即（i）不確定金額的發行人債務證券（“債務證券”），如果發行，將無條件地擔保每位擔保人支付本金、溢價（如果有）和利息（“擔保”），以及（ii）擔保。可以根據契約（定義見本意見附表）不時發行債務證券。我們僅接受了發行人和擔保人的指示。

2本意見僅限於英國法院在本意見發表之日適用的英國法律。給出的依據是，它以及與之有關的所有事項將受英國法律管轄，並且它（包括其中使用的所有術語）將根據英國法律進行解釋。特別是，我們不對美國或澳大利亞的聯邦法律、美國或澳大利亞任何州的法律或任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們沒有被要求就任何税收問題發表任何意見，我們也沒有被要求發表任何意見。提出本意見的另一個依據是，在本意見發佈之日之後，我們不負責將英國法律的任何變化通知您或以其他方式在任何方面更新本意見。

3就本意見而言，我們審查了本意見附表中列出並酌情定義的文件。

4我們假設：

4.1 所有複印文件均與原件一致，所有原件均真實完整；

4.2 每個簽名都是有關個人的真實簽名；

4.3（Rio Tinto plc和Rio Tinto Finance（美國）plc除外）所有相關文件均在各方的能力和權力範圍內，並已得到各方的有效授權；

4.4（就各方而言）這些文件已經或將由相關方有效執行和交付（就債務證券而言）；

4.5會議紀要（定義見下文）和其他公司文件是其中所述的議事程序和/或決議的真實完整記錄，對原始契約簽訂之日有效的原始條款或在第一份補充契約簽訂之日生效的第一份補充條款或在第二份補充契約簽訂之日生效的第二份補充條款均未進行任何修改已由我們審查並在本附表中提及的案例意見;

4.6力拓集團董事會主席委員會於2012年3月16日舉行的會議（有關會議記錄摘錄（“RTPLC會議紀要”）已提供給我們）和力拓集團董事會於2004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日和2020年4月6日舉行的會議（經核證的會議記錄摘錄（連同RTPLC會議紀要，在每起案件中，“擔保人會議紀要”（已提供給我們）均已正式召開、組成和判決，以及中提及的決議擔保人會議記錄已有效通過，在未經修改的情況下仍然具有全部效力和效力；

4.7 力拓金融（美國）有限公司董事會於 2012 年 3 月 16 日、2017 年 5 月 3 日和 2020 年 4 月 27 日舉行的會議（有關會議記錄的摘錄（“發行人會議紀要” 以及擔保人會議紀要連同擔保人會議紀要已提供給我們）均已正式召開、組成和定價，發行人會議紀要中提及的決議已獲得有效通過並仍然完全有效且不加修改即生效；以及

4.8任何系列債務證券的條款都不會與契約的規定不一致，註冊聲明的任何補充文件或任何其他文件中都不會有會影響本意見內容的規定。

5根據上文第3和4段中提及的文件和做出的假設，在符合下文第6和7段中的限制條件以及任何未向我們披露的事項的前提下，我們有以下看法：

5.1力拓集團和力拓金融（美國）有限公司均已註冊成立，根據英格蘭法律，均為有限責任公司。

5.2力拓金融（美國）有限公司和力拓集團均擁有簽訂和履行契約義務的公司權力，並已採取一切必要的公司行動來授權其執行、交付和履行契約。

6本意見受以下約束：

6.1應當理解，我們沒有責任調查或核實註冊聲明中包含的事實（包括外國法律陳述）的準確性或任何意見陳述的合理性，也沒有責任在其中沒有遺漏任何重要事實。

6.2我們對條款中力拓金融（美國）有限公司或力拓集團對借款或契約的遵守或以其他方式遵守任何財務限制不發表任何意見。

6.3我們對針對契約、債務證券或擔保或其中所設想的任何交易的任何制裁或其他類似限制性措施的影響不發表任何意見。

6.4我們對力拓金融（美國）有限公司存在的看法是基於發行人搜索和發行人清盤搜索。應該指出的是，發行人調查和發行人清盤調查無法最終揭示清盤或行政申請或命令是否已提交或發出、接管人是否已指定、公司自願安排是否已提出或批准、暫停令是否已申請或已生效，或者是否已啟動任何其他破產程序。

6.5我們對力拓集團存在的看法是基於擔保人搜查和擔保人清盤搜查。應當指出，擔保人搜查和擔保人清盤調查無法確切地揭露清盤或行政申請或命令是否已提交或下達、接管人是否已指定、公司自願安排是否已提出或批准、是否已申請或已生效，或是否已啟動任何其他破產程序。

7提出本意見的依據是，不會修改、終止或替換本意見附表中提及的文件、授權和同意。提出本意見的另一個依據是，在本意見發佈之日之後，我們不承擔任何責任將英國法律的任何變化通知任何收件人。

8我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或證券交易委員會根據該法案的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

時間表

1（a）力拓金融（美國）有限公司的備忘錄和章程以及（b）力拓集團公司備忘錄和章程的核證副本，每份副本均在本意見發佈之日生效（統稱為 “條款”）。

2（a）力拓金融（美國）有限公司的備忘錄和章程以及（b）力拓集團公司備忘錄和章程的核證副本，每份副本均在原始契約簽署之日生效（統稱為 “原始條款”）。

3經認證的（a）力拓金融（美國）有限公司備忘錄和章程以及（b）力拓集團公司備忘錄和章程的核證副本，每份副本均在第一份補充契約簽署之日生效（統稱為 “第一份補充條款”）。

4（a）力拓金融（美國）有限公司備忘錄和章程以及（b）力拓集團公司備忘錄和章程的核證副本，每份副本均在第二份補充契約簽署之日生效（統稱為 “第二補充條款”）。

5力拓金融（美國）有限公司於2012年3月16日、2017年5月3日和2020年4月27日舉行的董事會會議紀要摘錄。

62012年3月15日力拓金融（美國）有限公司已執行的委託書副本。

72012年3月16日舉行的力拓集團董事會主席委員會會議紀要摘錄。

8力拓集團於2004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日和2020年4月6日舉行的董事會會議紀要的認證摘錄。

9力拓集團首席財務官於2017年5月5日和2020年5月6日簽發的已執行的授權證書副本。

10註冊聲明。

11發行人、擔保人之間日期為2012年3月16日的經修訂和重述的契約（“原始契約”）、2017年5月8日的第一份補充契約（“第一份補充契約”）和2020年5月6日的第二份補充契約（“第二份補充契約”，連同原始契約和第一份補充契約，“契約”）紐約梅隆銀行擔任受託人。

122023年5月4日下午2點43分在Companies House Direct服務上對力拓金融（美國）有限公司進行的在線搜索結果（“發行人搜索”）。

132023年5月4日下午2點41分在清盤申請中央登記冊上對力拓金融（美國）有限公司的電話搜查結果（“發行人清盤調查”）。

142023年5月4日下午2點43分在Companies House Direct服務上對力拓集團進行的在線搜索結果（“擔保人搜索”）。

152023年5月4日下午2點41分在清盤請願中央登記冊上對力拓集團的電話搜查結果（“擔保人清盤搜查”）。