僱傭協議

Chimera Investment Corporation(及其繼承人和受讓人，“本公司”)與Dan Sudhanshu Thakkar(“執行”，與本公司一起為“一方”)簽訂的本僱傭協議(連同其附件，本“協議”)日期為2023年3月24日，自2023年1月1日(“生效日期”)起生效。

見證人：

鑑於，行政人員希望繼續受僱於本公司，而本公司亦希望根據下文所述的條款及條件繼續聘用行政人員。

鑑於，雙方現為一份日期為2022年12月10日的函件協議(“先前函件協議”)的訂約方，該函件協議涉及閣下獲委任為聯席首席投資官及辭去本公司首席風險官一職，而該函件協議將被本協議所取代。

因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.聘用期限。

A.根據本協議的條款和條件，公司特此聘用高級管理人員，並且高級管理人員接受受僱於公司，擔任以下第二節所述的職位和職責。

B.本協議項下的僱傭期限自生效之日起開始，並：(I)將持續到生效日期的一週年(“初始期限”)；(Ii)將延長至12月31日，恰逢或緊隨僱傭期間發生的任何控制權變更的兩週年紀念日；以及(Iii)在初始任期的最後一天或根據第(Ii)條或第(Iii)款的任何延長僱傭期限的最後一天，以及在其後的每一週年紀念日，除非任何一方在下列最後一天的最後一天之前向另一方發出不續期的書面通知：初始任期、根據第(Ii)條延長僱傭期限、或任何續訂期限(初始任期，連同根據第(Ii)條每次延長的僱用期限和每次續訂的僱用期限(“僱用期限”)；但如果僱傭期限的最後一天發生在花園假期間(定義如下)，僱傭期限將持續到該花園假結束。僱傭期限也可以根據下文第5節的規定終止。

2.職位、職責和責任。

A.在任期內，行政總裁將受聘為本公司聯席首席投資官，直接向本公司行政總裁(“行政總裁”)彙報，或擔任董事會決定的其他高級管理職位。行政人員將(I)負責本公司的投資職能，並與行政總裁及任何其他聯席首席投資官一起，對本公司的投資職能具有權力；及(Ii)具有該等其他職責及

首席執行官或本公司董事會(“董事會”)合理分配給他的職責(與通常分配給上市房地產投資信託基金高級管理人員的職責沒有任何重大沖突)。

B.在聘用期內，執行董事將不收取額外報酬，同時擔任董事會可能不時合理要求的本公司附屬公司或聯營公司的董事會成員、高級管理人員及/或為該等附屬公司或聯營公司或代表該等附屬公司或聯營公司提供的行政及顧問服務。就本協議而言，“聯屬公司”一詞的含義與修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第12b-2條規定的生效日期相同。

C.在任職期間，高管將忠誠、勤奮、盡其所能地為公司服務，並將把幾乎所有的時間和精力投入到他的聘用和履行本協議項下的職責上。本協議並不妨礙行政人員從事慈善和社區事務，以及管理其個人、財務和法律事務，只要此等活動不會對其履行本協議項下的職責和責任造成實質性幹擾。儘管有上述規定，公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會的任何服務均須事先獲得首席執行官的批准。在任職期間，行政人員應主要在紐約市履行其職責。

3.補償。

A.基本工資。在受僱於公司期間，行政人員將有權獲得不低於500,000美元的年化基本工資(“基本工資”)。董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)可每年審查高管基本工資，以確定是否適當增加。此後，任何這類增加的數額都將成為所有目的的“基本工資”。在高管受僱於公司期間，未經高管事先書面同意，基本工資不得在任何時候或出於任何目的(包括但不限於根據第5條確定付款和福利的目的)而減少。

B.激勵性薪酬。

根據本協議的規定，在受僱期間的每個日曆年，高管將有權獲得以現金形式支付的年度現金獎金(“年度現金獎金”)。2023年曆年的年度現金紅利見附件A。聘期內隨後每個歷年的年度現金紅利將受制於薪酬委員會與首席執行官磋商後每年制定的績效指標和其他條款。在任職期間，高管的年度現金獎金目標為500,000美元，未經高管同意，該目標在任職期間不得減少。目標年度現金紅利可由薪酬委員會酌情增加，此後任何此類增加的金額將成為協議項下所有目的的目標年度現金紅利。實際的年度現金獎金可能高於或低於該目標金額，具體取決於適用的績效指標的實現情況。這個

薪酬委員會將本着誠意，與首席執行官協商，並與本協議文本和附件A的條款相一致，就任何年度現金獎金作出一切決定。

Ii.在任職期間，高管有權獲得由薪酬委員會(“LTI”)確定的、公司現行股權激勵計劃(或其繼任者)授予的、以限制性股票單位(“RSU”)和/或績效股票單位(“PSU”)形式授予的長期激勵薪酬。在任職期間，高管每年的目標LTI補助金應為1,000,000美元，在未經高管同意的情況下，該目標在任職期間不得減少。補償委員會可酌情增加目標年度LTI金額，其後任何此等增加的金額將成為本協議項下所有目的的目標年度LTI金額。表A描述了將於2023年曆年發放的LTI補助金的績效指標和其他條款。在受僱期間隨後每個日曆年的LTI補助金將受薪酬委員會與首席執行官協商後每年制定的業績指標和其他條款的制約。薪酬委員會將本着善意，與首席執行官協商，並與本協議文本和附件A的條款相一致，作出有關LTI的所有決定。

C.股權要求。本公司分配給高管的所有公司股票將受董事會決定的針對高管的不時生效的股權指導方針的約束。除非股權準則另有規定：在高管受僱於公司期間，不得轉讓授予股權的既得股，除非轉讓後高管持有的公司股票(包括限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的股票)的價值超過高管基本工資的三倍；在經理終止受僱於公司後，股權獎勵的既得股份不得轉讓，除非轉讓後經理持有的公司股票(包括限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位)的價值超過高管根據本協議終止僱用之日(“終止日期”)高管基本工資的三倍，但這句話將在終止日期六個月後不再適用。為免生疑問，如本公司的持股指引對行政人員的持股要求或條款有不同的規定，則以持股指引為準。儘管如上所述，本款(C)的限制不會阻止執行根據第21條出售或指示扣留本公司股票，以履行與股票授予、行使或結算有關的所得税和就業税義務。

4.員工福利計劃和附帶福利。在受僱期間，高管將有權在每個財政年度有五週的假期，並有資格

參與公司現在或以後向公司高級管理人員或受薪員工提供的所有高管激勵和員工福利計劃，因為此類計劃可能會不時生效。本公司將根據適用的公司政策，補償執行人員因受僱而合理發生的任何和所有業務費用。

5.終止僱用。

A.因死亡或殘疾而終止妊娠。如行政人員因行政人員死亡或傷殘而終止受僱於本公司，則聘用期(如尚未屆滿)將自動終止，本公司將不再根據本協議對行政人員承擔任何其他義務，但(X)下文第5(F)節所述的任何付款及福利及(Y)根據下文第5(I)節的規定，根據本第5(A)節第(I)至(Iv)條的規定應付的款項及福利除外。

如果高管在受僱期間因高管殘疾而終止受僱，公司將在終止之日起的18個月內，向高管及其符合條件的家屬支付100%的高管支付的眼鏡蛇保費。此類補償將在行政人員匯出適用的保費付款之日之後的發薪日提供，並將在終止日期後60天內開始支付；但條件是，第一筆付款將包括從終止日期開始至第一次償還付款之日結束的期間內應支付的任何補償。報銷款項將被視為對高管的應税補償。

Ii.無論此類因死亡或殘疾而終止的僱傭是否發生在僱傭期間，授予高管的任何未償還的基於股權的補償或其他補償，如果完全基於繼續受僱，將在終止日期全額歸屬，就RSU而言，將在管理獎勵的文件中指定的日期支付。

Iii.不論是否在受僱期間因死亡或傷殘而終止僱傭關係，高管所有尚未履行的PSU和其他績效獎勵將繼續授予，但前提是公司實現了適用的績效目標，在每種情況下，就像沒有發生此類終止僱傭一樣，並將在管理獎勵的文件中指定的日期支付。

IV.不論是否在受僱期間因死亡或殘疾而終止工作，行政人員將按比例獲得年度現金紅利(如下文第5(B)(V)節所述)，並按該小節的規定予以支付。

B.公司無故終止或高管有充分理由終止(與控制權變更有關的除外)。如果公司無故終止(死亡或傷殘除外)公司對高管的僱用(X)(除在六個月前或24個月內)

在控制權變更數月後)，或(Y)高管有充分理由(控制權變更後24個月內除外)，僱傭期限將自動終止(如果尚未到期)，公司將不再根據本協議對高管承擔其他義務，但(X)下文第5(F)節所述的任何付款和福利和(Y)以下第5(I)節規定的以下付款和福利除外：

I.如果在僱傭期間終止僱傭關係，管理人員將有權獲得相當於以下金額的現金遣散費：

終止日基本工資的1.1.0倍，外加

2.1.0乘以(X)其目標現金紅利(定義見附件A)或(Y)本公司於終止日期或之前止最近三個歷年本公司授予(或將予獎勵)高管的年度現金紅利的平均值；假若高管至少三個歷年未有資格領取本公司的年度現金紅利，則平均值將以自生效日期起完整歷年由本公司授予(或將予獎勵)的年度現金紅利(“平均現金紅利”)為準。

根據守則第409A節(“第409A條”)的規定，遣散費將在終止日期後60天內開始按月平均支付12期；但條件是，第一期將包括開始之前期間的任何未付分期付款，而最後一期將在終止日期後12個月或之前支付。

I.不論本公司無故終止僱用或行政人員在聘用期間有充分理由終止僱用，任何已授予行政人員並僅在繼續受僱的基礎上授予行政人員的未清償股權或其他補償，將於終止日期全數歸屬(並可予行使)，就RSU而言，將於有關獎勵的文件所指定的日期支付。

Ii.無論公司是否在聘期內無故終止聘用或高管有充分理由終止聘用，高管的所有未完成的PSU和其他績效獎勵將繼續授予，但前提是公司實現了適用的績效目標，就像這種終止僱傭沒有發生一樣，並將在管理獎勵的文件中指定的日期支付。

如果僱傭終止發生在僱傭期間，公司將在終止日期後的12個月期間，向高管及其符合條件的家屬償還高管支付的眼鏡蛇保費的100%。根據第409a條的要求，此類補償將在高管匯出適用的保費付款之日之後的發薪日提供，並將在終止日期後60天內開始；條件是第一筆付款將包括

本應在終止日期開始至第一次償還付款之日止期間內支付的償還款。報銷款項將被視為對高管的應税補償。

IV.無論是公司無故終止僱傭，還是高管有充分理由終止僱傭，高管都將根據公司在該年度達到任何適用的全公司績效指標的程度，獲得高管在終止僱傭的日曆年度本應賺取的年度現金獎金的一部分，並將任何酌情或個人績效目標視為已達到目標。行政人員應收取的年度現金紅利(“按比例計算的年度現金紅利”)的計算方法為：將根據本條第(V)款第一句釐定的年度現金紅利金額乘以一個分數，該分數的分子為該行政人員受僱於本公司的日曆年內的天數，而分母為365。任何按比例計算的年度現金紅利將以現金形式支付，而相應的年度現金紅利將在沒有終止該年度但不遲於緊接下一年的3月15日支付給高管時支付。

根據本協議第5(B)條或第5(C)、5(D)或5(M)條的規定終止高管的僱傭，不會被視為違反本協議，也不會解除任何一方在本協議下的其他義務。

A.公司因原因終止或高管自願終止。如果本公司在任何時候因(X)原因或(Y)因非正當理由、因殘疾或以下第5(M)條規定的終止而終止高管在本公司的僱傭關係，則(Z)僱傭期限(如果尚未期滿)將自動終止，除第5(F)條所述的任何付款和福利外，本公司將不再對高管承擔任何義務。

B.離開花園。行政總裁須在其終止受僱於本公司期間有效的僱傭關係前不少於90天向本公司發出終止通知，而本公司亦將於終止其受僱前不少於90天向本公司發出終止僱傭通知(因故終止外)；但本公司可選擇按下文所述提早終止花園假(定義如下)。在這90天的通知期內(“花園假”)，高管將(I)繼續提供公司可能合理要求的服務(只要該等服務與高管作為公司高級管理人員的身份合理一致)，以及(Ii)繼續獲得本應享有的所有付款和福利，但(儘管本協議或其他地方有任何相反規定)在高管非正當理由、因殘疾或第5(M)條適用的終止(X)的情況下，或(Y)由公司出於原因，高管將沒有資格賺取任何年度現金

在花園假開始後結束的任何歷年的獎金。在花園假期間，公司可以要求高管辭去公司的任何職位，包括但不限於高管當時作為公司或任何公司相關實體的高管、董事或受託機構的任何職位，和/或免除高管的任何或全部職責，這將不構成充分理由或被視為違反本協議。行政人員同意在受僱期間(包括花園假)不會開始受僱於任何實體。在花園假期間，高管將採取公司合理要求的所有步驟，將客户和客户關係成功過渡到公司指定的一名或多名人員。儘管有上述規定，本公司仍可全權酌情向行政人員發出書面通知，放棄全部或任何部分的園藝假期，以加快園地假期最後一天及終止日期的進度(但如行政人員終止僱用的原因是本公司無故終止或行政人員有充分理由或因傷殘而終止，則代通知金須支付90天通知期的任何剩餘部分)。為免生疑問，縮短花園假不會被視為本公司無故終止行政人員的聘用，或視為給予行政人員有充分理由終止聘用的任何依據。

C.與控制變更相關的終止。如果公司在管理層變更前6個月或之後24個月內，或(Y)管理層在管理層變更後24個月內，或在管理層變更前6個月內，或在管理層變更後24個月內，終止高管與公司的僱傭關係，則(Z)僱傭期限(如果尚未到期)將自動終止，公司將不再根據本協議對高管承擔其他義務，但(X)下文第5(F)節所述的任何付款和福利，以及(Y)受下文第5(I)節的要求限制，下列付款和福利除外：

如果在聘期內終止合同，公司將立即向高管支付現金遣散費，金額為：

終止日基本工資的1.2.0倍，外加

2.2.0倍(X)目標現金紅利(定義見附件A)或(Y)平均現金紅利。

除以下規定外，根據第409a條的要求，遣散費應在終止日期後60天內以現金一次性支付。如上所述，如果管理層在控制權變更前六個月內因其他原因或傷殘原因被公司終止聘用，應根據第5(B)(I)節計算遣散費，並在管理層變更前高管終止僱傭時以第5(B)(I)節所述的付款形式支付，且在控制權變更後，高管應獲得一筆現金付款，其金額相當於根據第5(E)(I)條支付的遣散費超出先前根據第5(B)(I)條支付給高管的遣散費的部分。符合第409a條(定義如下)。

無論公司無故或高管有充分理由終止僱傭是否發生在受僱期間，高管的所有未償還的股權獎勵和其他完全基於高管的獎勵或可以行使的獎勵

自終止日期起，繼續僱用將完全授予(並可行使)全部權利。此外，如果在控制權變更後24個月或24個月內終止僱傭關係，(A)根據第409a條的要求，在歸屬後達成和解並在控制權變更後仍未解決的任何此類裁決(例如RSU)將在終止日期後60天內解決，及(B)在控制權變更後仍未行使的以股票期權或SARS形式發放的任何該等獎勵，將繼續可予行使，直至(A)終止日期後第90天及(B)假若行政人員沒有被終止聘用該期權或特別行政區本應屆滿之日兩者中較早者為止。

Ii.不論本公司是否在聘用期間無故終止僱用或行政人員有充分理由終止僱用，任何行政人員尚未履行的特別服務單位或其他業績歸屬股權授予，如在控制權變更後繼續歸屬完全基於繼續受僱(不論控制權變更後的表現)，將於終止日期(或控制權變更後，如較晚)全數歸屬，並將在終止日期(或控制權變更，如較晚)後60天內解決，但須受第409A條的要求所規限。在控制權變更後歸屬仍取決於業績的任何未完成的業績歸屬獎勵將繼續授予，但條件是公司實現適用的業績目標。

公司將在終止日期後的18個月期間，向高管及其符合條件的受撫養人支付100%的眼鏡蛇保費。根據第409a條的要求，此類補償將在高管匯出適用的保費付款之日之後的工資日立即提供，並將在終止日期後60天內開始支付；但第一筆付款將包括從終止日期開始至第一次償還付款之日止的期間內本應支付的任何補償。報銷款項將被視為對高管的應税補償。

高管將按比例獲得按上文第5(B)(V)節所述確定和支付的年度現金獎金。

D.其他付款和福利。當高管終止受僱於本公司時，除本第5條其他小節下的金額和福利(如果有)外，高管將有權獲得以下款項：

I.在終止日期之前，立即支付其基本工資中任何已賺取但未支付的部分，並就截至終止日已累積但未使用的假期立即支付現金(根據高管每個工作日的基本工資比率確定)；

根據管理此類補償的文件規定的任何既得遞延補償(包括此類遞延金額的任何應計利息或增值)；

根據公司不定期執行的費用報銷政策，及時報銷公司合理發生但尚未報銷的業務費用；

IV.除非高管因公司原因終止與公司的僱傭關係，否則高管將在終止日期之前結束的任何日曆年獲得任何已賺取但未支付的年度現金獎金；以及

V.根據公司或其任何關聯公司當時適用的任何書面計劃、計劃、協議、公司治理文件或其他安排(統稱為“公司安排”)的當時適用的條款，包括(但不限於)本協議第8條，高管有權或成為有權獲得的任何其他付款或福利。

E.受第409a條和其他適用法律約束的付款。

I.公司和管理層打算對本協議進行解釋和管理，以便根據本協議支付或提供的任何金額或福利將以豁免或符合第409a條的方式支付或提供，因此不會產生第409a條下的任何收入包含、附加税或利息。

Ii.儘管本協議或其他地方有任何相反規定，行政人員將無權在其被允許在不產生收入包含、附加税或根據第409a條支付利息的最早日期之前根據第5條獲得任何付款或福利。如果根據第409a條關於“特定員工”的特別規則，任何付款或福利需要推遲六個月，則每筆受影響的付款和福利將被推遲到終止日期後的第七個月的第一天，或如果更早，在高管死亡日期後的十天內。

本協議或任何其他安排項下的任何分期付款或福利將根據第409a條的規定被視為一系列單獨的付款和福利。行政人員在終止日期後不應承擔與其在終止日期當日或之前根據第409A條“離職”不一致的職責。儘管本文有任何其他規定，如果控制權的變更不是第409a條所定義的所有權或控制權的變更，並且一次性支付遣散費金額將觸發第409a條規定的“額外税款”，則第5(E)(I)條下的遣散費金額應以第5(B)(I)條所述的形式支付。

IV.如果高管有權獲得任何可包括在高管的聯邦應納税總收入中的費用或實物福利的報銷，則在任何一個日曆年提供的此類可報銷的支出或實物福利的金額不會影響有資格獲得報銷的支出或在任何其他日曆年提供的實物福利。行政人員根據本協議獲得報銷費用或實物福利的權利將不會(X)不受清算或交換另一項福利的影響，以及(Y)在發生費用的年度之後的行政人員納税年度的最後一天或之前。

V.本公司、其聯屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或顧問均不會因第409A條的適用或其他原因而被追究高管所欠的任何税款、利息或其他金額的責任，只要(僅就本公司而言)本協議及任何其他適用的公司安排中有關付款和福利時間的規定得到遵守。

F.無減損；無抵銷。如果高管終止受僱於本公司，他將沒有義務尋求其他工作或以任何方式減輕本第5條規定的任何付款或福利的金額，並且不會因他可能獲得的任何後續工作的任何報酬而抵消根據本協議應支付的金額。

放鬆；遵守契約。公司根據第5(A)節、第5(B)節、第5(E)節或第5(M)節支付任何付款或提供任何福利(第5(F)節所述的付款和福利除外)的義務取決於(A)高管簽署並在終止日期後45天內向公司交付基本上以附件B所示形式的全面免除(“免除”)，(B)該免除根據其條款變得不可撤銷，以及(C)高管未承諾，在應提供此類付款或福利的日期之前，重大違反第7條規定的義務的行為，在公司向他發出書面通知，詳細描述違約情況並要求補救後10天內仍未得到補救(前提是，如果董事會真誠地確定該違約行為在本應適用的10天補救期限內無法補救，則公司不應被要求提供補救機會)。如果高管違反第7條規定的義務而未及時得到上述補救，公司可立即停止根據第5(A)條、第5(B)條、第5(E)條或第5(M)條(視情況而定)進行的所有支付(第5(F)條所述付款和福利除外)，並且公司可立即沒收根據第5(A)條、第5(B)條、第5(E)條或第5(M)條授予或本應根據第5(A)節、第5(B)節、第5(E)節或第5(M)節授予的所有尚未支付的股權獎勵。如適用(第5(F)節所述除外)。如果上一句中所指的45天期間或10天期間跨越兩個日曆年，如果不是第(A)、(B)或(C)條(視情況適用)本應在第一個日曆年提供的任何付款或福利將被推遲，並在該第二個日曆年公司的第一個正常工資發薪日支付給高管(但在任何情況下，不得晚於該第二個日曆年的1月31日，但只有在根據前一日曆年(C)條款的延遲情況下才能治癒)。如果第409a條要求，應提供任何後續付款和福利，就像沒有發生此類延遲一樣。

H.降落傘付款。

I.即使本協議或其他地方有任何相反的規定，如果向或為以下人員支付或分配任何屬於賠償性質的付款或分配(按本守則第280G(B)(2)條的含義)

如果本協議項下的付款減少，將構成守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，公司將減少(但不低於零)本協議項下付款的總現值至減少的金額(定義如下)，如果減少本協議項下的付款將為高管提供超過其税後淨收益的税後淨收益，則公司將減少(但不低於零)本協議項下的付款。如果此類付款被要求如此減少，它們將按以下順序減少，並在適用的範圍內，根據《守則》第409a條，以便任何此類減少不會導致執行第409a條下的任何收入包含、附加税或利息：(I)以現金支付的付款，應最後減少的金額；(Ii)根據第280G條以其全額(而不是其加速價值)計入計算的任何股權或股權衍生品的到期付款，應最後減少的金額應首先減少；及(Iii)就上述計算所包括的任何股本或股本衍生工具按第280G條規定的加速價值支付的應付款項，以每股最高價值最先遞減(該等價值根據財務監管條例第1.280G-1條問答24釐定)。如果同一付款或福利日期適用於上述任何類別中的一項以上付款或福利，則扣減將按比例適用於每項此類付款或福利。

減少的金額將是以現值表示的金額，該金額將使付款的預期税後淨現值最大化，而不會導致本協議項下的任何付款需要繳納消費税。“消費税”一詞是指根據守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。税後淨收益“一詞是指(根據守則第280G(D)(4)條確定的)根據守則第1和4999節以及根據適用的州和地方法律對高管徵收的所有税款的現值，按守則第1節以及適用於高管上一納税年度的應納税所得州和地方法律的最高邊際税率確定，或經高管認證的可能在相關税務年度適用的其他税率。

Iii.根據第5(J)條作出的所有決定將首先由本公司在觸發可能適用第280G條的事件之前選定的國家認可的公共會計或諮詢公司作出，該公司(“審計師”)將在觸發可能適用第280G條的事件發生後十天內向公司和高管提供其決定和任何支持計算。核數師在執行第5(J)節所述決定時的所有費用和開支將由本公司獨自承擔。

IV.有可能在核數師根據上文第(Iii)款作出決定後，執行董事將收到合計多於或少於減少額的款項(以下分別稱為“超額付款”或“少付款項”)。如果審計師應執行機構或公司的請求、法院的最終裁決或已最終和最終解決的國税局程序確定多付款項已支付，則執行機構應應要求立即向公司退還多付款項，並支付相當於超額付款乘以適用聯邦年利率120%的税率的額外款項(如守則第1274(D)節所確定的)。乘以分數，其分子是從執行收到該多付款項之日至該退款之日所經過的天數，其分母為365。如核數師應行政人員或本公司的要求、根據下文第19條進行的仲裁或具司法管轄權的法院的要求而斷定已發生少付款項，本公司將於釐定後10天內向行政人員支付相當於少付款項的款額，以及一筆相當於少付款項乘以適用的聯邦年利率(如守則第1274(D)條及根據守則第1274(D)條釐定)120%的比率乘以分子為自少付款項之日起至有關付款日期所經過的天數且分母為365的分數的額外款項。

一、辭去職務。於行政總裁終止受僱於本公司時，行政總裁將被視為已辭去其當時擔任的本公司或任何與本公司有關的實體的高級職員、董事或受託人職位，即時生效。行政人員將立即簽署並向本公司交付本公司交付給他併合理要求他簽署的任何信件、文件和其他文書，以及實現該等辭職所需或適當的任何信件、文件和其他文書。

J.不能重複。為免生疑問，行政人員在任何情況下均無權根據第5(E)條和第5(B)條獲得重複付款或福利。

K.本公司發出不續訂僱傭期限通知後，僱傭期限屆滿後的終止。

一、由本公司終止。第5(M)(I)節的規定適用於以下情況：(A)公司根據第1(B)節(非因故)向高管發出不續訂僱傭期限的書面通知，以及(B)高管在僱傭期限最後一天後被公司無故終止(非因死亡或傷殘)。在這種情況下，根據第5(I)條的規定，除第5(B)(Ii)、(Iii)和(V)條和第5(F)條規定的付款和福利外，行政主管將有權獲得相當於終止日起12個月基本工資的現金遣散費。這筆遣散費將於以下日期後60天內分12個月平均支付

終止日期，但須符合第409a條的要求；但條件是，第一次付款將包括開始之前期間的任何未付分期付款，最後一次分期付款將在終止日期後12個月或之前支付。儘管有上述規定，如果高管在控制權變更後24個月內如第5(M)(I)節所述被終止聘用，該基本工資金額將以現金一次性支付給高管，而不是分期支付。該一次性付款應在終止日期後60天內支付，但須符合第409a條的要求。如果管理層在控制權變更前六個月內如第5(M)(I)條所述被終止聘用，當控制權發生變更時，根據第5(M)(I)條應支付的遣散費超過先前根據第5(M)(I)條支付給高管的遣散費的部分，應在控制權變更時一次性支付，與第409a條一致。公司可要求高管在公司發出終止通知後的90天內如第5(D)條所述休園假。為免生疑問，如發生第5(M)(I)節所述情況，除第5(M)(I)節所述情況外，本公司不再對高管承擔其他義務。

II.由執行人員終止。第5(M)(Ii)款的規定應適用於下列情況：(A)公司根據第1(B)款(原因除外)向高管提供不續訂僱傭期限的書面通知，(B)公司未在僱傭期限最後一天前至少10天向高管提供實質上與本協議相當或比本協議更有利的繼任僱傭協議，及(C)行政人員根據本條第5(M)(Ii)條提出辭職的書面通知，不得遲於僱用期限最後一天後的第七天。如果高管提供此類通知，公司應有30天的期限，通過向高管提供實質上與本協議相當或比本協議更有利的繼任僱傭協議，在30天內糾正高管終止的理由。如果公司未能治癒，除非公司指定一個更早的終止日期，否則高管的解僱應在高管辭職書面通知之日起90天后生效。本公司可要求行政人員在行政人員書面辭職之日起90天內，按照第5(D)節的規定休園假。在根據本條款第5(M)(Ii)條終止僱傭關係的情況下，公司將提供(X)上文第5(F)條所述的任何付款和福利，以及(Y)根據上文第5(I)條的規定，提供第5(B)(Ii)、(Iii)和(V)條所述的付款和福利。為免生疑問，如發生第5(M)(Ii)節所述情況，除第5(M)(Ii)節所述情況外，本公司不再對高管負有其他義務。

1.對退休人員進行資格審查。即使本協議或其他地方有任何相反規定，如果高管終止受僱於公司(無論是否有充分理由)，或公司無故終止受僱，在這兩種情況下，在高管年滿55歲且其年齡加其在公司及其前身(包括但不限於FIDAC擔任公司外部經理期間的固定收益貼現諮詢公司(FIDAC))的服務年限的總和等於或超過65的情況下，且其於終止日期已在本公司及其前身服務至少五年，則本公司將提供(不重複且不限制前述各節所提供的利益，如適用)(X)上文第5(F)節及(Y)節所述的任何付款及福利，但須符合上文第5(I)節的規定，則本公司將提供第5(B)(Ii)、(Iii)及(V)節所述的付款及福利。

6.定義。就本協議而言，下列術語的定義如下：

A.“原因”是指高管(I)對重罪、道德敗壞罪或對公司犯下的任何罪行(交通違法除外)定罪、認罪或抗辯；(Ii)與履行本協議項下的職責有關的故意不當行為、嚴重疏忽或欺詐、挪用公款或挪用公款；(Iii)未遵守董事會或首席執行官的任何合法指令；(Iv)嚴重違反本協議第7條；(V)長期或持續濫用藥物，對其履行本協議項下的職責造成重大不利影響；或(Vi)重大違反本協議(第7條除外)，導致公司遭受重大和可證明的經濟損害。行政人員的任何作為或不作為，如本着善意或合理地相信該等作為或不作為符合或不反對本公司的最佳利益，將被視為“故意”。除非本第6(A)條的下列規定首先得到遵守，否則以原因終止高管的僱用不應作為因原因終止的有效措施。董事會應向執行董事發出書面通知，表明其有意以原因終止其聘用，該通知(“原因通知”)(X)須合理詳細地説明構成擬議以原因終止僱用的理由的情況，及(Y)不遲於(I)董事會首次知悉該等情況後第90天或(Ii)董事會完成(以合理努力)調查是否存在該等原因後第10天發出。如果董事會認定擬議的因故解僱所依據的理由是可以補救的，則執行委員會應在收到該理由通知後10天內完全糾正該理由。如果他未能及時和充分地糾正這些理由，則執行委員會有權在董事會面前進行聽證。聆訊須在他接獲該因由通知書後25天內舉行及完成，但他須在接獲該因由通知書後10天內要求進行聆訊。如果董事會在聽證後10天內(如果及時提出要求)，或在他收到該原因通知後20天內，向執行董事發出書面通知，確認在以下情況下，

董事會成員以原事由公告規定的理由終止其職務的，超過半數的董事仍然存在，其終止職務的事由即予終止。在發出事由通知至董事會須確認該通知所述“事由”存在的期間內，董事會可暫停執行人員在本公司及本公司相關實體的部分或全部職責及職位，而該暫停不會構成充分理由或被視為違反本協議。

B.根據第409a節的規定，“控制變更”是指發生下列事件中的任何一項，但此類事件也構成“控制變更事件”：

I.公司法第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”(本公司、其任何子公司或根據本公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受託人或其他個人或實體除外)以及該人的所有關聯公司和“聯繫人”(該術語目前在該法第12b-2條中定義)，直接或間接地成為“實益所有者”(該術語目前在該法第13d-3條中定義)，佔本公司當時有權在董事會選舉中投票的已發行證券(“有表決權的證券”)合計投票權的40%或以上的公司證券；或

二.於生效日期為董事會成員的人士(“現任董事”)，因任何理由(包括但不限於要約收購、委託書競逐、合併或類似交易)而不再在董事會中佔多數席位，但在生效日期後成為董事會成員的任何人士，其選舉或提名經現任董事至少過半數投票通過的，就本協議而言，將被視為現任董事；或

發生(A)本公司或任何附屬公司的任何合併或合併，而在緊接合並或合併之前，本公司的股東在緊接合並或合併後，不會直接或間接實益擁有(該詞定義見公司法第13D-3條)，且其比例與緊接合並或合併前實益擁有的本公司股份基本相同，且證券合計相當於在合併或合併中發行現金或證券的實體(或其最終母實體，如有的話)當時已發行的證券的合併投票權的60%或以上，(B)將本公司所有或實質上所有業務或資產(其投票權60%或以上由證券實益擁有的實體除外)的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列有關交易中)，其比例與緊接轉讓前實益擁有的本公司股份的比例大致相同，而該等轉讓是由以下人士或實體作出的：

(C)本公司的任何清盤或解散。

儘管有上述規定，就前述條款而言，“控制權的變更”不會僅僅由於公司收購其自身的有表決權證券而被視為已經發生，該公司通過減少已發行的有表決權證券的數量，將任何個人或實體實益擁有的有表決權證券所代表的比例表決權增加到當時所有未償還有表決權證券的總表決權的40%或以上，但該個人或實體隨後對額外有表決權證券的任何收購，當該個人或實體實益擁有佔當時所有未償還有表決權證券的總表決權的40%或更多的有表決權證券時，本身即構成控制權的變更。

A.《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

B.“殘疾”是指行政人員連續六個月因精神或身體殘疾(不論是疾病、意外或其他原因)而不能實質上提供本協議所規定的服務，但根據第409a條的規定，這種殘疾也構成“殘疾”。

C.“充分理由”是指在未經行政主管事先書面同意的情況下發生下列任何事件：

I.高管職責的任何實質性減少，但因高管不再擔任首席投資官或聯席首席投資官而導致的高管職責或職責的任何變化不構成充分理由；

Ii.行政人員的主要工作地點遷至紐約市以外的地方(或在控制權變更後，遷至曼哈頓區)；

公司未能在到期時向高管支付或提供欠他的任何實質性付款或利益；或

公司未能履行其對管理層的任何重大義務的任何重大失誤。

為了以事件為基礎而存在，高管必須在他第一次得知該事件發生後90天內向公司提供關於該事件的書面通知；公司必須在收到該通知後30天內未能完全解決該事件；並且高管必須在該補救期限屆滿後30天內向公司提供關於其終止僱傭決定的書面通知，除非公司同意提前終止僱傭關係，該終止應在高管首次書面通知該事件的日期後90天生效。本公司可要求行政人員在行政人員就好的理由活動發出初步書面通知之日起90天內，如第5(D)節所述的那樣休園假。

A.“終止通知”是指任何一方向另一方發出的任何書面通知，表明高管將終止受僱於本公司。

7.契諾。

A.保密限制。高管在受僱於本公司期間及之後，始終同意嚴格保密，不使用或向任何人、公司或公司披露本公司的任何機密或專有信息(“保密信息”)，除非本第7條另有規定。保密信息包括但不限於：

客户或客户名單、身份、聯繫人、商業和財務信息；投資戰略；定價信息或公司的政策、費用或佣金安排；公司的營銷計劃、預測、陳述或戰略；公司的財務和預算信息；人員信息、人員名單、簡歷、人員數據、組織結構、薪酬和績效評估；關於公司與任何其他方之間任何協議或關係的存在或條款的信息；高管在受僱於公司期間開發的信息；以及任何其他任何性質的信息，使公司有機會獲得相對於競爭對手的優勢，這些競爭對手或競爭對手不能訪問這些信息，在每種情況下，這些信息都是保密或專有的。高管在受僱於公司期間開發的保密信息將受本協議條款和條件的約束，就像公司在第一時間向高管提供了此類保密信息一樣。保密信息不包括上述任何已為公眾所知的項目，且這些項目不是通過執行人員或第三方的錯誤行為而公開的。

B.例外情況。

本協議或其他任何條款均不得阻止高管：(I)使用和披露與公司或其任何關聯公司誠信履行職責有關的文件和信息；(Ii)配合或參與任何政府機構進行的任何調查；(Iii)在涉及行政人員在本協議下的權利或義務的任何訴訟、仲裁或調解方面，或在與其受僱於本公司有關的其他方面(或終止該等僱用)有關的合理需要的範圍內，作出真實陳述或披露文件及資料；或(Y)在法律、法律程序或任何具有實際或表面司法管轄權以命令行政人員作出該等聲明或披露該等文件及資料的法院、仲裁員、調解人或立法機構(包括其任何委員會)的要求下，作出如實陳述或披露該等文件及資料，只要高管在法律允許的範圍內提前通知公司任何此類披露，並真誠地(由公司承擔全部費用)配合公司可能尋求關於任何此類披露的保密令的任何努力；(Iv)保留及適當使用(例如，並非與違反任何競業禁止或招標限制有關)有關其個人權利及義務的文件及資料，以及其名錄(及電子等同物)；(V)以保密方式披露其離職後與任何潛在新工作或業務經營有關的限制；(Vi)以保密方式向任何律師、財務顧問、報税人或其他專業人士披露文件及資料，以尋求專業意見；或(Vii)應本公司或其律師或代理人的要求使用及披露文件及資料。

Ii.本協議或其他任何條款均不得禁止或限制行政人員直接與下列人員進行溝通、迴應任何詢問、提供證詞、提供機密信息、

直接向自律機構或政府機構或實體(包括平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會、任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方監管機構)報告可能違反法律或法規的行為，或直接向自律機構或政府機構或實體提出索賠或協助調查，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。執行人員不需要事先獲得公司的授權即可從事本款保護的行為，並且執行人員也不需要通知公司執行人員參與了此類行為。請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

C.更詳細的僱主信息。在第7(B)條的規限下，執行董事同意，在受僱於本公司期間及與受僱於本公司有關的事宜中，不會使用或披露任何前僱主或兼任僱主或其他人士或實體的任何專有資料或商業祕密，亦不會將屬於任何該等僱主、個人或實體的任何未發表文件或專有資料帶進本公司，除非該等僱主、個人或實體書面同意。

D.第三方信息。在第7(B)條的規限下，執行董事承認本公司已並將於未來從第三方收到其機密或專有資料，但本公司有責任對該等資料保密，並只將其用於某些有限的目的。行政主管同意將所有此類信息視為保密信息。

E.相互不貶低。行政人員承認，他對本公司的任何貶損言論都可能大幅降低本公司的商業聲譽。因此，在符合第7(B)條的情況下，執行董事同意，他不會在任何論壇或通過任何溝通媒介直接或間接詆譭、貶低或公開批評公司或其高級管理人員、董事或員工的服務、業務、誠信、誠實或聲譽。本公司同意，終止高管的聘用後，公司將指示其高級管理團隊和董事會成員不得直接或間接誹謗、貶低或公開批評高管的誠信、誠實或聲譽。

F.限制性契約。

I.衝突就業。管理人員同意，在受僱於本公司期間，他不會從事任何其他與本公司目前參與的業務有關的僱傭、職業、諮詢或其他商業活動

他亦不會從事任何其他與其對本公司的義務或責任相牴觸的活動。

歸還公司文件和財產。行政總裁同意，在他離開本公司時，或在本公司提出合理要求的任何其他時間，他將向本公司交付(不會持有、重新創建或交付給其他任何人)任何和所有軟件、設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、機密信息、其他文件或財產，或他根據受僱於本公司或以其他方式屬於本公司而開發的任何上述項目的複製品。如果執行人員保留了屬於其本人或在其控制下的任何電子或計算機設備上的任何公司財產或保密信息，則執行人員同意通知公司並永久刪除所有該等財產或保密信息及其所有副本，並允許公司出於永久刪除所有該等財產或保密信息的目的而合理訪問該等設備。如公司終止聘用行政人員，行政人員同意提供本公司合理要求的書面保證，保證其遵守第7(F)(Ii)條的規定。

向新僱主發出通知。在高管受僱於本公司期間及之後的12個月內，高管將在接受為該僱主或其他個人或實體工作的提議之前或之後三(3)天內，將其任何新僱主或他可能為其提供服務的任何其他個人或實體告知本公司。行政主管特此同意通知任何新僱主，或他可為其提供服務的其他個人或實體，並同意公司通知其根據本第7條和上文第5(D)條(與“花園假”有關)所承擔的義務。

四、向員工徵求意見。在受僱於公司期間及之後的12個月內，高管不得直接或間接為自己或任何其他個人或實體：

1.慫恿、誘使、招募或鼓勵本公司的任何員工、顧問、獨立承包商或向本公司提供服務的任何人終止或減少他們與本公司的僱傭或其他關係；

2.僱用任何現在是(或在緊接僱用前六(6)個月內)本公司僱員、獨家顧問或獨家獨立承包商的個人，或

3.嘗試執行上述任何一項。

五、招攬顧客。在受僱於本公司期間及其後12個月內，執行董事不得直接或間接(I)為提供或提供與本公司所提供的產品或服務相競爭的產品或服務而招攬、引誘或誘使任何客户，或(Ii)招攬、引誘或誘使任何客户終止或減少其與本公司的業務(或避免增加其與本公司的業務)。與本款中使用的相同

(F)(V)在本第7條中，“客户”是指在受僱於本公司的最後12個月內，本公司向其提供產品或服務(或投資於本公司提供的產品)的任何個人或實體，且執行代表本公司與其有聯繫，或執行擁有有關其保密信息的任何個人或實體。

六、非競爭性。在受僱於本公司期間及之後的12個月內，行政人員不得直接或間接：

1.在任何競爭對手(定義見下文)中擁有任何所有權權益或參與其融資、經營、管理或控制；或

2.從事或為任何競爭對手提供服務(無論是作為員工、顧問、東主、合作伙伴、董事還是其他身份)，如果該等服務(I)與高管在受僱於公司期間為公司提供的服務相同或相似(個別或合計)，或(Ii)競爭對手的產品或服務與高管在受僱於公司期間參與的公司提供的產品或服務具有競爭力，或者高管在受僱於公司期間收到或擁有有關機密信息的產品或服務。

如第7條第(F)(Vi)款所述，“競爭者”是指與本公司有競爭關係的任何個人或實體，即(I)抵押房地產投資信託基金，(Ii)從事收購抵押貸款支持證券的任何要素的實體或個人，包括其業務戰略基於或從事抵押支持證券的交易、銷售、投資或管理的任何私人或公共投資公司或經紀交易商，或(Iii)管理或建議(包括作為外部顧問)抵押房地產投資信託基金的實體或個人，或從事收購抵押支持證券的任何要素的實體或個人，包括任何私人或公共投資公司或經紀交易商，其業務策略基於或從事抵押貸款支持證券的交易、銷售、投資或管理。本第7條第(F)(Vi)款規定的限制將適用於美國和本公司當時開展業務的任何其他國家/地區。高管承認，公司的技術和產品在世界各地都有應用，包括但不限於通過互聯網，因此這樣的地理範圍是合理的。雙方同意，擁有上市實體不超過2%的已發行有表決權股票不會構成違反本第7條第(F)(Vi)款的行為。

六、企業機遇。執行董事同意，在受僱於本公司期間及之後的12個月內，執行董事不會利用在受僱過程中發現的機會謀取個人利益。此外，如果在受僱於公司期間，有人與公司高管接洽，或以其他方式瞭解到可能合適的潛在投資或其他商業交易

對本公司而言，未經(X)董事會許可或(Y)善意相信分享或披露符合或不反對本公司最佳利益的情況下，行政人員不會親自把握該機會，亦不會(如有需要)提請董事會注意，亦不會將其分享或披露予任何第三方。

在訴訟方面的合作。在聘用期內及之後的任何時間，執行董事同意在知悉任何針對本公司的第三方索賠後，立即向本公司發出書面通知，並在公司提出合理要求時，真誠地與本公司合作，處理任何未決的、潛在的或未來的索賠、調查或行動，這些索賠、調查或行動直接或間接地與執行人員可能知道的與其受僱於本公司相關或因其受僱於本公司的任何行動、事件或活動有關。此類合作將包括公司、其律師或代表可能合理要求的所有協助，包括查閲文件、會見律師、提供事實信息和材料、作為證人出席或作證，在每一種情況下，均符合高管在本協議項下的其他義務以及終止日期後的其他個人和專業承諾；但前提是，公司將迅速支付或償還高管因本第7(G)條下的任何合作而產生的任何合理費用。

H.補救措施。

I.管理層承認並同意，本第7條規定的限制對於保護公司的合法商業利益是關鍵和必要的；在期限、範圍和其他方面是合理的；不會造成不適當的負擔；不會損害公共利益；並得到充分考慮的支持。高管同意，不可能或不足以衡量和計算公司因違反本第7條規定的限制而受到的損害。因此，高管同意，如果他違反或威脅要違反任何此類限制，公司除有任何其他權利或補救措施外，還有權向有管轄權的法院申請禁制令，以限制此類違反或威脅違反，並具體履行此類限制。行政機關還同意，在獲得這種衡平法救濟時不需要擔保或其他擔保。行政人員進一步承認並同意(X)他可能根據本協議或其他方式對本公司提出的任何索賠(除非下文第7(H)(V)節另有明確規定)不會成為執行本第7條規定的限制的抗辯理由，(Y)他終止受僱於本公司的情況不會影響他在本第7條下的義務，以及(Z)本第7條可由本公司、其子公司、其關聯公司以及其允許的繼承人和受讓人強制執行。

高管和公司同意並打算在高管實質性違反第7款中任何義務的任何期間內對高管的義務(以非永久性的範圍為限)進行收費，以便公司

並享有該款所列限制期間的全部利益；但任何一款的使用費延展合共不得超逾12個月。

III.高管還同意，除了公司可獲得的任何其他補救措施外，如果高管在任何重大方面違反了他在本第7條下的任何義務而沒有及時補救，本公司還應有權獲得上文第5(I)節所述的補救措施。

IV.執行人員和公司還同意，如果本第7條的任何規定被任何有管轄權的法院裁定為不可執行，原因是其延期時間太長、地理區域太大或活動範圍太廣，則該規定將被視為已被修改，以允許其在法律允許的最大範圍內執行。根據第7(H)(I)條提起的任何訴訟或訴訟的勝訴方有權立即報銷該方因該訴訟或訴訟而合理產生的所有費用(包括但不限於律師費)。雙方還同意，公司的每一家關聯公司將有權履行本協議項下高管對該關聯公司的所有義務，包括但不限於根據本第7條規定的義務。

V.如果(A)公司或其任何關聯公司在終止日期或之後實質性違反了本協議規定的對高管的任何重大義務，(B)高管向公司提供書面通知，合理詳細地描述該違約行為，並要求在他獲悉該違約行為發生後30天內進行補救，(C)本公司在收到該通知後30天內未對該違約行為進行補救，則(Z)第7(F)(V)條和第7(F)(Vi)條所列的限制(與競爭和招攬客户有關)將立即失效。為免生疑問，在管理層違反本協議的情況下，公司及其關聯公司不會因公司或關聯公司在本協議下行使其權利而被視為違反了本協議第7(H)(V)條規定的義務。

8.賠償。本公司將在經不時修訂的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，就執行人員因任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查、正式、非正式或其他(各自為“程序”))而實際和合理地招致的任何及所有費用、開支、債務和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、罰款、ERISA消費税和為和解支付的金額)進行賠償，前提是執行人員參與該訴訟程序涉及其在公司或其任何關聯公司的職位或為其提供的服務。在公司收到(I)行政人員真誠地相信行政人員有權根據本第8條就該等費用和訴訟獲得公司賠償的書面確認書，(Ii)行政人員或代表行政人員向公司作出並以公司為受益人的書面承諾後，公司將立即支付或報銷行政人員與任何此類訴訟有關的費用，其中行政人員同意在確定行政人員沒有資格獲得賠償的情況下償還款項

本第8條規定的賠償和(Iii)證明已發生費用的合理證明文件。本公司(或其任何繼承人)將根據其高級管理人員保單(或其任何繼承人保單)在其高級管理人員及董事保單(或保單)下提供全面承保，其條款及水平與其向其高級管理人員及/或董事會成員提供承保的條款及水平大致相同，費用由本公司自行承擔。本協議中的任何條款均不限制行政人員根據任何其他公司安排在賠償、墊付或責任保險方面享有的任何權利。儘管有上述規定，在任何情況下，上述賠償均不適用於執行人員從事構成原因的行為而產生的任何成本、費用、負債或損失。

9.追回政策。高管同意，公司提供的所有獎金、股權薪酬和其他激勵性薪酬將受到董事會不時實施的適用於公司高級管理人員的任何追回政策的約束。

10.發明創造。

A.發明轉讓。執行董事承認，在受僱於本公司期間，執行董事可能會單獨或與他人合作從事創造性工作，從而可能導致發明、創意、原創作品、發展、概念、改進、商業祕密或其他知識產權，在每一種情況下，無論根據專利、版權或類似法律是否可申請專利或註冊，在每種情況下，包括上述任何內容的有形體現(“發明”)。高管特此同意，他在受僱於公司期間創造的任何與公司的實際或預期業務有關的發明，或高管為公司進行的工作(無論是否在公司的辦公場所內，或使用公司的設備和材料，或在正常營業時間內)產生的任何發明(“公司發明”)將是僱傭工作，將是公司的唯一和專有財產，如果該等公司發明不是僱用工作，則管理人員在此將其所有權利轉讓給公司投資公司，任何及所有該等公司發明的所有權及權益。此外，本公司終止聘用高管後三年內創造的任何基於或源自機密信息或公司發明的發明將是本公司的獨有和專有財產，高管特此將其對任何和所有此類公司發明的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司。上一句中的任何內容都不會被解釋為限制行政人員在本協議第10節下的義務。

B.進一步協助。行政人員同意應合理要求並由公司或其指定人在受僱於公司期間或之後，以一切適當方式協助公司或其指定人，以確保公司或指定人在任何和所有國家/地區享有公司或指定人的發明權利以及與之相關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權，包括向公司或指定人披露與此有關的所有相關信息和數據，執行或導致執行所有申請、規格、誓言、公司或指定人合理地認為必要的轉讓和其他文書，以便申請和獲得該等權利，並轉讓和轉易給

公司或指定人對該公司的發明以及與之相關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權擁有唯一和專有的權利、所有權和利益。如果公司或其指定人因行政人員精神或身體上的無行為能力或任何其他原因而無法獲得行政人員的簽字，以申請或繼續申請任何涉及公司發明的美國或外國專利、版權登記或其他登記，則行政人員在此不可撤銷地指定並指定本公司或其指定人及其正式授權的人員和代理人為其代理人和代理人。為其行事及代其行事，並代替執行及提交任何該等申請，以及作出所有其他合法許可的行為，以進一步起訴及發出信件、專利或版權註冊，其法律效力及效力猶如由其籤立一樣，每項申請均不向執行人員支付任何費用。行政人員理解並承認這一任命與利益相關，並在其死亡或不稱職的情況下倖存下來。

C.道德權利。在不可轉讓的範圍內，高管特此在適用法律允許的範圍內，放棄他現在或以後在任何司法管轄區可能對所有有關公司發明的所有親子權利、完整性權利、披露權利和撤回權利以及可能被稱為“精神權利”的任何其他權利的任何和所有主張。

D.沒有駕照。高管理解並承認，本協議不授予他，也不會被解釋為授予他關於任何公司發明或保密信息的任何性質的任何許可或權利，但本協議中明確規定的除外。

11.可分配性；約束力。本協議適用於公司和管理層及其各自的繼承人、繼承人(如果是管理層)和受讓人的利益。本公司不得轉讓或移轉本協議項下本公司的任何權利或義務，除非本公司可根據本公司並非持續實體的合併或合併或出售或清盤本公司全部或幾乎全部資產而轉讓或移轉任何該等權利或義務，惟在任何情況下，受讓人或受讓人均為本公司全部或實質所有業務及資產的繼承人，而該等受讓人或受讓人須按合同或法律規定承擔本協議所載本公司的責任、義務及責任。執行人不得轉讓本協議；但如果執行人死亡或司法判定其喪失行為能力，則本協議中對執行人的提及將視情況為對其繼承人、遺產、受益人、遺囑執行人或其他法定代表人的提及。

12.申述。公司和管理人員各自聲明並保證，公司或他有充分授權和授權簽訂本協議，並且公司或他簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務時，不會違反其作為一方或受其約束的任何文件。

13.整個協議；不一致。本協議包含本公司與行政人員就本協議主題事項達成的完整協議，並取代雙方之前就此達成的所有協議、諒解、討論、談判及承諾，不論是書面或口頭的(包括但不限於先行函件協議)。如果本協議與任何其他公司安排之間有任何不一致之處，無論是在本協議之日還是在任何時候

此後，本協議將在對管理層更有利的範圍內控制，除非管理層另行簽署書面協議，明確指明其放棄控制權的條款。

14.修訂或寬免。本協議只能以高管和公司雙方簽署的書面形式進行更改、修改或修訂，並明確指明本協議中被更改、修改或修訂的條款。公司或高管在任何時候對另一方違反本協議任何條件或規定的放棄，將被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條件或規定。任何豁免必須以書面形式作出，並由本公司的行政人員或獲特別授權的人員(視乎情況而定)簽署。

15.可分割性。如果本協議的任何條款或部分因任何原因被確定為全部或部分無效或不可執行，本協議的其餘條款將不受影響，並將在法律允許的最大程度上保持全面效力和效力。

16.合理性。如果法院或衡平法或任何仲裁小組認定本協議的任何條款或部分不可執行，則只要該法院或仲裁小組認為合理，本協議的該條款或部分仍可執行。

17.生存能力。雙方各自的權利和義務將在任何僱傭期限或高管受僱於本公司的任何終止期間繼續存在，只要是預期保留此類權利和義務所必需的範圍。為免生疑問，本協議第7節中的契約和第8節中的賠償和保險條款在任何僱傭期限或高管受僱於公司的終止後仍然有效。

18.依法治國。本協議、雙方在本協議下的權利和義務，以及與之相關的任何索賠或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋(不考慮其選擇的法律條款)，但第8條(賠償)項下的權利和義務(以及相關索賠和爭議)除外，該條款將受馬裏蘭州法律管轄。

19.爭議的解決。因本協議、雙方之間的任何其他協議、高管受僱於本公司或終止本協議而引起或與之有關的任何索賠(除非第7(H)(I)條對某些強制令救濟請求另有規定)將根據美國仲裁協會的僱傭爭議規則和本第19條，通過在紐約市曼哈頓區由三名仲裁員組成的仲裁團進行的具有約束力的機密仲裁來解決。仲裁團做出的任何裁決將附有書面意見，其中合理詳細地列出裁決的依據。而任何該等裁決可在具有司法管轄權的法院登錄。

20.通知。向任何個人或實體發出的與本協議有關的任何通知、同意、要求、請求或其他通信應為書面形式，並將被視為已向該個人或實體發出：(I)當面遞送給該個人或實體時；(Ii)通過預付郵資的掛號信或掛號信寄往該個人或實體的下述地址(或該個人或實體根據本條款第20條提前10天通知所指定的其他地址)後五天；或(Iii)僅就本公司而言，在傳真發送後的第一個工作日

以下傳真號碼(或根據本第20條發出的10天提前通知中指定的其他傳真號碼)，以及根據本第20條通過掛號或掛號信或隔夜快遞發送的確認性副本。

如果給公司：奇美拉投資公司

第五大道630號，街2400號

紐約州紐約市，郵編：10111

收件人：企業祕書

傳真號碼：(212)918-3459

電子郵件：fei.wang@chierareit.com

如果給高管：公司記錄中顯示的他的主要住所地址，並將一份副本交給他(在他受僱於公司期間)在公司的主要辦事處

如致行政人員受益人：行政人員或其受益人最近指定的地址。

1.扣繳。本公司將有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳任何聯邦、州、地方或外國預扣或根據適用法律合理地確定需要預扣的其他税款或費用。本公司將盡商業上合理的努力與經紀交易商建立關係，以促進出售因歸屬或行使本公司授予高管的任何股權或基於股權的補償而獲得的股份，以使高管能夠滿足與該歸屬或行使相關的所有適用預扣税款；但如果本公司未建立任何此類關係，則高管可指示本公司保留在歸屬或行使任何該等股權或基於股權的獎勵時可交付給高管的股份，其公平市場價值不超過適用法律要求扣繳的最低金額。

2.標題。本協議中各節和小節的標題僅為方便起見，不會被視為控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

3.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署。以傳真(包括但不限於“pdf”)發送的簽名將被視為對所有目的有效。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

奇美拉投資公司

作者：/s/Gerard Creagh

姓名：傑拉德·克里格

職務：薪酬委員會主席

執行人員

作者：Dan Sudhanshu Thakkar

姓名：丹·蘇丹蘇·塔卡爾

職務：聯席首席投資官

附件A

2023年激勵性薪酬

一、2023年年度現金紅利。

以下概述本附件A所附協議(下稱“協議”)第3(B)(I)節所載有關2023日曆年的年度現金紅利的具體條款。除非本附件A另有規定，否則所有定義的術語均具有本協議中規定的含義。未來幾年的年度現金獎金指標和條款將由薪酬委員會真誠地與首席執行官協商確定。

1.2023績效期。年度現金紅利將於2023年1月1日起至2023年12月31日止的歷年(“2023年年度現金紅利實績期間”)支付，前提是符合下列指標及其他要求。

除協議另有規定外，高管只有在2023年年度現金獎金績效期間的最後一天仍受僱於公司時，才有資格獲得2023年年度現金獎金。在任何情況下，如果高管因公司原因被解僱，高管將不會收到任何未支付的2023年年度現金獎金。為免生疑問，在經理因任何原因終止僱用之日或之後開始的任何業績期間內，經理將無權獲得年度現金獎金。

除本協議另有規定外，任何2023年年度現金獎金將以實現本附件A中所述的業績目標為前提。

1.目標現金紅利。對於2023年年度現金紅利績效期間，執行人員的目標年度現金紅利(“目標現金紅利”)將等於協議第3(B)(I)節規定的目標年度現金紅利。高管有權獲得2023年年度現金紅利績效期間目標現金紅利的0%至200%的年度現金紅利，這取決於下文所述的業績和上文所述的繼續受僱情況。

2.2023績效構成部分；年度現金獎金測算期。2023年年度現金獎金將根據以下指標和持續受僱至2023年12月31日(受協議條款限制)支付。相對淨資產收益率和相對TSR指標將根據從緊接2023年年度現金紅利績效期間開始之前的日曆年度第三財季末至2023年年度現金紅利績效期間第三財季末(即第三季度至第三季度衡量期間，即2022年10月1日至2023年9月30日)的測算期(“年度現金獎金測算期”)來計量。戰略目標指標將以2023年日曆年為基礎進行衡量。

A.35%基於公司在年度現金紅利計量期間的相對淨資產收益率，可根據公司淨資產收益率(定義見下文)進行調整

B.35%基於公司年度現金紅利計量期間的相對TSR(定義如下)，並根據公司TSR(定義如下)進行調整

C.30%以2023年戰略目標(定義如下)的實現情況為基礎

1.定義。就本表A而言：

在計算公司淨資產收益率和相對淨資產收益率時，“公司平均權益”是指根據公認會計原則確定並在提交給美國證券交易委員會的公司季度和年度財務報表中顯示的公司股東權益(基於公司普通股)，但不包括累計的其他全面收益或虧損(其中反映的是公司投資組合中的未實現收益或虧損)、優先股股東權益和薪酬委員會自行決定的其他項目。就計算相對淨資產收益率而言，公司平均權益將根據上一句所述截至年度現金紅利計量期間每個會計季度最後一天的公司股東權益的平均值來確定。儘管有上述規定，在年度現金紅利計量期間，公司普通股發行的股東權益應從該發行起六個月的“公司平均權益”計算中剔除。

“公司TSR”指在年度現金紅利計量期間或LTI計量期間(視情況而定)，由薪酬委員會全權酌情釐定的公司普通股價值從適用計量期間開始前最後一個交易日的收市價至適用計量期間最後一個交易日的收市價的百分比變動(加上在適用的計量期間內支付的普通股股息，假設該等股息立即再投資於額外普通股)。例如，在年度現金紅利計量期間，公司TSR將根據公司普通股在2022年9月30日的收盤價和2023年9月29日的收盤價(加上如上所述的普通股股息)來計量，而在LTI計量期間，公司的TSR將根據公司在2022年9月30日的收盤價和2025年9月30日的收盤價(加上如上所述的普通股股息)來計量。

在計算公司淨資產收益率時，“公司回報”是指根據公認會計原則確定並在公司提交給證券交易委員會的季度和年度財務報表中顯示的公司淨收入，但不包括非現金、非營業費用項目，如折舊費用、商譽攤銷和薪酬委員會在年度現金紅利計量期間自行決定的其他非現金、非營業費用項目。為免生疑問，套期保值工具的任何已實現和/或未實現的收益或損失不應被排除在公司回報的計算之外。

“公司淨資產收益率”是指(I)年度現金紅利衡量期間的公司回報除以(Ii)年度現金紅利衡量期間的公司平均權益。

“同業集團”指iShares Mortgage Real Estate ETF在年度現金紅利計量期或LTI計量期(視乎適用而定)開始時包括的實體(本公司除外)。任何實體(本公司除外)如於年度現金紅利度量期或LTI度量期(視何者適用而定)停止納入iShares Mortgage Real Estate ETF，將被視為在該年度現金紅利度量期或LTI度量期(視何者適用而定)在同業集團中表現最差。

“相對淨資產收益率”指與同業集團所包括實體(本公司除外)於年度現金紅利計量期間的平均股本回報率(以與公司淨資產收益率相同的方式釐定)有關的金額。

“相對TSR”指該金額與薪酬委員會全權酌情釐定的同業集團所包括實體(本公司除外)於年度現金紅利度量期或LTI度量期(視何者適用而定)的總股東回報(以與本公司TSR釐定相同的方式釐定)有關的金額。

“戰略目標”是指薪酬委員會與首席執行官協商並傳達給高管的個人或戰略目標，包括2023年年度現金獎金績效期間基於新興或發展中的業務需求而產生的任何新目標。

1.取得的年度現金紅利。

高管將有權獲得作為高管2023年年度現金獎金的金額，金額從高管目標現金獎金的0%至200%不等，基於(I)基於年度現金獎金計量期間的相對ROE水平的35%，取決於基於公司ROE的調整(“ROE組成部分”)，(Ii)基於年度現金獎金計量期間的相對TSR業績水平的35%，取決於基於公司TSR的調整(“TSR組成部分”)，以及(3)在2023年日曆年實現戰略目標的水平(“戰略目標部分”)的30%，如本文所述，並須繼續受僱至2023年12月31日(受制於《協定》條款)。

2023年應支付給高管的年度現金獎金總額將等於(X)35%乘以基於下表應支付的ROE部分的百分比(視公司ROE而定)，(Y)35%乘以下表應支付的TSR部分的百分比(視公司TSR而定)，以及(Z)30%乘以基於薪酬委員會的決定的戰略目標實現百分比，如下所述。2023年年度現金紅利不得超過目標現金紅利的200%。

A.淨資產收益率組件。

高管支付給高管的2023年年度現金紅利金額(目標現金紅利的35%)將根據公司與同行集團在年度現金紅利計量期間的ROE(以百分位數衡量)進行比較，如下所述，須根據公司ROE進行調整：

“門檻”是指(X)在美國儲備H.15報告中公佈的在年度現金紅利測量期內52周的每週2年期國債利率加上100個基點加100個基點或(Y)相對淨資產收益率的第25個百分位數中的較小者。

上表所列百分位數之間實現的相對淨資產收益率(ROE)應付淨資產收益率部分的百分比(如果業績高於閾值)將通過線性插值法確定。如果實現的相對ROE等於或高於閾值，但低於第50個百分位數，則在應用此類線性內插時，將使用與實現的相對ROE對應的百分位數。

儘管如上所述，如果公司年度現金紅利測算期的淨資產收益率為零或低於零，淨資產收益率部分的實現將被視為不超過100%。

A.TSR組件。

高管支付給高管的2023年年度現金獎金金額(目標現金獎金的35%)將基於年度現金獎金計量期間的相對TSR業績水平，如下所述，須根據公司TSR進行調整：

“門檻”是指(X)在美國儲備H.15報告中公佈的年度現金紅利測量期內52周的每週2年期國庫券利率的平均值加100個基點或(Y)相對TSR的第25個百分位數，兩者中較小者。

上表所列百分位數之間實現的相對TSR應支付的TSR部分的百分比(如果績效高於閾值)將通過線性內插法確定。如果已實現的相對TSR等於或高於閾值，但低於第50個百分位數，則在應用此類線性內插時，將使用與已實現的相對TSR相對應的百分位數。

儘管如上所述，如果公司年度現金紅利測算期的TSR為零或低於零，則TSR部分的實現應被視為不超過100%。

A.戰略目標組成部分。

高管於2023年就戰略目標部分應支付予高管的年度現金獎金金額(目標現金獎金的30%)將由薪酬委員會根據高管於2023年日曆年度內實現戰略目標的水平而酌情釐定，介乎戰略目標部分應佔目標現金獎金部分的0%至200%。

1.支付年度現金紅利。任何年度現金獎金將在2023年12月1日至2024年1月30日期間以現金支付，但須(除非協議中另有規定)繼續受僱至2023年12月31日。

2023年長期激勵性薪酬。

以下概述了將於2023年根據《協定》第3(B)(Ii)條以RSU和PSU形式給予的長期激勵補償(LTI)的具體條款。未來幾年將授予LTI的指標和條款將由薪酬委員會真誠地與首席執行官協商確定。

1.2023 lti；lti測量期。下列指標和條款將適用於2023年授予的RSU和PSU。

除本協議或本附件A另有規定外，只有在高管繼續受僱於公司的情況下，高管才有資格獲得LTI的支付

適用的歸屬日期(對於RSU)，直至PSU履約期的最後一天(對於PSU)。在任何情況下，如果公司因任何原因終止對高管的聘用，高管將不會獲得任何無償的LTI。為免生疑問，在經理因任何原因終止僱用之日或之後開始的任何履約或歸屬期間內，經理將無權享有LTI。除協議另有規定外，任何LTI將受制於以下所述的歸屬條件和業績目標的實現。

就PSU而言，相對經濟回報、公司經濟回報、相對TSR和公司TSR將基於“LTI測算期”，即從緊接PSU業績期間開始之前的日曆年度第四財季的第一天開始到PSU業績期間的最後一個日曆年度第三財季的最後一天(即第三季度至第三季度的測算期，即2022年10月1日至2025年9月30日)的期間。

1.目標LTI。就將於2023年批出的長期遺產税而言，行政人員的目標長期遺產額將等於協議第3(B)(Ii)節所載的目標年度長期遺產額(“目標長期遺產額”)。

2.性能組件。將於2023年批准的LTI將由兩個部分組成：

A.RSUS。高管將獲得一定數量的RSU，其總公允價值基於公司普通股在截至2022年12月30日的20個交易日期間的成交量加權平均收盤價，相當於目標LTI的50%。除(協議另有規定外)於適用歸屬日期前仍受僱於本公司並符合協議及本附件A所載所有適用要求的行政人員，RSU將於2022年12月31日的首三個週年紀念日分三次等額分期付款。除非協議或本附件A另有規定，RSU的歸屬部分將在適用的歸屬日期後60天內，或在管轄授予的文件中指定的其他日期內，以公司普通股支付。

B.PSU。在截至2022年12月30日的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均收盤價相當於目標LTI(“目標PSU”)的50%，高管將被授予具有合計公允價值的目標PSU數量。PSU的履約期(適用於基於時間的歸屬)應為2023年1月1日至2025年12月31日(“PSU履約期”)。

在目標PSU中：

A.50%將受制於與相對經濟回報掛鈎的業績指標，並根據下文所述的公司經濟回報進行調整，適用於LTI計量期(“經濟回報PSU”)

B.50%將受制於與相對TSR掛鈎的績效指標，並根據公司TSR進行調整，如下所述，用於LTI測算期(“TSR PSU”)

除非(本協議或本附件A另有規定)在PSU履約期的最後一天由高管繼續聘用，則截至PSU履約期的最後一天，將有0%至200%的目標PSU歸屬，並在2025年12月1日至2026年1月30日(或管理獎勵的文件中可能指定的其他日期)期間以公司普通股的形式支付，其基礎是實現經濟回報和下文所述的TSR指標。

經濟回報

經濟回報PSU將在PSU績效期間的最後一天根據公司經濟回報與同行集團在LTI計量期內的經濟回報(以百分位數衡量)進行歸屬，如下所述，須根據公司經濟回報進行調整：

“門檻”是指(X)在LTI測量期內156周的美國儲備H.15報告中公佈的每週2年期國債利率的平均值加100個基點或(Y)相對經濟回報的第25個百分位數中較小的一個。

對於上表中指定的百分位數之間實現的任何相對經濟回報(如果績效高於閾值)，將通過線性內插法確定在PSU績效期間將歸屬的目標PSU的百分比。如果已實現的相對經濟回報等於或高於閾值，但低於第50個百分位數，則在應用這種線性內插法時，將使用與已實現的相對經濟回報相對應的百分位數。

儘管有上述規定，如果LTI計量期的公司經濟回報為零或低於零，則經濟回報指標的實現應被視為不超過100%。

相對TSR

TSR PSU可在PSU履行期的最後一天根據公司TSR與LTI測量期內對等組的TSR(以百分位數衡量)進行比較，並根據公司TSR進行調整，如下所述：

“門檻”是指(X)在LTI測量期內156周的美國儲備H.15報告中公佈的每週2年期國債利率的平均值加100個基點或(Y)相對TSR的第25個百分位數中較小的一個。

對於上表中指定的百分比之間實現的任何相對TSR(如果性能高於閾值)，可在PSU性能期間歸屬的TSR PSU的百分比將通過線性插值法確定。如果已實現的相對TSR等於或高於閾值，但低於第50個百分位數，則在應用此類線性內插時，將使用與已實現的相對TSR相對應的百分位數。

儘管如上所述，如果公司在LTI測量期內的TSR為零或低於零，則TSR指標的實現應被視為不超過100%。

控制權的變化

儘管本協議或本附件A中有任何相反的規定，在控制權變更完成後，(I)根據基於相對經濟回報的段落應歸屬的目標PSU的百分比，

公司經濟回報、相對TSR和公司TSR(視情況而定)，從LTI計量期的第一天到此類控制變更之前的最近一個會計季度結束(或LTI計量期的最後一天，如果更早)將有資格在PSU業績期間的最後一天歸屬，但前提是高管在PSU業績期間的最後一天繼續受僱於公司(除非協議中另有規定)。及(Ii)根據上文第(I)款所述的實際表現而不會按照前述各段歸屬的目標銷售單位的任何部分，將因控制權的變更而被沒收，而不會因此而獲得任何補償。為免生疑問，根據上文第(I)款的規定，在控制權變更後仍有資格歸屬的任何PSU，可由補償委員會根據其全權酌情決定權決定，以與控制權變更相關的代價相關的現金金額支付的應付賠償金取代。

RSU和PSU將根據公司當前的股權激勵計劃(或後續計劃)授予高管。

1.定義。就PSU而言：

“公司經濟回報”是指(X)公司在LTI計量期內每股賬面價值(“BVPS”)的變化，加上(Y)普通股股息。

“相對經濟回報”指(I)LTI計量期內的公司經濟回報除以(Ii)LTI計量期開始時的BVPS，該金額與同業集團各實體於LTI計量期內的經濟回報(以相同方式計量公司經濟回報)有關。

三、股息等價物

在向本公司股東支付股息時，根據本協議授予的RSU和PSU將產生股息等價物，在RSU和PSU歸屬的範圍內，將在該RSU或PSU結算時以現金、股票或兩者的組合支付給高管，由薪酬委員會全權酌情決定。

IV.委員會的決定

所有有關年度現金紅利和LTI的決定，包括但不限於每個業績期間應支付給高管或背心的金額(如有)，將由薪酬委員會本着誠意並遵守協議和本附件A作出。所有此類決定均為最終決定，並對高管和公司具有約束力。

薪酬委員會可調整本文所述的任何業績指標，以排除公司對業務或業務部門的任何收購或處置、一次性非營業費用、異常或非經常性項目、會計變更(包括提前採用任何管理機構、組織或當局規定的任何會計變更)、税法變更、非持續經營的影響、前期財務業績的重述以及可能導致業績指標或獎勵價值扭曲的任何其他事件或交易的影響。此外，如果薪酬委員會認定本公司的業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使本文所述的任何業績指標不合適，薪酬委員會可全部或部分修改薪酬委員會認為適當和公平的任何此類業績指標。

* * *

附件B

全面發佈

考慮到良好和有價值的代價，並考慮到Dan Thakkar(“高管”)和奇美拉投資公司(“本公司”)之間於2023年3月24日和2023年1月1日生效的僱傭協議(“協議”)所載的條款和條件，高管代表本人和通過其本人、通過其本人或在其之下提出索賠的任何個人或實體(包括但不限於其繼承人、遺囑執行人、管理人、配偶、遺產代理人和受讓人)免除和解除公司及其過去、現在和將來的子公司、分公司、附屬公司和父母的職務，以及他們各自的現任和前任高級職員、董事、僱員、律師、代理人、福利計劃和/或所有者，以及他們各自的繼任者和受讓人，以及聲稱與公司或任何前述個人或實體(統稱“被解約方”)共同或個別承擔責任的任何其他人或實體，不受高管(或經由、通過或在其之下提出索賠的任何個人或實體)的任何和所有形式的訴訟和訴訟因由、訴訟、債務、會費、賬目、債券、契諾、合同、協議、判決、收費、索賠、律師費和費用的影響，以及要求任何(“索賠”)，從世界之初到執行本全面發佈之日的任何時間，無論是已知的還是未知的、應計的還是非應計的、或有的或非或有的，曾經或可能發生過針對被釋放方或他們中的任何一方的行為。本段描述的權利要求包括但不限於：(I)與高管受僱於公司及其終止有關的任何和所有權利要求；(Ii)基於年齡、性別、種族、膚色、殘疾狀況、民族血統、宗教或任何其他受保護特徵的歧視的任何和所有權利要求，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、《美國法典》第42編、2000年及其後、1967年《就業年齡歧視法》、《美國聯邦法典》第29篇第621節及其後、1990年《美國殘疾人法》第七章提出的權利要求。(3)根據所有聯邦、州和地方法規、規則、條例或條例提出的任何和所有索賠，包括但不限於，1993年《家庭和醫療休假法》、《美國聯邦法典第29編第2601節及其後》、1988年《工人調整和再培訓通知法》、《美國聯邦法典第29編第2101節及其後》、《1988年工人調整和再培訓通知法》、《美國聯邦法典第29編第2101節及後續部分》、《1974年僱員退休收入保障法》。《美國法典》第29編第1001節及以後各節、《紐約勞動法》、《紐約舉報人保護法》(可根據適用法律最大限度地予以公佈)、《紐約民權法》(紐約州公民)。RTS.第1節等)、《紐約州艾滋病/艾滋病毒保密法》(紐約州公共衞生法第2780節)、《紐約州同工同酬法》、《紐約州勞動關係法》、《紐約州懲教法第23-A條》、《紐約州家庭假法》、《紐約州最低工資法》、《紐約州工資和工時法》、《紐約州工資支付法》、《紐約州工人調整和再培訓通知法》以及《紐約州工人補償法》中的報復條款，[1]以及(Iv)根據任何司法管轄區的普通法提出的任何及所有索償，包括但不限於違反合約、誹謗、幹擾合約/預期合約關係、侵犯私隱、承諾禁止反悔、疏忽、違反誠信及公平交易契約、欺詐、施加精神困擾及不當解約；但條件是行政機關不免除或解除被解約方的下列責任：根據《協議》第5條產生或保留的任何義務；任何對失業或工人補償的索償；在下列日期後產生的任何索償：

執行人員簽署本綜合免責聲明；或根據適用法律不可放棄的任何索賠。執行委員會的意圖是，在法律允許的範圍內，儘可能廣泛地解釋與本款所述權利要求有關的措辭。不言而喻，本綜合新聞稿中的任何內容不得被解釋為代表被釋放方承認與執行機構有關的任何不當行為，任何此類不當行為均被明確否認。行政機關聲明並保證，他完全理解本一般性豁免的條款，鼓勵他尋求並尋求法律顧問的建議，他在知情和自願的情況下，在沒有任何脅迫的情況下，充分知情，並在適當考慮後，接受下文的條款和簽名，作為他自己的自由行為。除本新聞稿中另有規定外，行政人員理解，由於執行本通用新聞稿，他將無權主張公司或任何其他被解約方非法終止其僱傭關係或侵犯其與其僱傭關係或其他方面的任何權利的任何索賠。

執行機構同意和約定不在任何法庭上提起、發起或加入任何訴訟(單獨、與他人或作為集體的一部分)，懇求、提出或主張本一般新聞稿禁止或釋放的任何索賠。如果他這樣做了，並且發現訴訟全部或部分被本一般性豁免所禁止，則行政人員同意支付律師費用和費用，或其比例，這些費用和費用或其比例由適用的被免除方為抗辯那些被發現被本一般性豁免所禁止的索賠而產生。根據《就業年齡歧視法案》的要求，本普通新聞稿中的任何內容都不妨礙行政機關對本普通新聞稿的有效性提出質疑，行政機關將不負責償還被釋放方的律師費和因質疑該新聞稿的有效性而產生的費用。然而，行政人員承認，本一般性豁免適用於他根據《就業年齡歧視法》提出的所有索賠，除非豁免被裁定為無效，否則行政主管根據該法案提出的所有索賠將因執行本一般性豁免而失效。行政人員還同意，本綜合新聞稿中的任何內容都不會阻止或阻止行政人員向美國平等就業機會委員會、美國證券交易委員會或其他政府機構提出指控、提供信息或與其合作，並且行政人員理解，在採取任何此類行動之前，他不需要任何被釋放方的事先授權。行政人員不會尋求或接受任何政府機構、私人團體、階層或其他機構代表其就本綜合新聞稿中發佈的任何索賠獲得的任何救濟，如果行政人員收到此類金錢救濟，公司將有權獲得對根據本協議和本綜合新聞稿支付的款項的補償。本綜合新聞稿並不限制行政人員從提供與潛在違法行為有關的信息提供獎勵的任何政府機構獲得獎勵的權利。

請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

本公司特此建議執行人員在執行本通則之前諮詢律師。行政人員可能需要二十一(21)天的時間來考慮是否執行本總髮布，並與他自己選擇的律師進行討論。執行機構同意，對本總新聞稿所做的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始二十一(21)天的期限。執行人員簽署本通函後，執行人員將

在執行後七(7)天內，他可以撤銷執行。在撤銷的情況下，行政人員必須向公司公司祕書辦公室提交關於撤銷的書面通知。如果七(7)天后仍未收到此類撤銷通知，則本全面免責聲明將在簽署後第八(8)天生效並具有約束力。以傳真(包括但不限於“pdf”)提交的簽名對所有目的均有效。

為了受法律約束，我在此簽名如下：

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日期：_

[1]在分離時更新，以包括適用的州法律參考