EX-10

Oncternal Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）提供本信函協議，旨在闡明您與公司之間與您的薪酬有關的協議。本信函協議修訂了您與公司於2021年1月6日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）。

儘管您的僱傭協議第 3 (b) 節或公司的年度激勵計劃中有任何相反的規定，您特此同意您沒有資格獲得與2023年績效相關的年度獎金；但是，如果在2023年12月31日當天或之前發生控制權變更（定義見僱傭協議），則本信函協議將終止，並且您有資格根據第 3 條再次獲得2023年的年度獎金（定義見僱傭協議）b) 您的僱傭協議，並受僱傭協議條款的約束公司的年度激勵計劃。

(a)

在遵守下文第 2 (b)、2 (c) 和 2 (d) 節的前提下，以及您在決定日期（定義見下文）之前繼續工作，您將有資格獲得留用獎金，該獎金等於根據公司 2023 年的實際業績（由董事會薪酬委員會（“委員會”）在 2023 年結束後確定的公司年度激勵計劃下有資格獲得的年度獎金，已參與年度激勵計劃，目標獎勵機會高達您的40％基本工資（由委員會確定的金額，即 “留用獎金”），該決定應在2024年1月1日至2024年3月15日（此類決定的日期，“確定日期”）之間作出。留存獎金（如果有）將在2025年1月1日至2025年3月15日之間以現金一次性支付。如果您正在休公司批准的休假，則就本信函協議而言，您將繼續被視為公司的員工。

(b)

如果在2024年期間發生控制權變更，則您將有資格在控制權變更之日後的10天內一次性獲得現金留存獎金，前提是您在以下兩者中較早者之前繼續工作：(1) 決定日期；或 (2) 控制權變更之日。

(c)

如果您在決定日當天或之後但在您獲得留用獎金之日當天或之前發生非自願解僱（定義見僱傭協議），則您有資格在發放生效之日（定義見下文）後的10天內一次性獲得現金留用獎金。作為您根據本第 2 (c) 節獲得留用獎金的條件，您應以僱傭協議附錄A所附的形式執行對公司及其關聯公司的所有索賠（“解除聲明”）的全面解除聲明（“解除聲明”）。如果該解除未在非自願解僱之日後的55天內生效，則您無權獲得留用獎金。

此處描述的留用獎金與所有其他補償無關，是您在非自願解僱時可能有權獲得的任何遣散費的補助金（如所述）

支付給您的所有補償均需繳納公司所有適用的聯邦、州和地方預扣税。

本信函協議不影響您與公司的僱傭關係；也就是説，根據僱傭協議第 4 (a) 節的規定，在公司工作仍然是隨意的，但前提是《僱傭協議》第 4 (b) 節規定的在某些情況下您有權獲得遣散費。

本信函協議無意規定延期補償，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條。《僱傭協議》第 10 (o) 節特此以引用方式納入此處，應像本協議中所述一樣適用於本信函協議。

在僱傭協議與本信函協議不一致的情況下，本信函協議對僱傭協議進行了修訂。本信函協議和僱傭協議（經特此修訂）闡述了雙方對本協議標的的全部理解，並取代了雙方之間關於此類主題的所有現有協議。只有獲得高管和公司授權代表的書面同意，才能對本信函協議進行修改或修改。本信函協議對公司的繼任者具有約束力並對他們有利。本信函協議不會向除下列簽署的員工和公司及其繼任者以外的任何人提供任何權利或補救措施。本信函協議將受加利福尼亞州法律管轄，不包括任何強制使用其他司法管轄區法律的協議。除作為公司的無擔保普通債權人外，您在本信函協議下沒有任何權利。

請在下面簽署本信函協議並註明日期，以表明您同意本信函協議的這些條款。